聯傑國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序 總 則 第一條 : 依據 本處理程序係依據行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 )96 年 1 月 19 日 金管證一字第 0960001463 號及 101 年 2 月 13 日第 1010004588 號規定之 公開發 行公司取得或處分資產處理準則 及相關規定訂定 第二條 : 適用範圍 有關本公司及子公司資產之取得或處分悉依本程序處理之 第三條 : 資產定義一 金融商品 1. 非衍生性金融商品 ( 含股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證 券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券 ) 2. 衍生性金融商品 二 不動產及其他固定資產 三 會員證 四 無形資產 ( 含專利權 著作權 商標權及特許權 ) 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第一節 資產之取得或處分 第四條 : 執行單位一 非衍生性金融商品之取得或處分 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責 評估與執行 二 不動產及其他固定資產之取得或處分 : 由管理部負責評估與執行 三 會員證及無形資產之取得或處分 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評 估與執行 四 衍生性商品之取得或處分 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執 行 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產 : 由 第五條 : 授權額度與層級 總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行 本公司資產之取得或處分, 應依據下列額度及程序辦理 : 一 非衍生性金融商品之取得或處分, 除買賣附買回 賣回條件之債券及國內外債 券型基金外, 其交易金額未達新台幣參仟萬元者, 由財務部門呈請董事長核決 後辦理, 交易金額超過新台幣參仟萬元者, 應另呈請董事會通過後辦理 - 1 -
二 不動產之取得或處分, 由管理部提報相關資料呈請董事會通過後辦理 三 其他固定資產 會員證及無形資產之取得或處分, 悉依據本公司內部控制制度之有關規定及 採購管理程序 辦法辦理 四 衍生性商品之取得或處分, 依本處理程序第四節之相關規定辦理 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 依本處理程序第四節之相關規定辦理 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事時, 依第一項第一款至第五款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第六條 : 評估程序及價格決定方式一 金融商品公開發行公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 不動產或其他固定資產取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 ; 取得或處分其他固定資產, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價 議價或招標方式擇一為之 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 - 2 -
( 三 ) 估價報告應行記載事項如下 : 1. 不動產估價技術規則規定應記載事項 2. 專業估價者及估價人員相關事項 (1) 專業估價者名稱 資本額 組織結構及人員組成 (2) 估價人員姓名 年齡 學經歷 ( 附證明 ) 從事估價工作之年數及期間 承辦估價案件之件數 (3) 專業估價者 估價人員與委託估價者之關係 (4) 出具 估價報告所載事項無虛偽 隱匿 之聲明 (5) 出具估價報告之日期 3. 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質 位置 面積等資料 4. 標的物區域內不動產交易之比較實例 5. 估價種類採限定價格或特定價格者, 限定或特定之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性, 及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 6. 如為合建契約, 應載明雙方合理分配比 7. 土地增值稅之估算 8. 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異, 是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理 9. 附件包括標的物估價明細 所有權登記資料 地籍圖謄本 都市計畫略圖 標的物位置圖 土地分區使用證明 標的物現況照片 ( 四 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 五 ) 契約成立日前估價者, 專業估價出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 - 3 -
四 取得或處分衍生性金融商品, 應依照本處理程序第三節之相關規定辦理 五 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第四節之相關規定辦理 六 其他重要資產取得或處分金融機構之債權或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 七 取得或處分衍生性金融商品, 應依照本處理程序第三節之相關規定辦理 八 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第四節之相關規定辦理 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第七條 : 資料之保存本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第八條 : 公告申報程序公開發行公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 - 4 -
( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第一項所稱 大陸地區投資, 係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第一項所稱 事實發生之日, 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 第二項所稱 一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站 第九條 : 公告申報內容本公司依前條規定應辦理公告申報之事項, 其公告申報之內容應依照證期會之相關規定辦理 第十條 : 公告申報之補正本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司依第八條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十一條 : 對子公司取得或處分資產之控管程序本公司之子公司應依照 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報子公司及本公司股東會, 修正時亦同 本公司之子公司, 其取得或處分資產依該公司 取得或處分資產處理程序 辦理 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第八條規定應公告申報情事者, 由本公司辦理公告申報事宜 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額為準 - 5 -
上述所稱之 子公司, 係指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第六條 第八條 第十一條及第十四條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之第十二條 : 資產總額及限額本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下 : 一 本公司及各子公司取得資產, 如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機器設備, 其額度不予設限 二 本公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得逾本公司股東權益之百分之二十, 各子公司則不得逾其股東權益之百分之二十 三 短期資金調度而從事之短期有價證券累積總投資額, 不得逾本公司股東權益之百分之五十, 且取得同一公司之有價證券之淨值, 不得逾本公司股東權益之百分之二十, 各子公司則分別不得逾其股東權益之百分之二十及百分之十 四 取得長期投資有價證券, 其累積投資總額不得逾本公司股東權益之百分之六十, 且取得同一公司之有價證券之金額, 不得逾本公司股東權益之百分之三十, 各子公司屬投資控股公司者不予設限, 其餘各子公司則分別不得逾其股東權益百分之二十及百分之十 第二節 關係人交易 第十三條 : 適用範圍本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 前項所稱 關係人 係指依會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 : 決議程序公開發行公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及獨立董事承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 - 6 -
三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及獨立董事承認部分免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第六條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時, 依第一項規定應經獨立董事承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第五條第五項及第六項規定 第十五條 : 評估程序本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 - 7 -
第十六條 : 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第三節 從事衍生性金融商品交易 第十八條 : 交易原則與方針 一 得從事衍生性商品交易之種類 : - 8 -
( 一 ) 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約及上述商品組合而成之複式契約 ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約, 並不包含保險契約 履約契約 售後服務保證契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 二 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目標 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主, 另外, 交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : 財務部資金管理 : 負責外匯管理系統, 如收集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品及操作技巧等 並接受財務主管之指示, 授權管理外匯部位, 依據公司政策規避風險 財務部普通會計 : 負責交易之確認 交割及登錄明細 稽核部門 : 衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估要領 : 凡操作衍生性金融商品, 應按日將操作明細記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 五 交易額度 : 本公司從事衍生性商品交易之交易額度以不超過本公司營業所產生之外匯淨部位為原則 六 損失上限 : 全部契約之損失上限為美金貳佰萬元整, 個別契約之損失上限為美金貳拾萬元整 第十九條 : 作業程序一 授權額度 : 本公司從事衍生性商品交易, 依下列之授權金額進行操作 : ( 一 ) 遠期外匯交易 : 董事長核准始得交易 ( 二 ) 其他有關之衍生性金融商品 : 需經董事會決議, 始得交易 二 執行單位及交易流程 : ( 一 ) 執行交易 : 由財務部門交易人員, 依授權額度規範內向金融機構進行交易, 若超過前項授權金額時, 需依據上述條款事先取得書面核准 每筆交易完成後, 根據金融機構成交回報立即填製交易單, 註明內容, 經權責主管簽核, 並統計部位及將交易單副本送交普會人員 - 9 -
( 二 ) 交易確認 : 交割與登錄之普會人員應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認, 後依交易確認之數字進行交割及登錄明細, 資金管理人員應每月製作彙整報表送交普會人員做為會計評價之依據 第二十條 : 風險管理措施一 風險管理範圍 : ( 一 ) 信用風險管理 : 交易的對象限定與公司有業務往來之銀行 交易後登錄人員應即登錄額度控管表, 並定期與往來銀行對帳 ( 二 ) 市場價格風險管理 : 登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額 普會人員應隨時進行市價評估, 並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響 ( 三 ) 流動性 現金流量風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足之設備 資訊及交易能力, 交易人員亦應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 四 ) 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 ( 五 ) 法律風險管理 : 任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 第二十一條 : 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形做成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查, 並於次年五月底前將異常改善情形, 以網際網路系統申報金管會備查 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 第二十二條 : 定期評估方式及異常情形處理財務部每週應針對投資性交易部位以市價評估之, 每兩週則對避險交易做一次評估, 並詳列交易部位 合約期間 或有損益評估及未來管理重點 董事會應授權高階主管人員定期評估交易績效是否符合公司既定政策及風險是否在公司容許範圍之內 上述市價評估報告如有異常情形時 ( 例如 : 持有部位已逾損失上限 ), 應立即向董事會報告, 並採取必要之因應措施, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 第二十三條 : 資訊公開 - 10 -
一 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時, 應於事實發生日起二日內將相關資料於證期會指定網站辦理公告申報 二 每月十日前, 應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站 第二十四條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項, 詳細登載於備查簿備查 第四節 企業合併 分割收購及股份受讓 第二十五條 : 本處理準則所稱 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 係指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 第二十六條 : 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十七條 : 本公司參與合併 分割或收購應將合併 分割或收購時, 重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十八條 : 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與合併 分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會 本公司與參與合併 分割 收購或股份受讓之公司如已上市或股票在證券商營業處所買賣, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) - 11 -
二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司與參與合併 分割 收購或股份受讓之公司如已上市或股票在證券商營業處所買賣, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 本公司與參與合併 分割 收購或股份受讓之公司如有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十九條 : 本公司及其他所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第三十條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第三十一條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第三十二條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合 - 12 -
併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十三條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十八條 第二十九條及第三十二條規定辦理 第五節 附則 第三十四條 : 罰則 本公司董事 監察人及經理人違反本處理程序或證期會 公開發行公司取得或 處分資產處理準則 之規定致公司受有損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者, 依本公司考核及獎懲 之相關辦法處理 第三十五條 : 本處理程序經董事會通過後, 應送各監察人, 並提報股東會通過後實施, 修正 時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料 送各監察人 本公司已設置獨立董事時, 依第一項第一款至第五款規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見 或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會時, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二 以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第三十六條 : 已依規定設置審計委員會者, 第五條 第十四條 第二十一條 第三十四條 及第三十五條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 已依規定設置審計委員會者, 第十七條第一項第二款規定, 對於審計委員會之 獨立董事成員準用之 第三十七條 : 本處理程序制訂於中華民國 92 年 2 月 27 日 第一次修正於民國 96 年 1 月 10 日 第二次修正於民國 96 年 3 月 30 日 第三次修正於民國 101 年 6 月 5 日 - 13 -