第一條 目的 僑威科技股份有限公司背書保證管理辦法 為使本公司有關對外背書保證事項, 有所遵循特訂定本辦法 本程序如有未盡事 宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 適用範圍 本法所稱背書保證, 係指下列事項 : 1. 融資背書保證 1.1 客票貼現融資 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 2. 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 3. 其他背書保證, 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本辦法規定辦理 第三條 背書保證對象 1. 本公司得對下列公司為背書保證 : 1.1. 有業務往來之公司 1.2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 1.3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 2. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 所稱 出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資 3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間, 得為其背書保證, 且金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 背書保證不在此限
第四條 背書保證總額及個別對象之限額 1. 本公司對外背書保證責任總額, 以不超過本公司最近期公告財務報表淨值百分之五十為限 2. 本公司對單一企業背書保證限額, 以不超過本公司最近期公告財務報表淨值百分之三十為限 3. 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十, 對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之三十 4. 因業務關係從事背書保證者, 對單一企業背書保證限額不超過最近一年度與本公司交易總額 ( 經會計師查核之最近年度財務報表之雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 本法所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益 第五條 背書保證之決策及授權層級 1. 本公司為他人背書或提供保證前, 應審慎評估是否符合本辦法之規定, 併同相關評估結果提報董事會決議後辦理 ; 但為配合時效需要, 董事會授權董事長在本辦法第四條各項限額之 60% 內, 依本辦法有關之規定先予決行, 事後再報經董事會追認之 董事會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內銷除該保證或票據背書 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 2. 本公司辦理背書保證若因業務需要, 而有超過本辦法第四條規定之背書保證限額之必要且符合本辦法所訂條件時, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之, 並應修正本辦法, 提報股東會說明其必要性及合理性並追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份 3. 本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第六條 背書保證申請程序 1. 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時, 應提供基本資料及財務資 料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請, 財務部應詳加評估, 並辦理徵信
工作 評估項目包括背書保證之必要性及合理性 ; 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 ; 背書保證對象之徵信及風險評估 ; 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 2. 公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本辦法規定應審慎評估之事項等, 詳予登載備查 第七條 印鑑及簽署 1. 背書保證之印鑑應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑應由專人保管 經辦單位欲使用印鑑章時, 應依 印鑑管理辦法 之規定申請用印 2. 背書保證之印鑑保管人, 應報經董事會同意, 變更時亦同 3. 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函董事會授權董事長或經董事會授權之特定人簽署 第八條 跟催與註銷 1. 背書保證註銷, 由經辦單位填具 背書保證申請單 連同取回之背書文件, 經權責主管核准, 送財務單位辦理註銷 2. 本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件, 應主動追蹤是否展期或註銷 3. 已結案之背書保證事項, 若有設定抵押或提供擔保品時, 應辦理塗銷設定登記或返還質押 第九條 : 辦理背書保證應注意事項 : 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依本辦法第六條申請程序辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 2. 本公司如因情事變更, 致背書保證對象不符合本辦法規定或金額超限時, 則稽
核單位應都督促財務部訂定改善計畫, 並將該改善計畫送各監察人, 並依計畫 時程完成改善 第十條 : 資訊公開 : 1. 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站 2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站 : 2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨值百分之五 十以上者 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨 值百分之二十以上者 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期公告財務 報表淨值百分之三十以上者 2.4 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期公告財務報表淨值百分之五以上者 本款所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應輸入公開資 訊觀測站之事項, 應由本公司為之 4. 本公司應評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十一條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序 1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 應依規定訂定 背書保證管理辦法, 並依其訂定之 背書保證管理辦法 規定辦理 2. 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司 3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司
稽核單位應將書面資料送交各監察人 4. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併暸解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 第十二條 : 罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依照本公司人事管理辦法提報考核, 依其情節輕重處罰 第十三條 : 實施與修訂本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 第一次修正於九十年四月九日 第二次修正於九十二年二月十四日 第三次修正於九十五年四月十日 第四次修正於九十七年八月二十六日 第五次修正於九十八年三月六日 第七次修正於九十九年三月二十五日 第八次修正於一 O 二年三月二十七日
僑威科技股份有限公司 背書保證申請單 Ο 申請 填單日期 Ο 展期 保證對象 Ο 融資背書保證 銀行名稱或債權人 Ο 本票保證 保證方式 背書保證 Ο 關稅背書保證 Ο 其他背書保證 提供保證品保證 Ο 有價證券保證 Ο 其他 保證金額保證期間年月日至年月日 註銷日期年月日 保證品是否註銷設定 檢查事項 - 立即公告 一 對所有貸與者 截至目前 年 月 日 本公司背書保證餘額 A 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 B 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 C 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 D 集團總保證餘額 =A+B+C+D= (1) 二 對單一單一貸與者 截至目前 年 月 日 本公司背書保證餘額 A 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 B 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 C 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 D 集團總保證餘額 =A+B+C+D= (3) 是 否 本公司最近期公告財務報表 ( 年度 ) 淨值 50% = (2) 本公司最近期公告財務報表 ( 年度 ) 淨值 20% = (4) (1) > (2) 二日內應公告 無需公告 (3) > (4) 二日內應公告 無需公告
三 對單一單一貸與者 ( 包含保證 / 長投 / 貸與 ) 截至目前 年 月 日 本公司背書保證餘額 A 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 B 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 C 子公司 ( 公司 ) 背書保證餘額 D 原始長期投資金額 E 本公司資金貸與餘額 F 子公司 ( 公司 ) 資金貸與餘額 G 子公司 ( 公司 ) 資金貸與餘額 H 子公司 ( 公司 ) 資金貸與餘額 I 集團總投入餘額 =A+B+.+I= (5) 本公司最近期公告財務報表 ( 年度 ) 淨值 30% = (6) 且達單筆公告限額新台幣 1000 萬元 (5) > (6) 二日內應公告 無需公告 四 此次新增保證金額 (7) 本公司最近期公告財務報表 (7) > (8) 二 ( 年度 ) 日內應公告淨值 5% 無需公告 = (8) 且達單筆公告限額新台幣 3000 萬元 累積限額 ( 淨值 50%) 檢查事項 - 保證額度 董事會 董事長權限 ( 左述限額 60%) 最高背書限額 最高背書限額 單一限額 ( 淨值 30%) 業務往來 已背書金額本次核准金額尚可核准金額 備註 經辦 主管 總經理 董事長 用印註記
背書保證管理辦法 修正條文對照表 原條次原條文修訂後條文修正原因 第四條背書保證總額及個別對象之限額背書保證總額及個別對象之限額 4. 因業務關係從事背書保證者, 對單一企業背書保證限額不超過最近一年度與本公司交易總額 ( 經會計師查核之最近年度財務報表之雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 第九條辦理背書保證應注意事項 : 辦理背書保證應注意事項 : 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依本辦法第六條申請程序辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十條資訊公開 : 資訊公開 : 1. 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : 2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨值百分之五十以上者 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨值百分之二十以上者 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 原始長期投資及資金貸與餘額 4. 因業務關係從事背書保證者, 對單一企業背書保證限額不超過最近一年度與本公司交易總額 ( 經會計師查核之最近年度財務報表之雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 本法所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依本辦法第六條申請程序辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 1. 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站 : 2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨值百分之五十以上者 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期公告財務報表淨值百分之二十以上者 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘 配合金管會函令 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號增訂 配合金管會函令 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號增訂 配合金管會函令 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號修訂
合計數達本公司最近期公告財務報表淨值百分之三十以上者 2.4 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期公告財務報表淨值百分之五以上者 額合計數達本公司最近期公告財務報表淨值百分之三十以上者 2.4 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期公告財務報表淨值百分之五以上者 本款所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第十三條實施與修訂 實施與修訂 增列修訂日期 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論, 修正時亦同 第一次修正於九十年四月九日 第二次修正於九十二年二月十四日 第三次修正於九十五年四月十日 第四次修正於九十七年八月二十六日 第五次修正於九十八年三月六日 第七次修正於九十九年三月二十五日 察人及提報股東會討論, 修正時亦同 第一次修正於九十年四月九日 第二次修正於九十二年二月十四日 第三次修正於九十五年四月十日 第四次修正於九十七年八月二十六日 第五次修正於九十八年三月六日 第七次修正於九十九年三月二十五日 第八次修正於一 O 二年三月二十七日