股票代码 :600226 股票简称 : 升华拜克 编号 :2015-011 债券代码 :122254 债券简称 :12 拜克 01 浙江升华拜克生物股份有限公司 关于修改 公司章程 股东大会议事规则 及 董事会议事规则 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 为进一步充分保护中小投资者利益, 建立健全公司管理制度, 规范和完善公司治理结构, 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则(2014 年修订 ) 的规定, 并结合公司实际情况, 公司第六届董事会第七次会议审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案 及关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案, 同意对 公司章程 股东大会议事规则 及 董事会议事规则 中的部分条款进行修改, 具体内容如下 : 一 修改 公司章程 修订前 第八十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第八十三条公司应在保证股东大会合 修订后第八十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十三条公司应在保证股东大会合法
法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十五条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事 监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事 监事候选人名单 ; ( 二 ) 由公司董事会将董事 监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决 ; ( 三 ) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十五条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事候选人的提名采取以下方式 : 1 公司董事会提名: 在章程规定的人数范围内, 按照拟选举的人数, 由董事会提出候选董事的建议名单, 经董事会决议通过后, 由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举 ; 2 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人, 但其提名的人数必须符合章程的规定, 并且不得超过拟选举的董事人数 ( 二 ) 独立董事候选人的提名采取以下方式 : 1 公司董事会提名; 2 公司监事会提名; 3 单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名 公司董事会 监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定, 并且不得超过拟选举的独立董事人数 ( 三 ) 监事候选人的提名采取以下方式 : 1 公司监事会提名: 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举 ; 2 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东, 可以向公司监事会提出监事候选人, 其提名的候选人人数必须符合章程的规定, 并且不得超过拟选举的监事人数 ( 四 ) 股东提名董事 独立董事 监事候选人的, 须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事 独立董事 监事候选人的简历提交公司董事会秘书, 董事 独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺所披露的资料真实 完整并保证当选后切实履行董事职责 提名董事 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会 ; 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会 ;
第一百二十七条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理 6 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知, 以在 中国证券报 上海证券报 刊登公告的方式进行 第一百七十三条公司指定 中国证券报, 上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 第一百七十五条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十七条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 上公告 ( 五 ) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生 第一百二十七条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知, 以在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 刊登公告的方式进行 第一百七十三条公司指定 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 和上海证券交易所网站 [www.sse.com.cn] 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百七十五条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十七条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 第一百七十九条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 二 修改公司 股东大会议事规则 第一百七十九条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
修订前修订后第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 行 临时股东大会不定期召开, 出现 公司临时股东大会不定期召开, 出现 公司法 规法 第一百零一条规定的应当召开临时股东定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月东大会应当在 2 个月内召开 内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 公司在上述期限内不能召开股东大会应当报告公司所在地中国证监会派出机构和的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下 证券交易所 ), 说明原因并公告 简称 证券交易所 ), 说明原因并公告 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 公司可以采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或公司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益
之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 三 修改公司 董事会议事规则 修订前修订后第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容 : 书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 一 ) 会议的时间 地点 会议期限 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议 ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提的提议人及其书面提议 ; 议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他 ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事董事代为出席会议的要求 ; 代为出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 ( 七 ) 联系人和联系方式 ; 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 八 ) 发出通知的日期 ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 开董事会临时会议的说明 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议议程 ( 六 ) 会议审议的提案 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 七 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 八 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 根据公司组织架构, 将原 董事会议事规则 中董事会办公室修改为证券事务部, 董事会 秘书兼任证券事务部负责人
以上事项尚需提交公司股东大会审议 特此公告 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2015 年 3 月 31 日