招商证券股份有限公司关于 上海普利特复合材料股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证监会证监许可 [2009]1255 号文核准, 上海普利特复合材料股份有限公司 ( 以下简称 普利特 发行人 或 公司 )3,500 万股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 12 月 1 日刊登招股意向书 上海普利特复合材料股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 保荐人 或 我公司 ) 认为上海普利特复合材料股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 1 发行人概况公司名称 : 上海普利特复合材料股份有限公司英文名称 :SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 注册地址 : 上海市四平路 421 弄 20 号 2 楼法定代表人 : 周文本次发行前注册资本 :10,000 万元公司经营范围为 : 生产销售电子材料 高分子材料 橡塑材料及制品, 销售汽车配件 计算机及软件 机电设备 环保设备 建筑材料 金属材料, 在化工材料专业领域内的 四技 服务, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 邮政编码 :200081 电话 :021-69210096 69210665 传真 :021-69210681
董事会秘书 : 林义擎互联网网址 :http://www.pret.com.cn 电子邮箱 :dsh@pret.com.cn 2 发行人主营业务发行人是国内专注于生产汽车用改性塑料产品的主要企业, 其产品根据改性用合成树脂基材的不同主要分为 4 大类, 即改性聚烯烃类 改性 ABS 类 塑料合金类以及其他类, 其中改性聚烯烃类主要以聚丙烯 PP 作为基材, 所以又称为改性聚丙烯类 ; 塑料合金主要包括以 PC 为主要基材的 PC/ABS 合金 PC/PBT 合金 PC/PET 合金等 ; 其他类改性塑料包括改性尼龙 改性热塑性聚酯等 发行人产品主要供应汽车零部件制造商, 已在上海大众 上海通用 一汽 - 大众 长安福特马自达 东风日产 奇瑞汽车 海马汽车等汽车制造商生产的车型上广泛应用 发行人与上海大众 上海通用 一汽 - 大众等众多国内知名汽车制造商建立了业务关系, 并成为美国福特 美国通用等众多跨国企业的重要合作伙伴 发行人还与全球 500 强 欧洲汽车制造商前两位塑料原料供应商之一的沙特基础合作, 共同服务中国汽车市场 发行人已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一, 同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一 发行人拥有 17 项发明专利, 另有 96 项正在申请注册的发明专利, 拥有上海市汽车用复合材料领域首家 市级企业技术中心, 被认定为上海市高新技术企业, 是 国家火炬计划重点高新技术企业 2007 年度中国优秀民营科技企业 2006 年中国民营企业自主创新 50 强 发行人还担任了国家标准化管理委员会 2007 年第六批标准计划之 汽车用聚丙烯专用料 中 门板 部分的第一起草单位 发行人产品先后获得国际质量金奖 1 项, 国家重点新产品 4 项 发行人自设立以来主营业务及主要产品未发生变化 3 主要财务数据安永华明已对发行人最近 3 年及 1 期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据 项目 2009 年 6 月 30 日 ( 万元 ) 2008 年 12 月 31 日 ( 万元 ) 2007 年 12 月 31 日 ( 万元 ) 2006 年 12 月 31 日 ( 万元 )
资产总计 31,593.82 26,276.52 24,061.69 13,033.47 负债总计 10,634.09 9,602.15 11,278.43 5,916.06 所有者权益 20,959.73 16,674.37 12,783.27 7,117.41 (2) 利润表主要数据 项目 2009 年 1-6 月 ( 万元 ) 2008 年度 ( 万元 ) 2007 年度 ( 万元 ) 2006 年度 ( 万元 ) 营业收入 19,813.07 36,354.01 37,079.85 25,672.09 营业利润 4,974.94 4,089.85 3,913.21 1,935.07 利润总额 5,009.70 4,542.02 4,203.75 2,023.60 净利润 4,285.36 3,891.10 3,565.86 1,827.87 (3) 现金流量表主要数据 项目 2009 年 1-6 月 ( 万元 )2008 年度 ( 万元 ) 2007 年度 ( 万元 ) 2006 年度 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额 2,109.87 4,109.78 3,690.88-1,699.58 投资活动产生的现金流量净额 -1,412.36-417.27-491.25-304.84 筹资活动产生的现金流量净额 -1,733.48-878.97 3,352.38 1,879.39 现金及现金等价物净增加额 -1,035.97 2,813.54 6,552.01-125.02 (4) 主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率 ( 倍 ) 2.66 2.54 1.95 1.83 速动比率 ( 倍 ) 2.44 2.39 1.78 1.59 资产负债率 (%) 33.66 36.54 46.87 45.39 全面摊薄净资产收益率 (%) 20.45 23.34 27.89 25.68 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.43 0.39 0.37 不适用 总资产周转率 ( 次 ) 0.68 1.44 2.00 2.49 注 : 基本每股收益均按发行前股份总数 10,000 万股调整计算 二 申请上市股票的发行情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 :1.00 元 3 发行股数 :3,500 万股, 占发行后总股本的 25.93%
4 发行价格:22.50 元 / 股 5 市盈率:86.54 倍 ( 每股收益按照公司 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算 ) 6 发行前每股净资产:2.10 元 ( 以截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产值按照发行前股本计算 ) 发行后每股净资产 :6.98 元 ( 以经审计 2009 年 6 月 30 日的净资产值加本次发行募集资金净额 / 本次发行后股本摊薄计算 ) 7 市净率:3.22 倍 ( 以本次发行价格 / 发行后每股净资产计算 ) 8 发行方式: 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行网下配售不超过 700 万股, 有效申购获得配售的配售比例为 0.610234%, 超额认购倍数为 163.87 倍 ; 网上定价发行 2,800 万股, 中签率为 1.2001801985%, 超额认购倍数为 83 倍 本次发行网上不存在余股, 网下存在 97 股余股 9 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人投资者 ( 国家法律 法规禁止购买的除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 10 承销方式: 承销团采用余额包销的方式承销 11 募集资金总额:78,750.00 万元, 募集资金净额 :73,284.00 万元 12 本次发行费用共计 5,466.00 万元, 其中项目包括保荐费用 承销费用 注册会计师费用 律师费用 登记托管费和上市初费 信息披露费用 路演及推介等费用 三 保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 规定的上市条件 : 1 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; 2 发行人股本总额为 13,500 万元, 不少于人民币 5,000 万元 ; 3 公开发行的股份为 3,500 万股, 占发行人股本总额的 25.93%, 达到发行
人股本总额的 25%; 4 发行人最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; 5 深圳证券交易所要求的其他条件 四 保荐机构与发行人的关联关系 1 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方不存在持有或控制发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情形 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有或者控制保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方股份的情形 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 经理 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情形 ; 4 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形 ; 5 保荐机构与发行人不存在其他关联关系 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 1 本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺: (1) 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; (2) 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理 ; (4) 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; (5) 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; (6) 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;
(7) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; (8) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; (9) 中国证监会规定的其他事项 2 本机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 3 本机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 (1) 发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度, 包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 中的相关规定 关联交易管理办法 关联方资金往来管理制度 (2) 敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务 资金往来等方面的工作管理规则, 强化审批程序, 将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行 (3) 将与发行人建立经常性沟通机制, 敦促按季度通报有关情况, 重大事项及时告知 (4) 保荐代表人有权参加发行人董事会 股东大会, 就有关事项发表独立意见 (5) 督导发行人严格执行相关的信息披露制度, 如其违反规定, 将以异议书的形式将意见和建议向其通报, 发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人, 否则, 本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 (1) 发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的 总经理工作细则, 规定了管理层各级人员的行为准则 议事程序和制度, 以确保高管人员依照法律和 公司章程 行事 (2) 督导发行人在内部控制制度方面, 进一步完善保密制度 竞业禁止制度
内审制度等相关规章 (3) 对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确, 使之制度化和规范化 (4) 督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度, 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 (1) 督导发行人进一步完善关联交易决策权限 表决程序 回避情形等工作规则 (2) 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 (3) 督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况, 本保荐人将对关联交易的公允性 合规性发表意见 (4) 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 (1) 督导发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 (2) 建议发行人配备专门人员, 专职负责信息披露事宜 (3) 督导发行人在发生须进行信息披露的事项时, 立即书面通知本保荐人, 并将相关文件供本保荐人查阅, 就信息披露事宜听取本保荐人的意见 (4) 发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前, 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅 5 持续关注发行人募集资金使用 投资项目的实施等承诺事项 (1) 本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况 项目进展情况 (2) 在项目完成后, 本保荐人将及时核查发行人项目达产情况 是否达到预期效果, 并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照, 如发生差异, 将敦促其及时履行披露义务, 并向有关部门报告 (3) 如发行人欲改变募集资金使用方案, 本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 (1) 督导发行人严格执行已经制定的 关联交易管理办法 关联方资金往来管理制度, 遵循中国证监会 证监发 (2005)120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 明确确相应担保的决策权限 决策程序和禁止性规定 (2) 发行人在对外提供担保时, 必须提前告知本保荐人, 本保荐人根据情况发表书面意见 (3) 发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况 ( 二 ) 保荐协议对保荐 (1) 督导发行人及其董事 监事和高级管理人员遵守 深圳证券交易所股票上
人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 市规则 和 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定, 并履行向深交所作出的承诺 (2) 持续关注发行人的经营环境和业务状况 ( 包括行业发展前景, 国家产业政策的变化, 主营业务的变更等 ) (3) 持续关注发行人股权变动和管理状况 ( 包括股本结构的变动, 控股股东的变更, 管理层 管理制度和管理政策的变化等 ) (4) 持续关注发行人市场营销情况 ( 包括市场开发情况, 销售和采购渠道, 市场占有率的变化等 ) (5) 持续关注发行人核心技术情况 ( 包括技术的先进性和成熟性, 新产品开发和试制等 ) (6) 持续关注发行人财务状况 ( 包括会计政策的稳健性, 债务结构的合理性, 经营业绩的稳定性等 ) ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定 (1) 发行人及其董事 监事 经理和其他高级管理人员, 应当依照法律 行政法规和证监会的规定, 配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任 ; 本保荐人及保荐代表人履行保荐职责, 不减轻或免除发行人及其董事 监事 经理和其他高级管理人员的责任 (2) 发行人承诺向本保荐人和证监会 证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 (3) 有下列情形之一的, 发行人应当通知或者咨询本保荐人, 并按协议约定将相关文件送本保荐人 : A 变更募集资金投向等承诺事项 B 发生关联交易 对外提供担保等事项 C 履行信息披露义务或者向证监会 证券交易所报告有关事项 D 发行人或其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人等发生违法违规行为 E 证券法 第六十七条 七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作 持续经营 履行承诺和义务具有影响的重大事项 F 首次公开发行完成当年预计亏损 G 首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑 50% 以上 H 高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任 ( 四 ) 其他安排在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务, 以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法 规定的合规性要求
七 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人 : 招商证券股份有限公司联系地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼保荐代表人 : 徐浙鸿 程洪波联系人 : 徐浙鸿 程洪波 章睿 康剑雄 徐高峰 胡俊杰 戴祺电话 :0755-82943666 传真 :0755-82943121 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 我公司认为 : 上海普利特复合材料股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件 招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准 附件 : 招商证券股份有限公司与上海普利特复合材料股份有限公司签订的保荐协议
( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司股票上市保荐书 之签署页 ) 保荐代表人 : 徐浙鸿 程洪波 保荐机构法定代表人 : 宫少林 保荐机构 : 招商证券股份有限公司 年月日