江苏宏图高科技股份有限公司 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd. 600122 二 一四年第四次临时股东大会会议资料 二 一四年十一月
宏图高科 2014 年第四次临时股东大会议程 一 会议时间 :2014 年 11 月 28 日 ( 星期五 )14:30 二 会议地点 : 南京市雨花台区软件大道 68 号 117 号会议室三 会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式四 股权登记日 :2014 年 11 月 25 日 ( 星期二 ) 五 会议登记时间 :2014 年 11 月 26 日 ( 星期三 ) 10:00~11:30, 14:00~16:30 六 会议召集人 : 公司董事会七 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议召开, 介绍股东及其他出席人情况 ( 二 ) 董事会秘书宣读大会纪律与表决方式 ( 三 ) 主持人宣布股东及股东代表资格审查报告 ( 四 ) 董事会秘书宣读议案 1. 关于减少公司注册资本的议案 2. 关于修改 < 公司章程 > 的议案 3. 关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 ( 五 ) 股东发言 ( 六 ) 主持人提名, 会议选举推选计票人和监票人 ( 七 ) 股东对各项议案进行表决 ( 八 ) 统计现场表决和网络表决的结果 ( 九 ) 监票人宣布表决结果 1
( 十 ) 董事会秘书宣读股东大会决议 ( 十一 ) 见证律师宣读法律意见书 ( 十二 ) 主持人宣布股东大会结束 2
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律 本公司根据 公司法 公司章程 及中国证监会的有关规定, 制定本次大会的会议纪律 一 本次大会期间, 全体参会人员应以维护股东的合法权益 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务 二 大会设会务组, 负责会议的组织工作, 协调处理相关事宜 三 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东 ( 含股东代理人 ) 董事 监事 高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议; 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场 会议期间, 与会者必须遵守本次股东大会的议程安排, 保持会场安静, 对干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 会务组有权采取相应措施加以制止, 并及时报告有关部门查处 四 出席现场会议的股东依法享有发言权 建议权 表决权 ; 未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东, 不具有本次现场会议的表决权, 其他权利不受影响 五 股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行 股东发言范围应与本次大会审议的议题或公司经营 管理 发展有关, 发言内容须简明扼要, 每位股东的发言时间原则上控制在 10 分钟以内, 超出上述范围的, 大会主持人有权予以提醒或制止 股东也可在闭会后向公司董事会秘书咨询有关问题 六 股东应依照 股东大会现场会议表决办法 独立行使表决权, 3
不得干扰其它股东的表决, 并在董事会秘书的指导下确认 签署与本次会议有关的文件 七 与会者对本次大会内容负有根据 公司章程 及其他制度规定的保密义务 4
江苏宏图高科技股份有限公司 股东大会现场会议表决办法 为维护股东的合法权益, 确保股东在本次股东大会期间依法 有效行使表决权, 依据 公司法 股东大会议事规则 和 公司章程 的规定, 制定本次股东大会表决办法 一 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 公司股东行使表决权, 只能选择其中一种表决方式 同一表决权出现重复表决的, 以第一次表决结果为准 二 大会现场表决采用记名投票方式表决, 股东在大会表决时, 以其所持有的有效表决权的股数行使表决权, 每一股有一票表决权 三 股东对本次股东大会的议案应逐项审议, 并按自己的真实意思表决 投票时, 在 表决票 中每一议案相对应的 同意 反对 弃权 表格中选择一项 ( 只能选一项 ), 并以 为准, 不符合此规则的表决票无效, 统一按弃权票处理 四 股东表决完成后, 由会务组统一收集表决票, 并进行表决结果统计 五 统计表决结果时, 应由大会选举的两名股东代表 一名监事代表以及本次大会见证律师共同完成计票 监票工作, 并由监票人当场宣布表决结果 5
议案一 关于减少公司注册资本的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司 3 名激励对象离职与 1 名激励对象 2013 年度个人绩效考核为 不合格 原因, 根据公司 首期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 的相关规定, 公司将上述 4 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计 550,000 股全部予以回购并注销 2014 年 8 月 27 日, 公司召开第六届董事会第四次会议审议通过 关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案 关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象 授予数量及回购价格的议案 2014 年 10 月 15 日, 公司完成了对上述尚未解锁的限制性股票的回购注销手续, 公司将减少注册资本 550,000 元 减资完成后, 公司注册资本由 1,141,589,600 元减少至 1,141,039,600 元 请审议 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二〇一四年十一月十一日 6
议案二 关于修改 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司第六届董事会临时会议审议通过的 关于减少公司注册资本的议案 以及根据中国证券监督管理委员会发布的 优先股试点管理办法 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) ( 中国证监会公告 [2014]19 号 ) 上市公司股东大会规则(2014 年修订 ) ( 中国证监会公告 [2014]20 号 ) 的有关规定和要求, 结合公司实际情况, 公司拟对现行 公司章程 的有关条款进行了修改, 具体修改内容如下 : 原条款 修改后条款 相关依据 第六条公司注册资本为人民币 114158.96 万元 第六条公司注册资本为人民币 114103.96 万元 股权激励回购注销, 导致减资 第十九条公司的股份总数为 114158.96 万股, 股本结构为 : 普通股 114158.96 万股 第十九条公司的股份总数为 114103.96 万股, 股本结构为 : 普通股 114103.96 万股 股权激励回购注销, 导致减资 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册 优先股试点管理办法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 7
资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议公司金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ); ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列明的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第七十七条下列事项由股东 大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 调整或者变更利润分配政策 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司发行优先股作出决议 ; ( 十 ) 对公司回购社会公众股作出决议 ; ( 十一 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十二 ) 修改本章程 ; ( 十三 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十四 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十五 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十六 ) 审议公司金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ); ( 十七 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十八 ) 审议股权激励计划 ; ( 十九 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列明的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 调整或者变更利润分配政 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 优先股试点管理办法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 上市公司股东大会规则 (2014 年 8
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 策 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 公司发行优先股 ; ( 八 ) 公司回购社会公众股 ; ( 九 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股, 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的, 股东大会就回购普通股作出决议, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 修订 ) 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 9
手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记公司作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 最新 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 请审议 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二〇一四年十一月十一日 10
议案三 关于修改 股东大会议事规则 的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 优先股试点管理办法 与 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) ( 证监会公告 [2014]20 号 ) 的文件要求, 为加强中小投资者权益保护, 完善投票机制, 结合公司实际情况, 公司拟对现行 股东大会议事规则 的有关条款进行了修改, 具体修改内容如下 : 原条款 第九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 修改后条款 第九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司发行优先股作出决议 ; ( 十 ) 对公司回购社会公众股作出决议 ; ( 十一 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; 相关法律依据 优先股试点管理办法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 上市公司股东大会规则 ( 2014 年修订 ) 11
( 十二 ) 审议批准以下担保事项 ; 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2. 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3. 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5. 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议公司金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第十一条有下列情形之一的, 公司在事实发生起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事会人数不足 公司法 规定人数, 或者少于 8 人 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东 ( 十三 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十四 ) 审议批准以下担保事项 ; 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2. 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3. 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5. 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 十五 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十六 ) 审议公司金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) ( 十七 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十八 ) 审议股权激励计划 ; ( 十九 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第十一条有下列情形之一的, 公司在事实发生起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事会人数不足 公司法 规定人数, 或者少于 8 人 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提 上市公司股东大会规则 ( 2014 年修订 ) 12
提出书面要求日计算 第二十六条应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 可以采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 第四十七条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; 出书面要求日计算 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并公告 第二十六条应当在公司住所地或 上市公司公司章程规定的地点召开股东大股东大会规会 则 ( 2014 股东大会应当设置会场, 以现年修订 ) 场会议形式召开 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或公司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 第四十七条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 上市公司股东大会规则 ( 2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则 ( 2014 年修订 ) 第五十条 下列事项由股东大会 优先股试 以特别决议通过 : 点管理办 ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; 法 上市 ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; 公司回购社会公众股份管理办法 ( 四 ) 调整或者变更利润分配政策 ; ( 试行 ) ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; 公司章程 上市公司股东大会规则 13
( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第五十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 请审议 ( 七 ) 公司发行优先股 ; ( 八 ) 公司回购社会公众股 ; ( 九 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股, 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的, 股东大会就回购普通股作出决议, 应当经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议 第五十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 ( 2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则 ( 2014 年修订 ) 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二〇一四年十一月十一日 14