那些年我們一起回台上市 勤業眾信審計部營運長郭政弘會計師 2013108
綱要 台灣市場現況 一 台灣資本市場基本介紹二 台灣資本市場的優勢 海外企業來台現況 三 TDR 發展狀況四 海外企業回台掛牌發展狀況 勤業眾信優質服務 五 海外企業掛牌所應準備之工作六 勤業眾信提供之服務與資源 2
台灣資本市場介紹
亞太地區主要股票市場狀況 Stock Ex 股票市場市值 (in USD Billion) 掛牌家數 P/E Ratio Tokyo 4,026 2,319 231 Hong Kong 2,670 1,567 98 Shanghai 2,277 954 102 Australia 1,233 2,052 161 Shenzhen 1,190 1,537 233 Korea 1,051 1,760 131 Taiwan 819 1,457 199 Singapore 752 774 117 Malaysia 491 909 161 Thailand 409 569 165 4 Resource: TWSE and GTSM websites, as of the end of 2013/06
交易場所 場所成立時間 民國 51 年成立 民國 83 年 掛牌家數 813 家 * 645 家 市值 225,810 億 20,005 億 Taiwan Capital Market (in no of listed co) GTSM 43% GTSM 8% Taiwan Capital Market (in market value) TSE 57% TSE 92% 5 * 不含台灣存託憑證 資料來源 : 證交所及櫃買中心網站, 截至 2013/8/31 止
上市 / 上櫃條件主要差異 項目股票上市標準股票上櫃標準 資本額實收資本額達新台幣六億元以上者 實收資本額在新台幣五千萬元以上者 設立年限依公司法設立登記屆滿三年以上 依公司法設立登記滿二個完整會計年度 獲利能力 最近一年度無累積虧損 ; 且個別及合併財務報表之營業利益及稅前純益占所示股本之比率 ( 二擇一 ) 最近二年度均達 6% 以上者 或 最近二年度平均達 6% 以上, 且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳 最近五年度均達 3% 以上 個別及合併財務報表之稅前純益占所示股本之比率 : 1 最近年度達 4% 以上, 且最近一年度無累積虧損 或 2 最近二年度均達 3% 以上者 或 3 最近二年度平均達 3% 以上, 且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳 最近一年度稅前純益不得低於 400 萬元 6 註 : 僅擷取部分上市 / 上櫃條件
上市櫃公司種類 本國企業台積電 宏達電等 台灣存託憑證 (TDR) 旺旺 康師傅等 台灣資本市場 櫃買中心 海外企業 TPK 85 度 C 等 7
台灣資本市場之產業類型分布 證交所產業分布 櫃買中心產業分布 製造業 28% 消費商品 14% 金融保險 10% 電子科技 45% 製造葉 16% 消費商品 10% 金融保險 6% 生技醫療 8% 電子科技 60% 資料來源 : 證交所及櫃買中心網站, 截至 2013/8/31 止 8
Billion USD Thousand USD Billion USD 台灣新崛起的產業 生技醫療餐飲連鎖文化創意 全國醫療支出 每人平均消費 文創產業產值 34 13 25 32 12 20 30 11 28 09' 10' 11' 12' 13' 10 09' 10' 11' 12' 13' 15 09' 10' 11' 12' 13' 9
10 選擇適合的資本市場
良禽擇木而棲, 好股擇市掛牌 以旺旺為例 -- 由新加坡改至香港上市的動機 Win!!
良禽擇木而棲, 好股擇市掛牌 以旺旺為例 -- 由新加坡改至香港上市的過程
良禽擇木而棲, 好股擇市掛牌 以旺旺為例, 由新加坡改至香港上市後, 股價表現
旺旺在台灣發行 TDR 的表現 旺旺 (9151) 收盤線走勢圖 註 :98428 上市 14
選擇資本市場考量因素 生產資源成本 稅負考量 供應鏈整合 企業佈局全球考量因素 產業聚落 行銷策略 提升競爭優勢
16 台灣資本市場優勢
1 7 外資積極參與台灣資本市場, 國際化程度高 資料來源 : 台灣證券交易所網站 外資及陸資投資類股彙總持股比率表, 資料時間至 2013/05/31
台灣資本市場活絡 18 資料來源 : 台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站, 截至 2013 年 03 月止
台灣掛牌成本相對較低 幣別 :NTD ( 新台幣 ) 台灣中國大陸新加坡香港美國 (NYSE) 中介機構收費 ( 包括會計師 券商 與律師 ) 2,700 萬 ~ 4,500 萬 7,000 萬 2,600 萬 ~3,200 萬 4,100 萬 ~14 億 券商收費約佔公司總融資額度的 7% 左右, 原則上掛牌前並不收費 其他中介服務機構收費 : 公司律師相關費用 :USD 60 萬美元 ( 約新台幣 1,800 萬 ) 以上 公司審計報告費用 :USD 50 萬美元 ( 約新台幣 1,500 萬 ) 以上 首次上市費用 50 萬 ( 證交所 ) 120 萬 100~400 萬 60~250 萬 USD 50,000 ~ USD 70,000 約新台幣 150 萬 ~210 萬間 上市後年費 10~45 萬 ( 證交所 ) 15 萬 50~200 萬 60~490 萬 USD 27,500 ~ USD 40,000 約新台幣 82 萬 ~120 萬間 19
主要資本市場比較 台灣香港 H 股新加坡中國 A 股美國 (NYSE) 主要投資者 兼具國際主流機構投資者及散戶投資者 以國際主流機構投資者為主 以國際主流機構投資者為主 以散戶為主 以國際主流機構投資者為主 獲利要求 持股流通性 上市審查時程 再融資 上市 : 最近 3 年度稅前淨利累計達 NTD2 億 5 千萬, 且最近一個會計年度稅前淨利達 NTD1 億 2 千萬元及無累積虧損者 上櫃 : 最近一個年度稅前淨利達 NTD4 百萬元以上, 且達股東權益一定比例 董監持股需全數送交集保, 上市後 6 個月得領回半數, 上市櫃滿一年得全數領回 僅需書面審查, 上市過程約 4-5 個月 上市 ( 櫃 ) 後即可再融資, 不受時間限制, 惟需有資金需求 上市前 3 年淨利總額達港幣 5000 萬 主要股東 ( 持股 30% 以上 ) 在上市後 6 個月內不能轉讓 上市過程約 6-9 個月 上市後半年可再融資, 無次數限制 20 資料來源 : 台灣證券交易所 NYSE Stock Exchange 上市前 3 年淨利總額達新幣 750 萬 主要股東在上市後 6 個月內不能轉讓 上市過程約 5-6 個月 再融資需先取得新交所核准 近 3 個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣 3000 萬 發起人三年內不可轉讓 需中國證監會審批, 上市過程所需 時間具有不確定性 上市後一年方可再融資, 需中國證監會審批, 過程複雜, 不確定性高 公司近 3 年稅前盈餘累計達 USD 1 億美元, 且近連續 2 個年度之每年稅前盈餘需達 USD 2 千 5 百萬 社會公眾持有的股票數目不少於 250 萬股且總市值至少 1 億美元 上市決定至掛牌交易, 整個過程需要 6 個月 ~2 年的時間 掛牌交易後 18 年且投資者持有該公司之股票的投資回報大於其投入的資金
台灣資本市場優點 發行成本 低 本益比合 理 重視中小 企業 周轉率合 理 主管機關 服務熱誠 再融資能 力高
22 TDR( 台灣存託憑證 )
TDR 市場的開始 背景 : 2009 年馬英九總統上任以來, 喊出鮭魚返鄉計畫, 沉寂十多年的 TDR 在主管機關強力推動下, 再次熱鬧了起來 TDR 代表性的例子 : 1 旺旺 2 巨騰 以每股 1505 元上市, 一口氣連九天漲停板, 颳起 TDR 熱潮 以每股 173 元上市, 最高股價來到 49 元, 幾乎為原第一上市的股價的兩倍
TDR 市場發展的轉折 康師傅回台上市, 股票表現未如預期 在 2009 年 12 月掛牌上市, 以每股 45 元上市, 溢價高達 19%, 兩日上漲後, 股價轉下, 最低來到 324 元
TDR 市場發展的轉折 康日本 DRAM 大廠爾必達也因宣告破產,2012 年 3 月黯然下市
TDR 案例 - 日本爾必達 1 2010 年在台上市 掛牌價格每股 213 元, 共發行 2 億單位, 總籌資金額為 426 億元 2 2011 年於日本聲請更生 ( 重整 ) 程序,TDR 終止上市 如何保全 TDR 投資人利益, 引起廣泛討論? 3 最後由投保中心要求爾必達賠償投資人損失 以每股 695 元買回 2012 年 3 月 28 日終止上市
TDR 市場發展的轉折 新加坡公司超級集團因流通性不足,2012 年 11 月宣布下市
TDR 市場發展的轉折 歐聖因財報問題發生停牌, 爾後下市 28
TDR 案例 - 新加坡歐聖 1 主要營業包括鮑魚人工養殖 鮑魚罐頭加工 鮑魚連鎖餐廳等 2 第一家從新加坡股市登台發行 TDR 的純外資企業, 在台發行兩次, 分別為 (1) 2 億個單位, 每單位 95 元, 總籌資金額為 19 億元 (2) 15 億個單位, 每單位 1125 元, 總籌資金額為 169 億元 3 2011 年會計師出具 無法表示意見 的報告, 造成股價崩跌, 並列為全額交割股 4 未能於規定期限內繳交 2012 年財報, 經證交所董事會決議, 於 7 月 30 日正式下市
TDR 案例 - 新加坡歐聖 三年度歐聖財務報表的變化 : (NTD $ million) 2011 2010 2009 營業收入 -814 3,624 3,365 營業收入中生物資產公允價值變動利益 ( 損失 ) -2,034 2,690 3,055 營業利益 -5,637 1,472 2,065 合併淨利 -5,662 868 1,591 EPS( 元 ) -281 043 091 IFRS IAS41 生物資產的公平價值 - 銷售費用 - 帳列生物資產成本 = 生物資產之公平價值變動利得或損失
TDR 市場發展的轉折 華豐橡膠因流通股數連續三個月低於一千萬單位, 可能計畫下 市 僑威控股 聖馬丁 越南控股 晨訊 精熙都發布盈利預警, 股 價表現不佳 2013 年 8 月旺旺以 階段性任務完成 為由, 主動申請 TDR 下 市, 預計 10 月完成下市, 震驚 TDR 市場!! 31
目前 TDR 仍掛牌者有 31 家, 已兩年無新申請案件 資料來源 : 台灣證券交易所及櫃買中心網站彙整, 彙整截至 2013/08/31 註 : 2013/8/27 中國旺旺董事會已決議於 2013/8/28~2013/10/27 買回 TDR 並註銷退場 華運 聚亨 新傳媒 晨訊 杜康 真明麗 聖馬丁 精熙 聯合環境 Deloitte ( 共 9 家 ) 揚子江 Z-Obee 明輝 中國泰山 友佳 康師傅 新焦點 中國旺旺 泰金寶 PwC ( 共 9 家 ) 2003 年以前掛牌家數 HISAKA 神州數碼 滬安電力 大成糖 巨騰 1 美德醫 1 EY (6 家 ) 2008 年法令開放後掛牌家數 特藝石油 金衛醫療 越南製造 華豐泰國 陽光能源 KPMG ( 共 5 家 ) 新曄科技 僑威集團 2 其他 ( 共 2 家 ) 32
目前仍掛牌之 TDR, 掛牌價與收盤價比較 公司代號公司簡稱上市 / 櫃買賣日期每單位發行價格 8/29 收盤價漲跌幅 % 9103 美德醫 911213 1800 251-861% 911611 中國泰山 991006 1215 194-840% 9157 陽光能源控股 981211 945 184-805% 911201 僑威集團 990204 1050 217-793% 910482 聖馬丁 981218 800 169-789% 912000 晨訊科技 1000425 1195 258-784% 913889 大成糖 990325 1550 356-770% 911868 真明麗 981222 1290 297-770% 910948 Z-Obee Holdings 991203 1020 265-740% 9110 越南製造 981203 1350 371-725% 911612 滬安電力 991028 1360 388-715% 9188 精熙國際 981008 820 271-670% 911608 明輝環球 991020 1700 586-655% 9106 新焦點 981012 700 243-653% 911619 HISAKA 1000624 1190 460-613% 33
目前仍掛牌之 TDR, 掛牌價與收盤價比較 公司代號公司簡稱上市 / 櫃買賣日期每單位發行價格 8/29 收盤價漲跌幅 % 910708 新傳媒 1000719 1300 520-600% 910861 神州數碼 991124 3020 1575-478% 911616 杜康控股 1000309 1865 1010-458% 911626 華運 (MULTI SPORTS) 1001230 1050 585-443% 911609 揚子江 990908 1880 1080-426% 910801 金衛醫療 1000124 1120 700-375% 912398 友佳國際 990318 1450 989-318% 910069 新曄科技 1001005 1225 900-265% 910322 康師傅 981216 4500 3620-196% 911613 特藝石油能源 1000225 1170 961-179% 911622 聚亨企業 1000929 1470 1325-99% 9136 巨騰 980525 1730 1700-17% 911602 華豐泰國 990208 1250 1590 272% 911610 聯合環境 991022 1565 2460 572% 9151 旺旺 980428 1550 4365 1816% 考慮申請下市 已申請下市 34
誰殺了 TDR? 問題 TDR 公司造成投資人損失慘重, 使得 TDR 聲名狼藉, 投資人失去信心,TDR 交易不熱絡, 讓體質優良好的 TDR 公司也不獲青睞,TDR 再也回不去當初的盛況 TDR 資訊揭露易出現不對稱, 且營運狀況及財報公布較不受台灣主管機構及時監控 台灣這兩年因為證所稅風波, 把原本台灣市場的高周轉率 高本益比優勢抵銷, 台股平均成交量大幅降低, 相形之下, 這兩年東協各國股市表現遠勝於台股, 台股就更難吸引其他好企業來台掛牌了 35
36 海外回台上市櫃
台灣資本市場現狀 海外企業 47 TDR, 31 本國企業, 1,410 海外企業來台上市櫃主要營運地 家數 中國 33 東南亞 8 美國 5 其他 1 合計 47
目前掛牌的海外企業 F- 鼎固 F- 東科 F- 鮮活 F- 永冠 F- 龍燈 F- 康樂 F- 科嘉 F- 紅木 F- 基勝 F- 必勝 F- 東凌 F- 昂寶 F- 科納 F- 再生 F- 茂林 F- 百和興業 F- 英特磊 F- 金麗 F- 艾美特 F- 合富 F- 鎧勝 F- 廣華 F- 聯德 F- 鈺齊 F- 大洋 F- 貿聯 F- 富驛 F- 金可 F- 亞德克 F- 臻鼎 F- 保綠 F- 美食 F 台南 F- 中租 F- 駿吉 F-TPK F- 欣厚 F- 福貞 F- 其祥 F- 安瑞 F- 譜瑞 F- 泰鼎 康聯控股 F-IML F- 晨星 F- 慧洋 Wisdom F- 馬光 Deloitte ( 共 23 家 ) PwC ( 共 9 家 ) KPMG ( 共 11 家 ) EY (4 家 ) 資料來源 : 台灣證券交易所及櫃買中心網站彙整, 彙整截至 2013/08/31 38
2009 年至 2013 年 IPO 掛牌數統計 120 100 80 9 23 家 數 60 10 12 7 13 40 20 0 65 47 48 51 4 16 2009 2010 2011 2012 2013 台企上市櫃 外企回台上市櫃 TDR 39
海外企業來台上市櫃 第一家申請成功的公司 - IML( 安恩 ), 申請時面臨的問題 海外企業如何克服台灣股票面額 10 元的限制? 股東權益如何保全? 公司管理法規如何規範? 海外企業的財務報表應如何表達? 40
海外企業來台上市櫃 第一家海外企業成功掛牌後, 揭起ㄧ波 IPO 熱潮 優質企業陸續接棒 宸鴻 ( 觸控面板,Apple 供應商 ) 美食達人 (85 度 C, 兩岸食品連鎖指標企業 ) 晨星 (IC 設計, 消費電子 & 通訊晶片生產, 已宣布與聯發科合併 ) 41
海外企業來台上市櫃 第一家成功掛牌後, 揭起ㄧ波 IPO 熱潮 不同產業台商陸續來台 東凌 ( 嬰童用品, 自有品牌 - 黃色小鴨 ) 鮮活 ( 濃縮果汁製造 ) 龍燈 ( 農作物保護劑 ) 永冠 ( 風力發電鑄件及工具機 ) 鼎固 ( 不動產開發及租售 ) 42
海外企業來台上市櫃 - 新加坡商形成新的回台聚落 新加坡企業成群來台上市櫃 必勝 ( 工業重型機械 ) 紅木 ( 精品店之裝潢 ) 康樂 ( 美容保健產品 ) 43
為何選擇海外企業來台上市櫃 本國企業上市櫃? 海外企業上市櫃?TDR? 以 85 度 C 為例,85 度 C 旗下有台灣 大陸 美國 澳洲四大地區事業部, 將自己定位為國際化集團, 市場不只台灣 F 公司較無 TDR 兩地監理落差的問題, 由台灣監理單位直接監管, 讓投資人對於 F 公司信賴度遠大過於 TD R 多了海外企業來台上市櫃的選擇, 對於跨國企業的投資架構安排及稅務規劃更有彈性 44
回台上市櫃企業投資架構的稅務考量 股東 員工持股 個人股東 策略投資者 員工持股 境外公司 個人股東家族控股境外公司 境外控股公司 ( 第一上市主體 ) CAYMAN 上市主體 香港 /BVI 控股公司 BVI 控股公司 主要營運 企業 大陸企業 (A) 其他國家企業 (B)
回台上市櫃企業, 掛牌價與收盤價比較 公司代號 公司簡稱 股票上市買賣日期 承銷價 8/29 收盤價漲跌幅 % 1256 F- 鮮活 1010905 50 172 244% 8406 F- 金可 1010427 198 520 163% 3665 F- 貿聯 1000421 56 142 154% 5871 F- 中租 1001213 25 61 144% 1590 F- 亞德 991213 88 194 120% 4966 F- 譜瑞 1000913 130 277 113% 5264 F- 鎧勝 1020125 90 156 73% 4958 F- 臻鼎 1001226 52 783 51% 3673 F-TPK 991029 220 314 43% 4947 F- 昂寶 1001018 98 1325 35% 9802 F- 鈺齊 1011018 25 331 32% 4139 F- 馬光 1000429 58 766 32% 4912 F- 聯德 1000429 36 4735 32% 5225 F- 東科 1011105 60 753 26% 4971 F-IET 1020724 55 685 25% 46
回台上市櫃企業, 掛牌價與收盤價比較 公司代號 公司簡稱 股票上市買賣日期 承銷價 8/29 收盤價漲跌幅 % 4745 F- 合富 1020130 638 775 21% 2923 F- 鼎固 1011207 20 241 21% 1591 F- 駿吉 1010323 28 333 19% 1626 F- 艾美 1020321 62 731 18% 4927 F- 泰鼎 1001018 28 328 17% 2723 F- 美食 991122 168 193 15% 8411 F- 福貞 1001101 70 782 12% 8429 F- 金麗 1011220 70 765 9% 1589 F- 永冠 1010427 53 573 8% 2637 F- 慧洋 991201 38 355-7% 3697 F- 晨星 991224 300 2725-9% 1338 F- 廣華 1011219 80 715-11% 8426 F- 紅木 1001213 50 441-12% 2924 F- 東凌 1001202 62 522-16% 1337 F- 再生 1000817 95 799-16% 47
回台上市櫃企業, 掛牌價與收盤價比較 公司代號 公司簡稱 股票上市買賣日期 承銷價 8/29 收盤價漲跌幅 % 8427 F- 基勝 1001206 76 618-19% 8423 F- 保綠 1010314 40 2955-26% 5215 F- 科嘉 1001226 398 28-30% 4924 F- 欣厚 1001018 28 1885-33% 4154 F- 康樂 1001228 38 254-33% 4935 F- 茂林 1000728 50 302-40% 2724 F- 富驛 1010529 735 441-40% 8418 F- 必勝 1001206 46 27-41% 4141 F- 龍燈 1010425 85 4925-42% 3638 F-IML 990518 143 801-44% 1258 F- 其祥 1001212 35 196-44% 5907 F- 大洋 1010606 120 636-47% 8404 F- 百和 1000518 32 168-48% 4984 F- 科納 1000831 110 4505-59% 5906 F- 台南 1001024 24 845-65% 3664 F- 安瑞 990624 48 1615-66% 48
49 回台上市之準備工作
回台上市 ( 櫃 ) 之時程與準備工作 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 初步評估期 投資架構重組 營運及流程改善 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 未來 IPO 規劃之初步評估, 包括財稅問題釐清 投資架構重組規劃 投資架構變更之會計處理輔導 投審會合規化諮詢及申報 上市前內控輔導 移轉訂價風險分析規劃 台籍員工兩岸稅負 稅務 帳務 關務及營運流程健檢 三年度財報查核 重要大陸法規影響說明 帳務改善計畫之建議 協助回覆主管機關問題 審計與財務簽證 中國大陸稅務 商務諮詢顧問服務 依實際情況執行專案 IPO 輔導專案上市櫃後年度查核及諮詢 50
Phase1 初步評估 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 投資架構重組 初步評估期 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 營運及流程改善 分析上市櫃可行性評估財務狀況評估帳務品質評估稅務風險評估資訊流程與內部控制狀況 51
Phase2 投資架構重組 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 初步評估期 投資架構重組 營運及流程改善 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 確認基本投資架構與股東組成 進行投資架構重組包括台灣 境外與中國大陸企業之設立與變更事項 進行投審會合法程序申報 52
Phase2 營運及流程改善專案 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 初步評估期 投資架構重組 營運及流程改善 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 協助建立有效之內部制度及會計制度確認關係人交易與移轉訂價狀況股東與員工稅務規劃稅務 帳務 關務及營運流程健檢台籍員工兩岸稅負規劃 53
Phase3 上市櫃送件輔導 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 初步評估期 投資架構重組 營運及流程改善 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 準備上市財務簽證會計師報告書會計師 律師 券商準備股權規劃券商準備送件資料登錄興櫃向證交所或 OTC 提出送件申請 54
Phase4 上市櫃後服務 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 初步評估期 投資架構重組 營運及流程改善 上巿櫃送件準備 上市櫃後服務 掛牌後籌資作業 資訊公開作業 上市櫃公司大陸投資風險定期健檢 55
會計師的角色 企業體質的提升 : 在 IPO 過程中, 會計師的角色在於提升企業體質, 積極扮演企業醫生的角色, 協助欲上市櫃的公司改善公司體質, 強化財務資訊品質
勤業眾信提供之服務與資源
台灣上市 / 櫃市場佔有率居領導地位 家數市佔率 市值市佔率 PwC, 311, 21% KPMG, 300, 20% EY, 152, 10% Deloitte, 511, 34% Others, 214, 15% PwC 25% KPMG 21% EY 12% Deloitte 39% Others 3% 58
海外募集資金及上市之經驗 香港上市台商超過半數為 Deloitte 客戶 新加坡上市台商約半數為 Deloitte 客戶
海外募集資金及上市之經驗 ECB ( 海外可轉換公司債 ) GDR ( 全球存託憑證 ) 美國 IPO ( 首次公開募股 ) 發行 ADR ( 美國存託憑證 ) 瀚宇彩晶 精英電腦 等 70 家 60
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