2012 年度独立董事述职报告 各位董事 监事 : 作为上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2012 年我们严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律 法规和规范性文件, 以及 公司章程 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度 等公司规章和制度, 本着对全体股东负责的态度, 忠实 勤勉地履行独立董事职责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 主动了解公司生产经营情况, 积极出席公司 2012 年召开的相关会议, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见, 切实维护公司整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将我们于 2012 年度履行职责的情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 2012 年 5 月 24 日, 经公司 2011 年度股东大会选举, 周勤业先生 王方华先生 于英辉先生成为上海汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况周勤业 : 研究生学历, 经济学硕士, 博士生导师 曾任上海证券交易所副总经理 总会计师 现任财政部会计准则委员会委员 中国注册会计师协会理事 中国注册会计师协会审计准则委员会委员 复旦大学博士生导师 厦门大学 上海财经大学兼职教授 王方华 : 研究生学历, 经济学硕士, 教授, 博士生导师 曾 1
任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 安泰经济与管理学院院长 现任上海交通大学校长特聘顾问 于英辉 : 大专学历, 高级经济师 曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长 科长 调查统计处副处长 乌鲁木齐市分行副行长 上海市分行金融研究所副所长 货币金银处处长, 上海总部金融服务一部副主任 ( 副局级 ) ( 二 ) 独立性情况作为公司独立董事, 我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席股东大会情况公司 2012 年共召开了 1 次年度股东大会, 股东大会分别审议通过 2011 年度报告 董事会换届选举 监事会换届选举 章程修订 激励基金计划 审计机构聘请 对外担保等事项, 周勤业先生 王方华先生 于英辉先生作为公司第五届董事会独立董事候选人均列席了大会 ( 二 ) 出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 周勤业 4 4 0 0 2
王方华 4 4 0 0 于英辉 4 4 0 0 在召开董事会会议之前, 我们通过各种方式调查 获取所需情况和资料, 为董事会决策做好准备工作 ; 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出建议, 充分发挥专业独立作用, 并按照规定对相关事项发表了独立意见, 我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 出席董事会专门委员会会议情况 2012 年董事会专门委员会共召开 12 次会议, 包括 3 次战略委员会会议,5 次审计委员会会议,4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 其中各位独立董事工作情况如下 : 周勤业先生作为审计委员会主任委员, 以及提名 薪酬与考核委员会委员, 召集和主持了任职后的 3 次审计委员会会议, 并出席了任职后的 2 次提名 薪酬与考核委员会会议 周勤业先生充分发挥在上市公司监管 财务管理方面的专业优势, 为公司编制定期财务报告 完善内部控制体系提供了建议, 并对公司聘任高级管理人员发表了独立意见, 对在公司领取薪酬董事 高管的薪酬情况进行了认真审查, 对公司激励基金计划管理办法进行了仔细审核 周勤业先生按照公司 董事会审计委员会年报工作规程 的要求, 召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 并对公司 2012 年年度报告编制工作进行督促安排 为确保公司整体上市后的合规运作, 独立董事周勤业先生还对公司全体中层干部进行了 上市公司规范运作 的专题培训 王方华先生作为提名 薪酬与考核委员会主任委员, 以及战略委员会委员, 召集和主持了任职后的 2 次提名 薪酬与考核委 3
员会会议, 并出席了任职后的 1 次战略委员会会议 王方华先生充分发挥在企业管理方面的专业优势, 对公司聘任高级管理人员发表了独立意见, 对在公司领取薪酬董事 高管的薪酬情况进行认真审查, 对公司激励基金计划管理办法进行了仔细审核, 并为公司科学制定发展规划 有效整合业务资源 积极开拓海外经营等重要战略举措提供了建议 于英辉先生作为审计委员会委员, 出席了任职后的 3 次审计委员会会议 于英辉先生充分发挥长期在人民银行任职的行业管理专业优势, 为公司编制定期财务报告 加强内部控制体系 防范法律风险等方面提供了建议 于英辉先生出席了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 并对公司 2012 年年度报告编制工作进行督促安排 ( 四 ) 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作在每次定期报告正式提交董事会审议前, 我们都进行事先审阅, 并通过电话 传真 邮件 座谈等多种方式了解情况, 及时向公司反馈相关意见 在公司编制 2012 年年度报告过程中, 我们按照公司 独立董事年报工作制度, 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 发挥我们的专业独立作用 经公司 2011 年度股东大会选举担任独立董会后, 我们积极开展企业调研, 深入了解经营现状 2012 年 7 月, 周勤业先生 王方华先生和于英辉先生参加了上汽集团业务规划评审会议, 深入了解公司面临的发展机遇和挑战, 并对于公司发展目标和规划提出建议 ;11 月, 于英辉先生参加了上海上市公司协会主办的公司独立董事最佳实践的研讨会, 交流了公司在长期实践和探索过程中形成的独具特色 卓有成效的独立董事工作方法 ;12 月, 4
王方华先生与公司董事会秘书及干部人事管理部门负责人进行交流, 了解公司激励基金计划管理办法及实施准备的有关情况 通过深入 广泛地调研, 我们全面了解了公司生产经营情况, 对公司加快提升自主创新能力和国际经营能力有了深刻理解, 这也为我们更好地进行专门委员会讨论, 更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件 三 年度重点关注事项的情况报告期内, 对须经董事会决策的重大事项, 我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核, 在董事会上充分发表意见建议, 对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断 ; 对公司日常经营情况, 我们定期索阅相关资料, 及时了解公司的生产经营动态 ; 对公司信息披露情况, 我们进行了监督与核查, 履行独立董事职责, 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 年内, 对于公司重点关注事项的情况总结如下 : ( 一 ) 关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况, 我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议, 各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定 报告期内公司不存在违反中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定的情况 5
( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2010 年 12 月 10 日以每股 13.87 元的价格非公开发行 720,980,533 股 A 股股票, 募集资金总额为 9,999,999,992.71 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,878,999,992.71 元 公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为 988,271.45 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 521,758.84 万元, 其中 2012 年度实际使用 99,380.41 万元, 上述专户余额为 487,547.70 万元 ( 包含 2011 年和 2012 年的利息收入人民币 21,035.09 万元 ) 公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理, 不存在改变募集资金用途, 占用 挪用募集资金等违反相关法律法规以及 公司募集资金管理制度 的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况对于公司高级管理人员提名, 我们在公司董事会五届一次会议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见 对于公司董事 监事和高级管理人员年度薪酬情况, 我们认为符合相关规定, 对公司年报中披露的薪酬情况无异议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司每月上旬公告公司月度产销快报, 报告期内共计 12 期 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司 2011 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司 (2013 年 1 月 1 日起更名为 德勤华永会计师事 6
务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称 德勤 ) 担任公司 2012 年度财务审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况按照 公司章程 规定, 报告期内, 公司 2011 年度利润分配以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 3 元 ( 含税 ), 共计 3,307,669,988.70 元 公司于 2012 年 6 月 29 日刊登 2011 年度利润分配实施公告, 扣除所得税后每 10 股派发现金红利 2.7 元, 利润分配工作于 2012 年 7 月 10 日完成 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况上市公司 控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项, 没有发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司全年共发布了 4 期定期报告和 54 份临时公告, 我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查, 没有发现公告中有需加以更正或补充的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构 根据审计结果, 德勤出具了标准内部控制审计报告, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司董事会四届三十六次会议审议通过 公司 2011 年度内部控制评价报告, 报告期内公司不存在内部控制重大缺陷 7
( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及下属专门委员会的运作, 包括会议通知 会议召开 现场讨论 决策表决 文件签署 决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求 ( 十二 ) 其他 1 未发生提议召开董事会的情况; 2 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 四 总体评价和建议任职以来, 我们严格按照有关法律 法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 忠实勤勉履行独立董事义务, 通过公司调研 参与规划评审等方式, 加快了解和掌握公司业务和发展的实际情况 ; 同时, 充分发挥专业独立作用, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 在公司各项重大决策过程中, 据实发表独立意见, 不断提升董事会决策的科学水平, 努力维护上市公司及全体股东的合法权益 我们认为, 公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生 我们将继续本着忠实与勤勉的精神, 切实履行独立董事义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护公司和全体股东的合法权益 该报告还须提交股东大会审议 独立董事 : 周勤业 王方华 于英辉 2013 年 3 月 27 日 8