吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司 独立董事 2012 年度述职报告 陆大卫 各位股东及股东代表 : 本人作为吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在任职期间严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律 法规 规章的规定和要求, 在 2012 年度工作中, 诚实 勤勉 独立的履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表了独立意见, 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用 一方面, 严格审核公司提交董事会的相关事项, 维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作 ; 另一方面发挥各自的专业优势, 积极关注和参与研究公司的发展, 为公司的审计工作及内控 薪酬激励等工作提出了意见和建议 现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下 : 一 出席会议情况 2012 年度, 公司共召开了 9 次董事会和 2 次股东大会, 本人均亲自出席, 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况, 对提交董事会和股东大会的议案均认真审议, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了很多合理化建议, 以谨慎的态度行使了表决权, 本人认为公司两会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效, 故对 2012 年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票, 无提出异议的事项, 也没有反对 弃权的情形 二 发表独立意见的情况
( 一 ) 在参加公司于 2012 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十三次会议上针对相关事项发表了独立意见 : 1 关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的独立意见根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 ( 修订 ) 等相关法律法规和规范性文件的相关规定, 公司此次使用部分超募资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司发展需要 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 公司最近 12 个月未进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资并承诺在本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金后 12 个月内不进行上述高风险投资 因此, 我们同意公司使用超募资金 1,000 万元提前偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久补充流动资金 2 关于提请聘任朱铭为公司副总经理的独立意见我们同意聘任朱铭女士为公司副总经理 本次聘任是在充分了解被聘任人身份 学历职业 专业素养等情况的基础上进行的, 并已征得被聘任人本人的同意 被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力 未发现有 公司法 规定不得担任公司高级管理人员的情形, 亦不存在如下情形 : (1) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ; (2) 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; (3) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期 ;
(4) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员 ; (5) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行高级管理人员应履行的各项职责 本次公司高级管理人员的聘任, 符合 公司法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 ( 二 ) 在参加公司于 2012 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第十五次会议上针对相关事项发表了独立意见 : 1 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见我们作为公司的独立董事, 本着实事求是的态度, 对公司第一届董事会第十五次会议审议通过的 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 发表如下独立意见 : 公司拟用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 业经信永中和会计师事务所有限责任公司进行核验, 并出具 XYZH/2011A4085 号 吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告, 议案有关内容及程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 等相关法律 法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 有利于公司的持续发展, 有利于维护全体股东的利益 因此我们同意公司使用募集资金人民币 38,266,156.54 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2 关于公司高管人员调整的独立意见
经审阅公司高管人员调整的相关议案, 本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定 相关人员的解聘程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等规范性文件以及 公司章程 的规定 3 关于聘任朱铭女士担任公司董事会秘书职务的议案 1) 经审阅朱铭女士的学历 职业经历等履历资料, 我们认为朱铭女士的教育背景 任职经历 专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求, 其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件 2) 朱铭女士不存在 公司法 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定不得担任上市公司高级管理人员的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形 3) 相关人员的提名 聘任程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等规范性文件以及 公司章程 的规定 ( 三 ) 在公司于 2012 年 7 月 4 日召开的第一届董事会第十六次会议上针对相关事项发表了独立意见 : 1 关于公司拟使用超募资金 2,975 万元收购山东荣兴石油工程有限公司 85% 股权事项的独立意见我们认为 : 公司是在对山东荣兴进行审计 评估 尽职调查工作的基础上, 决定使用超募资金 2,975 万元收购山东荣兴 85% 股权, 此次收购将有利于提升公司整体竞争能力, 有助于提高募集资金使用效率, 符合公司发展战略和全体股东利益 本次交易标的的资产经过了会计师事务所的审计及资产评估机构的评估, 本次交易由双方在公平 自愿的原则下协商确定, 资产定价公平 合理, 符合相关法律 法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益 同时, 本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况 本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 ( 修订 ) 等有关规定 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 也不构成关联交易 据此, 我们一致同意公司使用超募资金 2,975 万元收购山东荣兴 85% 股权的事项 ( 四 ) 在公司于 2012 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第十八次会议上针对相关事项发表了独立意见 : 1 关于公司 2012 年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的独立意见作为公司的独立董事, 我们对公司 2012 年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了认真了解和审慎查验, 发表独立董事意见如下 : 1) 公司财务制度健全, 确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金, 以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题 ; 也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资 福利 保险 广告等期间费用和成本或其他支出事项 2012 年上半年, 公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况 ; 2) 公司没有为控股股东 实际控制人及其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东 实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保 公司也不存在以前年度发生并累积至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情形 2 关于公司资本公积金转增股本的独立意见公司董事会提议 : 按照 2012 年 6 月 30 日股份总数 108,637,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增
108,637,000 股 本次资本公积金转增股本方案实施后, 公司股份总数变更为 217,274,000 股 我们认为, 上述资本公积金转增股本的方案符合公司实际情况, 兼顾了公司与股东的利益, 没有侵害中小股东的利益 符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 有利于公司持续 稳定 健康发展 综上所述, 我们同意公司第一届董事会第十八次会议审议通过的 关于资本公积金转增股本的议案, 并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议 3 关于公司调整利润分配政策的独立意见经认真审阅 关于修改 < 公司章程 > 的议案 中关于调整利润分配政策相关内容后, 我们认为 : 公司调整利润分配政策符合公司利益, 保护了公司及全体股东, 特别是中小股东的利益, 我们同意上述议案, 并同意提交相关议案于公司 2012 年第一次临时股东大会审议 三 专业委员会履职情况公司董事会设立审计 薪酬与考核两个专门委员会 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人 委员, 切实履行了独立董事职责, 规范公司运作, 健全内控 四 对公司进行现场调查的情况 2012 年度, 本人对公司进行了多次现场考察, 了解公司的生产经营情况 内部控制和财务状况 ; 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 时刻关注外部环境及市场变化度公司的影响, 积极对公司经营管理提出建议
五 在保护投资者权益方面所做的其他工作 ( 一 ) 参加公司的各次董事会, 尽职尽勉, 发挥独董作用, 发表意见, 签署有关文件 ( 二 ) 持续关注公司的信息披露工作, 使公司能严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和公司 信息披露管理办法 的有关规定, 真实 及时 完整的完成信息披露工作 ( 三 ) 积极学习相关法律法规和规章制度, 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解, 切实加强对公司和投资者的保护能力 六 培训和学习情况自担任独立董事以来, 一直注重学习最新的法律 法规和各项规章制度, 积极参加公司以各种方式组织的相关培训, 更全面的了解上市公司管理的各项制度, 不断提高自己的履职能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 并促进公司进一步规范运作 1 依有关要求, 参加了深圳证券交易所培训中心举办的独立董事培训班, 通过考试, 领取证书 2 注意学习上市公司有关制度 规定 参加公司组织的保荐机构举行的有关业务知识培训 七 其他工作情况 ( 一 ) 未有提议召开董事会情况发生 ; ( 二 ) 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
作为公司的独立董事, 本人忠实的履行自己的职责, 积极参与公司重大事项的决策, 为公司的健康发展建言献策 2012 年, 将继续勤勉尽责, 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的科学决策提供参考意见 本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营 规范运作, 不断增强盈利能力, 使公司持续 稳定 健康发展 特此报告! 陆大卫 2013 年 3 月 28 日