浙江苏泊尔股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 尊敬的浙江苏泊尔股份有限公司股东 : 本人作为浙江苏泊尔股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会的独立董事, 在任职期间, 根据 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 有关法律 法规的规定及 公司章程 的规定, 忠实履行了独立董事的职责, 积极出席了公司 2015 年度的相关会议, 对董事会审议的相关议案发表了独立意见, 维护了公司及中小股东的合法权益, 谨慎 认真 勤勉地行使了公司所赋予的权利 现本人 2015 年度履职情况述职如下 : 一 出席会议情况 ( 一 ) 出席董事会会议情况 1 亲自出席会议情况: 第五届董事会第四次会议 第五届董事会第五次会议 第五届董事会第六次会议 第五届董事会第七次会议 第五届董事会第八次会议及第五届董事会第九次会议, 其中第五届董事会第四次会议 第五届董事会第六次会议 第五届董事会第八次会议及第五届董事会第九次会议以通讯方式参加了表决 ; 2 委托出席会议情况: 无 ; 3 无缺席董事会会议的情况, 无连续两次未亲自出席会议的情况 ; 4 对各次董事会会议议案均投赞成票, 未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议 ( 二 ) 出席股东会会议情况 1 亲自出席会议情况: 现场出席公司 2015 年第一次临时股东大会 2014 年年度股东大会 二 对公司董事会会议发表独立意见的情况 ( 一 ) 2015 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议上, 本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见 : 1 对公司截至 2014 年 12 月 31 日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 : 1
(1) 关联方资金占用情况截至本报告期末, 公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来 (2) 对外担保情况截至本报告期末, 公司对外担保余额 ( 不含为合并报表范围内的子公司提供的担保 )0 元, 占公司报告期末净资产的 0%; 公司对外担保余额 ( 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 为 0 元, 占公司报告期末净资产的 0%; 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 并充分揭示了对外担保存在的风险, 未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 2 对 2014 年内部控制自我评价报告 的独立意见目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系, 各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求, 内部控制制度执行有效, 公司运作规范健康 公司董事会出具的 关于 2014 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况 3 对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见经核查, 我们认为 : 鉴于公司 2014 年度内销收入未达到 股票期权及限制性股票激励计划 ( 草案修改稿 ) ( 以下简称 2012 年股票期权及限制性股票激励计划 ) 中 2014 年度股权激励考核指标预设最小值, 而内销营业利润达到 2014 年度股权激励考核指标预设最大值, 考核期内股权激励总完成率为 50% 因公司 2014 年内销收入及内销营业利润两项指标均达到 2013 年限制性股票激励计划中 2014 年度股权激励考核指标预设最大值, 考核期内股权激励总完成率为 100% 本着激励计划收益最大化原则, 公司管理层确定行使 2013 年限制性股票激励计划, 故根据 2012 年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条 公司的权利与义务 之第 ( 一 ) 款的规定, 公司对所有激励对象获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废 ( 占激励对象获授的股票期权总量的 30%), 在第三个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股 0 元的价格回购并注销 ( 占激励对象获授的限制性股票总量的 30%) 同时部分激励对象发生离职, 公司根据 2012 年股票期权及限制性股票激励计划, 对离职激励对象剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废, 剩余未达成解锁条件的限制性股票予以 0 元回购注销 ; 根据 2013 年限制性股票激励计划的规定, 对离职激励对象剩余未达成解锁条件的限制 性股票予以 0 元回购注销 2
我们认为公司本次回购注销行为合法 合规, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 4 对公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意见经核查公司限制性股票激励计划 第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单, 我们认为 : 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 121 名激励对象在限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁共 1,104,041 股限制性股票的决定符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案修改稿 ) 等的相关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 5 对公司 2014 年度利润分配方案的独立意见经核查, 我们认为公司 2014 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益, 符合中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 公司章程 的相关规定, 有利于公司的持续稳定和健康发展, 我们同意公司董事会提交的 2014 年度利润分配方案 6 对 公司与 SEB S.A. 签署 2015 年关联交易协议 的独立意见公司与 SEB S.A. 的关联交易事项为日常经营所需, 交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场 我们认为, 该关联交易协议遵循了公开 公平 公正的原则, 在表决通过此议案时, 关联董事依照有关规定, 回避表决, 公司董事会在审议通过此议案时, 表决程序合法 合规, 未有违规情形, 未有损害股东和公司利益的情形, 且符合监管部门及有关法律 法规 公司章程 的规定 7 关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见我们对天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 工作能力 敬业精神 负责态度等方面均表示满意, 同意继续聘其为本公司 2015 年度审计机构, 对公司提供会计报表 净资产验证及其他相关咨询服务, 聘期一年, 到期可以续聘 ( 二 ) 2015 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第七次会议上, 本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见 : 1 关联方资金占用情况对公司截至 2015 年 6 月 30 日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 (1) 关联方资金占用情况 3
截至本报告期末, 公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来 (2) 对外担保情况截至本报告期末, 公司对外担保余额 ( 不含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 为 0 元, 占公司报告期末净资产的 0%; 公司对外担保余额 ( 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 为 0 元, 占公司报告期末净资产的 0%; 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 并充分揭示了对外担保存在的风险, 未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 2 对公司利用自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见公司目前经营情况良好, 财务状况稳健, 自有资金充裕, 在保证流动性和资金安全的前提下, 使用闲置自有流动资金投资不同的银行理财产品, 有利于提高公司自有资金的使用效率, 增加公司自有资金收益, 不会对公司生产经营造成不利影响, 符合公司利益, 不损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益 我们同意公司使用自有闲置流动资金总额不超过人民币 18 亿元购买银行理财产品 3 对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见鉴于部分激励对象发生离职不再符合激励条件, 根据 2012 年股票期权及限制性股票激励计划的规定, 我们同意公司对其剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废, 剩余未达成解锁条件的限制性股票予以 0 元回购注销 鉴于部分激励对象发生离职不再符合激励条件, 根据 2013 年限制性股票激励计划的规定, 我们同意公司对其剩余未达成解锁条件的限制性股票予以 0 元回购注销 我们认为公司本次回购注销行为合法 合规, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 ( 三 ) 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第九次会议上, 本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见 : 1 对公司与苏泊尔集团有限公司签署商标转让协议暨关联交易的独立意见因公司经营需要并进一步厘清与苏泊尔集团有限公司 ( 以下简称 苏泊尔集团 ) 商标权归属, 公司与苏泊尔集团签署商标转让协议, 本事项有利于拓展公司未来业务, 加强公司市场竞争力 本次商标转让交易标的经由上海东洲资产评估有限公司评估, 转让定价基于评估报告的评估值与苏泊尔集团协商确定, 定价公允 因苏泊尔集团系公司持股 5% 以上股东, 4
故公司本次与苏泊尔集团签署商标转让协议属于关联交易 董事会在表决通过此议案时, 关联董事苏显泽先生 苏艳女士依照有关规定, 回避表决 我们认为上述关联交易的审议程序符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 遵守了公开 公平 公正的原则, 该关联交易符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 三 对公司进行现场调查的情况报告期内, 本人多次到公司现场深入了解情况, 密切关注公司的经营状况, 并通过电话和邮件, 与公司其他董事 高管人员及相关工作人员保持密切联系, 及时掌握公司的经营动态 同时, 利用自己的专业优势, 为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议 公司重大决策前, 本人均事先对相关资料进行认真审核, 对公司管理层提出独立 客观 专业的意见 公司做出决策后, 本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见 四 保护公众投资者方面所做的其他工作报告期内, 本人持续关注公司信息披露工作, 公司能严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 信息披露管理办法 的有关规定, 真实 及时 完整地完成 2015 年度的信息披露工作 ; 并对董事 高管履职情况进行了有效的监督和核查, 充分履行了独立董事的工作职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益 本人同时作为审计委员会召集人, 认真履行委员职责, 参与董事会决策, 为公司发展提供会计领域的专业意见 2015 年度, 公司共召开 2 次审计委员会工作会议, 本人积极参加并审议公司审计部提交的相关审计报告, 对公司定期财务报告进行分析, 根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项 五 培训与学习情况本人作为独立董事, 任职期间积极有效地履行了独立董事的职能, 维护了公司和中小股东的合法权益 同时注重学习相关法律 法规和规章制度, 并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解, 形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识 5
六 其他工作情况 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用和解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 七 联系方式 电话 :0571-86858778 邮箱 :hsywbq@126.com 独立董事 : 王宝庆 二〇一六年三月二十四日 6