史丹利化肥股份有限公司 武希彦 刘洪渭各位股东及股东代表 : 作为史丹利化肥股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会独立董事, 我们在 2013 年任期内严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规的规定和要求, 忠实履行独立董事的职责, 始终站在独立公正的立场参与公司决策, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司健全内控制度及规范运作, 维护中小股东的合法利益 现将我们 2013 年度履行独立董事职责情况报告如下 : 一 出席会议情况我们作为公司第二届董事会独立董事, 任期自 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日 在 2013 年任期内, 我们认真参加了公司的董事会, 由于工作原因未能参加公司的股东大会, 但对股东大会召开的程序及决议情况及时进行了了解 2013 年任期内, 公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 因此 2013 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议, 对会议审议的相关议案均投了赞成票 2013 年任期内我们出席公司董事会会议 股东大会会议的情况如下 : 1 出席董事会会议情况 2013 年任期内, 董事会会议召开次数为 5 次 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯表决方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未出席会议 武希彦 5 1 4 无无否刘洪渭 5 1 4 无无否 2 出席股东大会会议情况 2013 年任期内, 公司股东大会会议召开次数为 2 次, 因工作原因未参加公司股东大会 二 发表独立意见的情况根据 公司章程 独立董事工作制度 及相关法律法规的规定, 我们对公
司下列事项发表了独立意见, 并出具了书面意见 日期会议独立意见类别独立意见内容 1 报告期内不存在控股股东及其他关联方 关于对公司 占用公司资金的情况 2012 年度关联 我们核查了报告期内的关联方资金往来情 方资金占用和 况, 公司在报告期内不存在控股股东及其他 对外担保情况 关联方占用公司资金或变相占用公司资金 的独立意见 的情况 2 报告期内, 公司不存在对外担保的情况 关于对公司 2012 年度关联 我们核查了报告期内公司关联交易情况, 报 交易情况的独 告期内未发现公司与关联方发生关联交易 立意见 作为公司的独立董事, 现对公司 2012 年度 关于 2012 年度利润分配预案的独立意见 利润分配预案发表独立意见如下 : 该利润分配预案符合公司的实际情况, 有利于公司的持续稳定发展, 因此同意公司董事会的利润分配预案, 并请董事会将该预案提 交股东大会审议 经核查, 公司 2012 年度募集资金的存放与 2013 年 3 月 21 日 第二届董事会第二十一次会议 关于公司 2012 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告 的独立意 使用情况符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管理办法的有关规定, 不存在募集资金存放与使用违规的情形 公司 2012 年度募集资金实际存放和 见 使用情况的专项报告 内容真实 准确 完 整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 报告期内, 公司对内部控制相关制度进行了 完善, 并严格按照公司内部控制制度的规定 进行运作, 关联交易 对外担保 募集资金 关于公司 2012 使用 重大投资 信息披露的内部控制严格 年度内部控制 充分 有效, 保证了公司经营管理的正常进 自我评价报告 行, 符合公司的实际情况, 具有合理性和有 的独立意见 效性 经审阅, 我们认为公司 2012 年度 内部控制自我评价报告 全面 客观 真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的 实际情况 经核查, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊 关于聘任 2013 年度审计机构的独立意见 普通合伙 ) 具有证券业从业资格 自担任公司审计机构以来, 履行了相关职责和义务, 在财务审计和专项审计工作中, 能够独立 客观 公允的进行审计, 为公司出具的各项 审计报告客观 公正的反映了公司的经营情
关于聘任副总经理的独立意见关于确定新聘任副总经理 2013 年薪酬的独立意见关于对公司使用部分闲置自有资金进行投资理财事宜的独立意见 况和财务状况 因此, 同意续聘中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构 1 经审阅鲁守尊的个人简历, 未发现其存在 公司法 第 147 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况, 不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况, 也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒, 同时其教育背景 工作经历 身体状况和职业素质符合任职要求, 其任职资格合法 2 公司董事会对高级管理人员提名 审核和表决程序合法有效 3 我们同意聘任鲁守尊担任公司副总经理 作为公司独立董事, 根据相关法律法规的规定, 现对新聘任副总经理 2013 年薪酬方案作出独立意见如下 : 公司董事会薪酬与考核委员会提出的新聘任副总经理 2013 年薪酬的方案, 体现了对高级管理人员激励与约束并重的原则, 符合公司目前经营管理的实际情况, 强化了公司高管勤勉尽责, 促进了公司高管提升工作效率, 保证了公司经营效益, 该方案不存在损害公司及公司股东权益的情形, 该方案合法有效 作为公司的独立董事, 我们对公司第二届董事会第二十一次会议 关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事宜的议案 进行了认真审议, 并对公司经营状况 财务状况和内控状况进行了必要的核查, 发表独立意见如下 : 1 公司拟进行投资理财的资金为公司自有资金 ; 2 公司在保证正常运营和资金安全的前提下, 使用部分闲置自有资金投资安全性较强 流动性较高的理财产品, 有利于提高资金的使用效率, 增加公司投资收益, 不存在损害公司股东, 特别是中小股东利益的情况 3 公司经营及财务状况稳健, 内部控制制度较为健全, 内控措施较为完善, 投资理财的安全性可以得到保证 因此, 同意公司使用部分闲置自有资金进行
投资理财 1 报告期内不存在控股股东及其他关联方 关于公司 2013 占用公司资金的情况 年半年度关联 我们核查了报告期内关联方资金往来情况, 方资金占用和 截至 2013 年 6 月 30 日, 不存在控股股东及 对外担保的独 其他关联方违规占用公司资金或变相占用 第二届董 立意见 公司资金的情况 2013 年 7 月 26 日 事会第二十四次会议 关于 2013 年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告 的独立意见 2 报告期内, 公司不存在对外担保的情况 经核查, 公司 2013 年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管理办法的有关规定, 不存在募集资金存放与使用违规的情形, 报告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 1 本次公司董事会换届选举的非独立董事 独立董事候选人的提名已征得被提名人本 人同意, 且其任职资格已经过公司董事会提 名委员会审查, 提名程序符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 表决 程序合法有效 ; 2 本次提名高文班 高进华 井沛花为公 司第三届董事会非独立董事候选人, 提名修 学峰 李琦为公司第三届董事会独立董事候 2013 年 8 月 2 日 第二届董事会第二十五次会 关于对公司董事会换届提名第三届董事会董事候选人的独立意见 选人, 上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格, 未发现有 也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况 ; 3 经审查, 我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件, 具有独立性 议 和履行独立董事所必须的工作经验, 未发现有 公司法 及其他相关法律法规中规定的 不得担任公司独立董事的情况 因此, 同意上述董事候选人的提名, 公司需 将上述独立董事候选人资料报送深圳证券 交易所, 经深圳证券交易所审核无异议后, 提交公司 2013 年第一次临时股东大会审 议 关于对公司第三届董事会独立董事津贴的独立意见 公司制定的第三届董事会独立董事津贴方案, 是结合公司的实际经营情况而制定的, 符合相关法律法规的规定, 制定 表决程序合法 有效, 不存在损害公司及股东利益的情形 因此, 我们同意该津贴方案, 并同意
关于重新聘任 2013 年度审计机构的独立意见 将该事项提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并, 合并后名称变更为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并以瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的名义为客户提供服务 鉴于中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责公司审计工作的相关人员已转入瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 为了保证公司审计工作的连续性, 同意聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构, 并同意将该事项提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议 三 保护投资者权益方面所做的工作 1 作为公司的独立董事, 本人积极了解 2013 年任期内公司生产经营情况, 财务情况及其他重大事项等情况, 详细听取有关人员的工作汇报, 及时充分的了解了公司日常经营状况和可能产生的风险并积极与公司管理人员沟通 2 深入了解公司的内部控制情况, 对公司内部控制方面的主要过程和环节进行了持续的监督 3 持续关注公司信息披露工作, 督促公司严格按照相关规定, 真实 准确 完整的完成信息披露工作 四 对公司情况的提出的意见和建议 1 公司应继续加强内部控制执行力度, 进一步提高公司治理水平 2 公司应继续完善财务内部管控制度, 加强财务管控力度 3 公司应研究适当的策略, 采取相应的措施, 将原材料波动对公司的影响控制在最小程度 4 公司应积极研究新技术, 继续提升现有产品质量, 开发更加适合市场需求的新产品, 优化公司产品结构 五 其他工作 1 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况 2 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况 3 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
特此报告 史丹利化肥股份有限公司 独立董事 : 武希彦 刘洪渭 二〇一四年三月二十四日