南京银行股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所 上市公司董事选任与行为指引 上市公司定期报告工作备忘录第五号 -- 独立董事年度报告期间工作指引 等规定以及 南京银行股份有限公司章程 要求, 南京银行股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 四位独立董事对 2014 年度的履职情况进行报告 截止 2014 年末, 公司四位独立董事分别是 : 范卿午先生 张援朝先生 范从来先生和朱增进先生 二 O 一五年四月二十七日 1
二 O 一四年度述职报告 独立董事范卿午一 2014 年度履职情况 1 出席会议情况 2014 年度, 本着勤勉尽责的态度, 本人积极参加公司召开的会议 分别为 : 股东大会 2 次, 董事会 7 次, 独立董事会议 9 次, 董事会审计委员会 6 次, 提名与薪酬委员会 6 次 作为独立董事, 能够认真阅读会议资料, 详细了解议案情况, 积极参与讨论并提出意见和建议 2 实地了解公司运营在调研中, 从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况, 提出管理建议 3 保护投资者权益持续关注并积极参与信息披露工作 ; 认真做好季报 半年报和年报工作, 力求信息披露的及时 准确 完整 勤勉履职, 维护全体股东权益和公司整体利益 对于关联交易, 风险控制体系, 重要对外投资都进行认真研究, 审慎决策 4 学习与培训重视学习和培训, 参加了上交所有关董事培训 ; 认真学习监管部门的有关政策规定 ; 在工作中注意向中介机构学习, 积极向董 监 高学习, 每次会议都很有收获 在 2014 年的履职过程中, 公司董事会, 董办以及各相关部门和 2
相关人员都给了我大量的帮助与支持, 在此深表谢意 新的一年, 我将继续勤勉履职, 加强学习, 加强沟通, 为公司健康发展尽职尽责 二 重点关注的事项 1 作为审计委员会委员, 下半年又兼任召集人, 高度重视定期报告工作, 就季报, 半年报和年报工作, 及时与外审机构充分沟通, 实现在过程中发现问题 解决问题 关注年度报告董事会审议事项的决策程序, 包括相关事项的提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜 议案材料的完备性和提交时间, 审核公司非经营性资金占用及其他关联方占用资金和对外担保情况 ; 并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策 2 提名及薪酬委员会共召开 6 次会议, 作为主任委员, 能够勤勉履职, 内容涉及 : 审核并提名新的董事和高管候选人 ; 较好完成董事换届和高管聘任工作 ; 审核部分高管人员离任审计报告 ; 组织对董事和高管的年度测评 ; 了解全行年度工资总额预算执行情况 ; 讨论董事和高管的薪酬 ; 研究中长期激励机制 ; 修订 董事会对董事履职评价办法, 总结委员会年度履职情况报告 3 对外投资的管理: 对于投资的战略定位, 投资企业的业务协同与风险管控提出建议 4 关联交易: 关注其公平性和合理性, 把握实际运作效率与控制风险的平衡 5 风险管理与内部控制: 及时关注风险监测情况, 对风险控制的流程, 金融市场业务的风险防范, 理财业务的风险控制等提出意见 3
建议 6 高管人员提名与薪酬: 认真做好高管人员的提名工作, 并就中长期激励机制展开调研 三 总体评价 2014 年, 本人作为南京银行独立董事, 严格按照 中华人民共和国公司法, 关于上市公司建立独立董事的指导意见 等法律法规和 南京银行股份有限公司章程 等相关规定和要求, 忠实履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的作用, 勤勉尽责, 努力维护公司的整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 4
二 O 一四年度履职情况报告 独立董事 张援朝 2014 年, 在公司董事会的领导下, 按照 南京银行股份有限公司章程 和 南京银行股份有限公司独立董事制度 的要求, 本人认真履行职责, 做到勤勉尽责 现将 2014 年度工作述职如下 : 一 年度履职概况 1 积极参加董事会及股东大会会议 2014 年, 本人参与了 2 次股东大会会议 8 次董事会会议 ( 其中含 1 次通讯表决 ) 每次会议, 我都充分运用自身金融专业知识和实际管理经验, 结合目前宏观经济金融形势, 积极参与讨论并发表自己的观点和建议 2 主持召开发展战略委员会会议, 积极参加其他专门委员会会议作为发展战略委员会主任,2014 年, 本人主持召开了 2 次发展战略委员会, 会上审议了南京银行 2014-2018 年五年发展规划 设立科技创新中心 参与昆山鹿城村镇银行增资扩股 购置上海分行办公大楼等议案 2014 年, 作为提名及薪酬委员会委员, 本人参与 6 次提名及薪酬委员会会议, 参与审议了提名董事和高管人员 修订 董事会对董事履职评价办法 等议案 2014 年, 本人还列席审计委员会会议 3 次, 参与讨论定期财务报告和内部控制情况报告 商讨现场审计发现的问题 修订会计制度 5
修订 内部控制评价管理办法 聘任 2015 年度会计师事务所等议案 3 正确行使独立董事职权, 参加独立董事会议, 发表独立意见 2014 年, 本人作为独立董事, 严格按照 独立董事制度 的规定, 认真发挥独立作用, 全年参加 8 次独立董事工作会议, 审议内容涉及定期报告的编制 公司 2014 年部分关联方日常关联交易预计额度 2013 年社会责任报告 内部控制自评价报告 2013 年度对外担保专项情况 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 董事会换届及提名董事候选人情况 聘任高级管理人员事项 2014 年度审计计划等方面 年内与其他独立董事一起发表独立意见 10 次 4 积极参加实地调研为及时了解异地分支机构的经营管理情况, 本人参与了对上海分行等实地调研 通过调研, 了解了分行日常经营管理 开业和筹备情况, 掌握了分支机构业务发展 风险管理等一手资料, 开拓了公司加强分支机构管理的思路 5 加强学习, 不断提高履职水平 2014 年, 本人积极参加了 中国金融改革与发展 的培训 通过培训, 开拓了视野, 提高了科学决策的水平 二 年度履职重点关注事项的情况关于调整组织架构, 本人赞成南京银行强总行的思路, 但是强总行本意应该是强化总行的管理, 要避免强总行过程中把总行的人员搞得过多 关于发展问题, 本人建议南京银行要保持一定的发展速度 现在 6
大银行搞增资扩股, 就是把自己做大, 大银行都在做大, 小银行不增长会被淘汰, 南京银行是经营风险的企业, 也是经营规模的企业, 增资扩股这条路一定要走 关于风险问题, 建议南京银行重点关注系统性风险的防范和化解, 以及区域风险的平衡, 抓好风险防范, 努力降低不良贷款 三 总体评价及建议 2014 年, 本人严格按照 公司法 证券法 等法律法规和公司章程的要求, 认真履行好独立董事的职责, 勤勉尽职, 切实维护广大股东的利益, 尤其是广大中小股东的利益 本人依照法律规定向公司披露了关联人信息, 遵守信息披露及重大事项报告的规定, 除履职外, 从未利用独立董事的身份, 未经批准对外发布任何涉及公司的公开言论, 不与公司竞争, 未谋取任何本属于公司的商业利益, 未与公司发生利益冲突 7
二 O 一四年度述职报告 独立董事 范从来 2014 年, 在南京银行董事会的领导下, 本人能够按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等相关法律法规, 以及 南京银行股份有限公司章程 南京银行股份有限公司独立董事制度 的要求, 认真履职, 勤勉尽职 现将履职情况汇报如下 : 一 2014 年度履职概况 1 积极参加董事会及股东大会会议 2014 年, 本人参与了 1 次股东大会会议,5 次董事会会议 ( 其中含 1 次通讯表决 ) 每次会议, 在收到会议材料后, 详细研读, 与公司内相关领导和部门负责人交换意见, 了解实际情况, 在此基础上, 结合自己研究的货币银行和公司金融方面专业知识以及对经济形势研判的经验, 在会上阐述自己的观点和建议, 相关建议和观点均获得董事们认可和采纳 2 积极参加专门委员会会议 2014 年, 作为董事会风险管理委员会委员, 本人参与了 3 次风险管理委员会会议 ( 含 1 次通讯表决 ), 听取定期风险监测报告及 2014 年风险限额方案 审议了案防管理政策 授权经营层通过资产管理公司开展不良资产处置等议案 2014 年, 作为董事会关联交易控制委员会委员, 本人参与了 1 8
次关联交易控制委员会会议, 参与确认 2014 年度关联方名单 初审 2013 年度关联交易专项报告及 2014 年度部分关联方关联交易预计额度 非公开发行股票涉及关联交易等 2014 年, 本人还列席审计委员会会议 2 次, 参与讨论定期财务报告和内部控制情况报告 商讨现场审计发现的问题 修订会计制度 修订 内部控制评价管理办法 聘任 2015 年度会计师事务所等议案 3 参加独立董事会议, 发表独立意见 2014 年, 本人严格按照 独立董事制度 的规定, 认真发挥独立董事作用, 全年参加 5 次独立董事工作会议, 审议内容涉及定期报告的编制 公司 2014 年部分关联方日常关联交易预计额度 2013 年社会责任报告 2013 年内部控制自评价报告 2013 年度对外担保专项情况 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 董事会换届及提名董事候选人情况 聘任高级管理人员事项 2014 年度审计计划等方面 2014 年, 与其他独立董事一起发表独立意见 10 次 4 给公司董 监 高作了题为 中国金融改革与发展 的报告, 提高了决策层对金融形势的研判分析能力 二 2014 年度履职重点关注事项的情况 关于品牌问题 : 本人认为现在金融壁垒放开, 银行越来越多, 结合目前机构调整, 南京银行即使不专门成立品牌部门, 也有必要明确哪个部门来统筹规划品牌问题 目前这种分级管理背景下, 如果没有品牌意识, 要求所有部门都要赚钱, 品牌就难以形成 建议经营层要高度重视品牌建设问题 9
关于南京银行的商业模式问题 : 本人认为互联网金融的发展势不可挡, 假如和新技术产业之间进行股权 战略方面的合作, 对南京银行的发展可能会起到革命性的作用 关于政府平台问题 : 本人认为南京银行股东有特殊性, 既要和政府保持一致, 但是也要保持一定的距离 关于发展问题 : 本人希望南京银行在控制风险的前提下, 保持一定的发展速度, 不能失去好的发展机会 关于如何处理股东关系的问题 : 本人认为在保护中小股东利益的同时, 大股东的利益在技术层面上还是应该充分尊重的 南京银行和大股东已经算是一体化的投资人, 我们的发展与大股东利益一致的情况下, 公司治理结构才能更加理想, 发展才能更受到战略投资人的支持 三 总体评价和建议 总之,2014 年, 作为南京银行的独立董事, 能够严格遵守相关法律法规和 公司章程 的规定, 切实做到了忠实勤勉义务, 积极维护中小股东权益, 履行保密义务 并在勤勉尽职做好独立董事的同时, 能够借助多年货币银行教学和科研的经验, 潜心研究最新监管政策变化, 科学研判宏观经济走势和金融运行状况, 特别是银行业的发展方向, 进一步提高自身的专业水平和履职能力, 更好地为南京银行平稳健康发展发挥积极作用 10
二 O 一四年度述职报告 独立董事 朱增进 本人作为南京银行的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司董事选任与行为指引 等法律 法规的规定及 南京银行股份有限公司章程 南京银行股份有限公司独立董事制度 的规定和要求, 在 2014 年的工作中, 充分发挥独立董事的作用, 勤勉尽责, 积极出席公司相关会议, 认真审议各项议案, 对相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和全体股东的利益 现将 2014 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下 : 一 独立董事年度履职概况 1 参加会议情况 2014 年, 公司召开董事会会议 8 次 ( 含通讯表决 1 次 ), 审议议案 54 项 上述 8 次会议本人均亲自参加并进行表决 公司召开股东大会 2 次, 审议议案 23 项, 本人均亲自参会 2014 年, 公司召开关联交易控制委员会会议 3 次, 本人均亲自参加会议并进行表决 ; 公司召开审计委员会会议 6 次, 本人均亲自参加会议并进行表决 2 发表独立意见情况根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律 法规 规章的规定, 作为公司的独立董事, 本人对公司 2014 年经营活动情况进行了认真的了解和查验, 对董事会或股东大会讨论的事 11
项, 进行核查后发表的独立意见详情如下 : (1)2013 年度非经营性资金占用及其他关联方占用资金情况 ; (2)2013 年度公司对外担保的专项说明 ; (3) 部分关联方 2014 年度日常关联交易预计额度 ; (4)2013 年度利润分配方案 ; (5) 聘任 2014 年度会计师事务所 ; (6)2013 年度董事 高管人员薪酬 ; (7) 提名第七届董事会董事候选人 ; (8) 公司 2014 年非公开发行股票涉及关联交易事项 ; (9) 公司调整会计政策 ; (10) 聘任海力维先生为南京银行股份有限公司副行长 关于规划, 本人建议加强每一年的规划落实和调整工作, 年底形成报告 应该明确该年度具体要完成规划的哪些内容, 到年底再看看哪些完成了, 哪些没有完成, 没有完成到底是什么原因 3 其他 2014 年 10 月, 本人参加了独立董事一行对石嘴山银行的考察调研 通过现场考察, 开拓了完善公司治理机制的思维和视野, 提升了重大决策的科学性和前瞻性水平 二 独立董事年度履职重点关注事项的情况本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员及审计委员会委员, 本着勤勉务实和诚信负责的原则, 积极地出席公司董事会, 对会议议案进行客观谨慎的思考 ; 积极与公司高管沟 12
通, 了解 掌握公司的经营状况和重大经营活动 ; 在充分掌握实际情况的基础上, 依据自身专业能力和经验作出独立判断, 提出建设性意见, 按照规定的程序对各项议案进行表决 本人对以下事项进行了重点关注 : 1 关联交易董事会和关联交易控制委员会严格按照 关联交易管理办法 等制度, 适时监测并定期统计关联方和关联交易, 出具年度的关联交易专项报告, 满足监管要求和自身风险防范要求 ; 严格履行关联交易监测和统计内容, 具体包括 : 关联方 交易类型 交易金额及标的 交易价格及定价方式 交易收益与损失 关联方在交易中所占权益的性质及比重等方面 ; 对重大关联交易及时按照商业原则, 在程序合规 定价公允的基础上予以审议, 既控制风险, 又能体现商业原则 2 内部控制的执行情况董事会制定了 南京银行股份有限公司案防管理政策, 修订了 南京银行内部控制评价管理办法, 有效实施 内控管理大纲, 强化合理有效的内部控制体系建设 3 信息披露的执行情况公司在各部室 各分行 各中心支行建立信息联络员, 负责信息的及时收集 传递, 切实做到在第一时间真实 准确 完整地向投资者传达信息 4 董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设发展战略委员会 提名及薪酬委员会 审计委员 13
会 风险管理委员会及关联交易控制委员会, 负责从不同方面协助董事会履行职责 公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序 监管要求及公司章程的规定, 重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效 董事会及专门委员会认真履行职责, 加强对业务经营情况的了解, 认真研究审议各自分属领域的事项 三 总体评价与建议 2014 年, 本人作为公司独立董事, 在任职期间能够按照相关法律 法规 规范性文件以及公司章程等相关规定, 依法履职并发表独立意见, 有效保证了公司运作的合理性和公平性, 做到了不受公司大股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司和全体股东的利益 2015 年, 本人继续诚信 勤勉 专业地履行独立董事职责, 认真学习监管部门的相关规定及文件, 深入了解公司经营情况及风险控制状况, 加强同公司董事会 监事会和管理层之间的沟通和协作, 以良好的职业道德和突出的专业素养, 积极推动和完善公司治理 最后, 衷心感谢公司 董事会以及高级管理人员等在我履职过程中给予的积极配合和支持 14