春秋航空股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为春秋航空股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在 2015 年度的工作中, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司董事会及各专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见 现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下 : 一 独立董事基本情况公司现任的三名独立董事, 为航空运输行业 法律领域以及财务会计方面的专业人士, 拥有专业资质及能力, 符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求 ( 一 ) 个人基本资料袁耀辉先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1945 年出生, 无线电工程专业本科, 毕业于北京理工大学, 研究员级高级工程师 袁耀辉先生曾先后担任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理 党委副书记 党委书记 总经理兼党委书记 ; 江西省经济贸易委员会主任 党组书记 ; 中国民航局体改法规企管司 规划科技司副司长 ; 中国国际航空公司党委书记兼副总经理 ; 中国民航局政策法规司司长等职务 现任公司独立董事 郭平先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1949 年出生, 法律专业本科, 毕业于华东政法大学, 拥有上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士 ( 金融 会计 ) 学位, 国家一级高级检察官 郭平先生曾先后担任上海市黄浦区人民检察院检察长 党组书记 ; 浦东新区人民检察院代理检察长 党组书记 ; 上海市人民检察院第二分院检察长 党组书记 ; 上海国际集团有限公司副董事长 党委副书记 纪委书记 ; 上海光明集团董事 ; 上投摩根基金管理有限公司 长江养老保险股份有限公司监事会主席 现任公司独立董事 吕超先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1968 年出生, 管理学博士
学位, 毕业于中国人民大学, 拥有高级会计师任职资格 注册会计师非执业会员 吕超先生曾先后任职于上海证券交易所 上海赛领资本管理有限公司 现任公司独立董事 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理 浙江海正药业股份有限公司独立董事 上海日博实业有限责任公司独立董事 西部证券股份有限公司独立董事 北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事以及安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事 ( 二 ) 独立性情况说明作为公司独立董事, 我们具备独立性, 不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系 二 独立董事年度履职情况 ( 一 ) 出席董事会情况报告期内, 公司共召开了 10 次董事会, 独立董事出席董事会会议的情况如下 : 姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数袁耀辉 10 10 0 0 郭平 10 10 0 0 吕超 10 10 0 0 我们作为独立董事能按时出席公司董事会, 自任职以来, 我们通过会谈沟通 查阅资料等方式积极履行独董职责, 公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合 在董事会上, 我们对董事会的全部议案进行了独立 审慎的判断, 积极了解议案背景资料, 充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议, 维护公司整体利益和股东的权益, 为董事会的正确 科学决策发挥了积极作用 我们对 2015 年董事会所有决议无异议, 也无反对和弃权的情形, 均投了赞成票 ( 二 ) 参加董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 报告期内, 公司召开提名委员会会议 1 次, 薪酬与考核委员会会议 1 次, 审计委
员会会议 3 次, 战略委员会会议 1 次, 我们积极参与董事会专门委员会的运作, 在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用 ( 三 ) 出席股东大会情况报告期内, 三位独立董事分别现场参加过一次股东大会, 对股东大会召开程序的合法合规性, 以及审议内容的客观准确性予以确认 同时也接受股东特别是中小股东对独立董事履行职责的问询与监督 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 董监高薪酬情况报告期内, 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核, 认为 : 在公司 2015 年年度报告中披露的董事 监事 高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平, 有利于公司的长远发展, 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定 ( 二 ) 关联交易情况对公司 2015 年度关联交易事项发表了独立意见 : 基于独立 认真 谨慎的立场, 认可公司基于战略发展需要实施关联交易的经营策略, 认为公司 2015 年度关联交易严格按照 公司法 证券法 等法律法规的要求, 该关联交易均属合理 必要, 并遵循市场化原则, 定价公允 相关关联董事均进行了回避表决, 没有对上市公司独立性构成影响, 以保证关联交易的公平 公正 公开 因此, 2015 年度关联交易符合法律法规 公司相关制度的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年, 公司及其控股子公司披露的对外担保余额为 148,527.97 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 22.71%, 我们认为, 前述担保的内容和决策程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 有利于促进公司主营业务的持续稳定发展, 符合公司整体利益 报告期内公司不存在关联方资金占用情况 ( 四 ) 利润分配情况报告期内, 公司按 2014 年实现净利润 879,059,482 元实施现金分红, 方案为 :
以公司总股本 40,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,000,000 元, 剩余未分配利润结转下一年度 ( 五 ) 资本公积金转增股本报告期内, 公司实施资本公积金转增股本, 以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 40,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本将增加至 80,000 万股 我们认为资本公积金转增股本考虑了公司的实际情况, 表决程序公开透明, 审议程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 ( 六 ) 募集资金使用情况公司于 2015 年 2 月 9 日召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 和 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 议案 我们认为 : 公司用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以闲置募集资金人民币 187,488,047 元暂时用于补充流动资金, 履行了相应的审批及决策程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 中关于上市公司募集资金使用的有关规定, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 七 ) 聘任审计机构情况报告期内, 公司续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构 公司聘任会计师事务所的审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东无违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 及公司 信息披露事务管理制度 的要求, 认真履行信息披露义务, 公告内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏, 保证信息披露工作的及时性 公平性, 切实维护了公司股东的合法权益 ( 十 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年 7 月 21 日公司根据 2015 年半年度财务数据初步核算结果, 发布了 2015 年半年度业绩预增公告, 符合上交所上市规则的规定, 有利于投资者及时了解公司 2015 年半年度的经营情况, 提高了信息披露的时效性 ( 十一 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律和规章要求, 结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则 信息披露制度 对外担保制度等, 加强对公司信息披露 财务报告 关联交易 重大决策等规范控制 ( 十二 ) 董事会下设专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 对各自分属领域的事项分别进行审议 运作规范 四 总体评价和建议 2015 年, 我们作为公司独立董事, 严格按照有关法律法规对独立董事的要求, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 对重大事项发表了独立意见, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益 2016 年, 我们将继续本着认真 勤勉 谨慎的态度, 加强和股东会 董事会 监事会及经营层的沟通, 不断提升自己业务水平的同时为公司提供更多有建设性的意见, 更好的发挥独立董事应有的作用 特此报告 春秋航空股份有限公司 独立董事 : 袁耀辉 郭平 吕超 二〇一六年四月二十八日