北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033
目录 一 本次股票挂牌的批准和授权...7 二 股份公司具备本次股票挂牌的主体资格...8 三 本次股票挂牌的实质条件...8 四 股份公司的设立...12 五 股份公司的独立性...14 六 股份公司的股东及实际控制人...17 七 股份公司的股本及其演变...23 八 股份公司的业务...41 九 关联交易及同业竞争...44 十 股份公司的主要财产...53 十一 股份公司的重大债权债务...67 十二 股份公司的重大资产变化及收购兼并...72 十三 公司章程 的制定与修改...73 十四 股份公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作...73 十五 股份公司的董事 监事和高级管理人员及其变化...74 十六 股份公司的税务及财务补贴...79 十七 股份公司在生产运营中的守法经营情况...82 十八 股份公司的劳动用工...91 十九 股份公司的诉讼 仲裁或行政处罚...93 二十 本次股票挂牌的推荐机构...94 二十一 本次股票挂牌的总体结论性意见...94
释义 除非另行特殊说明, 本 法律意见 内的下列词语, 具有下述涵义 : 股份公司 简称 释义 指鞍山七彩化学股份有限公司 本次股票挂牌 指 股份公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜 发起人 指股份公司发起设立时的股东 天正化工 指东营市天正化工有限公司, 股份公司全资子公司 惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司, 原名鞍山市惠丰化工有 限责任公司 ( 简称 惠丰化工 )/ 鞍山惠丰化工集 团有限公司 ( 简称 惠丰集团 ) 匹克投资指永春匹克望山股权投资合伙企业 ( 有限合伙企业 ) 宁波天同指宁波天同股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鞍山辉虹 指鞍山辉虹颜料科技有限公司 北港环保 指东营北港环保科技有限公司 奈曼旅游 指奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司 腾鳌污水处理 指鞍山腾鳌污水处理有限公司 青年创业投资 指鞍山青年创业投资有限公司 惠丰经贸 指鞍山惠丰经贸有限公司
名惠小贷 指鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司 北京士昌 指北京士昌信息技术有限公司 惠丰瑞焓 指鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司 化工研究院 指沈阳化工研究院有限公司, 前身为沈阳化工研究院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 股份转让系统公司 转让系统 财政部 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指全国中小企股份转让系统 指中华人民共和国财政部 环保部 指中华人民共和国环境保护部 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 鞍山市工商局 指鞍山市工商行政管理局 东营市工商局 指东营市工商行政管理局 宁波市工商局 指宁波市工商行政管理局 奈曼旗工商局 指奈曼旗工商行政管理局 海城市工商局 指海城市工商行政管理局
大连海关 指中华人民共和国大连海关 东营海关 指中华人民共和国东营海关 本所 指北京德恒律师事务所 长江证券 指长江证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 曾用名华 普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 有关问题的决定 指 国务院关于中国中小企业股份转让系统有关问题的决定 公司章程 指 鞍山七彩化学股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指公司股票在转让系统挂牌后适用的 鞍山七彩化学股
份有限公司章程 审计报告 指会审字 [2016]2681 号 审计报告
北京德恒律师事务所 致 : 鞍山七彩化学股份有限公司根据本所与股份公司签订的专项法律服务协议, 本所接受股份公司的委托担任其本次股票挂牌的特聘专项法律顾问 本所根据按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具 法律意见 本 法律意见 依据 公司法 证券法 管理办法 业务规则 推荐业务规定 基本标准指引 和中国证监会 股份转让系统公司的其他相关规定出具 对出具本 法律意见, 本所律师声明如下 : 1. 本所及经办律师依据 证券法 业务规则 管理办法 等规定及本 法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本 法律意见 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2. 本所律师同意将本 法律意见 作为股票挂牌所必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报, 并就本所律师出具的 法律意见 内容的真实性 准确性及完整性承担相应的法律责任 3. 本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照股份转让系统公司的审核要求部分或全部引用本 法律意见 的内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本 法律意见 所需的有关文件和资
料, 并据此出具法律意见 ; 但对于审计 财务等专业事项, 本 法律意见 只作引用且不发表法律意见 ; 本所在本 法律意见 中对于有关报表 数据 审计报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格 5. 对于出具本 法律意见 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门 股份公司 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定 6. 股份公司已保证其向本所提供了出具本 法律意见 所必需的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性 7. 本 法律意见 仅供本次股票挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师依据有关法律 法规 规范性文件的规定, 在对本次股票挂牌相关条件进行充分的核查验证的基础上, 发表法律意见如下 : 一 本次股票挂牌的批准和授权 ( 一 ) 股份公司股东大会已批准实施本次股票挂牌 本所律师对股份公司 2016 年第一次临时股东大会召开的资料进行核查, 包括会议通知 议案 表决票及决议内容 根据核查结果, 股份公司于 2016 年 4 月 10 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 关于申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案 关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于制定挂牌后鞍山七彩化学股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 等议案, 同意股份公司向股份转让系统公司申请公司股票在转让系统挂牌并公开转让, 并授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有关手续 ( 二 ) 股份公司申请本次股票挂牌尚需取得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
本所律师认为, 本次股票挂牌已获得股份公司 2016 年第一次临时股东大会的批准, 本次股东大会的召集 召开及表决程序合法 有效 股份公司股东大会已授权董事会办理申请本次股票挂牌相关事宜, 授权程序和授权内容合法有效 根据相关规定, 本次股票挂牌尚待获得股份转让系统公司审查同意 二 股份公司具备本次股票挂牌的主体资格根据股份公司置备于工商机关的登记资料内容, 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 股份公司系在辽宁省鞍山市登记设立的股份有限公司, 成立于 2006 年 6 月 12 日, 股份公司目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91210300788777922C), 住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号, 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 8000 万元, 经营范围为许可经营项目 :1,8- 萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据现行有效的公司章程, 股份公司为永久存续的股份有限公司 本所律师的核查, 股份公司不存在股东大会决议解散 因合并或分立而解散 不能清偿到期债务依法被宣告破产 违反法律 法规被依法吊销营业执照 责令管理或者被撤销及经营管理发生严重困难 通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形 本所律师认为, 股份公司是依法设立且合法存续的股份有限公司, 成立时间已超过 2 年, 目前不存在按照法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定被吊销营业执照或需要破产 解散的情形, 具备实施本次股票挂牌的主体资格 三 本次股票挂牌的实质条件本所律师根据 公司法 证券法 业务规则 管理办法 有关规定, 对股份公司本次股票挂牌并公开转让应具备的实质条件逐项进行了审查 经本所律师核查, 并依赖其他专业机构的专业意见, 本所律师认为 : ( 一 ) 股份公司依法设立, 且存续满 2 年
1. 根据股份公司置备于工商机关的登记资料及其目前持有的营业执照内容, 股份公司的公司类型为股份有限公司, 成立时间为 2006 年 6 月 12 日, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司持续经营时间已超过 2 年 2. 根据华普天健于 2011 年 3 月 31 日出具 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ), 该报告确认股份公司 截至 2011 年 3 月 31 日, 变更后的累计注册资本人民币 8000 万元, 股本人民币 8000 万元 根据该验资报告内容, 股份公司目前的注册资本已足额缴纳 本所律师认为, 股份公司符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 一 ) 项及 基本标准指引 第一条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的申请股票挂牌需满足的条件 ( 二 ) 股份公司的业务明确, 具有持续经营能力 1. 经本所律师核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 股份公司的主营业务为从事高性能有机颜料 染料的研发 生产与销售 主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料 大分子系列高性能有机颜料 偶氮染料 溶剂染料 异吲哚啉颜料以及相关染 颜料中间体 股份公司现有主营业务符合国家产业政策, 且股份公司现有的生产经营活动满足环境保护 产品质量 安全生产等相关法律 法规的规定 2. 根据 审计报告 内容以及股份公司在工商机关的年检记录, 股份公司在最近 2 年内保持持续经营 股份公司目前具有面向市场独立开展生产经营的能力, 不存在可预见的运营风险 3. 华普天健为具有中国证监会核发的证券期货审计从业资格的机构, 其出具的 审计报告 为标准无保留内容的报告 根据该 审计报告 的内容, 股份公司已按照 企业会计准则 的规定编制披露报告期内的财务报表, 不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 中所列举的影响其持续经营能力的相关事项 4. 根据股份公司出具的说明并经本所律师核查, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司不存在依据 公司法 第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整或者破产申请的情形, 其持续开展经营活动不存在法律障碍
本所律师认为, 股份公司符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 二 ) 项及 基本 标准指引 第二条规定的申请股票挂牌需满足的条件 ( 三 ) 股份公司治理机制健全 合法规范经营 1. 本所律师核查了公司的章程 内部制度及股东大会 董事会 监事会的 相关会议文件, 根据 公司章程 ( 含其附件 ) 及股份公司其他内部制度的约定, 股份公司已建立了包括股东大会 董事会 监事会及由总经理负责的高级管理层 在内的法人治理结构, 并相应制订了与各权力机构运行相关的议事规则和制度 股份公司股东大会, 董事会, 监事会按照现有制度规范运作, 各项会议的召集 召开及表决程序均严格按照相关法规及制度的规定履行必要的程序, 并形成相应 的决议 股份公司的高级管理人员均由董事会聘任, 在总经理的领导下按照股份 公司已制定的各项制度开展工作 2. 根据股份公司所在地与股份公司运营相关的各主要行政主管机关出具的 证明, 股份公司能够依法开展经营活动, 经营行为合法 合规, 在最近 24 个月 内不存在违反国家法律 行政法规的行为, 不存在受到刑事处罚或因存在违法 违规情形而招致行政处罚的情形 情形 : 3. 股份公司的实际控制人均已出具承诺, 确认其在最近 24 个月不存在以下 (1) 受到刑事处罚 ; (2) 受到与股份公司规范经营相关的行政处罚, 且情节严重 ; (3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 4. 股份公司现任董事 监事和高级管理人员均已出具承诺, 确认其具备和 遵守 公司法 规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 5. 根据 审计报告, 报告期内存在股份公司控股股东惠丰投资向股份公 司借款的情况, 但均已得到清偿, 截至目前, 全体股东及其关联方不存在占用股 份公司资金 资产或其他资源的情形
6. 经本所律师核查, 股份公司设有财务中心负责财务会计核算工作 根据 审计报告 的内容, 股份公司现行会计政策能如实反映企业财务状况 经营成 果和现金流量 本所律师认为, 股份公司符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 三 ) 项及 基本 标准指引 第三条规定的申请股票挂牌需满足的条件 ( 四 ) 股份公司的股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1. 根据股份公司全体股东出具的承诺以及股份公司的股东名册内容, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司的股本结构清晰, 发行股票的过程合法合规, 现有股东均具有法律 法规规定的作为股份有限公司股东的资格, 已发行股票的权属明确, 不存在现实或潜在纠纷 2. 经本所律师核查, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司在最近 36 个月内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券的情形 股份公司的实际控制人已就其控制的股份公司股票在本次股票挂牌实施完毕后的限售事宜出具承诺, 该承诺的内容符合 公司法 和 业务规则 的有关规定 本所律师认为, 股份公司符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 四 ) 项及 基本标准指引 第四条规定的申请股票挂牌需满足的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 1. 经本所律师对股份公司与长江证券签订的相关协议进行核查, 股份公司已与长江证券就提供推荐股票挂牌并持续督导服务签署了协议 2. 根据长江证券出具的 鞍山七彩化学股份有限公司公开转让说明书, 长江证券已完成针对本次股票挂牌的尽职调查和内核程序, 确认股份公司符合挂牌条件, 并发表明确意见 本所律师认为, 股份公司符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 五 ) 项及 基本标准指引 第五条第 ( 一 ) 项规定的申请股票挂牌需满足的条件 综上所述, 本所律师认为, 股份公司已满足相关法律 法规及规范性文件中规定的申请股票挂牌的各项实质条件
四 股份公司的设立 经本所律师核查, 股份公司于 2006 年 6 月 12 日经鞍山市工商局核准设立, 股份公司设立情况如下 : ( 一 ) 股份公司设立的方式 条件及程序均符合相关规定 1. 股份公司的设立方式合法股份公司是由发起人以发起方式设立, 设立方式符合 公司法 的规定 2. 股份公司的设立符合法定设立条件股份公司具备设立时适用的 公司法 规定的股份有限公司设立的条件, 具体包括 : (1) 发起人 2 名, 为惠丰化工及臧婕, 惠丰化工为在中国境内注册的有限责任公司, 臧婕为中国籍公民, 无境外永久居留权 发起人的数量和住所均符合法定的设立股份有限公司的相关规定 (2) 股份公司设立时的注册资本为人民币 3000 万元, 符合 公司法 规定的股份有限公司注册资本不低于 500 万元的规定 (3) 股份公司设立时已制定了股份公司的章程, 该章程已经股份公司创立大会审议通过 (4) 2006 年 4 月 24 日, 鞍山市工商局核发了 名称预先核准通知书 ( 辽鞍工商名称预核内字 [2006] 第 0600050520 号 ), 核准使用 鞍山七彩化学股份有限公司 作为企业名称 (5) 股份公司设立过程中建立了股东大会 董事会 监事会等股份有限公司应当具备的组织机构 (6) 股份公司设立时的住所位于鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号, 符合法律规定 3. 股份公司的设立程序规范 (1) 2006 年 4 月 20 日, 惠丰化工与臧婕签订了 发起人协议书, 约定共
同出资 3000 万元, 组建股份公司 (2) 2006 年 5 月 18 日, 股份公司召开创立大会, 发起人于本次会议审议通过了股份公司设立的相关议案, 并审议通过了章程 (3) 2006 年 6 月 12 日, 鞍山市工商局核准成立股份公司, 并核发了股份公司的 企业法人营业执照 ( 注册号 :2103001210324), 股份公司设立时的具体信息如下 : 1) 住所 : 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号 ; 2) 法定代表人 : 徐惠祥 ; 3) 注册资本 :3000 万元 ; 4) 经营范围 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 ( 二 ) 股份公司设立过程中签署的 发起人协议书 合法有效 2006 年 4 月 20 日, 发起人共同签署 发起人协议书, 该协议对于发起设立股份公司的相关内容进行约定, 并规定了公司的名称和地址 经营期限 经营目的 经营范围 注册资本 设立费用 管理体制 章程制定 发起人权利与义务 违约责任 不可抗力 协议的修改 争议的决议和生效等事项 该协议书符合 公司法 中华人民共和国合同法 的有关规定, 其约定内容合法有效, 未导致股份公司的设立过程产生纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 股份公司设立过程履行了必要的资产评估及验资程序 1. 发起人对投入股份公司的资产实施了评估 2006 年 6 月 2 日, 鞍山千惠资产评估有限公司出具 资产评估报告书 ( 鞍千惠资评字 [2006] 第 6028 号 ), 确认截止到 2006 年 6 月 2 日惠丰化工出资设备价值为 420 万元人民币 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2. 股份公司设立过程中进行了验资
2006 年 6 月 6 日, 鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 鞍 中科华验字 (2006)126 号 ), 确认截至 2006 年 6 月 6 日止, 股份公司已收到全 体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币 600 万元 经本所律师核查, 发起人首次缴纳的股份公司股本认购款为 600 万元, 不低 于股份公司设立当时注册资本的 20%, 根据鞍山振华会计师事务所有限公司出具 的 验资报告 ( 鞍振华验字 [2007] 第 053 号 ), 发起人在股份公司设立时认缴的 出资额已于 2007 年 12 月 26 日足额缴纳, 缴纳出资的期限符合 公司法 规定 ( 四 ) 股份公司的创立大会符合相关法律 法规及规范性文件规定的程序 本所律师核查了股份公司于 2006 年 5 月 18 日召开的创立大会的会议文件 根据该次会议资料显示, 发起人均出席了该次会议并依法履行了表决权利, 该次会议的召集及召开程序符合法律 法规及规范性文件的规定 创立大会过程中审议的相关事项包括 : 股份公司章程 股份公司的董事会成员 股份公司的监事会成员 股份公司的注册资本及出资情况 发起人设立的方式及授权办理工商登记事宜, 该等事项均是为设立股份公司所必需的事项 本所律师认为, 发起人以发起设立的方式设立股份有限公司符合 公司法 的规定 ; 股份公司的设立符合 公司法 规定的设立条件 ; 发起人签订的 发起人协议书 合法 有效 ; 股份公司的设立过程履行了必要的评估 验资程序 ; 发起人依照 公司法 的规定召开了股份公司创立大会, 创立大会的会议程序符合相关规定 股份公司的设立合法 有效 五 股份公司的独立性 ( 一 ) 股份公司的业务独立 1. 根据 审计报告 内容, 股份公司的主营业务为从事高性能有机颜料 染料的研发 生产与销售 主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料 大分子系列高性能有机颜料 偶氮染料 溶剂染料 异吲哚啉颜料以及相关染 颜料中间体 根据股份公司全体股东出具的承诺, 股份公司股东不存在独立开展上述业务或对除股份公司以外的其他开展上述业务的单位进行投资的情形 2. 经本所律师的核查, 股份公司拥有与经营有关的经营系统 辅助经营系
统及相关配套设施, 拥有与经营有关的专利技术的所有权或使用权, 具有独立的采购和销售系统, 独立进行研发 经营 3. 本所律师核查了, 股份公司最近两年签订的重大合同, 股份公司均以自身的名义独立开展业务和签订合同, 不存在依赖股东进行采购和销售的情况, 也不存在可能影响其独立的重大且频繁的关联交易, 具有直接面向市场的独立经营能力 本所律师认为, 股份公司的业务独立 ( 二 ) 股份公司的资产独立 1. 本所律师对股份公司资产的证照 购买合同及缴款凭证进行了核查, 股份公司拥有作为经营性企业所需的经营性资产的所有权或使用权, 其使用的资产独立于股东的资产, 与股东的资产权属关系界定明确 2. 股份公司的主要资产按照相关法律 法规的规定办理了权属登记, 不存在权属纠纷 3. 根据股份公司出具的承诺并经本所律师核查, 除为贷款目的进行的部分资产抵押外, 股份公司的其他主要资产不存在因其他目的被抵押 质押 司法查封等可能导致权利行使受到限制的情况 本所律师认为, 股份公司的资产独立 完整 ( 三 ) 股份公司的人员独立 1. 根据股份公司出具的声明及本所律师核查, 股份公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及其他财务人员均在股份公司领取报酬, 上述人员未在控股股东控制的其他企业兼职或领薪, 也不存在自营或为他人经营与股份公司主营业务相同业务的情形 2. 根据股份公司出具的声明及本所律师核查, 股份公司的股东不存在任意干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况 3. 经本所律师对公司目前签署的劳动合同及社会保险的缴纳凭证进行核查, 股份公司已自行制定劳动人事管理制度, 独立聘用员工, 按照法律 法规的规定
以股份公司名义与员工签订了劳动合同, 独立发放员工工资 不存在其用工管理受股东控制的情况 本所律师认为, 股份公司的人员独立 ( 四 ) 股份公司的机构独立 1. 根据股份公司提供的公司组织机构图及内部治理情况的说明, 股份公司已建立股东大会 董事会 监事会等公司治理结构 股份公司总经理由董事会聘用, 总经理下设 10 个部门负责日常生产经营和管理工作 2. 根据股份公司出具的承诺及本所律师核查, 股份公司现有的与生产经营相关的组织机构设置均由总经理负责, 不受股东的影响, 不存在与股东控制的其他企业存在机构混同或合署办公的情形 本所律师认为, 股份公司的机构独立 ( 五 ) 股份公司的财务独立 1. 根据股份公司的内部治理情况说明, 股份公司设有独立的财会部门, 建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 2. 本所律师对股份公司的财务人员的劳动合同进行了核查, 股份公司的财务人员均专职在股份公司任职, 并仅在股份公司领取薪酬 3. 股份公司单独开立银行账户 ( 开户行 : 鞍山银行股份有限公司胜利支行, 账号为 7200000000836862), 不存在与实际控制人及其关联单位共用银行账户的情况, 也不存在使用实际控制人个人账户的情况 4. 根据股份公司提供的纳税许可证 营业执照及缴纳税款的相关凭证, 根据核查结果, 股份公司统一企业信用代码为 91210300788777922C 股份公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税, 不存在与其他企业混合纳税的情况 本所律师认为, 股份公司财务独立 ( 六 ) 股份公司在独立性方面不存在其他重大缺陷 经本所律师核查后认为, 股份公司的业务 资产 人员 机构 财务方面均
独立, 具备独立面向市场自主经营的能力和风险承受能力, 其余主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争, 股份公司在独立性方面不存在严重缺陷 六 股份公司的股东及实际控制人 ( 一 ) 股份公司的股东根据本所律师调取的股份公司工商档案及股份公司的股东名册进行核查, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司股东共计 123 名, 其中发起人股东 2 名, 非发起人股东 121 名, 的具体情况如下 : 1. 发起人股东 (1) 惠丰投资惠丰投资目前拥有股份公司股份 2681.5 万股, 占股份公司股本总额的 33.51875% 惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 :210300005010636), 注册资本为 2000 万元人民币, 注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区, 法人代表为徐惠祥, 经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投资; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝 ( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 惠丰投资的股东情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 徐惠祥 1450 72.5 2 臧婕 165 8.25 3 徐恕 385 19.25 (2) 臧婕 臧婕目前持有股份公司股份 1124.68 万股, 占股份公司股本总额的 14.05850%
臧婕 : 女, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 27 栋 2 单元 4 层 15 号, 身份证号为 21030219711120**** 本所律师对于惠丰投资持有的 营业执照 及臧婕 中华人民共和国居民身份证 进行了查验, 根据查验结果, 惠丰投资为中国境内注册的有限责任公司, 臧婕为在中国境内拥有住所的中国籍公民, 均符合 公司法 规定的作为股份有限公司发起人的条件 2. 非发起人股东 序号 股东名称 身份证号 / 注册号 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 匹克投资 91350525M00002RM8P 875 10.93750% 2 王烁凯 21030219880929**** 500 6.25000% 3 蔡广志 21010219700615**** 359 4.48750% 4 梁文川 33260319760325**** 300 3.75000% 5 宋奇亿 36030219770313**** 260 3.25000% 6 王恒明 36240119710521**** 150 1.87500% 7 马晓明 21030419720614**** 130 1.62500% 8 张孝博 21038119770308**** 120 1.50000% 9 李长伟 21030219631011**** 100 1.25000% 10 吕思琦 21030219920703**** 100 1.25000% 11 陈玲 21030219640529**** 100 1.25000% 12 黄海 21010219630927**** 66 0.82500% 13 徐维丽 21102119711005**** 65 0.81250% 14 于兴春 21102119720311**** 60 0.75000% 15 王贤丰 32020419660702**** 59.5 0.74375% 16 齐学博 21030319720729**** 57.6 0.72000% 17 陈晶 15232119801105**** 50 0.62500% 18 张鹏 36042119770425**** 50 0.62500% 19 李德义 21030319700929**** 48.6 0.60750% 20 刘晓梅 21010619641112**** 45 0.56250% 21 乔治 21050419780105**** 40 0.50000% 22 陈晓庆 31010519811201**** 40 0.50000% 23 张凤军 21111119710403**** 36 0.45000% 24 刘玉琴 21031119470528**** 30 0.37500% 25 王仁凤 21010519520313**** 30 0.37500% 26 赵恩德 21030319701005**** 30 0.37500% 27 马斌 21038119780123**** 26 0.32500% 28 崔彧 21010319770204**** 20 0.25000% 29 高东芳 21031919720710**** 20 0.25000% 30 吴崧巍 21030219700403**** 20 0.25000%
31 姚锡福 21010519500208**** 18 0.22500% 32 张志群 32011119740524**** 18 0.22500% 33 王素坤 21030319711214**** 18 0.22500% 34 许江 21031119760319**** 17.8 0.22250% 35 张满库 21031119710814**** 15.8 0.19750% 36 刘长春 21132419790205**** 15.66 0.19575% 37 王险峰 21030219700327**** 15.12 0.18900% 38 梁铁夫 22012119720424**** 15 0.18750% 39 马凯军 37062219620625**** 15 0.18750% 40 魏琼 21038119670914**** 15 0.18750% 41 宋扬 21010219700729**** 13.5 0.16875% 42 杨炳茂 21030219651024**** 12.5 0.15625% 43 秦俭 21030419691119**** 12.4 0.15500% 44 韩烨 21030219720302**** 12 0.15000% 45 姜克敏 21100219791004**** 11.06 0.13825% 46 姜德春 21010619690528**** 10.9 0.13625% 47 刘志东 21142219801130**** 10.6 0.13250% 48 吴嘉钢 21031119750505**** 10.28 0.12850% 49 李岩 21112219810615**** 10 0.12500% 50 唐廷翱 21031919710129**** 10 0.12500% 51 马卓 21032119740424**** 10 0.12500% 52 赵明明 21030219871115**** 10 0.12500% 53 张莹 21038119761027**** 8.5 0.10625% 54 郝赫 21132219860405**** 8 0.10000% 55 齐成昊 21038119820613**** 7.5 0.09375% 56 权于 37240119700405**** 7 0.08750% 57 杨猛 21012419810818**** 6.3 0.07875% 58 季阔 21072619820419**** 6 0.07500% 59 孙黎国 21031119660425**** 6 0.07500% 60 刘涛 37030419710121**** 5 0.06250% 61 吴雅玲 21030219650923**** 5 0.06250% 62 吴洪清 21031919540905**** 5 0.06250% 63 吴禹潇 21120219871228**** 3.5 0.04375% 64 董明会 23212619701104**** 3.2 0.04000% 65 刘玉海 37050319720419**** 3 0.03750% 66 孙海波 21030219720530**** 2.3 0.02875% 67 杨国斌 21030419830916**** 2.2 0.02750% 68 孙亮 21032119870701**** 2 0.02500% 69 王盼 15230119890410**** 2 0.02500% 70 曹文武 21030319680718**** 1.5 0.01875% 71 付临冬 21030219701024**** 1.5 0.01875% 72 柏丽 21038119880415**** 1.3 0.01625% 73 白志强 42212819800429**** 1.2 0.01500%
74 范洋 21038119861024**** 1.2 0.01500% 75 靳晓锋 42282319860701**** 1 0.01250% 76 李东波 22022119670927**** 1 0.01250% 77 刘明范 37052319751107**** 1 0.01250% 78 牛媛媛 21038119870126**** 1 0.01250% 79 王立军 37050319771124**** 1 0.01250% 80 王艳 21030219570902**** 1 0.01250% 81 张兴春 22088119860419**** 1 0.01250% 82 张继臣 21010619650203**** 1 0.01250% 83 那志鹏 21010319830501**** 0.8 0.01000% 84 袁晓杰 37078119850518**** 0.8 0.01000% 85 王洪霞 21038119760912**** 0.6 0.00750% 86 刘永红 43092219891125**** 0.6 0.00750% 87 孙博 21030319851127**** 0.5 0.00625% 88 田雪 21030319861231**** 0.5 0.00625% 89 汪悍东 21030419680928**** 0.5 0.00625% 90 王金凤 21030319830824**** 0.5 0.00625% 91 王明宇 21030319850128**** 0.5 0.00625% 92 王伟 21041119870421**** 0.5 0.00625% 93 吴金婷 21030419770924**** 0.5 0.00625% 94 姚欣 21011119880212**** 0.5 0.00625% 95 张洪刚 37052219791005**** 0.5 0.00625% 96 刘健 21142219890130**** 0.4 0.00500% 97 刘启龙 21012319881020**** 0.4 0.00500% 98 苗兴辉 21052119840226**** 0.3 0.00375% 99 王晓斌 21030319660510**** 0.3 0.00375% 100 吴佳桐 21030419870626**** 0.3 0.00375% 101 赵金龙 21052219880929**** 0.3 0.00375% 102 朱永久 21138119870328**** 0.3 0.00375% 103 高振聪 21038119891122**** 0.2 0.00250% 104 谷磊 21102119870825**** 0.2 0.00250% 105 黄建文 44018119871019**** 0.2 0.00250% 106 李龙 21038119881022**** 0.2 0.00250% 107 孙元申 21031919740406**** 0.2 0.00250% 108 谭阳阳 22072119860208**** 0.2 0.00250% 109 张鑫国 21012219850113**** 0.2 0.00250% 110 陆达 120106198010033**** 0.2 0.00250% 111 曾宇 21030419860101**** 0.1 0.00125% 112 陈海硕 21018119920101**** 0.1 0.00125% 113 黄永刚 21102119740930**** 0.1 0.00125% 114 金绍柱 21102119780625**** 0.1 0.00125% 115 金伟 21031119710709**** 0.1 0.00125% 116 刘波 21132219840417**** 0.1 0.00125%
117 刘剑 13082319871119**** 0.1 0.00125% 118 潘海文 23042119720819**** 0.1 0.00125% 119 徐志宝 21030219540625**** 0.1 0.00125% 120 喻纯钢 21030319660223**** 0.1 0.00125% 121 张世新 21132419740808**** 0.1 0.00125% 经本所律师核查, 股份公司股东中臧婕为惠丰投资的股东, 王贤丰与刘晓梅 为配偶关系, 除此之外, 无其他关联关系 经本所律师核查了上述股东中自然人股东持有的 中华人民共和国居民身份证, 上述自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所, 均具备完全民事权利能力及民事行为能力不存在能力受到限制的情形, 法人股东为依法在中国注册的法人, 匹克投资的具体情况如下 : 匹克投资成立于 2015 年 6 月 4 日, 目前持有福建省永春县工商行政管理局局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91350525M00002RM8P), 执行事务合伙人为福建匹克投资管理有限公司 ( 委派代表 : 郑奇枫 ), 主要经营场所为福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24 号 1 楼 102-5, 经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至目前匹克投资的合伙人出资情况如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 福建匹克投资管理有限公司 1760 924 17.6 2 陈君鼎 6640 3486 66.4 3 梁继进 1600 840 16 经核查, 匹克投资已根据相关规定办理了私募投资基金备案 本所律师认为, 股份公司股东均具有法律 法规及规范性法律文件规定的股 份公司股东资格 经本所律师对股份公司置备于鞍山市工商局的工商登记资料进行查验的结果, 各股东持有的股份公司股份不存在质押 司法查封等导致所有权行使受到限制的情况 同时根据本所律师对股东作的声明以及核查结果, 股份公司各股东均确认其持有的股份目前不存在信托持股 委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷
情况 本所律师核查了股份公司的 公司章程 股东名册 股东身份证明或营业执照及股东大会会议资料 经核查, 股份公司不存在工会持股 职工持股会持股或股东数量超过二百人的情形 ; 股份公司现有股东具备担任公司股东的资格, 且均亲自或授权代表出席公司股东大会并行使表决权 此外, 经本所律师核查, 股份公司股东之间或与股东以外的第三方之间不存在委托持股 信托持股的情况, 也不存在其他可能引起股份公司股权发生变更的协议或安排 经本所律师核查, 股份公司的股东均在中国境内有住所, 符合 中华人民共和国民法通则 及 公司法 的相关规定, 且不存在 中华人民共和国公务员法 关于严禁党政机关和党政干部经商 办企业的决定 国有企业领导人员廉洁从业若干规定 中国人民解放军内务条令 等国家法律 法规 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 本所律师认为, 股份公司现有股东均不存在国家法律 法规 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形, 其股东资格适格 ( 二 ) 股份公司的发起人人数 住所 出资比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 经本所律师核查, 股份公司的发起人在股份公司设立时均以自有资产作为出资, 产权关系清晰, 不存在权属纠纷 ( 四 ) 经本所律师核查, 股份公司的发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况, 也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况 ( 五 ) 经本所律师核查, 发起人用作出资资产的财产权已全部转移给股份公司, 不存在权属纠纷 ( 六 ) 股份公司的控股股东及实际控制人 1. 控股股东经本所律师核查, 惠丰投资持有股份公司 33.51875% 的股份, 且惠丰投资股
东为股份公司的实际控制人及其关联方, 股份公司其他股东持股比较分散, 惠丰 投资虽持有股份公司的股本总额不足 50%, 但其所持有的股份所享有的表决权足 以对股东大会产生重大影响, 本所律师认为, 惠丰投资为股份公司控股股东 2. 实际控制人 经本所律师核查, 股份公司控股股东惠丰投资的股东徐惠祥 臧婕二人为夫 妻关系, 二人共同持有惠丰投资 80.75% 的股权, 且臧婕直接持有股份公司 1124.68 万股股份, 占股份公司股本总额的 14.0585%, 徐惠祥为股份公司董事长, 本所律师认为, 徐惠祥 臧婕为股份公司的实际控制人 经本所律师核查, 最近二年内股份公司的实际控制人未发生变更 七 股份公司的股本及其演变 ( 一 ) 股份公司的股本 经本所律师核查, 股份公司目前的股本总额为 8000 万股, 本所律师认为, 股份公司目前的股本总额及其股本结构符合 公司法 证券法 等法律对于股 份有限公司的相关规定 ( 二 ) 股份公司的股本演变 经本所律师对股份公司的工商档案 历次验资报告 出资凭证等相关文件进 行核查, 股份公司及其前身的股本及其演变情况如下 : 1. 股份公司的设立 注 : 股份公司的设立过程详见本 法律意见 第四章内容 2. 股份公司的历次股本结构变更 (1) 第一次变更 ( 实收资本调整 ) 根据发起人在股份公司设立当时的约定, 各发起人首期认缴资本 600 万元, 其余 2400 万元认缴资本应在股份公司设立后 2 年内缴足 各发起人首期认缴资本已由鞍山中科华会计师事务所有限公司审验, 并出具 验资报告 ( 鞍中科华验字 [2006]126 号 )
2007 年 4 月, 发起人向股份公司缴纳第二期认缴资本, 其中惠丰化工以部分机器设备按照其评估价值作价 439.5912 万元, 另以货币 300 万元出资 ; 臧婕以货币 558 万元出资 本所律师查验了惠丰化工本次投入股份公司设备的购置发票等资料 根据该等资料显示, 惠丰化工本次投入股份公司的各项设备均为惠丰化工自行购置, 其所有权不存在瑕疵 2007 年 4 月 25 日, 鞍山俊隆资产评估事务所出具 资产评估报告书 ( 鞍俊资评报字 [2007] 第 031 号 ), 确认惠丰化工本期出资资产的评估值为人民币 4,395,912 元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2007 年 4 月 25 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍振华验字 [2007] 第 017 号 ), 确认截至 2007 年 4 月 23 日, 股份公司已收到股东第二期出资, 实收资本为 1,897.5912 万元, 其中货币增资 858 万元, 实物出资 4,395,912 元, 实收资本占已登记的注册资本总额的 63.25% 2007 年 5 月 25 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2007] 第 0700109406 号 ), 核准股份公司调整实收资本 本次实收资本调整后, 股份公司的股本结构如下 : 序号股东名称认缴股本 ( 万股 ) 实缴股本 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰化工 2100 1159 70 2 臧婕 900 738 30 合计 3000 1897 100 (2) 第二次变更 ( 注册资本变更 ) 2007 年 6 月 18 日, 股份公司召开股东大会, 本次会议审议通过增加股份公 司注册资本至 6000 万元的议案
根据上述议案内容, 截至 2007 年 6 月 5 日, 股东以货币形式向股份公司缴纳认股款合计 2292 万元, 其中用于认购股份公司设立当时发行股份的款项 11,024,088 元, 包括由惠丰化工缴纳 9,404,088 元 由臧婕缴纳 162 万元 ; 作为认购股份公司新增股份的首期认缴款 11,895,912 元, 均由惠丰化工缴纳 2007 年 6 月 11 日, 鞍山中科会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍中科华验字 [2007] 第 128 号 ), 确认截至 2007 年 6 月 5 日, 股份公司的注册资本为 6000 万元, 实收资本为 4,189.5912 万元 2007 年 6 月 27 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2007] 第 0700144722 号 ), 核准了股份公司本次变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号股东名称认缴股本 ( 万股 ) 实缴股本 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰化工 4200 3289 70 2 臧婕 1800 900 30 合计 6000 4189 100 (3) 第三次变更 ( 实收资本调整 ) 2007 年 12 月, 惠丰集团以 8 项非专利技术出资向股份公司缴纳股份认购款 308.26 万元 惠丰集团此次用于出资的非专利技术已由鞍山俊隆资产评估事务所进行评估, 并于 2007 年 8 月 1 日出具了 资产评估报告书 ( 鞍俊资评报字 [2007] 第 088 号 ), 确认无形资产评估价值为 3,082,600 元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2007 年 12 月 26 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍振华验字 [2007] 第 053 号 ), 确认截至 2007 年 12 月 26 日, 股份公司实收资本为 4,497.8512 万元, 惠丰集团以无形资产出资 308.26 万元
2008 年 1 月 2 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商 核变通内字 [2008] 第 0800000661 号 ), 核准股份公司调整实收资本 本次实收资本调整后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 认缴股本 ( 万股 ) 实缴股本 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4200 3597 70 2 臧 婕 1800 900 30 合计 6000 4497 100 (4) 第四次变更 ( 实收资本调整 ) 2008 年 6 月, 惠丰集团与臧婕以货币方式合计向股份公司缴纳认股款 15,021,488 元, 其中惠丰集团缴纳 6,021,488 元, 臧婕缴纳 900 万元 2008 年 6 月 25 日, 辽宁中惠会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 辽中惠验字 [2008] 第 060055 号 ), 确认截至 2008 年 6 月 25 日, 股份公司的实收资本为 6000 万元 2008 年 6 月 27 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2008] 第 0800183306 号 ), 核准股份公司调整实收资本 本次实收资本调整后, 股份公司的股本结构为 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4200 70 2 臧婕 1800 30 合计 6000 100 (5) 第六次变更 ( 股东变更 ) 2010 年 1 月 16 日, 臧婕分别与马斌 吴嘉钢 李德义 许江 刘长春 杨猛 刘晓梅 崔彧 张满库 齐学博 梁铁夫 齐成昊 杨炳茂 唐廷翱 姜克敏 张凤军 刘志东 姜德春 孙黎国 李岩 王素坤 于兴春 季阔 谷威 王贤丰 王军 王险峰 黄海 姚锡福签订 股权转让协议, 将其拥有的股份公司股份 645.32 万股转让给上述自然人, 转让价格为 1.6 元 / 股, 合计转让价款
为 1,032.512 万元 本所律师查验了上述转让合同以及受让人支付对价款的付款凭证, 并对各股 份受让人进行了访谈 根据上述核查结果, 各受让股份人均确认受让股份行为真 实 有效, 全部股份对价款已支付完毕, 本次股份转让不存在现实或潜在纠纷 2010 年 2 月 27 日, 鞍山市工商局下发 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商 核变通内字 [2010] 第 1000012616 号 ), 核准股份公司的本次股东变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4200 70 2 臧婕 1154.68 19.2447 3 李德义 68.6 1.14 4 黄海 66 1.1 5 王贤丰 59.2 0.9867 6 齐学博 57.6 0.96 7 于兴春 47.6 0.7955 8 张凤军 36 0.6 9 马斌 26 0.433 10 刘晓梅 25 0.4167 11 唐廷翱 24.8 0.4133 12 王军 20 0.3333 13 崔彧 20 0.3333 14 王素坤 15.8 0.2633 15 张满库 15.8 0.2633 16 许江 15.8 0.2633 17 姜克敏 15.16 0.2527 18 刘长春 15.16 0.2527 19 王险峰 15.12 0.2520 20 梁铁夫 15 0.2500 21 杨炳茂 12.2 0.2033 22 姜德春 10.4 0.1733 23 吴嘉钢 10.08 0.168 24 李岩 10 0.1667 25 刘志东 10 0.1667 26 孙黎国 6 0.1 27 季阔 6 0.1 28 姚锡福 6 0.1 29 杨猛 5.5 0.0917
30 齐成昊 5.5 0.0917 31 谷威 5 0.0833 合计 6000 100 (6) 第六次变更 ( 注册资本变更 ) 2010 年 6 月 8 日, 股份公司召开 2010 年第一次临时股东大会, 此次会议审议通过了惠丰集团以其持有的 4 宗土地作价 3600 万元认购股份公司股份 600 万股, 赵恩德以货币 180 万元认购股份公司股份 30 万股, 马晓明以货币 780 万元认购股份公司股份 130 万股的议案 2010 年 6 月 10 日, 惠丰集团 马晓明及赵恩德与股份公司及股份公司全体自然人股东签署了 鞍山惠丰化工集团有限公司 马晓明 赵恩德关于对鞍山七彩化学股份有限公司的增资协议, 确定对股份公司此次增发新股 760 万股, 增发价格为 6 元 / 股, 由惠丰集团以土地使用权认购 600 万股 马晓明以货币认购 130 万股 赵恩德以货币认购 30 万股 本所律师查验了惠丰集团此次用于认购股份公司新增股份的土地使用权 根据查验结果, 惠丰集团此次认购股份的土地使用权 4 宗, 均为出让性质土地, 土地用途为工业用地, 土地证书编号分别为海城国用 [2005] 第 011 号 海城国用 [2005] 第 089 号 海城国用 [2006] 第 046 号 海城国用 [2006] 第 047-01 号 本所律师查验了惠丰集团取得上述 4 宗土地使用权的合同以及相应凭证, 根据查验结果, 上述 4 宗土地使用权系由惠丰集团通过参与土地公开出让方式竞拍取得, 土地使用权取得方式合法有效 本次增资后, 上述土地使用权已办理至股份公司名下 2009 年 12 月 22 日, 北京国泰天平行房地产评估顾问有限公司出具 土地估价报告 ( 估价报告编号 :BJ/VAL/OTH/10228/09), 对惠丰集团用于认购新股的土地价值进行评估, 评估价值为 5073.13 万元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2010 年 8 月 5 日, 华普天健出具 验资报告 ( 会验字 [2010]6102 号 ), 确认截至 2010 年 8 月 5 日, 股份公司变更后的累计注册资本为 6760 万元, 实收资本 6760 万元
2010 年 8 月 11 日, 鞍市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商 核变通内字 [2010] 第 1000128635 号 ), 核准股份公司的本次变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4800 71.0059 2 臧婕 1154.68 19.2447 3 马晓明 130 1.9231 4 李德义 68.6 1.0148 5 黄海 66 0.9763 6 王贤丰 59.2 0.8757 7 齐学博 57.6 0.8521 8 于兴春 47.6 0.7041 9 张凤军 36 0.5325 10 赵恩德 30 0.4438 11 马斌 26 0.3846 12 刘晓梅 25 0.3639 13 唐廷翱 24.8 0.3669 14 王军 20 0.2959 15 崔彧 20 0.2959 16 王素坤 15.8 0.2337 17 张满库 15.8 0.2337 18 许江 15.8 0.2337 19 姜克敏 15.16 0.2243 20 刘长春 15.16 0.2243 21 王险峰 15.12 0.2237 22 梁铁夫 15 0.2219 23 杨炳茂 12.2 0.1806 24 姜德春 10.4 0.1538 25 吴嘉钢 10.08 0.1491 26 李岩 10 0.1479 27 刘志东 10 0.1479 28 孙黎国 6 0.088 29 季阔 6 0.088 30 姚锡福 6 0.088 31 杨猛 5.5 0.0814 32 齐成昊 5.5 0.0814 33 谷威 5 0.0740 合计 6760 100 (7) 第七次变更 ( 注册资本变更 )
2011 年 2 月 16 日, 股份公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过 了增发新股 1240 万股的议案, 增发价格为 6 元 / 股, 新增股份由宁波天同以货币 形式认购 240 万股, 符云飞以货币形式认购 500 万股, 鲍再冉以货币形式认购 500 万股 2011 年 3 月, 股份公司与惠丰投资等 33 名股东分别与符云飞 鲍再冉及宁 波天同签订了 增资协议, 约定三名股东向股份公司增资 1240 万元, 由符云飞 认购公司 500 万股, 由鲍再冉认购 500 万股, 由宁波天同认购 240 万股, 认购价 格为 6 元 / 股 2011 年 3 月 31 日, 华普天健出具 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ), 确 认股份公司 截至 2011 年 3 月 31 日, 变更后的累计注册资本为 8000 万元, 股 本人民币 8000 万股 2011 年 4 月 2 日, 鞍山市工商局核发 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核 变通内字 [2011] 第 1100090876 号 ), 核准本次变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4800 60.0000 2 臧婕 1154.68 14.4335 3 符云飞 500 6.2500 4 鲍再冉 500 6.2500 5 宁波天同 240 3.0000 6 马晓明 130 1.6250 7 李德义 68.6 0.8575 8 黄海 66 0.8250 9 王贤丰 59.2 0.7400 10 齐学博 57.6 0.7200 11 于兴春 47.6 0.5950 12 张凤军 36 0.4500 13 赵恩德 30 0.3750 14 马斌 26 0.3250 15 刘晓梅 25 0.3125 16 唐廷翱 24.8 0.3100 17 王军 20 0.2500 18 崔彧 20 0.2500 19 王素坤 15.8 0.1975
20 张满库 15.8 0.1975 21 许江 15.8 0.1975 22 姜克敏 15.16 0.1895 23 刘长春 15.16 0.1895 24 王险峰 15.12 0.1890 25 梁铁夫 15 0.1875 26 杨炳茂 12.2 0.1525 27 姜德春 10.4 0.1300 28 吴嘉钢 10.08 0.1260 29 李岩 10 0.1250 30 刘志东 10 0.1250 31 孙黎国 6 0.0750 32 季阔 6 0.0750 33 姚锡福 6 0.0750 34 杨猛 5.5 0.0688 35 齐成昊 5.5 0.0688 36 谷威 5 0.0625 合计 8000 100 (8) 第八次变更 ( 股东变更 ) 2011 年 3 月 31 日, 臧婕与宫艳东签署了 股份转让协议, 该协议约定臧 婕将其拥有的 30 万股股份公司股份转让给宫艳东, 转让价格为 6 元 / 股 本所律 师对臧婕 宫艳东进行了访谈, 并查验股份对价款的交付凭证 根据上述核查的 结果, 臧婕 宫艳东确认本次股份交易真实 有效, 宫艳东已全额向臧婕交付了 股权对价款, 本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷 2011 年 4 月 11 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工 商核变通内字 [2011] 第 1100109779 号 ), 核准股份公司本次股东变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4800 60.0000 2 臧婕 1124.68 14.0585 3 符云飞 500 6.2500 4 鲍再冉 500 6.2500 5 宁波天同 240 3.0000 6 马晓明 130 1.6250 7 李德义 68.6 0.8575 8 黄海 66 0.8250
9 王贤丰 59.2 0.7400 10 齐学博 57.6 0.7200 11 于兴春 47.6 0.5950 12 张凤军 36 0.4500 13 赵恩德 30 0.3750 14 宫艳东 30 0.3750 15 马斌 26 0.3250 16 刘晓梅 25 0.3125 17 唐廷翱 24.8 0.3100 18 王军 20 0.2500 19 崔彧 20 0.2500 20 王素坤 15.8 0.1975 21 张满库 15.8 0.1975 22 许江 15.8 0.1975 23 姜克敏 15.16 0.1895 24 刘长春 15.16 0.1895 25 王险峰 15.12 0.1890 26 梁铁夫 15 0.1875 27 杨炳茂 12.2 0.1525 28 姜德春 10.4 0.1300 29 吴嘉钢 10.08 0.1260 30 李岩 10 0.1250 31 刘志东 10 0.1250 32 孙黎国 6 0.0750 33 季阔 6 0.0750 34 姚锡福 6 0.0750 35 杨猛 5.5 0.0688 36 齐成昊 5.5 0.0688 37 谷威 5 0.0625 合计 8000 100 (9) 第九次变更 ( 股东变更 ) 2014 年 6 月 6 日, 股份公司召开 2014 年第一次临时会议, 审议通过了 关 于 < 股东鞍山惠丰投资集团有限公司将所持有公司股份转让给宋奇亿等自然人 > 的议案 2014 年 6 月 6 日, 本次股权转让的股东分别签订了 股份转让协议, 其中 李德义将其拥有的 20 万股股份公司股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 唐廷翱将其拥有的 14.8 万股股份公司股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 刘晓梅将其拥有的 10 万股股份公司股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 /
股 姜克敏将其拥有的 4.1 万股股份公司股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 260 万股股份公司股份转让给宋奇亿, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 120 万股股份公司股份转让给张孝博, 转让价格 为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 40 万股股份公司股份转让给陈晓庆, 转让价格 为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 40 万股股份公司股份转让给乔治, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 20 万股股份公司股份转让给高东芳, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 1 万股股份公司股份转让给李东波, 转让价格为 6 元 / 股 本所律师查验了股份对价款的交付凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东 确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在 现实或潜在法律纠纷 2015 年 6 月 10 日, 鞍山市工商局核准了股份公司本次股东变更 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4367.9 54.59875 2 臧婕 1124.68 14.0585 3 符云飞 500 6.2500 4 鲍再冉 500 6.2500 5 宁波天同 240 3.0000 6 马晓明 130 1.6250 7 李德义 48.6 0.6075 8 黄海 66 0.8250 9 王贤丰 59.2 0.7400 10 齐学博 57.6 0.7200 11 于兴春 47.6 0.5950 12 张凤军 36 0.4500 13 赵恩德 30 0.3750 14 宫艳东 30 0.3750 15 马斌 26 0.3250 16 刘晓梅 15 0.188 17 唐廷翱 10 0.125 18 王军 20 0.2500 19 崔彧 20 0.2500 20 王素坤 15.8 0.1975 21 张满库 15.8 0.1975
22 许江 15.8 0.1975 23 姜克敏 11.06 0.1383 24 刘长春 15.16 0.1895 25 王险峰 15.12 0.1890 26 梁铁夫 15 0.1875 27 杨炳茂 12.2 0.1525 28 姜德春 10.4 0.1300 29 吴嘉钢 10.08 0.1260 30 李岩 10 0.1250 31 刘志东 10 0.1250 32 孙黎国 6 0.0750 33 季阔 6 0.0750 34 姚锡福 6 0.0750 35 杨猛 5.5 0.0688 36 齐成昊 5.5 0.0688 37 谷威 5 0.0625 38 宋奇亿 260 3.25 39 张孝博 120 1.5 40 陈晓庆 40 0.5 41 乔治 40 0.5 42 高东芳 20 0.25 43 李东波 1 0.0125 合计 8000 100 (10) 第十次变更 ( 股东变更 ) 2015 年 9 月 15 日, 股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 了 关于鞍山七彩化学股份有限公司股东发生变化的议案, 同意原股东王军将 其持有的股份公司全部 20 万股股份转让给惠丰投资 ; 谷威将其持有的股份公司 全部 5 万股股份转让给惠丰投资 ; 付云飞将其持有的股份公司全部 500 万股股份 中的 125 万股转让给惠丰投资,275 万股转让给匹克投资 ; 鲍再冉将其持有的股 份公司全部 500 万股转让给匹克投资 ; 宁波天同将其持有的股份公司全部 240 万股股份转让给王恒明 150 万股, 转让给惠丰投资 90 万股 ; 宫艳东将其持有的 股份公司 30 万股股份转让给马凯军 10 万股, 姚锡福 10 万股, 韩烨 10 万股 ; 惠 丰投资将其持有的股份公司部分股权转让给王烁凯 梁文川 张孝博等 96 位自 然人股东, 本次转让后, 惠丰投资持有股份公司 3211.5 万股, 占注册资本的 40.14375% 经核查, 上述股份转让均签订了 股份转让协议, 转让价格为 6 元 / 股
2015 年 9 月 15 日, 鞍山市工商局核准了股份公司本次股东变更 本所律师查验了股份对价款的交付凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东 确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在 现实或潜在法律纠纷 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 惠丰投资 3211.5 40.14375% 2 臧婕 1124.68 14.0585% 3 匹克投资 875 10.93750% 4 王烁凯 500 6.25000% 5 梁文川 300 3.75000% 6 宋奇亿 260 3.25000% 7 王恒明 150 1.87500% 8 马晓明 130 1.62500% 9 张孝博 120 1.50000% 10 李长伟 100 1.25000% 11 黄海 66 0.82500% 12 徐维丽 65 0.81250% 13 于兴春 60 0.75000% 14 王贤丰 59.5 0.74375% 15 齐学博 57.6 0.72000% 16 陈晶 50 0.62500% 17 张鹏 50 0.62500% 18 李德义 48.6 0.60750% 19 刘晓梅 45 0.56250% 20 乔治 40 0.50000% 21 陈晓庆 40 0.50000% 22 张凤军 36 0.45000% 23 刘玉琴 30 0.37500% 24 王仁凤 30 0.37500% 25 赵恩德 30 0.37500% 26 蔡广志 29 0.3625% 27 马斌 26 0.32500% 28 崔彧 20 0.25000% 29 高东芳 20 0.25000% 30 吴崧巍 20 0.25000% 31 姚锡福 18 0.22500% 32 张志群 18 0.22500% 33 王素坤 18 0.22500%
34 许江 17.8 0.22250% 35 张满库 15.8 0.19750% 36 刘长春 15.66 0.19575% 37 王险峰 15.12 0.18900% 38 梁铁夫 15 0.18750% 39 马凯军 15 0.18750% 40 魏琼 15 0.18750% 41 宋扬 13.5 0.16875% 42 杨炳茂 12.5 0.15625% 43 秦俭 12.4 0.15500% 44 韩烨 12 0.15000% 45 姜克敏 11.06 0.13825% 46 姜德春 10.9 0.13625% 47 刘志东 10.6 0.13250% 48 吴嘉钢 10.28 0.12850% 49 李岩 10 0.12500% 50 唐廷翱 10 0.12500% 51 马卓 10 0.12500% 52 赵明明 10 0.12500% 53 张莹 8.5 0.10625% 54 郝赫 8 0.10000% 55 齐成昊 7.5 0.09375% 56 权于 7 0.08750% 57 杨猛 6.3 0.07875% 58 季阔 6 0.07500% 59 孙黎国 6 0.07500% 60 刘涛 5 0.06250% 61 吴雅玲 5 0.06250% 62 吴洪清 5 0.06250% 63 吴禹潇 3.5 0.04375% 64 董明会 3.2 0.04000% 65 刘玉海 3 0.03750% 66 孙海波 2.3 0.02875% 67 杨国斌 2.2 0.02750% 68 孙亮 2 0.02500% 69 王盼 2 0.02500% 70 曹文武 1.5 0.01875% 71 付临冬 1.5 0.01875% 72 柏丽 1.3 0.01625% 73 白志强 1.2 0.01500% 74 范洋 1.2 0.01500% 75 靳晓锋 1 0.01250% 76 李东波 1 0.01250%
77 刘明范 1 0.01250% 78 牛媛媛 1 0.01250% 79 王立军 1 0.01250% 80 王艳 1 0.01250% 81 张兴春 1 0.01250% 82 张继臣 1 0.01250% 83 那志鹏 0.8 0.01000% 84 袁晓杰 0.8 0.01000% 85 王洪霞 0.6 0.00750% 86 刘永红 0.6 0.00750% 87 孙博 0.5 0.00625% 88 田雪 0.5 0.00625% 89 汪悍东 0.5 0.00625% 90 王金凤 0.5 0.00625% 91 王明宇 0.5 0.00625% 92 王伟 0.5 0.00625% 93 吴金婷 0.5 0.00625% 94 姚欣 0.5 0.00625% 95 张洪刚 0.5 0.00625% 96 刘健 0.4 0.00500% 97 刘启龙 0.4 0.00500% 98 苗兴辉 0.3 0.00375% 99 王晓斌 0.3 0.00375% 100 吴佳桐 0.3 0.00375% 101 赵金龙 0.3 0.00375% 102 朱永久 0.3 0.00375% 103 高振聪 0.2 0.00250% 104 谷磊 0.2 0.00250% 105 黄建文 0.2 0.00250% 106 李龙 0.2 0.00250% 107 孙元申 0.2 0.00250% 108 谭阳阳 0.2 0.00250% 109 张鑫国 0.2 0.00250% 110 陆达 0.2 0.00250% 111 曾宇 0.1 0.00125% 112 陈海硕 0.1 0.00125% 113 黄永刚 0.1 0.00125% 114 金绍柱 0.1 0.00125% 115 金伟 0.1 0.00125% 116 刘波 0.1 0.00125% 117 刘剑 0.1 0.00125% 118 潘海文 0.1 0.00125% 119 徐志宝 0.1 0.00125%
120 喻纯钢 0.1 0.00125% 121 张世新 0.1 0.00125% (11) 第十一次变更 ( 股东变更 ) 2015 年 12 月 16 日, 股份公司召开 2015 年临时股东大会, 审议通过了 关于鞍山七彩化学股份有限公司股东发生变化的议案, 同意惠丰投资将其持有的公司 3211.5 万股中的 100 万股转让给吕思琪 100 万股转让给陈玲 330 万股转让给蔡广志 经核查, 上述股份转让均签订了 股份转让协议, 转让价格为 8 元 / 股 2016 年 1 月 28 日, 鞍山市工商局核准了股份公司本次股东变更 本所律师查验了股份对价款的交付凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东 确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在 现实或潜在法律纠纷 本次变更后, 股份公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 惠丰投资 2681.5 33.51875 2 臧婕 1124.68 14.0585 3 匹克投资 875 10.93750% 4 王烁凯 500 6.25000% 5 蔡广志 359 4.48750% 6 梁文川 300 3.75000% 7 宋奇亿 260 3.25000% 8 王恒明 150 1.87500% 9 马晓明 130 1.62500% 10 张孝博 120 1.50000% 11 李长伟 100 1.25000% 12 吕思琦 100 1.25000% 13 陈玲 100 1.25000% 14 黄海 66 0.82500% 15 徐维丽 65 0.81250% 16 于兴春 60 0.75000% 17 王贤丰 59.5 0.74375% 18 齐学博 57.6 0.72000% 19 陈晶 50 0.62500% 20 张鹏 50 0.62500%
21 李德义 48.6 0.60750% 22 刘晓梅 45 0.56250% 23 乔治 40 0.50000% 24 陈晓庆 40 0.50000% 25 张凤军 36 0.45000% 26 刘玉琴 30 0.37500% 27 王仁凤 30 0.37500% 28 赵恩德 30 0.37500% 29 马斌 26 0.32500% 30 崔彧 20 0.25000% 31 高东芳 20 0.25000% 32 吴崧巍 20 0.25000% 33 姚锡福 18 0.22500% 34 张志群 18 0.22500% 35 王素坤 18 0.22500% 36 许江 17.8 0.22250% 37 张满库 15.8 0.19750% 38 刘长春 15.66 0.19575% 39 王险峰 15.12 0.18900% 40 梁铁夫 15 0.18750% 41 马凯军 15 0.18750% 42 魏琼 15 0.18750% 43 宋扬 13.5 0.16875% 44 杨炳茂 12.5 0.15625% 45 秦俭 12.4 0.15500% 46 韩烨 12 0.15000% 47 姜克敏 11.06 0.13825% 48 姜德春 10.9 0.13625% 49 刘志东 10.6 0.13250% 50 吴嘉钢 10.28 0.12850% 51 李岩 10 0.12500% 52 唐廷翱 10 0.12500% 53 马卓 10 0.12500% 54 赵明明 10 0.12500% 55 张莹 8.5 0.10625% 56 郝赫 8 0.10000% 57 齐成昊 7.5 0.09375% 58 权于 7 0.08750% 59 杨猛 6.3 0.07875% 60 季阔 6 0.07500% 61 孙黎国 6 0.07500% 62 刘涛 5 0.06250% 63 吴雅玲 5 0.06250%
64 吴洪清 5 0.06250% 65 吴禹潇 3.5 0.04375% 66 董明会 3.2 0.04000% 67 刘玉海 3 0.03750% 68 孙海波 2.3 0.02875% 69 杨国斌 2.2 0.02750% 70 孙亮 2 0.02500% 71 王盼 2 0.02500% 72 曹文武 1.5 0.01875% 73 付临冬 1.5 0.01875% 74 柏丽 1.3 0.01625% 75 白志强 1.2 0.01500% 76 范洋 1.2 0.01500% 77 靳晓锋 1 0.01250% 78 李东波 1 0.01250% 79 刘明范 1 0.01250% 80 牛媛媛 1 0.01250% 81 王立军 1 0.01250% 82 王艳 1 0.01250% 83 张兴春 1 0.01250% 84 张继臣 1 0.01250% 85 那志鹏 0.8 0.01000% 86 袁晓杰 0.8 0.01000% 87 王洪霞 0.6 0.00750% 88 刘永红 0.6 0.00750% 89 孙博 0.5 0.00625% 90 田雪 0.5 0.00625% 91 汪悍东 0.5 0.00625% 92 王金凤 0.5 0.00625% 93 王明宇 0.5 0.00625% 94 王伟 0.5 0.00625% 95 吴金婷 0.5 0.00625% 96 姚欣 0.5 0.00625% 97 张洪刚 0.5 0.00625% 98 刘健 0.4 0.00500% 99 刘启龙 0.4 0.00500% 100 苗兴辉 0.3 0.00375% 101 王晓斌 0.3 0.00375% 102 吴佳桐 0.3 0.00375% 103 赵金龙 0.3 0.00375% 104 朱永久 0.3 0.00375% 105 高振聪 0.2 0.00250% 106 谷磊 0.2 0.00250%
107 黄建文 0.2 0.00250% 108 李龙 0.2 0.00250% 109 孙元申 0.2 0.00250% 110 谭阳阳 0.2 0.00250% 111 张鑫国 0.2 0.00250% 112 陆达 0.2 0.00250% 113 曾宇 0.1 0.00125% 114 陈海硕 0.1 0.00125% 115 黄永刚 0.1 0.00125% 116 金绍柱 0.1 0.00125% 117 金伟 0.1 0.00125% 118 刘波 0.1 0.00125% 119 刘剑 0.1 0.00125% 120 潘海文 0.1 0.00125% 121 徐志宝 0.1 0.00125% 120 喻纯钢 0.1 0.00125% 121 张世新 0.1 0.00125% 本所律师认为, 股份公司的设立符合法律 法规及规范性文件规定的程序, 合法 有效 股份公司的股本已由股东足额缴纳, 历次股本变更均履行了法定程 序, 符合法律 法规及规范性文件的规定, 合法有效 股份公司目前的股本结构 合法 有效, 产权界定和确认不存在纠纷和风险 本所律师认为, 股份公司目前的股权设置 股本结构合法 有效, 产权界定和确认不存在纠纷和风险, 股权明晰 股票发行和转让合法合规 根据股份公司的工商档案并经本所律师的核查, 股份公司各股东所持有的股份公司股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情况 八 股份公司的业务 ( 一 ) 股份公司及子公司的经营范围 本所律师对于股份公司及控股子公司天正化工所持有的营业执照及 公司章 程 中登记的经营范围进行了查验 根据查验结果, 股份公司及控股子公司的经 营范围如下 : 1. 股份公司的经营范围 根据股份公司目前持有的鞍山市工商局核发的 营业执照 以及股份公司现 行适用的 公司章程 的内容, 股份公司目前的经营范围为许可经营项目 :1,8-
萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工 机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原 料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 股份公司目前从事的经营活动未超出其已登记的经营范 围 2. 天正化工的经营范围 天正化工为股份公司的全资子公司, 根据该公司现持有的东营市河口区工商 行政管理局核发的 营业执照 以及该公司目前适用的章程的内容, 天正化工的 经营范围包括 : 化工产品 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ; 本企业自产产品的出口业 务 ( 国家限制和禁止的除外, 涉及法律 法规须经审批的需凭许可证经营 ) 经核查, 本所律师认为, 股份公司及控股子公司经营范围已取得公司登记机 关的批准以及有权行政部门的核准, 且履行了法定程序, 并经工商登记机关核准 登记, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 股份公司及天正化工已获得的资质及经营许可 经本所律师核查, 股份公司及天正化工已经获得开展经营所需的相关经营许 可及资质, 具体如下 : 1. 安全生产许可证书 股份公司目前持有辽宁省安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 20 日核发了 安 全生产许可证, 许可生产 1,8 萘二甲酸酐,1000 吨, 有效期至 2017 年 1 月 19 日 2. 进出口货物收发货人报关注册登记证书 (1) 股份公司目前持有鞍山海关核发的 中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书, 海关注册登记编号为 2103961129 (2) 天正化工目前持有东营海关核发的 中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书, 海关注册登记编号为 3705962854 3. 对外贸易经营者备案登记
(1) 股份公司目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的 对外贸易 经营者备案登记表, 备案登记表编号为 00856696 (2) 天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的 对外贸易 经营者备案登记表, 备案登记表编号为 02408046 本所律师认为, 股份公司及天正化工已经取得开展其所经营业务所必需的授 权 批准和许可, 有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动, 业务 资质的齐备, 不存在超越资质 经营范围 使用过期资质的情况 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 股份公司的经营区域 经本所律师核查, 股份公司的经营场所限于中国境内 ( 不含香港 澳门 台 湾 ), 不存在越境开展经营活动的情形 ( 四 ) 股份公司的主营业务突出 根据 审计报告 的内容, 股份公司的主营业务为从事高性能有机颜料 染 料的研发 生产与销售 主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料 大分子 系列高性能有机颜料 偶氮染料 溶剂染料 异吲哚啉颜料以及相关染 颜料中 间体 2014 年 2015 年的主营业务收入为 32,173.83 万元 36,950.72 万元, 分别占当期营业收入的 97.58% 99.997% 上述审计结果表明, 股份公司主营业 务突出, 最近二年内, 主营业务未发生变化 ( 五 ) 股份公司持续经营不存在法律障碍 经本所律师核查, 股份公司的 公司章程 载明公司为长期存续的股份有限 公司, 其生产经营符合国家产业政策 根据华普天健出具的 审计报告, 股份 公司最近两年内持续经营, 未发生重大违法违规行为, 不存在依据法律 法规 规范性文件及 公司章程 需要终止的情形 截至本 法律意见 出具之日, 股 份公司具备持续经营能力 本所律师认为, 股份公司及天正化工的经营范围符合有关法律 法规和规范 性文件的规定, 股份公司目前未在中国大陆以外经营业务, 股份公司最近两年内 主营业务未发生变化, 业务明确, 不存在影响持续经营的法律障碍
九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联交易 1. 股份公司的主要关联方经本所律师核查, 股份公司目前的主要关联方包括 : (1) 股份公司的实际控制人股份公司的实际控制人为徐惠祥 臧婕 经本所律师核查, 股份公司控股股东惠丰投资的股东徐惠祥 臧婕二人为夫妻关系, 二人合计持有惠丰投资 80.75% 的股权, 且臧婕直接持有股份公司 1124.68 万股股份, 占股份公司股本总额的 14.0585%, 本所律师认为, 徐惠祥 臧婕为股份公司的实际控制人 实际控制人的个人信息如下 : 1) 徐惠祥 : 男, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 27 栋 2 单元 4 层 15 号, 身份证号为 2103191971036**** 2) 臧婕 : 女, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 27 栋 2 单元 4 层 15 号, 身份证号为 21030219711120**** (2) 股份公司的控股股东股份公司的控股股东为惠丰投资, 惠丰投资目前持有股份公司 2681.5 万股股份, 占股份公司股本总额的 33.51875% 惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :912103007015222076), 注册资本为 2000 万元人民币, 注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区, 法定代表人为徐惠祥, 经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投资; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝 ( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
(3) 持有股份公司 5% 以上股份的股东 除臧婕及惠丰投资以外, 持有股份公司 5% 以上股份的股东有 2 名, 具体情 况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 匹克投资 875 10.9375 2 王烁凯 500 6.2500 1) 匹克投资匹克投资成立于 2015 年 6 月 4 日, 目前持有福建省永春县工商行政管理局局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91350525M00002RM8P), 执行事务合伙人为福建匹克投资管理有限公司 ( 委派代表 : 郑奇枫 ), 主要经营场所为福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24 号 1 楼 102-5, 经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2) 王烁凯王烁凯, 男, 汉族,1988 年 9 月出生, 住址为北京市朝阳区北四环东路 97 号, 身份证号为 21030219880929**** (4) 股份公司董事 监事 高级管理人员 1) 股份公司的董事股份公司的董事会目前由 5 名董事组成, 分别为徐惠祥 王贤丰 齐学博 刘光辉 张志群 经本所律师核查, 股份公司董事之间无关联关系 经本所律师核查, 股份公司董事持有股份公司股份及在其他企业任职的情况如下 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他单位任职情况 1 徐惠祥 0 惠丰投资董事长 总裁 ; 名惠小贷董事长 ; 惠丰经贸执行董事 ; 奈曼旅游执行董事兼经理 2 王贤丰 59.5 无
3 齐学博 57.6 无 4 刘光辉 0 福建匹克投资管理有限公司副总经理 5 张志群 18 无 2) 股份公司的监事 目前股份公司的监事会成员共有 3 人, 分别为孙海波 刘志东和李东波, 其 中刘志东为监事会主席, 李东波为职工代表监事 经本所律师核查, 股份公司的监事之间无关联关系, 股份公司的监事与股份公司董事 高级管理人员之间无关联关系 经本所律师核查, 股份公司的监事持有股份公司股份及在其他单位任职的情况如下 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他单位任职情况 1 李东波 1 无 2 刘志东 10.6 惠丰投资监察部经理 2 孙海波 2.3 无 3) 股份公司的高级管理人员 股份公司的总经理由王贤丰担任, 另设副总经理 2 名, 分别由齐学博 于兴 春担任, 其中于兴春兼任董事会秘书, 齐学博兼任财务总监 上述高级管理人员 中, 齐学博 王贤丰兼任股份公司董事 经本所律师核查, 股份公司的上述高级管理人员不存在关联关系 经本所律师核查, 股份公司的高级管理人员中未担任股份公司董事的高级管 理人员持有股份公司股份及在其他单位任职的情况如下 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他单位任职情况 1 于兴春 60 无 (5) 其他重大关系自然人 徐恕, 男, 汉族,1944 年 3 月出生, 住所为辽宁省海城市响堂街道荒岭村 13-1835 号, 身份证号为 21031919440307**** 徐恕实际控制人之一徐惠祥的父亲, 其持有惠丰投资 19.25% 的股权 (6) 其他关联方
1) 奈曼旅游 奈曼旅游作为惠丰投资持股 100% 的公司与股份公司存在关联关系 奈曼旅游成立于 2009 年 4 月 23 日, 现持有奈曼旗工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :150525000013764), 住所为奈曼旗孟家段水库, 注册资本为 400 万元人民币, 法定代表人为徐惠祥, 经营范围为许可经营项目 : 湖面旅游 卡丁车 ; 餐饮 住宿 ; 一般经营项目 : 休闲健身 ; 沙漠开发 种植 ; 房屋出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2) 惠丰经贸惠丰经贸作为惠丰投资持股 100% 的公司与股份公司存在关联关系 惠丰经贸成立于 2013 年 7 月 25 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :210300005185684), 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 2000 万元, 住所为高新区签署路 368 号, 经营范围为许可经营项目 : 易燃液体 ( 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 ) 的批发 无储存 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日 ) 一般经营项目: 建筑材料 仪器仪表 五金建材 纺织品 日用品 机械设备及备件 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 凭资质证 ) 3) 名惠小贷名惠小贷作为惠丰投资持股 20% 的公司与股份公司存在关联关系 名惠小贷成立于 2012 年 6 月 12 日, 目前持有鞍山市铁东区工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :210300005171388), 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 7000 万元, 住所为鞍山市铁东区长青街 18 号, 经营范围为许可经营项目 : 办理各项小额贷款和银行资金融入业务 4) 北京士昌北京士昌作为实际控制人之一的徐惠祥持股的 16.667% 法人企业, 与股份公司存在关联关系 北京士昌成立于 2010 年 7 月 7 日, 目前持有北京市工商行政管理局通州分
局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 911101125585769309, 注册资本为 130.719 万元, 法定代表人为刘丹, 住所为北京市通州区聚富苑民族产业发展基 地聚和六街 2 号, 经营范围为技术推广 ; 网站设计 制作 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含棋牌 ); 市场调查 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5) 惠丰瑞焓 惠丰瑞焓作为惠丰投资持股 30% 的公司, 与股份公司存在关联关系 惠丰瑞涵成立于 2014 年 5 月 8 日, 目前持有鞍山市工商行政管理局核发的 营业执照, 注册号为 210300005100690, 住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号 路 8 号, 法定代表人为施凯, 注册资本为 1500 万元, 经营范围为蒸汽生产 销 售 ( 不含民用, 仅限腾鳌工业园区内经营 ), 供热工程施工 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 6) 腾鳌污水处理 腾鳌污水处理作为股份公司控股股东惠丰投资曾持股 90%, 实际控制人臧婕 曾持股 10% 的公司, 以及曾为股份公司全资子公司与股份公司存在关联关系 腾鳌污水处理成立于 2007 年 4 月 28 日, 现持有海城市工商局核发的 营业 执照 ( 注册号 :210300005012935), 注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区, 注 册资本为 200 万元人民币, 法人代表为王旗 经营范围为许可经营项目 : 无 ; 一 般经营项目 : 污水处理及其再生利用 废气处理 废渣处理 工业垃圾及化工企 业废弃品处理 ( 易燃易爆有毒品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 截至目前腾鳌污水处理的股东及股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 鞍山万隆纺织有限公司 200 100 经本所律师核查, 腾鳌污水处理原为惠丰投资持股 90%, 臧婕持股 10% 的公 司,2013 年 12 月股份公司通过股权转让的方式收购了其全部股权,2015 年 9 月, 股份公司将其全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司 经本所律师核查, 鞍
山万隆纺织有限公司的股东之一赵恩德持有股份公司 0.375% 的股权, 股份公司 的股东 董事 监事及高级管理人员与鞍山万隆纺织有限公司不存在关联关系 2015 年 9 月转让完成后, 腾鳌污水处理不再为股份公司的关联方 7) 青年创业投资 青年创业投资作为股份公司实际控制人之一徐惠祥最近一年内曾担任董事 的公司与股份公司存在关联关系 青年创业投资成立于 2012 年 4 月 1 日, 曾持有鞍山市工商局核发的 企业 法人营业执照 ( 注册号 :210300005168229), 住所为鞍山市千山区千山西路 501 号 10 号楼 302 区, 注册资本为 1,000 万元人民币, 法定代表人为马晓明 经营 范围为一般经营项目 : 为社会服务业投资 ; 服务青年创业 ; 政府指令性服务 ; 民 意诉求代理 ; 创业咨询 ; 提供创业信息 ; 市场调查 ; 技术推广服务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 目前该公司已注销 2. 股份公司及天正化工与关联方最近二年的关联交易 (1) 债权债务转移 2014 年 6 月 27 日, 股份公司与惠丰投资 腾鳌污水处理签订了 债权债务 转让协议书, 约定惠丰投资将其持有的腾鳌污水处理 43454410.68 元债权全部 转让给股份公司 该事宜已经股份公司股东大会审议通过, 关联股东回避表决 (2) 关联担保 2014 年 10 月 15 日, 徐惠祥及其配偶臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高 新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2014 年鞍高彩保字 03 号 ), 约定徐 惠祥及其配偶臧婕为股份公司与该行签订的 授信额度协议 (2014 年鞍高彩协 字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 9000 万元 2014 年 10 月 15 日, 惠丰投资与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签 订了 最高额保证合同 ( 编号 :2014 年鞍高彩保字 02 号 ), 约定惠丰投资为股 份公司与该行签订的 授信额度协议 (2014 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责
任保证, 保证最高额本金为 9000 万元 徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2015 年鞍高彩保字 02 号 ), 约定徐惠祥为股份公司与该行签订的 授信额度协议 (2015 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 9000 万元 2015 年 9 月 28 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证 合同 (2015( 鞍山营业保 ) 字 0082 号 -2), 约定徐惠祥为股份公司与该行签订 的 流动资金借款合同 (2015 年 ( 鞍山营业 ) 字 0082 号 ), 提供连带责任保证 2015 年 5 月 12 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证 合同 (2015 年 ( 鞍山营业保 ) 字 0040 号 ), 约定徐惠祥为天正化工与该行签订 的 流动资金借款合同 (2015 年 ( 鞍山营业 ) 字 0040 号 ), 提供连带责任保证 (3) 关联方应收应付款项 1) 应收项目 单位 : 万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款惠丰投资 8,336.39 416.82 其他应收款腾鳌污水处理 4,345.44 434.54 经本律师核查 2014 年度, 股份公司控股股东惠丰投资曾向股份公司进行过资金拆借, 共计 12,681.84 万元 ; 股份公司曾经的子公司腾鳌污水处理曾向公司控股股东惠丰投资资金拆借, 共计 4,345.44 万元 2014 年 6 月 27 日, 股份公司 股份公司控股股东惠丰投资与公司曾经的子公司腾鳌污水处理签署了 债权债务转让协议, 协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处理的债权全部转让予七彩化学 转让完成后使得惠丰投资应付公司 8,336.39 万元, 腾鳌污水处理应付公司 4,345.44 万元 2015 年 9 月, 惠丰投资偿还了上述 8,336.39 万元往来款 2014 年度腾鳌污水处理是公司的全资子公司, 故双方之间的往来抵消处理,2014 年末公司合并报表其他应收款中并没有反应与腾鳌污水处理的往来款 2015 年 9 月 17 日, 公司将腾鳌污水处理全部股权转让予万隆纺织, 使得腾鳌污水处理不
在公司合并报表范围内 截至目前, 腾鳌污水处理尚未归还股份公司 4,345.44 万元往来款,2016 年 3 月 16 日, 腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司出具了承诺, 承诺于 2016 年 12 月 31 日前将 4,345.44 万元全部偿还完毕 同日, 惠丰投资与股份公司的实际控制人出具承诺 : 虽鞍山腾鳌污水处理有限公司与本人 / 本公司已不存在关联关系, 但该笔借款金额较大, 如得不到足额清偿将导致七彩化学产生重大损失, 为避免该种情况的发生, 本人 / 本公司承诺, 如鞍山腾鳌污水处理有限公司在 2016 年 12 月 31 日未足额偿还七彩化学的欠款, 本人 / 本公司自愿承接该等借款, 即于该等承诺到期还款日后 5 日内先行向七彩化学清偿该等借款余额, 后续向鞍山腾鳌污水处理有限公司追偿由本人 / 本公司自行解决, 不影响七彩化学的正常经营, 保证七彩化学不会因该笔借款产生任何损失 本所律师认为 : 报告期内股份公司与控股股东之间存在的大额资金往来, 但目前股份公司控股股东惠丰投资已将上述往来款全额归还 腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司已经出具了明确的还款计划 目前不存在控股股东 实际控制人占用公司资源 ( 资金 ) 的情形 且公司控股股东与实际控制人为了减少公司受到损失的风险, 承诺如腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司不能按照约定归还上述欠款, 将先行偿还 同时为避免类似的关联交易再次发生已出具了 避免资金占用承诺 承诺未来不会占用公司经营性资金及非经营性占用资金的情况 2) 应付项目 单位 : 万元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 惠丰投资 31.67 3. 为规范关联交易出具的承诺 为规范关联方与股份公司之间的潜在关联交易, 股份公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员已出具了 关于减少及避免关联交易的承诺, 承诺如下 : 一 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业现有 ( 如有 ) 及将来与股
份公司发生的关联交易是公允的, 是按照正常商业行为准则进行的 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人承诺将遵循市场化的公正 公平 公开的原则进行, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并按照有关法律法规 规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序, 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 二 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及其控制的企业拆借 占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其控制的企业代垫款 代偿债务等方式侵占股份公司资金 三 承诺人保证将严格按照有关法律法规 规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股份公司董事会及股东大会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 四 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的企业损失或利用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的, 股份公司及其控制的企业的损失由承诺人承担 本所律师对于股份公司现行的 公司章程 及其附件 关联交易管理制度 进行了查验, 根据查验结果, 股份公司目前的相关制度中对于关联交易决策程序有着明确的规定, 规定内容符合法律 法规的相关规范性文件的规定 本所律师认为, 股份公司已披露的关联方情况真实 准确, 不存在隐瞒或遗漏披露的情形 股份公司及天正化工在最近二年内发生的关联交易属于为生产经营需要而发生, 不存在关联方利用关联交易侵犯公司利益的情形, 并履行了必要审批程序 股份公司在其 公司章程 及其附件 关联交易管理制度 中明确规定了关联交易公允决策的程序, 该等规定有利于保护股份公司及中小股东的利益 在股份公司控股股东 实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下, 股份公司未来的关联交易将符合相关法律 法规及规范性文件的要求 ( 二 ) 同业竞争
1. 股份公司与关联方之间不存在同业竞争 (1) 股份公司及天正化工的经营范围股份公司的经营范围为许可经营项目 :1,8- 萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股份公司全资子公司天正化工的经营范围为化工产品 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ; 本企业自产产品的出口业务 ( 国家限制和禁止的除外, 涉及法律 法规须经审批的需凭许可证经营 ) (2) 股份公司关联方的经营范围惠丰投资的经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投资; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 奈曼旅游成立于 2009 年 4 月 23 日, 现持有奈曼旗工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :150525000013764), 住所为奈曼旗孟家段水库, 注册资本为 400 万元人民币, 法定代表人为徐惠祥, 经营范围为许可经营项目 : 湖面旅游 卡丁车 ; 餐饮 住宿 ; 一般经营项目 : 休闲健身 ; 沙漠开发 种植 ; 房屋出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 惠丰经贸的经营范围为许可经营项目 : 易燃液体 ( 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 ) 的批发 无储存 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日 ) 一般经营项目: 建筑材料 仪器仪表 五金建材 纺织品 日用品 机械设备及备件 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 凭资质证 ) 惠丰瑞涵的经营范围为蒸汽生产 销售 ( 不含民用, 仅限腾鳌工业园区内经
营 ), 供热工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ) 务 名惠小贷的经营范围为许可经营项目 : 办理各项小额贷款和银行资金融入业 北京士昌的经营范围为技术推广 ; 网站设计 制作 ; 设计 制作 代理 发 布广告 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含棋牌 ); 市场调查 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 本所律师对股份公司及天正化工的登记经营范围与惠丰投资及其控股子公 司的登记经营范围比对后认为, 股份公司及其控股子公司与关联方之间不存在经 营相同或类似业务的情况, 股份公司与关联方之间不存在同业竞争的情形 2. 避免同业竞争的措施为避免在未来的生产经营过程中与股份公司产生同业竞争, 股份公司的控股股东惠丰投资及实际控制人徐惠祥 臧婕分别出具了 避免同业竞争承诺函 (1) 惠丰投资出具的承诺内容如下 : (1) 本公司目前没有 将来也不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 从事或参与任何与公司及其子公司构成或可能构成竞争的产品研发 生产 销售或类似业务 (2) 自本承诺函出具之日起, 本公司从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本公司将立即通知公司, 并尽力将该等商业机会无条件让与公司 (3) 本公司不向其他与公司及其子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供技术信息 工艺流程 销售渠道等商业秘密 (4) 若本公司及本公司控制公司的产品或业务可能与公司及其子公司的产品或业务构成竞争, 则本公司及本公司控制公司将采取包括但不限于停止生产构成竞争的产品 停止经营构成竞争的业务 注销与公司构成竞争的经营实体等方式以避免同业竞争
(5) 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司将向公司及其子公司 赔偿一切直接和间接损失 (6) 本承诺函不可撤销 (2) 股份公司实际控制人徐惠祥 臧婕出具的承诺如下 : (1) 本人及本人关系密切家庭成员目前没有 将来也不会直接或间接以任 何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 从事或参与任何与公司及其子 公司构成或可能构成竞争的产品研发 生产 销售或类似业务, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人及其他高级 管理人员或核心技术人员 (2) 自本承诺函出具之日起, 本人及本人关系密切家庭成员从任何第三方 获得的任何商业机会与公司及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本 人及本人关系密切家庭成员将立即通知公司, 并尽力将该等商业机会无条件让与 公司 (3) 本人及本人关系密切家庭成员不向其他与公司及其子公司业务构成或 可能构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供技术信息 工艺流程 销售渠 道等商业秘密 (4) 若本人及本人关系密切家庭成员控制公司的产品或业务可能与公司及 其子公司的产品或业务构成竞争, 则本人及本人关系密切家庭成员控制企业将采 取包括但不限于停止生产构成竞争的产品 停止经营构成竞争的业务 注销与公 司构成竞争的经营实体等方式以避免同业竞争 行为 (5) 本人将约束本人关系密切家庭成员按照本承诺函进行或者不进行特定 (6) 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人将向公司及其子公司赔 偿一切直接和间接损失 (7) 本承诺函不可撤销 (3) 股份公司持股 5% 以上其他股东已出具承诺如下 :
本所律师认为, 股份公司目前与其控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况, 股份公司控股股东 实际控制人已作出的承诺可以确保避免股份公司未来与其关联方之间因发生同业竞争情形给股份公司及其他中小股东带来损失 十 股份公司的主要财产 根据 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 股份公司的总资产为 569,967,598.88 元, 净资产为 363,109,909.90 元 股份公司及其控股子公司的 主要资产情况如下 : ( 一 ) 土地使用权 1. 股份公司拥有的土地使用权 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司对 4 宗国有土地拥有使用权, 并已 取得相应的 国有土地使用权证, 具体情况如下表 : 序号证书编号面积 (M 2 ) 使用权类型 用途 终止日期 ( 年 - 月 - 日 ) 1 海城国用 (2010) 第 064 号 65,446 出让工业 2056-3-15 2 海城国用 (2010) 第 065 号 31,945 出让工业 2056-3-15 3 海城国用 (2010) 第 087 号 22,762 出让工业 2055-8-2 4 海城国用 (2010) 第 088 号 60,000 出让工业 2055-1-28 股份公司目前拥有的 4 宗土地的使用权已为贷款目的抵押给中国银行股份 有限公司鞍山高新区支行 2. 天正化工拥有的土地使用权 截至本 法律意见 出具之日, 天正化工拥有 2 宗出让土地的使用权, 具体 情况如下表 : 序号证书编号面积 (M 2 ) 使用权类型 用途 终止日期 ( 年 - 月 - 日 )
1 东河国用 (2011) 第 4539 号 17,908.50 出让工业 2061-7-29 2 东河国用 (2007) 第 066 号 20,916.80 出让工业 2057-6-22 天正化工面积为 20.916.8 平方米的土地使用权已为贷款目的抵押给辽阳银行股份有限公司鞍山分行 经本所律师核查, 股份公司目前拥有的土地使用权是由惠丰投资通过作价出资的形式投入, 天正化工目前拥有的土地使用权均是通过履行国有土地出让程序取得 本所律师核查了惠丰投资获得 4 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证 天正化工获得 2 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证 根据上述核查结果, 股份公司及子公司合法拥有相应的土地使用权, 股份公司及天正化工获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵 目前, 上述土地的登记使用权人分别为股份公司及天正化工, 土地使用权不存在权属争议, 除已披露抵押情况外, 不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形 ( 二 ) 房产 1. 股份公司的房产经本所律师核查, 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司拥有 16 处房产的所有权, 并均取得相应的房产所有权证书, 具体情况如下表 : 序号房产证编号房屋地址面积 (M 2 ) 房屋用途 1 房权证 LB-050-0598 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2407.73 厂房 2 房权证 LB-050-0597 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2407.73 厂房 3 房权证 FB-050-0596 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2014.68 厂房 4 房权证 LB-050-0595 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3192.00 库房 5 房权证 FB-050-0594 号 海城市腾鳌镇周正街道办 840.00 库房 6 房权证 FB-050-0593 号 海城市腾鳌镇周正街道办 198.00 附属房 7 房权证 LB-050-0592 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1453.41 厂房 8 房权证 LB-050-0591 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1607.28 厂房 9 房权证 FB-050-0590 号 10 房权证 LB-050-0589 号 海城市腾鳌镇周正街道办 海城市腾鳌镇周正街道办 817.00 附属房 2048.00 附属房
11 房权证 FB-050-0588 号 12 房权证 LB-050-0587 号 海城市腾鳌镇周正街道办 海城市腾鳌镇周正街道办 714.00 锅炉房 1871.10 附属房 13 房权证 LB-050-0586 号海城市腾鳌镇周正街道办 1210.00 附属房 14 房权证 LB-050-0585 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2048.00 综合楼 15 房权证 LB-050-0584 号海城市腾鳌镇周正街道办 3550.20 附属房 16 房权证 LB-050-0583 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1622.60 附属房 经本所律师核查, 股份公司拥有的上述房产均为贷款目的抵押给中国银行股 份有限公司鞍山高新区支行 2. 天正化工拥有的房产 经本所律师核查, 截至本 法律意见 出具之日, 天正化工拥有 2 处房产, 已取得相应的房屋所有权证书, 具体情况如下表 : 序号房产证编号房屋地址面积 (M 2 ) 房屋用途 1 东房权证河口区字第 036612 号 河口区阳河路 8 号 1 幢 2 幢 3 幢 3813.29 其他 厂房 车间 2 东房权证河口区字第 147289 号 河口区阳河路 8 号 4 幢 3889.48 办公用房 经本所律师核查, 天正化工拥有的上述房产均为贷款目的抵押给辽阳银行股 份有限公司鞍山分行 经本所律师核查, 股份公司及天正化工合法拥有的房产系通过购置或自建方 式取得所有权, 所有权取得途径合法, 不存在权属争议 3. 租赁的房产 (1) 股份公司与德鑫市场管理服务 ( 天津 ) 有限公司签订了 天津市远博安防孵化园载体租赁合同, 约定股份公司向其租赁位于天津市河北区万柳村大街 56 号远博安防孵化园 A2 号楼 A2-C205 号, 房屋租赁面积为 17 平方米, 用于办公, 租赁期限自 2015 年 4 月 8 日至 2016 年 4 月 7 日, 租金为每月 2339 元, 保证金为 4300 元 根据股份公司与德鑫市场管理服务 ( 天津 ) 有限公司签订的补充合同, 约定 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 6 月 7 日基于该处进行数据库建设,
为免费试用期 (2) 股份公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司签订了 房屋租赁合同, 约定股份公司向其租赁位于上海市张江高科技园区张东路 1387 号 2 幢 101( 复式 ) 室房屋及其设施, 面积为 1168.33 平方米, 租赁期限为 2014 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 9 日, 其中 2014 年 3 月 10 日至 2014 年 6 月 9 日为免租期 ; 至 2017 年 3 月 9 日月租金为 120,824.79 元 ; 至 2019 年 3 月 9 日月租金为 132,907.27 元 ( 三 ) 商标 本所律师对于股份公司所持的商标登记证书进行了查验, 并与国家商标总局 公布的商标进行了核对 根据核查结果, 股份公司目前共计拥有 10 件商标的专 用权, 具体如下表 : 序号商标图样注册号类号 有效限截止日 ( 年 - 月 - 日 ) 1 5642390 2 2019-11-13 2 3882614 2 2016-6-6 3 8989252 2 2022-1-6 4 8989251 2 2023-12-20 5 13169586 2 2025-1-6
6 13169587 2 2025-1-6 7 13169588 2 2025-1-6 8 13702793 35 2025-4-20 9 13702792 35 2025-4-20 10 13702791 35 2025-7-6 本所律师认为, 股份公司目前拥有的商标不存在权属争议, 商标登记文件中 没有该等商标被质押或司法查封等可能导致权力行使受到限制情形的记载, 股份 公司行使上述商标专有权不存在法律障碍 ( 四 ) 专利 截至本 法律意见 出具之日, 股份公司及天正化工的专利具体如下 : 序号 专利权人 专利号 专利名称 1 股份公司 / 化 ZL 2006 1 一种蒽醌型溶剂染料及工研究院 0046424.7 其制备与应用 2 股份公司 / 化 ZL 2006 1 一种蒽醌型酸性染料及工研究院 0046894.3 其制备与应用 股份公司 / 中 3 国中化股份 ZL 2008 1 一种绿光黄色双偶氮色有限公司 / 化 0239458.7 淀颜料 工研究院 4 股份公司 ZL 2011 1 一种 C.I. 颜料黄 151 的 0261777.X 制备方法 专利类型 专利申请日 ( 年 - 月 - 日 ) 发明 2006-4-26 发明 2006-6-14 发明 2008-12-11 发明 2011-9-6
5 股份公司 / 天正化工 ZL 2011 1 0441879.X 一种高强度的黄色偶氮混合颜料 发明 2011-12-26 6 股份公司 ZL 2012 1 0302791.4 一种高着色强扶的红色偶氮缩合混合颜料及其制备方法 发明 2012-8-23 7 股份公司 ZL 2011 1 0436055.3 一种高着色强度的黄色双偶氮混合颜料 发明 2011-12-22 一种具有高透明性高强 8 股份公司 ZL 2013 1 0210469.3 度的水性墨及水性涂料用颜料黄 155 的制备方 发明 2013-5-30 法 9 股份公司 ZL 2012 1 0301345.1 一种高着色强度 C.I. 颜料黄 154 的制备方法 发明 2012-8-22 10 股份公司 ZL 2011 2 0239411.8 用于有机颜料生产废水预处理的电解装置 实用新型 2011-7-8 11 天正化工 ZL 2008 1 0016623.2 5- 乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的生产工艺 发明 2008-5-23 12 天正化工 ZL 2012 2 0288975.5 余热回收装置 实用新型 2012-6-19 13 天正化工 ZL 2012 2 0288990.X 磁铁过滤装置 实用新型 2012-6-19 14 天正化工 ZL 2012 2 0288977.4 自动称量装置 实用新型 2012-6-19 15 天正化工 ZL 2012 2 0288988.2 一种固液分离过滤装置 实用新型 2012-6-19 16 天正化工 ZL 2012 2 0288992.9 流速控制装置 实用新型 2012-6-19 17 天正化工 ZL 2012 2 0288986.3 废弃吸收装置 实用新型 2012-6-19 注 :(1) 上述序号 1 2 3 的专利为股份公司与第三方拥有共同专利权 (2) 第 6 9 项专利股份公司已分别将其授权于天正化工独占使用, 双方已就该等情况分别签订了专利实施许可合同, 并在国家知识产权局进行了备案 合同有效期均至 2020 年 5 月 22 日 本所律师查验了国家知识产权局公示的信息内容 根据核查结果, 股份公司及天正化工拥有的上述专利不存在权属争议, 也不存在质押 司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形 本所律师对于股份公司及天正化工就上述专利主管部门缴纳年费的凭证进行了查验, 根据查验结果, 股份公司及天正化工每年均按期缴纳专利年费, 已披露的专利不存在因漏缴 欠缴相应费用导致专利失效的情
形 ( 五 ) 设备和车辆本所律师对于股份公司及天正化工目前拥有的机器设备 辅助设施 办公设备及机动车辆等资产进行了现场查验, 并核查了购置该等设备的合同以及发票等资料 根据该等资料显示, 股份公司及天正化工目前拥有的设备主要为股份公司及天正化工在历年的生产过程中自行购置 根据本所律师对鞍山市工商局进行走访的结果, 股份公司及天正化工目前的生产设备在该局未有办理过抵押登记的记载 同时经本所律师的核查, 股份公司及天正化工拥有的设备权属清晰, 无租赁或融资租赁的情况, 均不存在抵押以及司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形, 股份公司及天正化工拥有的机动车辆均无已办理抵押或司法查封的记载 ( 六 ) 子公司 1. 天正化工截至本 法律意见 出具之日, 股份公司持有天正化工 100% 的股权 天正化工目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 91370503778444219P) 根据上述 营业执照 显示的信息, 天正化工成立于 2005 年 8 月 18 日, 住所为东营市河口区阳河路 8 号, 法定代表人为马凯军, 注册资本为 1500 万元 经营范围为化工产品 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ; 本企业自产产品的出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师查验了天正化工置备于工商局的工商登记资料, 工商登记资料中不存在股份公司持有的天正化工股权被质押或司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载 天正化工的股权变动情况如下 : (1) 设立 2005 年 6 月 24 日, 东营市工商局核发了 企业名称预先核准通知书 (( 东 ) 名称预核 [ 私 ] 字 [2005] 第 1649 号 ), 同意使用 东营市天正化工有限公司 为公