附件 3 技術非專屬授權契約 立契約書人 甲方 : 行政院農業委員會動植物防疫檢疫局 乙方 : 甲方為有效管理及運用研究發展成果之智慧財產權, 依據 行政院農業委員會科學技術研發成果歸屬及運用辦法 及 行政院農業委員會農業智慧財產權審議委員會第 92 次會議 決議, 同意依下列條件授權本技術予乙方, 經雙方本於誠信原則同意約定條款如下 : 第一條研發成果來源本技術係甲方執行 動物疫苗用水性微粒佐劑之研發 及 動物疫苗用水性微粒佐劑之研發 II 科技計畫之研發成果, 為提昇產業技術水準及嘉惠國內產業界, 甲方同意依下列條件授權本技術予乙方 第二條定義本技術 : 動物疫苗用水性微粒佐劑 本產品 : 係指乙方於下列授權範圍內使用本技術授權範圍之一部或全部技術內容進行生產 繁殖 製造或銷售之產品 第三條雙方合意一 實施範圍 : 使用本技術或銷售本產品皆限於中華民國臺灣 ( 指臺灣, 澎湖, 金門, 馬祖及其他附屬島嶼, 以下同 ) 境內 : 甲方同意乙方得於中華民國臺灣境內非專屬使用本技術生產 繁殖 製造 使用 持有 為銷售而要約或銷售本產品 乙方非經甲方事前書面同意, 不得於中華民國臺灣境外使用本技術, 或生產 繁殖 製造 銷售本產品 限於中華民國臺灣境內使用本技術製造本產品, 但得於境外銷售本產品 : 甲方同意乙方得於中華民國臺灣境內非專屬使用本技術生產 繁殖 製造 使用 持有 要約銷售或銷售本產品, 並得於中華民國臺灣境外銷售本產品, 惟乙方應符合中華民國臺灣產品出口管制相關規定 使用本技術或銷售本產品限於中華民國臺灣境內及 國境內 : 甲方同意乙方得於中華民國臺灣及 國境內非專屬使用本技術生產 繁殖 製造 使用 持有 為銷售而要約或銷售本產品, 惟乙方應符合中華民國臺灣及 國相關產品出入管制規定 限於 國境內使用本技術製造本產品, 與 國境內銷售本產品 : 甲方同意乙方得於 國境內非專屬使用本技術生產 繁殖 製造 使用 1
持有 為銷售而要約或銷售本產品, 惟乙方應符合各該出口國及進口國相關產品出入管制規定 沒有實施範圍之限制 : 甲方同意乙方得於中華民國臺灣境內及全球非專屬使用本技術生產 繁殖 製造 使用 持有 為銷售而要約或銷售本產品, 惟乙方應符合各該出口國及進口國相關產品出入管制規定 二 回饋授權 : 乙方利用本技術如有改良技術或新應用之方法時, 乙方同意優先通知甲方並以 : 全球 無償 非專屬之方式回饋授權予甲方 ; 或, 給付回饋利益金予甲方回饋利益包含但不限於乙方利用改良技術或新應用之方法所得之一切利益, 如權利金 授權金 衍生利益金等 三 授權方式 : 非專屬授權 乙方並同意 : ( 一 ) 未經甲方事前書面同意前, 乙方不得將本技術之一部或全部再授權予任何第三人進行與前揭相同或類似之行為, 或將本產品輸出入至授權地區以外之地區或國家 ( 二 ) 本契約授權範圍不包含本技術將來可能產出之專利權或其他智慧財產權等之明示或默示授權 ; 乙方同意將來甲方於授權地區獲得專利權或其他智慧財產權時, 乙方應另行與甲方簽訂授權契約 四 授權年限 : 自本契約底頁日期起生效至中華民國 年 月 日止, 共計 5 年 如乙方有續約意願者, 乙方應於本契約屆滿前 6 個月至屆滿 3 個月前 ( 即中華民國年月日至年月日 ) 期間以書面通知甲方, 經甲方同意後, 雙方另行簽訂授權契約 五 授權地區 : 中華民國臺灣 ( 指臺灣, 澎湖, 金門, 馬祖及其他附屬島嶼 ) 六 乙方同意於簽訂本契約前或同時, 具備 ( 或有契約合作 ) 之 製造工廠, 該工廠並領有合格證明文件 第四條本產品上市期限乙方應於本契約生效後 4 年內完成本產品之上市 乙方應擔保其有足夠之財力及營運能力將本產品商品化, 並盡力銷售之 如因特殊原因須延後產出本產品, 應於前述上市期限屆滿前三個月書面通知甲方, 經甲方同意後始得延長本產品上市期限或終止本契約, 否則甲方得通知終止本契約 ( 說明 : 若沒有產品純技術或其他情形者本條可以依實務情況調整 ) 第五條保密義務與諮詢服務一 保密義務 : 乙方就甲方認為機密之資料, 無論甲方以口頭或以書面標示密件等類似字樣 ( 以下簡稱 技術資料 ) 揭露時, 乙方應盡善良管理人之注意義務, 妥 2
善保管並維持技術資料之機密性 乙方因本契約而知悉或持有之技術資料時, 不得洩漏交付予任何第三人或運往授權地區以外之地區, 亦不得挪作他用 如乙方之經銷商 代理商, 或與乙方有委任 複委任 僱傭 ( 無論在職或離職 ) 及代理關係者違反本條約定, 視為乙方違反本條約定, 乙方應與該違約方對甲方負連帶損害賠償責任 二 諮詢服務 : 甲方同意於正常上班時段內提供乙方總計 88 小時有關實施本技術之指導與諮詢講解 超過此時限或乙方若要求更詳細之諮詢服務或人員訓練時, 應支付技術服務費予甲方, 該技術服務費應包括但不限於講師費 保險費 住宿費, 交通費及相關費用, 該諮詢服務之時間 地點 費用及方式等細節由雙方另行協議之 乙方充分瞭解並同意, 甲方並無提供任何相關技術資料予乙方的義務, 亦無提供代言或向消費者做任何說明或保證之義務 第六條授權金 衍生利益金及付款方式一 授權金 : 為新臺幣 ( 以下同 ) 295,000 元整 ( 稅前 ), 加計營業稅 ( 即前揭金額之 5%, 下同 ) 後之金額為 309,750 元整 乙方應於本契約生效後十五日內一次付清 乙方同意本授權金縱因本契約經終止或解除亦不退還 二 衍生利益金 : 乙方應於授權期間內, 每年就本產品銷售總額提撥百分之三, 作為本技術之衍生利益金 ( 稅前 ) 乙方於每年 3 月底前, 應彙報前一年內使用本產品之銷售總額, 並依前揭計算基準加計營業稅給付稅後之衍生利益金予甲方 ; 互易 贈與 出租或其他類似之行為於本產品交付時亦視為銷售, 並依本契約之約定, 計算衍生利益金 三 付款方式 : 乙方應於本契約生效後, 於本條第一項約定之期限 ( 遇例假日順延 ) 內, 以現金或即期票據一併給付予甲方 四 業務檢查 : 甲方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員, 或委託會計師 記帳士或相關會計稽核人員至乙方主營業所查核乙方就本產品之銷貨收入等相關資料, 並得影印或抄錄該帳冊 發票 相關憑證及資料, 乙方應配合執行, 不得因任何理由予以拒絕或阻饒 乙方應保留相關簿冊資料至本契約終止後三年, 以便甲方為必要之查核 第七條智慧財產權歸屬及侵權責任一 甲乙雙方不因本契約創設代理 委任 居間或經銷等其他法律關係 甲方或其所屬機關仍得基於所有權人行使其一切權利 二 乙方在本契約中所有之權利義務, 未經甲方書面同意前, 不得讓與一部或全部權利予任何第三人 乙方若有違反, 甲方得經通知或催告終止本契 3
約, 並有權請求損害賠償 三 乙方同意本技術如有被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時, 乙方應立即通知甲方並立即採取證據保全行動, 以確保甲乙雙方權益, 甲方有權決定是否發動法律行動 四 乙方自行獨立研發未參考本技術且獲有智慧財產權保護者, 其智慧財產權歸屬乙方 如前揭自行研發之智慧財產權有侵害第三人之智慧財產權者, 乙方應自行負責並解決糾紛, 與甲方無涉 五 乙方同意銷售本產品, 應於本產品或其包裝上附加專利標示及專利證書號數 乙方應負責要求其經銷商及代理商於銷售本產品時遵守本條之約定 乙方之經銷商或代理商違反本條約定者, 視為乙方違反本條約定 六 乙方同意並承認其因使用本技術而生產 繁殖 製造或銷售本產品, 或因修改本技術, 或添加 擴張使用本產品致侵害第三人之專利權 著作權 營業秘密或其他智慧財產權時, 或致乙方或第三人發生任何損害時, 除甲方有故意或重大過失外, 甲方無須負擔任何責任 若因乙方之無權修改或擴張使用本技術致甲方受到任何損害 ( 包括但不限於第三人向甲方主張損害賠償, 以及相關之法院及律師費用 ), 乙方應負責賠償甲方 第八條無擔保規定一 本契約技術資料僅按其現有之狀況交付予乙方, 甲方就前揭交付無庸負擔任何責任 甲方不保證提供諮詢服務後, 乙方就具有生產 繁殖或製造本產品之能力 ; 亦不擔保本技術之授權合乎乙方特定目的之用或具商品化之可能性 二 甲方就本技術不負任何瑕疵擔保責任, 乙方因使用本技術, 或使用 生產 繁殖 製造本產品銷售或要約銷售本產品而發生之產品責任 瑕疵擔保 侵權責任等, 乙方應自行負責 乙方充分了解並同意, 乙方就本產品所為之生產 繁殖 製造 添附 加工 混合與銷售, 乙方應就本產品負商品製造人責任, 其所發生之一切費用應由乙方給付, 乙方向第三人主張權利時亦同 如乙方產品所造成甲方之損害, 包括但不限於甲方因消費訴訟 司法機關或主管機關之調查所支出之賠償 補償 律師費或行政成本等, 乙方均應負擔之 三 如經甲方依本契約第六條第四款查核, 乙方短付衍生利益金且短付之金額已達該年度應付之衍生利益金百分之一以上時, 乙方除應負擔甲方之查核費用外, 並應另行支付甲方按短付金額一倍計算之懲罰性違約金 第九條違約效果一 乙方未依本契約第六條約定於期限內繳付授權金或衍生利益金, 每逾一日應另按總額之萬分之三計付遲延違約金 如逾一個月仍未付清, 甲方得終止本契約 二 乙方若違反本契約第三條第四項 第四條 第五條第一項 第六條第四項及第七條第二項 第三項與第五項與第六項時, 願給付 59,000 元之懲罰 4
性違約金 ( 不含稅 ) 乙方若違反本契約其他條款, 甲方得定合理期限催告乙方終止本契約, 並請求損害賠償 三 如經甲方依本契約第六條第四項查核, 乙方短付衍生利益金且短付之金額已達該年度應付之衍生利益金百分之一 ( 含 ) 以上時, 乙方除應負擔甲方之查核費用外, 並應另行支付甲方按短付金額一倍計算之懲罰性違約金 第十條契約期限 本契約自本契約頁底所載之日期起生效至 年 月 日止, 惟乙方尚未 履行完成之給付義務不因本契約之屆期而失效 第十一條契約終止處理一 乙方於本契約終止, 屆期或解除後一個月內應繳回或銷毀由甲方取得之技術資料 ; 如乙方選擇銷毀技術資料者, 則應提示銷毀證明予甲方 二 乙方於本契約終止屆期或解除後, 不得自行或委託他人生產 繁殖 製造或銷售本產品, 但若乙方有書面具體事實足證本產品係於本契約終止, 屆滿或解除前所生產 繁殖或製造完成者, 乙方應於本契約終止或屆滿或解除前三十日內提示該書面事證或存貨數量予甲方, 經甲方同意後, 本產品始得繼續銷售 6 個月 並於銷售完 3 個月後結算衍生利益金 三 本契約第五條第一項, 第六條第四項, 第七條, 第八條, 第十五條及本項, 不因本契約終止 解除或屆期而失效 第十二條契約修改本契約得經雙方同意以書面修改增訂, 並應將經雙方簽署之書面文件附於本契約之後, 作為本契約之一部分, 其增補協議內容補充或取代與本契約相衝突之原條文 第十三條合意管轄一 本契約應依中華民國臺灣之法律予以解釋及規範 ; 對於本契約或因本契約而引起之疑義或糾紛, 雙方同意依誠信原則解決之 二 本契約如有爭議糾紛, 雙方同意涉訟時以甲方所在地方法院為一審管轄法院 5
第十四條聯絡方式一 本契約有關之通知或要求應以書面送達下列處所及人員 ( 以下簡稱聯絡人 ), 經送達該聯絡人者, 即視為已送達該方當事人 甲方聯絡人姓名 : 詹逞洲職稱 : 技正電郵 : dereck@mail.baphiq.gov.tw 電話 :02-23431411 傳真 :02-23922494 地址 : 台北市和平西路二段 100 號 9 樓 乙方聯絡人姓名 : 職稱 : 電郵 : 電話 : 傳真 : 地址 : 二 雙方聯絡人或聯絡資料有所更動時, 應以書面通知另一方, 並告知更新內容, 自送達對方可支配之範圍時生效 第十五條限制使用與注意事項在未獲得甲方之書面同意前, 乙方不得在商業推廣時 ( 如推廣, 產品投資說明等 ) 利用甲方之員工 其所屬單位之名稱, 如院 場 所徽 商標或以其他任何方式使大眾認知甲方與乙方商業發展之關聯性 第十六條完整合意一 本契約及其附件構成雙方對本案完整的合意 任何於本契約生效前經雙方協議而未記載於本契約或其附件之事項, 對雙方皆無拘束力 二 本契約正本壹式参份, 副本壹式参份, 由甲方執正本貳份, 乙方執正本壹份為憑, 副本由甲方執存参份 6
立契約書人 甲方 : 行政院農業委員會動植物防疫檢疫局 ( 印信 ) 代表人 : 張淑賢 ( 職章 ) 地址 : 台北市和平西路二段 100 號 9 樓電話 :02-23431401 傳真 :02-23971791 乙方 : 公司名稱 ( 印信 ) 代表人 : ( 簽章 ) 地址 : 電話 : 傳真 : 統一編號 : * 如被授權方為個人時 : 乙方 : 個人姓名 ( 簽章 ) 國民身份證字號 : 住址 : 電話 : 傳真 : 中華民國年月日 7