斯太尔动力股份有限公司 关联交易管理办法 ( 经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过, 须经公司股东 大会审议 ) 第一章总则 第一条为加强公司关联交易管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东和债权人的合法利益, 特别是中小投资者的合法利益, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平 公正 公开的原则, 根据中国证监会 财政部等颁布的相关法律 法规和 公司章程 规定, 特制订本办法 第二条公司的关联交易, 是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括以下交易 : ( 一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 二 ) 购买 销售产品 商品 ; ( 三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 四 ) 委托或者受托销售 ; ( 五 ) 与关联人共同投资 ; ( 六 ) 购买或者出售资产 ; ( 七 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 八 ) 提供财务资助 ; ( 九 ) 提供担保 ; ( 十 ) 租入或者租出资产 ; ( 十一 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) ( 十二 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 十三 ) 债权 债务重组 ; 1
( 十四 ) 签订许可使用协议 ; ( 十五 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ; ( 十七 ) 证券交易所认定的其他关联交易 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 通过合同明确有关成本和利润的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司和非关联股东的利益 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 ( 一 ) 具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : 1. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 ; 2. 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ; 3. 由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; 4. 持有公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; 5. 中国证监会 证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能货已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 ( 二 ) 公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第一款第 2 款所述情形的, 不因此形成关联关系, 但该法人的董事长 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事 监事或者高级管理人员的除外 ( 三 ) 具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : 1. 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2. 公司董事 监事和高级管理人员 ; 3. 本条第 ( 一 ) 款第 1 项所列法人的董事 监事和高级管理人员 ; 4. 本条第 ( 三 ) 款第 1 2 项所述人员的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周 2
岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; 5. 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 ( 四 ) 具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : 1. 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本条第 ( 一 ) ( 三 ) 款规定的情形之一 ; 2. 过去十二个月内, 曾经具有本条第 ( 一 ) ( 三 ) 款规定的情形之一 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 符合公平 公开 公正的原则 ; ( 三 ) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则 ; ( 四 ) 关联董事和关联股东回避表决的原则 ; ( 五 ) 必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则 ( 六 ) 独立董事对重大关联交易需发表独立意见 第二章管理机构及职责 第五条 公司股东大会 董事会应当根据监管机构的规定以及公司章程的有关要求对关 联交易实施管理, 按规定的权限对关联交易进行审批 公司董事 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司 利益的问题 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施 公司发生因关联方占用或转移公司资金 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成 损失的, 公司董事会应及时采取诉讼 财产保全等保护性措施避免或减少损失 第六条 董事会下设关联交易管理小组, 组长由董事会秘书兼任, 成员由证券事务部 财务部相关人员组成, 向董事会报告工作, 对董事会负责 董事会关联交易管理小组根据董 事会的授权, 协助董事会开展相关工作, 确认公司的关联方并进行登记 ; 拟订有关关联交易 的管理制度 ; 接受关联交易的备案 3
公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案 第七条第八条第九条第十条 关联交易管理小组的日常事务由证券事务部负责 关联交易管理小组业务支持由法律部或法律顾问负责 公司其他职能管理部门应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作 公司及所属子 ( 分 ) 公司应当明确关联交易管理部门, 并落实相关职责 第三章关联交易的审批权限及程序 第十一条与关联自然人发生的关联交易 ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易, 以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元, 由公司财务负责人 总经理 ( 总裁 ) 审批同意后执行 ( 二 ) 公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上,3,000 万元以下的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); 公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上 3,000 万元以下, 应由总经理 ( 总裁 ) 提出, 提交公司董事会审议批准 第十二条与关联法人之间的关联交易 ( 一 ) 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元, 且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易 ; 公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元, 且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易, 由公司财务负责人 总经理 ( 总裁 ) 审批同意后执行 ( 二 ) 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上,3,000 万元以下, 且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上且低于 5% 之间的关联交易 ; 公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元以上,3,000 万元以下, 且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上且低于 5% 之间的关联交易, 由总经理 ( 总裁 ) 提出, 经独立董事认可后, 提交公司董事会审议批准 第十三条公司与关联人 ( 关联法人和关联自然人 ) 之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 以及公司与关联人就同 4
一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应聘请具有执业证券 期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估, 并将该交易事项提交公司股东大会审议 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供财务资助 第十五条日常关联交易公司与关联人进行第二条第 ( 一 ) 项至第 ( 四 ) 项所列日常关联交易时, 按以下程序进行审议 : ( 一 ) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出数额重新提请董事会或者股东大会审议并披露 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露 第十六条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议 公司为持股 5% 以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 关联股东应当在股东大会 5
上回避表决 第十七条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第十一条 第十二条 第十三条的规定 公司出资额达到第十三条规定标准时, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定 第十八条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织 该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会 深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第十九条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 其措施如下 : ( 一 ) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东 列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请 ; ( 二 ) 当出现是否为关联股东的争议时, 由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决, 决定其是否应当回避 ; ( 三 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内, 由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决 ; ( 四 ) 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明, 同时对非关联人的股东 6
投票情况进行专门统计, 并在决议中披露 第二十条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 六 ) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东 第二十一条证券事务部按本办法的规定对公司关联方进行梳理, 并填制关联方清册, 主要包括 : 关联方关系 名称或姓名 注册地或住址 自然人身份证号等 将关联方清册发 至交易业务主办部门或责任人 第二十二条交易业务主办部门和责任人在发生交易事项时, 查阅关联方清册确定是否 属关联交易, 如为关联交易按本办法的规定履行审批手续后, 才能进行交易 ; 第二十三条公司发生的所有关联交易事项, 必须到证券事务部备案, 备案的主要内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 关联交易的定价政策及定价标准, 包括成交价格与交易标的的账面值 评估值以及明确 公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; ( 三 ) 关联交易合同的主要内容, 包括交易价格 交易结算方式 关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件 生效时间 履行期限等 ; ( 四 ) 关联交易的目的, 关联交易的必要性和真实意图 第四章关联交易的信息披露 第二十四条证券事务部对应披露的信息及相关资料进行归集 整理, 报董事会秘书审 7
核 ; 董事会秘书审核信息及相关文件资料是否完整, 是否符合有关规定的要求等, 拟订关联交易信息披露报告, 经董事会审议通过后, 对外进行披露 按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料 披露的内容应当符合 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定 第二十五条公司应将关联交易协议的订立 变更 终止 履行情况以及关联交易的定 价依据等事项按照有关规定予以披露 第二十六条公司关联交易达到本 办法 第十一条 第十二条 第十三条 第十五条情形时, 应根据有关规定及时予以信息披露 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露 第二十七条公司与关联方达成的以下关联交易, 可以免于按照关联交易的方式表决和披露 : ( 一 ) 关联人作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或者企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 关联人以现金方式购买公司公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 关联人依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; ( 四 ) 关联任何一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 深圳证券交易所认定的其他交易 第五章附则 第二十八条公司控股子公司发生的关联交易, 视同上市公司行为 其披露标准适用本 办法的相关规定 第二十九条非公司控股的子公司, 发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 比照本办法的有关规定执行 ; 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当参照本办法的规定, 履行信息披露义务 8
第三十条本办法所称 以下, 低于 均不含本数 ; 以上 含本数 ; 及时 是指 自起算日起或触及 上市规则 规定的披露时点的两个交易日内 为十年 第三十一条关联交易决策记录 决议事项等文件, 由董事会秘书负责保存, 保存期限 第三十二条本办法未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 本办法与有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一 致的, 以有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定为准 第三十三条本办法由公司董事会制定 修改 补充, 并负责解释 第三十四条本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效, 修改时亦同 9
关联方清册 名称 姓名关联关系注册地址 住址证件号码备注 10