证券简称 : 铜陵有色证券代码 :000630 公告编号 :2016-008 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Holding Co.,Ltd. ( 安徽省铜陵市长江西路 ) 2015 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 二零一六年一月
声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1
特别提示 1 公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过 2 本次非公开发行的发行对象为有色控股 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿 中国铁建 北方工业 南京璇玑 上海彤关 北京韬蕴和申万菱信, 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份, 所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次非公开发行股票完成后, 公司控股股东和实际控制人不变 3 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 15.55 元 / 股 本次非公开发行股票的发行价格为 14.00 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间, 公司先后实施了每 10 股转增 10 股, 每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案 ; 以及每 10 股转增 10 股, 每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除权 除息事项, 本次发行的发行价格将进行相应调整 4 本次非公开发行股票数量为不超过 1,732,851,568 股, 发行对象拟全部以现金认购 发行对象已经于 2015 年 10 月 20 日和 21 日分别与公司签署了 附条件生效的非公开发行股份认购协议, 各发行对象认购情况如下 : 序号 发行对象名称 认购金额 ( 元 ) 认购股份数 ( 股 ) 1 有色控股 180,000,000.00 64,981,949 2 员工持股计划 900,000,000.00 324,909,747 3 国华人寿 900,000,000.00 324,909,747 4 中国铁建 499,999,999.55 180,505,415 2
5 北方工业 100,000,000.00 36,101,083 6 南京璇玑 600,000,000.00 216,606,498 7 上海彤关 200,000,000.00 72,202,166 8 北京韬蕴 499,998,850.00 180,505,000 9 申万菱信 920,000,000.00 332,129,963 合计 4,799,998,849.55 1,732,851,568 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除权 除息事项, 公司将对发行数量进行相应调整 5 公司控股股东有色控股将参与本次非公开发行股票的认购, 上述行为构成关联交易 铜陵有色 2015 年度员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购, 公司董事 监事 高级管理人员董事宋修明 吴和平 蒋培进 胡建东 魏安祥 王习庆 邹贤季 詹德光 方文生拟认购员工持股计划的份额, 上述行为构成关联交易 6 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排情况, 详见本预案 第七节公司的股利分配政策 7 本次非公开发行股票方案已经安徽省国资委出具的 省国资委关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2016]16 号 ) 批复同意, 尚需经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准 8 铜陵有色 2015 年度员工持股计划作为本次非公开发行认购对象, 参与员工持股计划的部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款, 该回购行为已经安徽省国资委批复同意 3
目 录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 6 一 发行人基本情况 8 二 本次非公开发行背景和目的 8 三 发行对象及其与公司的关系 9 四 本次非公开发行股票的概况 10 五 募集资金投向 12 六 本次发行是否构成关联交易 12 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 12 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12 第二节发行对象基本情况... 15 一 有色控股基本情况 15 二 员工持股计划 18 三 国华人寿保险股份有限公司 18 四 中国铁建投资有限公司 20 五 中国北方工业公司 21 六 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 22 七 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 24 八 北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 26 九 申万菱信及其管理的 申万菱信资产 民生银行 创先 1 号资产管理计划 和 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 28 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要... 31 一 铜陵有色与有色控股签署的股份认购合同 31 二 铜陵有色与长江养老签署的股份认购合同 34 三 铜陵有色与国华人寿签署的股份认购合同 40 四 铜陵有色与中国铁建签署的股份认购合同 43 五 铜陵有色与北方工业签署的股份认购合同 46 六 铜陵有色与南京璇玑签署的股份认购合同 50 七 铜陵有色与上海彤关签署的股份认购合同 53 4
八 铜陵有色与北京韬蕴签署的股份认购合同 56 九 铜陵有色与申万菱信签署的股份认购合同 59 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 64 一 募集资金使用计划 64 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 64 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 68 一 本次发行对公司业务结构及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构的影响 68 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 69 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 69 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 69 五 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 70 六 本次发行的相关风险 70 第六节公司的股利分配政策... 72 一 公司章程 关于利润分配政策的规定 72 二 公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 75 第七节其他有必要披露的事项... 77 5
释义 在本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有以下涵义 : 1 公司 本公司 铜陵有色 指铜陵有色金属集团股份有限公司发行人 2 有色控股 控股股东指铜陵有色金属集团控股有限公司 3 安徽省国资委 实际控制 人 指安徽省国有资产监督管理委员会 4 本次发行 本次非公开发 行 指 铜陵有色本次拟以非公开发行股票的方式, 向特定对象发行股 票的行为 6 公司章程 指 铜陵有色金属集团股份有限公司章程 7 股东大会 指铜陵有色金属集团股份有限公司股东大会 8 董事会 指铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 9 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 10 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 11 兴铜投资 指安徽兴铜投资有限责任公司 12 发行对象指 有色控股 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿 中国 铁建 北方工业 南京璇玑 上海彤关 北京韬蕴和申万菱信 铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划, 本次 13 铜陵有色 2015 年度员工 持股计划 员工持股计划 指 非公开发行的认购对象之一, 由受托管理该计划的长江养老保险股份有限公司设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的铜陵有色 2015 年度员工持股计划专项投资 组合予以认购 14 长江养老指 长江养老保险股份有限公司, 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 的资产管理人 15 国华人寿指国华人寿保险股份有限公司, 本次发行的认购对象之一 16 中国铁建指中国铁建投资集团有限公司, 本次发行的认购对象之一 17 北方工业指中国北方工业公司, 本次发行的认购对象之一 6
18 南京璇玑指南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ), 本次发行的认购对象之一 19 上海彤关指 20 北京韬蕴指 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次发行的认购对象之一北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ), 本次发行的认购对象之一 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司, 本次发行的认购对象之 21 申万菱信指 一, 其通过 申万菱信资产 - 民生银行 - 创先 1 号资产管理计划 和 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 认购铜陵有色 本次非公开发行的股票 22 申万菱信资产 - 民生银行 - 创先 1 号资产管理计划 指 为拟设立的由申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司担任资产管理人的资产管理计划, 该资产管理计划用于投资铜陵有色本次非公开发行的股票 23 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 指 为拟设立的由申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司担任资产管理人的资产管理计划, 该资产管理计划用于投资铜陵有色本次非公开发行的股票 24 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 系由四舍五入造成的 7
一 发行人基本情况 第一节本次非公开发行股票方案概要 发行人中文名称 : 发行人英文名称 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. A 股股票简称 : 铜陵有色 A 股股票代码 : 000630 成立日期 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 1996 年 11 月 12 日安徽省铜陵市长江西路杨军 956,064.3685 万元 电话 : 0562-2825029,2825090 传真 : 0562-2825082 网址 : 电子信箱 : http://www.tlys.cn tlys@126.com 企业法人营业执照注册号 : 340000000000848 经营范围 : 铜 铁采选, 硫铁矿 金矿采选 ( 限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营 ), 压缩 液化气体生产, 硫酸生产, 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ), 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸铜 电子产品生产 加工 销售, 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造, 废旧金属回收购 加工, 进出口业务, 矿产品 钢材 化工产品销售, 信息技术服务, 有线电视服务产品销售, 广告业务, 固体矿产勘查 ( 丙级 ), 设备设施维修 安装 改造及调试, 机械制作加工, 铁精砂购销, 危险化学品生产 ( 限分公司经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 8
公司主要从事铜矿勘探 采选 冶炼和深加工等业务, 公司自成立以来通过不断完善产业链, 力图在上游控制更多的矿产资源, 在中游扩大冶炼产能和企业规模, 在下游不断发展铜深加工产业, 产业链的不断完善相应地对公司的资产规模及融投资能力提出了更高的要求 公司所属行业是资本密集型行业, 无论是铜矿产资源的勘探 开采, 还是铜的冶炼 精炼及深加工, 均对资金的需求较大 近年来公司经营规模呈现快速增长态势, 因主营业务具有典型的资金消耗特征, 需要大量资金投入, 但公司自有资金有限, 一般通过银行借款的方式来弥补公司经营活动中所需的大量现金 报告期内, 公司主要依托自身良好的主体信用, 通过银行流动信贷等直融工具, 筹措所需投入的营运资金 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 69.73% 69.92% 66.61% 69.13%, 同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为 51.09% 58.13% 61.89% 61.54%, 公司资产负债率显著高于行业均值 较大的有息负债规模致使公司财务费用较大, 存在一定的财务风险 ; 较高的资产负债率, 在一定程度上削弱了公司的风险抵抗能力, 制约了公司的融资能力, 不仅影响了公司运营资金的科学管理, 而且迟滞了公司 引进来 走出去 发展战略的步伐, 亟待引入具有长期性资金改善这种局面 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款, 目的是增强公司资本实力, 降低资产负债率 减少财务费用, 改善公司财务状况, 提高公司抗风险能力和持续经营能力 本次募集资金到位后, 公司资金实力将进一步增强, 持续融资能力将得到提高, 财务状况将得到一定改善 本次非公开发行增加了公司的资本实力, 将有助于公司将来通过各种融资渠道获取低成本资金, 及时把握市场机遇, 通过业务内生式增长, 快速提升业务规模, 增强整体竞争力, 实现公司长远发展战略目标 三 发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象 9
公司本次非公开发行股票的发行对象为有色控股 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿 中国铁建 北方工业 南京璇玑 上海彤关 北京韬蕴和申万菱信共九名特定投资者 公司本次非公开发行股票之发行对象的基本情况参见本预案 第二节发行对象基本情况 的相关内容 ( 二 ) 发行对象与公司的关系作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的有色控股为公司控股股东 截至本预案公告日, 有色控股持有公司 3,780,764,515 股股份, 占公司总股本的 39.55% 铜陵有色 2015 年度员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购, 包括公司董事 监事 高级管理人员宋修明 吴和平 蒋培进 胡建东 魏安祥 王习庆 邹贤季 詹德光 方文生等在内的不超过 11,000 名员工参与认购了员工持股计划的份额 中国铁建的控股股东中国铁建股份有限公司与有色控股共同投资了中铁建铜冠投资有限公司 中国铁建股份有限公司持有中铁建铜冠投资有限公司 30% 股权, 有色控股持有中铁建铜冠投资有限公司 70% 股权 公司本次非公开发行股票的发行对象还包括国华人寿 北方工业 南京璇玑 上海彤关 北京韬蕴和申万菱信, 截至本预案公告之日, 该等投资者与公司不存在关联关系 四 本次非公开发行股票的概况 ( 一 ) 发行股票种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 每股股票面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式 10
本次非公开发行股票的发行对象为有色控股 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿 中国铁建 北方工业 南京璇玑 上海彤关 北京韬蕴和申万菱信, 以上发行对象均以现金认购本次发行的股份 ( 四 ) 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日, 即 2015 年 10 月 23 日 本次非公开发行股票的发行价格为 14.00 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间, 公司先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除权 除息事项, 本次发行的发行价格将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的发行数量不超过 1,732,851,568 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 发行数量将根据本次募集资金总额和除权 除息后的发行价格作相应调整 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准 ( 六 ) 限售期特定对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 八 ) 募集资金金额及用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款 ( 九 ) 滚存利润安排本次非公开发行完成后, 公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享 11
( 十 ) 本次决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定, 则按新的政策规定进行相应调整 五 募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48 亿元, 公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款 六 本次发行是否构成关联交易截至本预案公告之日, 有色控股持有本公司 39.55% 的股份, 为公司控股股东 公司控股股东有色控股和员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购, 上述行为构成关联交易 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项, 并发表独立意见 在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时, 关联董事已回避表决, 相关议案由非关联董事表决通过 本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时, 关联股东将回避表决 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前, 公司股份总数为 9,560,643,685 股, 其中有色控股持股 3,780,764,515 股, 占本次发行前公司股份总数的 39.55%, 为公司的控股股东 本次非公开发行完成后, 公司的总股本将变更为 11,293,495,253 股 ; 有色控股通过本次非公开发行认购公司 64,981,949 股股份, 发行完成后将合计持有公司 3,845,746,464 股股份, 占发行后公司总股本的 34.05% 有色控股仍为公司的控股股东, 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案尚需履行如下批准程序 : 1 本次发行经公司股东大会审议通过; 2 本次发行取得中国证监会的核准 12
第二节发行对象基本情况 一 有色控股基本情况 ( 一 ) 有色控股概况公司名称 : 铜陵有色金属集团控股有限公司法定代表人 : 杨军注册资本 :453,159.89 万元注册地址 : 安徽省铜陵市长江西路企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 成立日期 :1981 年 1 月 22 日经营范围 : 有色金属采选 冶炼 加工, 地质勘查 设计 研发, 硫化工 精细化工, 机械制造, 房地产经营, 铁路 公路 水路 码头 仓储物流服务, 建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理 ; 硫酸生产, 进出口业务 ( 限 进出口企业资格证书 所列经营范围 ), 境外期货业务 ( 限铜 ), 境外有色金属工程承包和境内国际工程招标, 信息技术 有线电视 报纸出版发行 ( 以上经营项目涉及专项许可或审批的, 均凭有效的批准文件或许可证经营 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案公告之日, 有色控股的股权结构如下 : 股东 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 安徽省人民政府国有资产监 370,203.39 81.69% 督管理委员会 安徽兴铜投资有限责任公司 82,956.50 18.31% 合计 453,159.89 100.00% ( 三 ) 最近三年主要业务的发展状况和经营成果 有色控股是以有色金属 ( 地质 采矿 选矿 铅锌冶炼 ) 化工 装备制造 三大产业为主业, 集建筑安装 井巷施工 科研设计 物流运输 房地产开发为 相关产业多元化发展的国有大型企业集团 2012 年 2013 年 2014 年, 有色控股合并报表营业收入分别为 1,065.31 亿元 1,220.94 亿元和 1,363.62 亿元, 净利润分别为 12.13 亿元 1.09 亿元 -0.59 亿元 13
( 四 ) 最近一年简要财务会计报表 有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下 ( 已审计 ): 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 78,181,919,638.98 负债总计 56,617,267,987.37 归属于母公司股东权益合计 10,602,157,978.46 少数股东权益 10,962,493,673.15 所有者权益合计 21,564,651,651.61 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 营业收入 136,361,994,482.68 营业成本 137,092,288,276.99 营业利润 -337,556,649.34 利润总额 256,591,331.89 净利润 -59,266,891.17 归属母公司所有者的净利润 -125,416,411.86 少数股东损益 66,149,520.69 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况有色控股及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 发行对象及其控股股东 实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况 14
本次发行完成后, 有色控股仍为公司控股股东, 不会存在新增同业竞争情 况 本次发行募集资金投入项目实施不涉及到与控股股东的关联交易事项 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内有色控股及其控制的企业与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露, 详细情况请参阅 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件 本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序, 交易遵循平等 自愿 等价 有偿的原则 本预案披露前 24 个月内有色控股与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定 二 员工持股计划 ( 一 ) 员工持股计划概况作为本次发行对象之一的铜陵有色 2015 年度员工持股计划, 将由长江养老以其受托管理的 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品 下设的铜陵有色 2015 年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份 该员工持股计划依据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过, 且本次非公开发行事项经有权部门 中国证监会核准后, 员工持股计划即可实施 1 员工持股计划参加对象本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工 2 员工持股计划资金来源员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 90,000 万元, 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬 兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金 15
3 员工持股计划的期限员工持股计划的锁定期为 72 个月, 锁定期结束后, 持有人可以减持计划份额, 同时须遵守国资监管部门的相关规定 本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起, 至所有计划份额减持完毕, 或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止 4 员工持股计划的管理公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构 长江养老的基本情况见本预案 第二节发行对象基本情况 之 二 ( 五 ) 员工持股计划管理机构基本情况 ( 二 ) 员工持股计划最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况截至本预案签署日, 本次员工持股计划尚未设立, 不涉及该事项 ( 三 ) 本次发行完成后, 员工持股计划与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形 ( 四 ) 本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与上市公司之间的重大交易情况截至本预案公告日, 本次员工持股计划尚未设立, 公司与本次员工持股计划之间不存在重大关联交易 ( 五 ) 员工持股计划管理机构基本情况长江养老是铜陵有色 2015 年度员工持股计划的管理机构, 主要从事团体养老保险及年金业务 个人养老保险及年金业务等国家法律 法规允许的保险资金运用业务, 公司成立于 2007 年 5 月 18 日, 注册资本 78,760.9889 万元, 住所为上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区 B 区, 法定代表人徐敬惠 截至目前, 长江养老股权结构如下 : 16
股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17% 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59% 宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62% 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98% 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 5,000.00 6.35% 上海东浩兰生国际服务贸易 ( 集团 ) 有限公司 5,000.00 6.35% 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08% 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 2,500.00 3.17% 申能 ( 集团 ) 有限公司 2,500.00 3.17% 东方国际 ( 集团 ) 有限公司 2,500.00 3.17% 沪东中华造船 ( 集团 ) 有限公司 2,500.00 3.17% 江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司 2,500.00 3.17% 合计 78,760.9889 100.00% 三 国华人寿保险股份有限公司 ( 一 ) 国华人寿保险股份有限公司概况公司名称 : 国华人寿保险股份有限公司法定代表人 : 刘益谦注册资本 :280,000 万元注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04 05 06 07 08 10 单元企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期 :2007 年 11 月 8 日经营范围 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案公告之日, 国华人寿的股权结构图如下 : 17
( 三 ) 最近三年主要业务的发展状况和经营成果国华人寿主要从事人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务, 是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性 股份制专业寿险公司 2012 年 2013 年 2014 年, 国华人寿合并报表营业收入分别为 4,081,008,508.72 元 3,371,788,224.65 元和 7,971,062,536.51 元, 净利润分别为 -342,846,940.22 元 -353,785,138.65 元 1,426,949,226.79 元 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表国华人寿最近一年的合并报表主要财务数据如下 ( 已审计 ): 1 合并资产负债表主要数据单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 51,890,251,930.01 负债总计 43,769,472,779.30 归属于母公司股东权益合计 8,070,650,925.92 少数股东权益 50,128,224,79 所有者权益合计 8,120,779,150.71 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 18
营业收入 7,971,062,536.51 营业成本 6,531,753,779.51 营业利润 1,439,308,757.00 利润总额 1,449,534,198.72 净利润 1,426,949,226.79 归属母公司所有者的净利润 1,428,802.962.43 少数股东损益 -1,853,735.64 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况国华人寿最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2011 年 10 月, 国华人寿董事长因其下属公司的股票操纵行为, 受到中国证监会给予警告的行政处罚, 并处 20 万元罚款, 已执行完毕 除上述情况外, 国华人寿其他董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 发行对象及其控股股东 实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况国华人寿主要从事的业务与公司不构成同业竞争 本次发行完成后, 本公司与国华人寿不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 国华人寿与本公司之间不存在重大交易 四 中国铁建投资集团有限公司 ( 一 ) 中国铁建投资集团有限公司概况公司名称 : 中国铁建投资集团有限公司法定代表人 : 李宁注册资本 :1,000,000 万元 19
注册地址 : 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -120 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2011 年 5 月 4 日经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 专业承包 ( 二 ) 股权控制关系截至本预案公告日, 中国铁建的股权结构图如下 : ( 三 ) 最近三年主要业务的发展状况和经营成果中国铁建主要业务为 BT BOT 项目投资 建设 运营管理, 土地一级开发, 房地产开发 2012 年至 2014 年, 中国铁建营业收入分别为 3,060,573,284.24 元 5,342,147,629.12 元 6,760.525.203.49 元,2012 年至 2014 年净利润分别为 324,854,071.54 元 520,075,860.97 元 1,016,039,045.67 元 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表中国铁建最近一年的合并报表主要财务数据如下 ( 已审计 ): 1 合并资产负债表主要数据单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 40,046,614,121.23 负债总计 27,738,242,389.60 20
归属于母公司股东权益合计 27,738,242,389.60 少数股东权益 889,405,215.81 所有者权益合计 12,308,371,731.63 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 营业收入 6,760,525,203.49 营业成本 5,874,385,552.90 营业利润 1,277,631,984.93 利润总额 1,318,590,694.66 净利润 1,016,039,045.67 归属母公司所有者的净利润 1,016,039,045.67 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况中国铁建及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 发行对象及其控股股东 实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况中国铁建投资有限公司主要从事的业务与公司不构成同业竞争 本次发行完成后, 本公司与中国铁建投资有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 中国铁建与本公司之间不存在重大交易 五 中国北方工业公司 ( 一 ) 中国北方工业公司概况 21
公司名称 : 中国北方工业公司法定代表人 : 植玉林注册资本 :187,964 万元注册地址 : 北京市宣武区广安门南街甲 12 号企业类型 : 全民所有制成立日期 :1981 年 5 月 20 日经营范围 : 特种机械及设备的进出口及代理进出口 ; 经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 ; 转口贸易 ; 承办来料加工 来样加工 来件装配业务 补偿贸易和按规定开展易货贸易 ; 承包本行业国外工程 ; 境内外资工程 ; 上述工程所需的设备 材料出口 ; 对外派遣本行业的各类工程 生产劳务人员 批发 零售汽车 ( 其中小轿车直接销售到最终用户 ); 进口 易货项下的黑色 有色金属及材料 ( 稀贵金属除外 ) 木材的销售; 汽车租赁 ; 经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售 ( 国家有专项专营的除外 ); 与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作 ; 与业务有关的技术咨询 技术服务 信息服务和展览展销 ; 主办境内对外经济技术展览会 ; 设计 制作影视 印刷品 图片广告, 代理自制影视 印刷品 图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务 ; 房地产开发 经营 ; 设备租赁 ; 保险兼业代理 ( 代理险种及有效期限以代理许可证为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案公告之日, 中国北方工业公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下 : 22
( 三 ) 最近三年主要业务的发展状况和经营成果中国北方工业公司 ( 以下简称北方工业 ) 是中国军贸事业的开拓者和领先者, 是国家实施 走出去 战略的重要团队 北方工业以建设世界一流跨国公司为目标, 开拓进取 激情奋斗, 负责任经营 可持续发展, 形成遍布全球的经营网络, 在防务产品 石油 矿产 国际经济技术合作 民品专业化经营等五大领域持续快速发展 2012 年至 2014 年, 中国北方工业公司收入分别为 124,295,641,904.65 元 138,964,914,515.25 元 153,217,967,864.19 元,2012 年至 2014 年净利润分别为 4,100,826,549.88 元 4,501,497,518.82 元 5,482,783,238.63 元 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表中国北方工业公司最近一年的合并报表主要财务数据如下 ( 已审计 ): 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 67,815,435,577.42 负债总计 38,891,508,886.36 归属于母公司股东权益合计 21,853,736,869.09 少数股东权益 7,070,189,821.97 所有者权益合计 28,923,926,691.06 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 营业收入 153,217,967,864.19 营业成本 147,613,107,758.79 营业利润 5,859,227,043.69 利润总额 6,479,901,270.83 净利润 5,482,783,238.63 归属母公司所有者的净利润 3,549,261,552.84 23
少数股东损益 1,933,521,685.79 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况北方工业及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 发行对象及其控股股东 实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况北方工业主要从事的业务与公司不构成同业竞争 本次发行完成后, 本公司与中国北方工业公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 北方工业与本公司之间不存在重大交易 六 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称 : 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 何付英出资额 :30,000 万元人民币成立日期 :2015 年 8 月 13 日经验范围 : 实业投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权控制关系截至本预案公告日, 南京璇玑的股权结构图如下 : 24
( 三 ) 最近三年主营业务发展状况南京璇玑主营业务为股权投资, 目前尚未开展业务 ( 四 ) 最近一年的主要财务数据南京璇玑 2015 年 8 月成立, 尚无经审计的财务报告 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明南京璇玑及其执行事务合伙人 主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 公司与南京璇玑不存在因本次发行新增同业竞争的情形 公司与南京璇玑不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 南京璇玑与本公司之间不存在重大交易 七 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称 : 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 上海市黄浦区傅家街 65 号北楼 402 室企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 上海海通旭禹股权投资有限公司 ( 委派代表 : 汪异明 ) 出资额 :5,000 万元 25
成立日期 :2015 年 1 月 20 日经营范围 : 实业投资, 投资管理及咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系截至本预案公告日, 上海彤关的股权结构图如下 : ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况上海彤关主营业务为股权投资, 目前尚未开展业务 ( 四 ) 最近一年的主要财务数据上海彤关 2015 年 1 月成立, 尚无经审计的财务报告 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明上海彤关及其执行事务合伙人 主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 公司与上海彤关不存在因本次发行新增同业竞争的情形 公司与上海彤关不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 上海彤关与本公司之间不存在重大交易 八 北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 26
( 一 ) 北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称 : 北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 北京市延庆县永宁镇南张庄原小学三排 5 号企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 韬蕴 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 卢广辉 ) 出资额 :23,000 万元人民币成立日期 :2015 年 6 月 30 日经营范围 : 项目投资 投资管理 资产管理 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) ( 下期出资时间为 2030 年 06 月 24 日 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 股权控制关系截至本预案公告之日, 北京韬蕴股权结构图如下 : ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况北京韬蕴主营业务为股权投资, 目前尚未开展业务 ( 四 ) 最近一年的主要财务数据北京韬蕴 2015 年 6 月成立, 尚无经审计的财务报告 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明北京韬蕴及其执行事务合伙人 主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 27
或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 公司与北京韬蕴不存在因本次发行新增同业竞争的情形 公司与北京韬蕴不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 七 ) 本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 北京韬蕴与本公司之间不存在重大交易 九 申万菱信及其管理的 申万菱信资产 民生银行 创先 1 号资产管理计划 和 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 ( 一 ) 申万菱信公司概况公司名称 : 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司法定代表人 : 过振华注册资本 :2,000 万元注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2014 年 3 月 13 日经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系截至本预案公告之日, 申万菱信股权结构图如下 : 28
( 三 ) 最近三年主要业务的发展状况和经营成果 公司成立于 2014 年, 主要业务为资产管理业务 2014 年营业收入为 5,848,385 元, 净利润为 813,560 元 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表 申万菱信最近一年的合并报表主要财务数据如下 ( 已审计 ): 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 25,836,618 负债总计 5,023,058 归属于母公司股东权益合计 - 少数股东权益 - 所有者权益合计 20,813,560 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 营业收入 5,848,385 营业成本 4,765,975 营业利润 1,082,410 利润总额 1,082,410 净利润 813,560 归属母公司所有者的净利润 - 少数股东损益 - ( 五 ) 申万菱信资产 民生银行 创先 1 号资产管理计划 和 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 基本情况 申万菱信资产 民生银行 创先 1 号资产管理计划 和 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 拟由申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立和管理, 专项用于认购本次非公开发行股票, 截至本预案出具日尚未完成设立 29
( 六 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况申万菱信及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 七 ) 本次发行完成后, 发行对象及其控股股东 实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况申万菱信主要从事的业务与公司不构成同业竞争 本次发行完成后, 本公司与申万菱信不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形 ( 八 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内, 申万菱信与本公司之间不存在重大交易 30
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2015 年 10 月 20 日和 21 日, 本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的 股份认购协议, 其主要内容如下 : 一 铜陵有色与有色控股签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 铜陵有色金属集团控股有限公司 ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 18,000 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 6,498.1949 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 31
假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 32
(1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 33
1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 二 铜陵有色与长江养老签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 长江养老保险股份有限公司 ( 二 ) 认购方式 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购方式乙方以其受托管理的铜陵有色 2015 年度员工持股计划资产, 通过专项养老保障产品下设的专项投资组合采用现金方式认购甲方本次非公开发行股份 2 认购金额乙方以现金人民币 90,000 万元认购甲方本次发行的股票 实际认购金额以铜陵有色员工通过认购员工持股计划份额参与铜陵有色非公开发行的资金总额为准 3 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 34
股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 4 认购数量按上述 2.77 元 / 股认购价格计算, 乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为 3,2490.9747 万股人民币普通股 5 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 计算公式为 : 调整后的认购数量 = 认购金额 / 调整后的认购价格 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 35
乙方同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份, 并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准 参加铜陵有色 2015 年度员工持股计划的员工通过铜陵有色将认购款缴付至乙方指定账户后, 乙方应自收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应按规定将铜陵有色 2015 年度员工持股计划通过乙方管理的专项养老保障产品认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 乙方应向甲方及时报告专项养老保障产品下设的铜陵有色员工持股计划专项投资组合在中国保监会的备案进展情况 36
(5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务给甲方造成的直接损失, 乙方应承担赔偿责任 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 甲方应承担赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ;(5) 本协议第六条规定的不可抗力 ;(6) 养老保障专项产品未获得足额认购资金, 导致乙方未能认购或未能足额认购的, 不构成乙方违约 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 三 铜陵有色与国华人寿签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 国华人寿保险股份有限公司 ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 37
1 认购金额乙方以现金人民币 90,000 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 3,2490.9747 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 38
本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 39
(3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 四 铜陵有色与中国铁建签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 40
乙方 : 中国铁建投资集团有限公司 ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 499,999,999.55 元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 18,050.5415 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期 41
乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 42
(1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 五 铜陵有色与北方工业签署的股份认购合同 43
( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 中国北方工业公司 ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 10,000 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 3,610.1083 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 44
三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 45
(3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 ; (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 46
2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 六 铜陵有色与南京璇玑签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 60,000 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 21,660.6498 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 47
假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 48
(1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 ; (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 49
1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 七 铜陵有色与上海彤关签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 20,000 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 7,220.2166 万股人民币普通股 50
4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 51
( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 ; (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据 52
其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 八 铜陵有色与北京韬蕴签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 北京韬蕴五号股权投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方以现金人民币 49,999.885 万元认购甲方本次发行的股票 2 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 53
3 认购数量 按上述认购价格计算, 乙方本次认购股份数量为 18,050.5 万股人民币普通 股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 认购数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 54
待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 (3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 有足够的资金用于认购本次发行的标的股份, 并保证认购资金的来源合法 ; (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失, 应承担全部赔偿责任 55
3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ; (2) 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 九 铜陵有色与申万菱信签署的股份认购合同 ( 一 ) 合同主体甲方 : 铜陵有色金属集团股份有限公司乙方 : 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 二 ) 认购金额 认购价格和认购数量 1 认购金额乙方运用其设立管理的 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 和 申万菱信资产 - 民生银行 - 创先 1 号资产管理计划 募集的资金分别以现金人民币 44,000 万元和 48,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票 2 认购价格甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十, 即 14.00 元 / 股 乙方认购价格即甲方本次发行价格 56
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股 派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股 3 认购数量按 2.77 元 / 股认购价格计算, 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划本次认购股份数量为 15,884.4765 万股人民币普通股 申万菱信资产 - 民生银行 - 创先 1 号资产管理计划本次认购股份数量为 17,328.5198 万股人民币普通股 4 在定价基准日至发行日期间, 如本次非公开发行价格因甲方出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股分配股利为 D, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 调整后发行价格为 P( 1 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 分配股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D +A K)/(1+K+N) ( 三 ) 限售期乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按 公司法 等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次非公开发行结束后, 乙方由于甲方送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述限售期的约定 57
乙方应根据相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 四 ) 认购对价支付双方同意并确认, 甲方根据中国证监会核准的本次非公开发行的发行方案确定最终的认购金额, 并以该等金额为准发出 缴款通知书 乙方不可撤销地同意, 在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后, 甲方应按规定将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 ( 五 ) 承诺与保证 1 甲方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 并已取得现阶段所必需的所有授权或批准, 且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制 (2) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规关于向特定对象非公开发行股份之条件 (3) 根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要的文件 口头及书面证据和确认, 以及其他必要的协助, 保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性, 并按规定履行信息披露义务 2 乙方的声明与承诺 (1) 其依法成立并有效存续, 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力, 且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制 (2) 已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权 58
(3) 在就本次交易制作有关信息披露文件时, 或根据本次交易涉及的中介机构的请求, 提供必要且充分的协助, 包括但不限于提供文件 口头说明及出具书面确认文件等, 并保证所提供和出具文件的真实性 准确性和完整性 (4) 按照本协议的约定金额, 由乙方拟设立管理的资管计划募集资金认购本次发行的标的股份, 并保证所设立的资管计划符合中国证监会及相关法律法规 规范文件的规定, 能够合法认购甲方本次非公开发行的股份 ; (5) 积极配合甲方向中国证监会 深圳证券交易所等部门办理申报手续, 履行法定的信息披露义务 ( 六 ) 违约责任 1 申万菱信资产共赢定增 9 号资产管理计划 的股份认购协议约定 : 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金, 如届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或未足额划付委托资产, 导致乙方资产管理计划无法成立, 同时导致乙方无法向甲方履行缴款义务的, 乙方不承担此项违约责任 申万菱信资产 - 民生银行 - 创先 1 号资产管理计划 的股份认购协议约定 : 如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的, 则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10% 的违约金, 如届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或未足额划付委托资产, 导致乙方无法向甲方履行缴款义务的, 乙方不承担此项违约责任 2 甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的, 应承担全部赔偿责任 3 如下情形不视为违约行为: (1) 本次非公开发行未获得甲方股东大会通过 ;(2) 本次非公开发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准 ;(3) 本次非公开发行未获得中国证监会核准 ;(4) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次非公开发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 (5) 本协议第六条规定的不可抗力 ( 七 ) 协议生效 1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜 ; 59
(2) 本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门的批准 ; (3) 甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准 2 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议的生效创造条件, 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因 ( 包括但不限于届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或者未能足额划付委托财产等情形 ) 致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 60
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48 亿元, 公司拟将扣除发行费 用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 1 降低负债水平, 优化财务结构 近几年公司经营规模呈现增长态势, 但日常营运资金主要通过银行贷款来解 决, 使得公司资产负债率一直维持在较高水平, 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司负债 合计为 354.88 亿元, 资产负债率 69.13%( 合并口径 ) 同时, 公司流动负债占负 债总额的比重较高, 截至 2015 年 6 月 30 日, 流动负债账面价值为 275.39 亿元, 流 动负债占负债总额 77.60%, 是公司长期借款的 3.68 倍, 是公司净资产的 1.74 倍 ; 公司流动比率 速动比率分别为 1.08 0.76, 均处于较低水平, 因此公司的短期 偿债压力较大, 债务结构亟待调整 报告期, 公司主要偿债能力指标如下表所示 : 单位 : 万元 资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 1 2,979,268.40 2,568,655.30 2,142,059.83 2,254,435.95 速动资产 2 2,079,753.99 1,642,136.50 1,097,367.11 1,167,393.97 资产合计 5,133,583.29 4,692,718.70 3,974,739.81 3,989,282.02 流动负债 3 2,753,867.94 2,526,869.49 2,190,796.57 2,267,008.50 1-3 225,400.46 41,785.81-48,736.74-12,572.55 2-3 -674,113.95-884,732.99-1,093,429.46-1,099,614.52 负债合计 3,548,790.00 3,125,891.98 2,779,081.39 2,781,652.16 资产负债率 69.13% 66.61% 69.92% 69.73% 流动比率 ( 倍 ) 1.08 1.02 0.98 0.99 速动比率 ( 倍 ) 0.76 0.65 0.50 0.51 行业主要可比公司偿债能力指标如下 : 名称 资产负债率 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 61
西部资源 65.01% 66.18% 39.90% 13.17% 1.18 1.38 3.48 3.94 1.10 1.30 3.28 3.70 云南铜业 73.04% 72.62% 74.83% 74.30% 0.85 0.90 0.87 0.99 0.31 0.31 0.32 0.35 江西铜业 47.39% 50.67% 48.58% 43.80% 1.72 1.65 1.67 1.93 1.37 1.30 1.27 1.34 西部矿业 53.18% 53.37% 57.43% 54.43% 1.18 1.22 1.12 1.52 0.95 1.01 0.99 1.31 铜陵有色 69.13% 66.61% 69.92% 69.73% 1.08 1.02 0.98 0.99 0.76 0.65 0.50 0.51 平均 61.55% 61.89% 58.13% 51.09% 1.20 1.23 1.62 1.87 0.90 0.91 1.27 1.44 注 : 由于铜产品相比其他有色金属在原材料来源 用途 需求量 金融性等 方面存在明显差异, 故可比上市公司主要选择铜冶炼加工企业 由上表可见, 近三年及一期, 公司资产负债率除略低于云南铜业外, 均显著 高于行业其他可比公司, 而流动比率和速动比率等短期偿债能力指标也显著低于 行业多数竞争对手, 且公司的速动资产与流动负债之间的负差较大 较高的资产 负债率以及较大规模的流动负债, 不仅可能对公司的信用评级产生一定的负面影 响, 导致公司财务费用上升, 而且降低了公司的财务灵活性, 使公司有可能错过 业务发展机会 因此, 公司本次募集资金偿还银行借款具有必要性 本次募集资金到位后, 以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据测算, 合并资产负 债率将由 69.13% 降至 54.67%, 偿债能力得到提高, 公司资本实力得到进一步加 强, 有效降低公司的资产负债率, 改善公司的财务结构, 降低财务风险, 减少财 务费用, 提高公司抗风险能力 2 满足公司快速发展需求 随着公司一批项目的新建和陆续投产, 业务规模不断扩大, 对资金的需求也 在不断增加 一般而言, 资金需求可以通过银行贷款或自有资金进行补充, 但在 目前公司负债水平较高 资金相对紧张的情形下, 仅通过自身留存收益的积累无 法满足业务快速发展的需要 报告期, 经营活动现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 5,793,345.14 10,760.870.53 9,000,102.02 8,953,849.51 经营活动产生的现金流量净额 412,618.80 229,179.76 59,432.36-71,687.70 营业收入 4,611,032.81 8,881,848.58 7,616,473.43 7,725,877.05 净利润 31,087.37 33,732.39 55,008.89 78,043.21 报告期内, 随着公司经营规模的不断扩大, 公司销售商品收到的现金和经营 性现金净流量随之增加 但由于受到发行人外购原材料占比较大以及行业采购销 62
售特点的影响, 发行人经营活动产生的现金流量并不能完全满足其日常经营的需 要, 发行人只能通过银行借款的方式补充经营发展所需要的资金 报告期内, 公 司银行借款情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 短期借款 ( 含一年内到期的非流动负债 )1 1,832,095.40 1,798,351.81 1,502,957.11 1,588,994.45 长期借款 2 747,793.58 557,373.64 582,875.05 513,306.64 借款合计 3 2,579,888.98 2,355,725.45 2,085,832.16 2,102,301.09 流动负债合计 4 2,753,867.94 2,526,869.49 2,190,796.57 2,267,008.50 负债合计 5 3,548,790.00 3,125,891.98 2,779,081.39 2,781,652.16 短期借款占流动负债比例 (1/4) 借款占总负债比例 (3/5) 66.53% 71.17% 68.60% 70.09% 72.70% 75.36% 75.05% 75.58% 可以看出, 报告期内, 发行人银行借款特别是短期银行借款的金额较大并持续增长, 占负债比例维持在较高水平, 大量的银行借款提高了发行人的资产负债率, 不仅增加了发行人的财务费用支出, 并积累了一定的财务风险 较高的负债水平限制公司进一步举债能力, 通过继续增加银行借款的方式已不能满足公司业务不断扩大的资金需求, 本次发行募集资金用于偿还银行借款, 对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的 3 降低利息支出, 增强盈利水平尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障, 但银行贷款加重了公司的财务成本, 导致公司利息支出较多, 直接影响到公司的经营业绩, 公司近三年及一期的利息支出情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度利息支出 40,789.32 89,106.12 68,911.34 83,119.81 利润总额 39,891.59 44,428.12 70,514.57 108,056.29 占当年利润总额的比例 (%) 102.25% 200.56% 93.83% 76.92% 公司负债总额中有息债务比重较高 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司有息债务账 面价值为 257.99 亿元, 占负债总额的 72.70% 较大规模的有息负债, 导致公司财 63
务费用支出居高不下 公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款, 可 以减少公司营运资金对有息债务的依赖, 降低财务费用支出, 有效增强公司盈利 水平 因此, 本次募集资金偿还银行借款具有可行性 64
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务结构及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务及资产的影响本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务产品仍为铜矿开采 冶炼及铜加工业务, 不会导致公司业务的改变和资产的整合 本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款 募集资金项目实施后, 将使公司的资本实力 偿债能力及盈利能力得到增强, 有利于进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次发行完成后, 公司的股本将相应增加, 公司将根据实际非公开发行股票的结果对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次非公开发行的对象为有色控股 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 申万菱信 国华人寿 中国铁建 北方工业 上海彤关 南京璇玑和北京韬蕴 本次发行完成后, 公司的股东结构会发生相应变化 但本次发行不会导致公司控制权发生变更, 有色控股仍为公司控股股东, 公司实际控制人仍为安徽省国资委 ( 四 ) 本次发行对公司法人治理结构的影响本次发行完成后, 本公司仍然具有较为完善的法人治理结构, 本公司仍将保持其人员 资产 财务以及在采购 生产 销售等各个方面的完整性和独立性, 保持与有色控股及其关联企业之间在人员 资产 财务方面的分开 本次发行对本公司的董事 监事以及高级管理人员均不存在实质性影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司资产负债结构的影响 65
本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产额将同时增加, 资产负债率将进一步降低, 公司的资金实力将得到提升, 有利于降低公司的财务风险, 为公司后续发展提供良好的保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次发行后, 公司总股本增大, 总资产 净资产有所增加, 短期内公司的每股收益将可能被摊薄, 净资产收益率可能有所下降, 但通过使用募集资金偿还银行贷款, 有助于改善公司的负债结构, 降低财务费用 资金使用的效益得到有效发挥后, 将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大, 并将带动公司营业收入和净利润的增长, 进而提升公司的持续盈利能力 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次非公开发行股票完成后, 公司筹资活动现金流入将有所增加 随着公司运用募集资金偿还银行贷款, 公司偿债能力将有所改善, 公司的筹资能力也将有所提升, 有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化 有色控股通过股东大会依法行使控股股东权利, 与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化 公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而新增同业竞争 本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形, 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 66
五 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 69.13%( 合并口径 ), 资产负债率较高, 有必要通过本次融资降低负债率 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次募集资金到位后, 公司资产负债率将有所下降, 财务结构将更加稳健, 抗风险能力将进一步加强 六 本次发行的相关风险投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除预案提供的其他各项资料外, 应认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 行业风险有色金属行业具有较强的周期性, 与宏观经济的景气程度有较强的关联性, 宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响 全球经济及国内经济正处于疲软期, 若未来我国经济持续不景气, 投资规模下降 市场萎缩 行业开工率不足, 对公司的生产经营可能会产生较大影响 ( 二 ) 发行方案审批的风险本次非公开发行方案尚需获得有权部门批准, 并经公司股东大会审议通过, 以及最终取得中国证监会的核准, 上述审批存在一定的不确定性 ( 三 ) 员工持股计划审批的风险上市公司员工持股计划作为本次非公开发行认购对象, 由于参与员工持股计划的部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款, 该回购行为已经安徽省国资委批复同意 ( 四 ) 每股收益和净资产收益率摊薄的风险由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程, 预期利润难以在短期内释放, 股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄 67
一 关于利润分配政策的规定 第六节公司的股利分配政策 ( 一 ) 公司章程 的规定为建立更加科学 合理的投资者回报机制, 在兼顾股东回报和企业发展的同时, 保证股东长期利益的最大化, 公司已根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 及 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等规定, 于 公司章程 中明确了公司利润分配政策及具体工作安排, 具体条款如下 : 第一百七十七条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况, 可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下, 进行现金或股票分红 第一百八十条公司应实施积极的利润分配办法 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展, 利润分配政策保持连续性和稳定性 ; 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围 ( 二 ) 现金分红条件及比例 : 公司累计可分配利润为正数, 在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年 68
实现的可分配利润的 10%, 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司如采取现金 股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的, 现金分红所占比例应当符合 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到 20% ( 三 ) 利润分配形式及间隔期 : 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式分配股利 ; 可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 ( 四 ) 股票股利分配条件 : 公司可以在满足最低现金股利分配之余, 进行股票股利分配 股票股利分配预案由董事会拟定, 并提交股东大会审议 ( 五 ) 未进行现金分红时的信息披露 : 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事对此应发表独立意见 ( 六 ) 利润分配的决策机制及保障独立董事 中小股东关于利润分配意见的具体措施 : 公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意, 并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准 股东大会对利润分配方案进行表决时, 董事会 独立董事和持股 5% 以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权 ( 七 ) 利润分配政策调整的决策机制 : 公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化, 确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定 ; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定, 并经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见 ; 调整后的利润分配政策经 69
董事会审议后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施 ( 八 ) 与中小股东沟通措施 : 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应充分听取中小股东的意见, 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还通过股东热线电话 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题 ( 九 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金 ( 二 ) 公司制定的 未来三年 (2015-2017 年 ) 股东回报规划 规定 1 利润分配形式公司可以采用现金 股票 其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润, 现金分红较股票分红 其他方式分红具有优先顺序 具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红进行利润分配 原则上, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 公司可根据实际需要进行调整, 但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司如采取现金 股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的, 现金分红所占比例应当符合 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 2 利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 3 利润分配计划 70
公司利润分配方式以现金分红为主, 根据公司长远和可持续发展的实际情况, 以及年度的盈利情况 现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以考虑进行股票股利分配 二 公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ( 一 ) 最近三年公司利润分配方案公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行持续 稳定的利润分配政策 1 2012 年度利润分配方案以公司总股本 1,421,606,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 142,160,670.70 元 ( 含税 ) 2 2013 年度利润分配方案以公司总股本 1,421,606,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 142,160,670.70 元 ( 含税 ) 3 2014 年度利润分配方案以公司总股本 1,912,128,737 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 95,606,436.85 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股 4 2015 年中期利润分配方案以公司总股本 3,824,257,474 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股, 每 10 股派发现金红利 0.60 元 ( 含税 ), 配共派发现金红利 229,455,448.44 元 ( 含税 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ( 二 ) 最近三年公司现金股利分配情况最近三年, 公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下 : 单位 : 元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度现金分红 ( 含税 ) 95,606,436.85 142,160,670.70 142,160,670.70 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 - - 归属于母公司股东的净利润 300,660,836.87 568,492,725.23 923,870,393.15 现金分红占当年归属于母公司股东的 31.80% 25.01% 15.39% 71