中德证券有限责任公司 关于汉鼎信息科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) 二零一六年五月
深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016] 412 号文 关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 汉鼎信息科技股份有限公司 ( 以下简称 汉鼎股份 发行人 或 公司 ) 向特定投资者非公开发行 75,983,716 股 ( 以下简称 本次发行 ) 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 或 保荐机构 ) 作为汉鼎股份本次发行的保荐机构及主承销商, 认为汉鼎股份申请本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规的有关规定, 特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 保荐机构名称 中德证券有限责任公司 二 保荐机构指定保荐代表人情况 中德证券指定高立金 罗民担任汉鼎股份本次非公开发行的保荐代表人 三 本次保荐的发行人名称 汉鼎信息科技股份有限公司 四 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称英文名称成立日期注册资本法定代表人注册地址 汉鼎信息科技股份有限公司 Hakim Information Technology Co. Ltd. 2002 年 11 月 8 日 382,800,000 元吴艳浙江省杭州市延安路 511 号元通大厦 1119 室
办公地址 浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 6 层 股票代码 300300 股票简称 股票上市地 董事会秘书 汉鼎股份 深圳证券交易所 丁国卿 联系电话 86-571-89938397 传真号码 86-571-88303333 电子信箱 经营范围 hakim@hakim.com.cn 主要经营范围 : 经营对外承包工程业务 ( 范围详见 对外承包工程资格证书 ) 计算机网络信息 计算机软件的技术开发 技术服务 技术应用 ; 多媒体技术开发 ; 建筑节能技术服务 ; 承接计算机信息系统工程 通讯网络系统工程 建筑智能化工程 机电设备安装工程 城市及道路照明工程, 建筑装饰工程 建筑幕墙工程 电子工程 管道安装工程及音 视频工程 ( 凭资质证书经营 ); 办公及工业自动化设备, 通讯设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 发行人主要财务数据和财务指标 公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 审计 公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 1,624,932,033.52 1,246,934,732.97 967,721,816.96 807,701,524.45 负债合计 819,943,145.60 502,891,994.89 323,190,017.16 217,858,355.71 归属于母公司所有者权益合计 788,940,515.80 725,778,773.91 633,381,611.91 585,069,071.06 少数股东权益 16,048,372.12 18,263,964.17 11,150,187.89 4,774,097.68 所有者权益合计 804,988,887.92 744,042,738.08 644,531,799.80 589,843,168.74 ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 511,116,446.56 746,112,065.96 484,940,359.54 403,145,027.74 二 营业总成本 463,451,101.16 661,339,354.16 424,249,455.52 339,960,327.10 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 83,298,036.26 85,983,739.66 60,694,988.95 63,184,700.64
四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 91,155,116.21 98,901,228.34 64,112,737.80 66,824,490.05 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 78,597,747.94 90,475,381.61 58,050,771.77 56,675,061.18 归属于母公司所有者的净利润 77,523,100.01 85,311,942.10 57,012,540.85 55,598,274.01 少数股东损益 1,074,647.93 5,163,439.51 1,038,230.92 1,076,787.17 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -68,032,335.53-131,802,340.49 20,169,447.48-25,825,405.55 投资活动产生的现金流量净额 -98,886,830.99-31,610,814.99-36,773,975.95-26,636,705.34 筹资活动产生的现金流量净额 215,470,762.68 88,800,344.15 9,723,553.83 308,710,180.72 ( 四 ) 主要财务指标项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 流动比率 1.64 2.13 2.55 3.24 速动比率 1.12 1.46 1.85 2.42 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 48.18 37.61 31.35 24.27 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 50.46 40.33 33.40 26.97 应收账款周转率 ( 次 ) 1.26 2.51 2.80 4.10 存货周转率 ( 次 ) 0.96 1.89 1.77 2.17 每股净资产 ( 元 ) 2.06 3.79 3.31 3.06 每股经营活动现金流量 ( 元 ) -0.18-0.69 0.11-0.14 每股净现金流量 ( 元 ) 0.13-0.39-0.04 1.43 扣除非经常性损益前 基 本 0.21 0.45 0.30 0.31 每股收益 ( 元 ) 稀 释 0.20 0.44 0.30 0.31 扣除非经常性损益前 全面摊薄 9.83 11.75 9.00 9.50 净资产收益率 (%) 加权平均 10.28 12.61 9.37 11.62 扣除非经常性损益后 基 本 0.11 0.37 0.28 0.29 每股收益 ( 元 ) 稀 释 0.11 0.36 0.28 0.29 扣除非经常性损益后 全面摊薄 5.16 9.77 8.49 8.93 净资产收益率 (%) 加权平均 6.17 10.48 8.83 10.92 五 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行股票类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 )
( 二 ) 股票面值本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行价格本次发行价格为 18.38 元 / 股 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日 本次非公开发行股票价格为 36.85 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易股票均 = 定价基准日前 20 个交易日股票总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票总量 ) 公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕, 因此本次非公开发行股票发行价格由 36.85 元 / 股调整为 18.38 元 / 股 ( 四 ) 发行数量 发行对象及认购情况本次非公开发行 A 股股票的发行对象为吴艳 方德智联 和达投资 奥鑫控股 雄健投资 5 名特定投资者 全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份 其中, 吴艳认购数量为 54,274,084 股, 方德智联认购数量为 37,991,858 股, 雄健投资认购数量为 10,854,816 股, 奥鑫控股认购数量为 10,854,816 股, 天津和达认购数量为 16,282,226 股 主承销商中德证券有限责任公司于 2016 年 4 月 13 日向上述五家投资者发出 缴款通知书, 但是截至到 2016 年 4 月 15 日仍未收到方德智联 天津和达按照 缴款通知书 要求缴付的认购款项, 方德智联 天津和达放弃此次认购 本次非公开发行最终的发行对象为吴艳 雄健投资 奥鑫控股, 其中, 吴艳认购数量为 54,274,084 股, 雄健投资认购数量为 10,854,816 股, 奥鑫控股认购数量为 10,854,816 股 发行对象的认购情况如下 : 序号发行对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 吴艳 54,274,084 997,557,663.92 2 雄健投资 10,854,816 199,511,518.08 3 奥鑫控股 10,854,816 199,511,518.08 合计 75,983,716 1,396,580,700.08
上述发行对象均以自有或自筹资金参与认购本次发行的股票, 雄健投资已按 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记和备案程序 除吴艳外, 上述发行对象中不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形 ( 五 ) 募集资金本次发行募集资金总额为人民币 1,396,580,700.08 元, 扣除本次发行费用人民币 13,312,530.03 元, 募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05 元 ( 六 ) 锁定期本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让 六 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查, 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方无持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方无持有本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 本保荐机构的保荐代表人及其配偶 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况 ; ( 四 ) 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方不存在与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资的情况 ; ( 五 ) 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系
七 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证本发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 八 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项
1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项; 5 持续关注发行人为他方提供担保等事项, 并发表意见 ; 6 中国证监会 证券交易所规定的其他工作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的约定主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见 在保荐期间定期进行现场调查 发行人本次股票发行后, 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 有权督促发行人做出说明并限期纠正 ; 情节严重的, 应当向中国证监会 证券交易所报告 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则, 依照法律 行政法规和监管机关的规定, 承担相应的责任, 配合保荐机构履行持续督导职责, 并接受中国证监会依法实施的监督管理 保荐机构在履行持续督导工作职责时, 发行人必须及时提供所需要的一切资料, 并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系, 协助保荐机构及时 准确 充分地了解 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料 九 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称 : 中德证券有限责任公司 法定代表人 : 侯巍
联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 81 号华贸中心 1 号楼 22 层保荐代表人 : 高立金 罗民联系电话 :010-5902 6781 传真 :010-5902 6960 十 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 十一 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 中德证券认为 : 汉鼎股份申请本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中德证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任
( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 高立金 罗民 法定代表人 ( 签字 ): 侯巍 中德证券有限责任公司 二〇一六年五月四日