南京音飞储存设备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇一六年九月

南京音飞储存设备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程 一 会议时间 :1 现场会议召开时间:2016 年 10 月 12 日 14 时 30 分 2 网络投票时间:2016 年 10 月 12 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室三 会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合四 股权登记日 :2016 年 9 月 30 日五 会议登记日 :2016 年 10 月 10 日 10 月 11 日上午 9:00 11:30, 下午 2: 00 5:00; 六 会议主持人 : 董事长金跃跃先生七 现场会议议程 : ( 一 ) 参会人员签到 ; ( 二 ) 主持人宣布会议开始 ; ( 三 ) 主持人宣布会议出席人员及列席人员, 宣布出席股东及股东代理人的人数 所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例 ; ( 四 ) 主持人宣读会议审议事项 : 1. 关于组建企业集团并办理公司名称 经营范围变更登记的议案 2. 关于修订 公司章程 的议案 ( 五 ) 股东发言 ; ( 六 ) 主持人宣布会议表决方法 ; ( 七 ) 全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票 ; ( 八 ) 与会股东对本次会议审议议案进行投票表决 ; ( 九 ) 清点表决票 休会 宣布现场会议表决结果 ; ( 十 ) 律师就现场会议发表见证意见 ;

( 十一 ) 出席会议的召集人代表 会议主持人 董事 监事 高级管理人员签署 股东大会决议和会议记录 ; ( 十二 ) 现场会议结束

会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会的顺利进行, 根据中国证监会 关于发布 上市公司股东大会规则 的通知 及公司 股东大会议事规则 等文件要求, 特制定本须知 一 董事会以维护全体股东的合法权益 维持大会正常秩序和提高议事效率为原则, 认真履行 公司章程 规定的职责, 做好召集 召开股东大会的各项工作 二 股东 ( 包括股东代理人, 下同 ) 参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定权利和义务, 不得侵犯其它股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 股东要求在股东大会上发言的, 应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记 会议根据登记情况安排股东发言, 股东发言应举手示意, 并按照会议的安排进行 ; 会议进行中只接受股东的发言和提问 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 简明扼要 ; 股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言, 并不得超出本次会议议案范围 ; 在大会进行表决时, 股东不再进行大会发言 ; 股东违反上述规定, 大会主持人有权加以拒绝或制止 公司相关人员应认真负责 有针对性地集中回答股东提出的问题 公司感谢各位股东关心和支持音飞储存的经营发展, 真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流 四 本次会议未收到临时提案, 仅对已公告议案进行审议和表决 五 参加会议方式 : 采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 公司股东行使表决权时, 如出现重复表决的以第一次表决结果为准 ( 一 ) 现场会议参加办法 1 股东请持股东账户卡 本人身份证( 股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证 ), 法人股东代表请持股东账户卡 本人身份证 法人营业执照复印件及法人代表授权委托书, 于 2016 年 10 月 12 日 13:30 至 14:30 到江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议

2 现场投票采用记名投票方式表决 对议案 1 和议案 2 表决时, 如选择 同意 反对 或 弃权, 请分别在相应栏内打, 未填 错填 字迹无法辨认的表决票, 以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 3 在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决 在开始表决前退场的股东, 退场前请将已领取的表决票交还工作人员 如有委托的, 按照有关委托代理的规定办理 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效 4 表决完成后, 请股东将表决票交给场内工作人员, 以便及时统计表决结果 现场表决投票时, 在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计 ( 二 ) 网络投票方式股东选择网络投票方式的, 可按 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 规定方式进行网络投票 股东既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 六 本次大会审议的议案 2 由股东大会以特别决议通过, 即由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过 七 计票程序 1 现场计票: 由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人,3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过 ; 监票人在审核表决票的有效性后, 监督统计表决票, 并当场公布表决结果 出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后, 立即要求重新点票 2 网络投票计票: 公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务

议案 1: 关于组建企业集团并办理公司名称 经营范围变更登记的议案 各位股东及股东代表 : 在切实维护上市公司主营业务稳健发展的前提下, 为充分发挥公司资本实力和资源优势, 培育公司新的业务和利润增长点 公司拟通过设立南京音飞集团 ( 最终名称以工商核准为准 ), 完善公司管理系统, 提高资源配置及利用效率, 为公司今后新的业务发展提供保障 该集团拟以公司为核心层, 吸纳公司控股子公司南京音飞货架有限公司 南京众飞金属轧制有限公司 南京音飞物流科技有限公司 长春音飞四环自动化仓储设备有限公司 天津音飞自动化仓储设备有限公司为集团紧密层成员 同时, 为满足公司经营发展的需要, 公司拟变更经营范围, 具体如下 : 变更前 : 机械式停车设备 立体仓库系统及设备 货架 仓储设备 钢结构及五金制品 输送设备的设计 制造 销售自产产品 软件产品的研发 销售 变更后 : 立体仓库系统及设备 货架 仓储设备 机械式停车设备 钢结构及五金制品 输送设备的设计 制造 安装 销售自产产品 物流设计与规划 技术咨询 技术转让服务, 软件产品的研发 销售, 企业管理咨询 商务信息咨询 2016 年 9 月 26 日, 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过 关于组建企业集团并办理公司名称 经营范围变更登记的议案, 详见公司于 2016 年 9 月 27 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上披露的公告 以上议案, 请各位股东审议 南京音飞储存设备股份有限公司董事会 2016 年 9 月 29 日

议案 2: 关于修订 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 因公司名称和经营范围变更, 拟对 公司章程 相应条款进行修订, 具体如下 : 原章程 : 第一条为维护南京音飞储存设备股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第四条公司名称 : 南京音飞储存设备股份有限公司, 英文名称 :Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd. 第十三条经依法登记, 公司的经营范围为 : 机械式停车设备 立体仓库系统及设备 货架 仓储设备 钢结构及五金制品 输送设备的设计 制造 ; 销售自产产品 ; 软件产品的研发 销售 修改为 : 第一条为维护南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第四条公司名称 : 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司, 英文名称 : Nanjing Inform Storage Equipment( Group ) Co., Ltd. 第十三条经依法登记, 公司的经营范围为 : 立体仓库系统及设备 货架 仓储设备 机械式停车设备 钢结构及五金制品 输送设备的设计 制造 安装 销售自产产品 物流设计与规划 技术咨询 技术转让服务, 软件产品的研发 销售, 企业管理咨询 商务信息咨询 以上议案, 请各位股东审议

南京音飞储存设备股份有限公司董事会 2016 年 9 月 29 日