潍柴重机股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 为促进公司的可持续发展, 进一步提高公司内部控制水平, 有效控制经营风险, 保护股东的合法权益, 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 以及监管部门其他有关法律法规的要求, 对公司的内部控制体系及运行情况进行了全面核查, 现将公司 2011 年度内部控制的有效性做如下自我评价 : 一 综述 ( 一 ) 公司内部控制的组织架构公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规的要求, 不断完善和规范公司内部控制的组织架构, 确保了公司组织机构的操作规范 运作有效, 维护了投资者和公司利益 目前, 公司内部控制的组织架构为 : 1 公司股东大会是公司的最高权力机构, 有效确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 所有股东能够充分行使自己的权利 2 公司董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务 3 公司监事会是公司的监督机构, 对董事 总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查, 并向股东大会负责并报告工作 4 公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审核委员会和薪酬委员会四个议事机构 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 ; 董事会提名委员会主要负责选择适合公司发展需要的董事 经理人员 ; 董事会审核委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 ; 董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核, 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 5 公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责, 通过指挥 协调 管理 监督各部门行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转 ( 二 ) 公司内部控制制度建立健全情况公司根据财政部 企业内部控制基本规范 及深交所 上市公司内部控制指引 的要求, 1
结合公司自身具体情况, 已建立起了一套较为完善的内部控制制度, 公司按相关法律法规先后制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 关联交易决策制度 董事会战略委员会工作细则 董事会审核委员会工作细则 董事会薪酬委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 内部控制制度 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 内部审计制度 董事会审计委员会年报工作制度 独立董事年报工作制度 内部信息知情人管理制度 外部信息报送及使用管理制度 及 年报信息披露重大差错责任追究制度 等多项有效公司治理制度 同时公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度, 涵盖经营环节的各个方面, 主要包括 : 财务管理 生产管理 人力资源管理 营销管理等 以上各项制度得到有效的贯彻执行, 公司内控工作部门通过定期或不定期对制度的制定和执行情况进行检查, 结合国家有关法律法规和公司实际情况适时制定新制度, 或对现行制度进行修订, 确保现行制度的有效 ( 三 ) 公司内部审计部门的设立情况 人员配备及工作情况为加强内部审计工作, 公司董事会成立了审核委员会, 制定了内部审计工作制度和干部任期经济责任审计制度, 并配备了专门审计人员 报告期内, 内审人员根据需要对公司经济业务活动实施定期和不定期的检查 内审工作覆盖研发 生产 供应 销售等业务流程, 涵盖资金预算管理 项目投资 设备招标采购 信息披露等重要业务环节, 起到了有效的监督作用 ( 四 )2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 工作及成效 1 2011 年 9 月, 根据山东证监局下发的 关于切实整改公司治理常见问题的监管通函 [20l1]4 号 ( 以下简称 监管通函 ) 要求, 我公司对照监管通函逐条进行了自查, 根据自查结果, 结合公司实际情况, 公司补充制定了 潍柴重机股份有限公司董事会秘书工作制度 潍柴重机股份有限公司内部审计制度 潍柴重机股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度 潍柴重机股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项制度 潍柴重机股份有限公司独立董事年报工作制度 潍柴重机股份有限公司对外担保管理制度 潍柴重机股份有限公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 等相关制度, 进一步完善了公司治理制度 通过此次公司治理自查活动, 公司对于自身的治理状况有了更加全面和细致的认识, 发现了公司治理过程中存在的问题 通过对存在问题的切实整改, 公司日常运作的规范程度将进一步提高 目前, 公司已建立起一个常态化的自查整改机制, 将定期组织有关部门及人员自查公司治理方面的问题, 发现问题及时整改, 促使公司治理工作逐步规范提高, 从而进一步推动公司的发展 2
2 2011 年 11 月, 公司成立了由副董事长为组长的 内控体系建设领导小组, 主要负责监督和指导公司 2012 年度内部控制体系的建设和评估工作 同时, 为全面推进内控体系的建设, 公司分别组建了内部控制体系建设工作小组和内控体系推进办公室, 负责公司内控体系的建设工作 此外, 公司还制定了相应的工作计划和实施方案, 明确公司开展内控体系评估和改进工作的基本原则 目标和各个阶段工作的整体思路 为了保证内控体系建设项目的顺利实施, 公司还聘请了安永咨询公司作为咨询顾问 3 根据内部控制工作计划, 公司通过组织各层领导填写风险调查问卷, 初步确定公司现阶段所面临的主要问题, 为下一步内部控制设计有效性评估做好准备 4 按照内部控制工作计划, 内控推进办基于公司现有的制度 业务流程, 在咨询顾问的协助下, 对公司层面及流程层面的设计有效性进行评估 针对当前存在的内控方面的缺陷, 制定了整改计划, 为下一步内控执行有效性评估工作打下基础 ( 五 ) 公司内部控制情况的总体评价公司目前已按照 公司法 证券法 深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 等法律法规的要求, 以及监管机构的指导建议, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制管理制度, 基本形成了全面 审慎 有效和独立的内部控制体系, 并在公司的日常经营活动中得到了较好的地贯彻和执行 公司的内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产 财务 营销 管理等各个方面, 相关制度能够适应公司现行管理的要求和业务发展的需要, 为公司持续 稳定 规范 健康发展提供了有利保障 二 公司内部控制重点活动 ( 一 ) 公司控股子公司控制结构及持股比例截至报告期末, 公司尚无控股子公司 ( 二 ) 公司关联交易的内部控制情况公司的关联交易遵循公开 公平 公正的原则 公司章程 对关联交易的审批权限和审批程序进行了规定 为进一步规范关联交易, 加强内部控制, 公司专门制定了 关联交易决策制度, 对关联交易的决策权限 审议程序 信息披露及执行方面进行了详尽的规定, 并按照深圳证券交易所 股票上市规则 等相关法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务 公司 2011 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露, 山东正源和信有限责任会计师事务所出具了 潍柴重机股份有限公司 2011 年度关联方资金占用情况的专项说明 ( 三 ) 公司对外担保的内部控制情况公司按照有关法律 行政法规 部门规章以及 上市规则 等有关规定, 制定了 潍柴重 3
机股份有限公司对外担保管理制度, 明确股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限和审批管理程序 公司对对外担保的内部控制严格 充分 有效 报告期内, 公司未发生对外担保事项, 也没有以前期间发生延续到本报告期的对外担保事项 ( 四 ) 公司对募集资金使用的内部控制情况报告期内公司未募集资金, 亦不存在以前募集资金的使用延续到本报告期的情况 公司对募集资金的存放和使用将严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行 ( 五 ) 公司重大投资的内部控制情况公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 内部控制制度 总经理工作细则 中明确了股东大会 董事会 经理层对重大投资的审批权限, 并制定了相应的议事程序 公司的重大投资项目经过了充分的市场调研, 组织了周密的可行性论证, 并聘请行业专家提供决策咨询 公司对重大投资内部控制严格 充分 有效, 没有违反深交所 上市公司内部控制指引 本公司 公司章程 有关规定的情形 ( 六 ) 公司信息披露的内部控制情况报告期内, 公司对各类应披露信息及时 准确 完整地作了公告 公司制定的信息披露管理制度, 对信息披露业务的负责部门 披露标准 披露程序等均作了详细规定, 同时利用好投资者专线, 以规范信息披露工作, 保护中小投资者权益 报告期内, 公司信息披露的控制能有效促使董事 监事 高级管理人员忠实 勤勉地履行职责, 保证了披露信息的真实 准确 完整 及时 公平, 符合深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 及其他相关规定的要求 三 存在问题及整改计划报告期内, 按照深交所 上市公司内部控制指引 和上市公司治理专项活动等有关文件的要求, 公司虽然健全了相关的内部控制制度 ; 但由于公司内部控制活动涉及环节较多, 覆盖范围较广, 随着公司业务的快速发展, 在内部控制方面将面临更多的挑战 ; 因此, 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所 上市公司内部控制指引 要求, 不断将法人治理和内控制度建设推向深入 一是结合公司内部运营管控的实际情况, 不断修订完善规章制度, 梳理 优化 改进业务流程, 强化审计作用 ; 二是加强对相关人员的培训工作, 持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质, 进一步完善公司治理结构, 以保证公司持续 健康 有序发展 ; 三是加强董事会各专门委员会的建设和运作, 更好地发挥各委员会在专业领域的作用, 进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力 4
四 董事会对公司内部控制情况的总体评价公司董事会认为 : 公司内部控制已覆盖了生产 经营 管理各个层面和重要环节, 形成了内部控制管理体系, 现行的内部控制制度较为完整 合理 有效, 各项制度均得到了充分有效的实施, 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 保证公司经营活动的有序开展, 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现, 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 确保公司所有财产的安全 完整, 能够真实 准确 及时 完整地完成信息披露, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 五 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的有关规定, 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下 : ( 一 ) 公司能够根据内部控制有关规定, 结合自身实际情况, 积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度, 保证了公司各项业务活动的有效运行 ( 二 ) 公司内部控制组织机构设置科学, 内控体系完备有效, 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效 ( 三 ) 公司的的内部控制自我评价真实 客观, 反映了报告期内内部控制制度的建设和执行情况, 但随着公司的发展, 公司应进一步加强和完善内部控制体系的建设, 防范运营风险 六 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见我们对公司内部控制评价情况进行了认真的核查, 并与管理层和有关管理部门进行了沟通交流, 查阅了公司的管理制度, 发表意见如下 : 我们认为公司 2011 年内部控制自我评价报告 符合公司内部控制体系建设和运作的情况 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行, 并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制, 公司各项活动的预定目标基本实现 因此, 公司的内部控制是有效的 公司应进一步加强内部控制制度的执行力度以及继续完善各项内控制度, 增强风险意识, 为公司长期 稳定 规范 健康地发展提供有力的保障 潍柴重机股份有限公司 董事会 二 一二年三月二十八日 5