四川雅化实业集团股份有限公司 SICHUAN YAHUA INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD. 内部控制 自我评价报告 ( 本报告于 2011 年 03 月 20 日经第一届董事会第九次会议审议通过 ) 二 一一年三月二十日 0
四川雅化实业集团股份有限公司内部控制自我评价报告 按照深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 及 内部控制配套指引 (2010 年 4 月 26 日发布 ) 等规定, 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知 ( 深圳上 (2010)434 号 ) 要求, 四川雅化实业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对 2010 年内部控制情况进行了全面深入的检查, 通过查阅公司的各项内部控制制度, 在充分了解公司各单位 部门的内部控制制度建立和执行情况的基础上, 对本公司的内控制度进行评价并报告如下 : 一 公司内部控制制度建立与执行情况公司历来重视内部控制制度的建设, 通过长期的管理实践, 提炼和总结出适合公司实际的 以计划管理为主线, 财务管理为核心, 全面实施经济运行监管 的内部管理控制体系 按照 统一领导 分级管理 条块结合 各司其职 整体联动 的原则, 从事前控制 事中控制和事后控制, 渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 以确保不存在内部控制的空白或漏洞 公司实行统一目标计划管理和财务控制, 统一营销管理, 统一大宗原材料采购, 统一安全管理, 统一质量 环保管理, 对各部门通过明确的目标计划 有效地过程控制 严格考核措施, 及时的审计监察, 促进了各项管理措施的落实 公司运行的内部环境 投资风险识别与防范 过程控制 检查与监督 信息披露等方面得到有效的制度保障, 为公司有效的经济运行与持续发展提供了有力支撑, 有效地控制了经营风险, 保证经济效益稳步提高 ( 一 ) 内部环境 1 公司内部控制的治理结构公司建立了股东大会 董事会及专门委员会 监事会和高级管理层为主体的法人治理结构, 设置了与公司生产经营和规模相适应的组织架构, 制订和完善了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会审计委员会工作细则 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 董事会战略发展委员会工作细则 董事会秘书工作制度 等一系列法人 1
治理制度细则, 形成了各司其职 各负其责 相互配合 相互制约的内部控制体系, 保障了公司运营的有序进行 公司密切关注各级监管机构出台的法规 政策, 据此及时调整和完善公司的内部控制体系和具体制度, 始终保证公司内部控制的有效运行 目前公司内部控制治理结构主要包括 : 股东大会股东大会是公司的最高权力机构, 依照法律 法规和 公司章程 规定行使职权, 决定公司的经营方针和投资计划, 选举和更换董事 监事, 审议批准董事会 监事会报告, 审议批准年度财务预算 决算方案, 审议批准利润分配方案和弥补亏损方案, 决定公司增加或减少注册资本等重大事项 董事会公司董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制政策和方案, 监督内部控制的执行 公司董事会由 9 名成员组成, 其中独立董事 3 名 董事会秘书负责董事会的日常工作 监事会公司监事会是公司的监督机构, 对公司董事 高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督及检查, 并及时向股东大会报告工作 公司监事会由 3 名成员组成, 其中职工监事 1 名 专门委员会公司董事会设立了三个专门委员会, 即战略发展委员会 提名与薪酬考核委员会和审计委员会, 是董事会咨询机构, 对董事会负责 战略发展委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行审议 ; 提名与薪酬考核委员会对公司董事和高级管理人员进行选择 确定薪酬政策以及对其进行考核 ; 审计委员会对公司财务进行监督和审查以及与公司内 外部审计进行沟通 高级管理层公司高级管理层负责内部控制制度的制定和有效执行, 通过指挥 协调 管理 监督各部室 各控股 ( 全资 ) 子公司等行使经营管理权力, 保证公司的稳健经营和正常运转, 明确各高级管理人员的职责, 贯彻不兼容职务相互分离的原则, 并形成了相互制衡 2
3 机制 2 公司内部控制的组织机构公司根据职责划分, 结合公司实际情况, 设立了上述职能部门并制定了相应的岗位职责 各职能部门分工明确 各负其责, 相互协作 相互牵制 相互监督 公司对控股或全资子公司的经营 资金 人员 财务等重大方面, 按照法律法规及其公司章程的规定, 通过严格的制度进行必要的监管 3 内部审计公司审计委员会下设审计监察部, 执行公司内部控制检查监督职能 审计监察部负董事会办公室审计监察部人力资源部物资采购部生产部技术中心销售中心安全质量部财务中心总部办公室企业文化部总经理提名与薪酬考核委员会审计委员会战略发展委员会运营监管委员会监事会董事会董事会秘书股东大会副总经理
责人由审计委员会提名, 董事会聘任, 并配备多名专职内部审计人员 公司为强化审计监督工作, 保证审计监察部和审计人员独立行使职权, 以内部审计 外部审计以及内外结合的方式监督经营管理层, 不受其他部门或者个人的干涉 ; 为强化对子公司的监管, 成立了审监系统, 建立了以审计监察部 运营监管委员会 职能部门进行联动检查的工作机制 审计监察部监督范围包括财务事项 各类经济业务事项 内部控制事项 中级管理人员履职情况等, 保证监督的全面性 内审人员按照 上市公司内部控制指引 和 企业内部控制基本规范 等制度规定, 开展了对所属公司及公司下属机构的财务收支 经营业绩考核 各项内部控制制度执行情况 工程建设项目以及重大投资项目等相关经济活动的合法性 真实性和效益性进行监督和评价, 明确地提出在管理制度和流程的设计中, 加入内部控制在事前 事中的控制监督手段, 而不是单纯的事后监督与评价 通过审计核查, 对公司内部管理体系以及经济效益的真实性 合理性做出客观评价, 并定期在内网公告系统发布 审监系统工作通报, 保证其监督的有效性 对审计 检查中发现的问题或缺陷, 审计监察部均以 审计 ( 检查 ) 整改意见书 形式, 要求责任单位制定有效的整改措施并限期整改, 对整改情况组织检查验证, 使发现的问题能得到及时纠正, 保证监督的结果能够得到落实 4 人力资源公司根据 劳动法 劳动合同法 等国家法律法规 公司实际和发展需要, 制定了较为系统的人力资源管理制度, 如 : 人力资源管理内部控制制度 职业道德规范 定员定编方案 工资分配办法 专业技术职务评聘管理办法 绩效考核办法 等 同时, 公司非常注重员工职业素质和职业技能的培养, 全员开展了执行力 责任意识 感恩意识等职业培训, 还根据实际工作需要, 针对不同岗位开展技能培训 5 企业文化公司长期致力于打造具有雅化特色的企业文化, 增强企业核心竞争力 坚持以雅化集团 企业文化建设纲要 为指导, 坚持 诚信 求是 严谨 亲和 为核心的企业精神, 在企业构建了一套涵盖企业愿景 企业使命 员工行为准则 道德规范 企业制度等的企业文化体系 公司积极组织开展健康向上的文体文化活动, 寓教于乐, 在员工中形成了积极进取的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感, 打造出了 不畏艰险 不怕困难 挑战极限 勇创一流 的雅化精神 ( 二 ) 风险识别与防范 4
公司建立了完整的风险防范体系, 管理层按照公司制定的 风险管理制度 风险管理办法 和 风险控制手册 等要求的内容 方法和程序, 对经营风险 财务风险 市场风险等进行监控 及时发现可能存在的风险, 对影响公司目标实现的内外风险进行识别 分析 评估, 考虑其可能性和影响程度, 制定相应的风险控制措施 ( 三 ) 控制活动 1 建立健全制度公司遵循科学 规范 透明的基本原则, 结合公司经营的实际情况, 不断建立健全各项规章制度, 做到用制度管权 用制度管人 用制度管事 目前, 公司制订的规章制度, 涵盖了经营决策 组织机构岗位 行政办公 人力资源 财务会计 生产经营 内控监督和企业文化建设等方面工作, 使公司内部管理更加规范 更加科学 公司已根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司章程指引 上市公司内部控制指引 等有关法律法规和部门规章的要求, 建立了较为完整的内部控制制度, 并在公司日常决策和经营活动中得到了有效的执行 2010 年, 公司进一步加强了对内部控制制度的制定 修订和完善工作, 使公司的内部控制制度更加系统 更适合公司经营特点 也更具有可操作性 2 控制措施公司能够结合风险评估结果, 制定和运用有效 完善的控制措施, 通过手工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 将风险控制在可承受度之内 公司控制措施主要包括 : 预算 ( 计划 ) 控制 : 公司建立并实施全面 全过程的预算管理制度, 明确了预算批准的权限和流程, 实施预算管理考核 每年初制定年度费用计划, 各单位在预算内控制费用的开支 特殊情况, 确需支付的款项, 以增补计划方式报批后才能支付 不相容职务分离控制 : 公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理, 并实施了相应的分离措施, 形成在各项业务分工及流程上各司其职 各负其责 相互制约的制衡机制 公司在经营管理中, 为防止错误或舞弊的发生, 在采购 生产 仓储 销售 财务管理等环节均进行了职责划分 5
授权审批控制 : 公司对日常的经营活动采取一般授权, 对重大交易 投资采取特别授权 日常经营活动的一般交易按照公司审批权限和制度规定由各部门及领导逐级审批处理 ; 重大事项由董事会或股东会批准 会计系统控制 : 会计系统是客观 真实 完整记录公司各项业务活动所产生的资金流 物流的信息系统, 本公司重点在会计规范建设 会计组织机构建设和会计人才培养 培训及主要会计处理程序等方面进行了控制 一是严格按国家会计制度, 建立并完善了公司财务管理等制度 ; 二是设置了专门的会计机构, 配置了专业的会计从业人员 ; 三是通过内外部培训及会计资格考试, 加强会计从业人员的培训 培养 ; 四是对各环节制定一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 建立系统的工作流程 经济运行分析控制 : 公司建立了多层次 多业务单元的会议制度 在高层治理方面, 按照相关要求召开股东会 董事会 监事会 ; 在公司运营层面, 每月召开经理办公会 ( 或扩大会 ), 各部门的工作例会 联系会 协调会等对公司运营情况进行分析和改进 绩效考评控制 : 公司建立并实施 目标任务管理办法 等绩效考评制度 每年底公司制定下一年度的总体目标, 包括销售量 销售额 回款 成本 费用 利润及重点工作任务, 与各单位 各系统签订目标责任书, 各单位 各系统据此编制年度目标任务并进行内部分解, 最终落实到人头和岗位, 每月进行目标任务的检查 评价和考核, 考核结果与员工工资挂钩兑现 考评结果还作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 3 公司内部控制制度的执行情况 (1) 公司治理方面公司公司已建立治理方面的主要内控制度包括 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 审计委员会工作制度 提名与薪酬考核委委员会工作制度 战略发展委员会工作制度 总经理工作细则 等多项基本内部控制制度 公司治理方面的内控制度已基本健全, 且能够得到有效实施, 能够保证公司经营活动的健康开展, 能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性 准确性和完整性, 并能较好地防范企业经营风险 随着国家法律法规 经济环境变化和公司不断发展的要求, 公司治理方面的内控制度还有待进一步修订完善, 并确保其有效实施 6
(2) 募集资金管理公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 结合本公司实际, 制定了 募集资金管理控制办法, 对募集资金的管理和使用事项做出规定 各项目实施公司均与募集资金存储行签定 募集资金三 ( 四 ) 方监管协议 就募集资金的管理, 公司专门召集保荐机构 存放银行召开联席会议, 提出日常操作的规范程序和明确要求, 制定 募投项目资金账户管理规定 并严格执行, 做到专户存储和有效监管, 使用募集资金的审批 支付等手续完备, 独立董事 监事会 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查, 并严格按照规定对募集资金使用情况进行报备和公开披露 (3) 财务管理公司设置了独立的会计机构, 明确会计部门人员分工和岗位职责, 保证财务工作的顺利进行 公司严格根据 会计法 企业财务通则 企业会计准则 等法律法规及其补充规定的要求, 并结合公司实际情况建立了规范的财务管理控制制度, 涵盖了公司财务管理 会计核算的方方面面, 从资金管理到资产管理 财务报告 票据档案管理 内部稽核 会计人员职责等各方面都做了详细的规定 明确了各岗位职责, 建立起严格的内部审批流程, 清晰地划分了审批权限, 按业务流程设置权限, 及时 准确地记录会计期间内所有交易和事项, 公司财务系统记账 复核 过账 结账 报表均由专人负责, 形成严密的会计监控体系, 实施了有效的控制管理, 以保证账簿记录内容完整 数字准确 公司实行全面预算管理, 建立了 预算管理办法 成本费用管理办法 费用审批流程 资金管理办法 等制度, 在资金 成本 费用 利润等方面, 通过财务预算实行控制与管理, 按照 统一管理 分级负责 的原则, 利用财务预算对企业各部门 各单位的各种经济资源进行分配 考核 控制, 有效地组织和协调公司生产经营活动 严格坚持预算管理以企业的经营发展规划为指导, 以销售为起点, 利润为目标, 按照 上下结合 分级编制 逐级汇总 的程序进行编制 明确了各部门在预算管理中的职责及权限, 规范了预算的编制 审定 下达和执行程序, 明确了开支的标准和归口控制部门, 通过费用管理控制软件对各项成本费用在过程中实施控制, 并按月对控制情况进行比对, 实施考核 完善月度财务报告制度, 运用各种分析方法对资金筹集和使用 资金结构 资金周转 各类预算费用控制 预算利润目标完成情况进行纵向 横向比较分析, 7
保证财务报表能够真实 准确 完整地反映公司的财务状况和经营成果 为规范公司资金管理, 保证资金安全, 公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序, 货币资金保管与记账 档案管理等不相容岗位已严格分离 ; 同时建立了资金月度计划 每日报告的管理体系, 从收款 支款 筹资各方面实施计划管理 按轻重缓急 综合平衡 统筹安排资金的收支 对资金支付申请 审批权限 复核和办理支付等环节进行控制 在现金管理方面, 严格遵守现金管理制度, 保证库存现金账款相符, 现金按规定缴存银行 ; 在账户管理方面, 正确使用银行账户, 每月与银行对账, 对支票进行严格的管理 ; 在结算方面作了详实的操作规定, 保障及时 准确结算 (4) 技术 研发管理技术管理制度 : 在工艺管理方面, 公司从工艺制定 工艺教育 工艺巡查 工艺问题处理等方面进行规范管理, 为工艺的严格执行奠定了基础 ; 在标准化管理方面, 从标准的收集 采标 贯标等方面进行了规范, 制定了 雅化集团技术标准管理办法 ; 在设备管理方面 : 制定了 股份公司自动控制管理制度 雅化集团设备管理制度, 防范了设备隐患对安全 质量 生产经营的影响 研发管理制度 : 研发各环节严格按照公司的质量管理体系要求进行运作, 从管理流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础 从研发项目立项 成立项目组 任务分解 设计 方案评审 试生产 生产定型等方面规范管理, 确保了研发质量和进度 同时为使新产品 新工艺 新技术 新设备 新材料 ( 以下简称 五新 ) 的试验 小试 试生产和投产组织严密 程序规范 环节流畅 风险受控, 制定了 新产品 新工艺 新技术 新设备 新材料试验 小试 试生产和投产管理制度 公司还制定和修订了 雅化集团技术方案评审制度 雅化集团专利管理办法 雅化集团技术进步工作管理制度 雅化集团技术进步工作奖励办法 等制度, 推动了知识产权的保护和技术创新 (5) 工程项目管理为了规范项目管理 防范投资风险 达到有效控制投资成本 确保项目进度和工程质量, 公司制定了 雅化集团三类项目管理办法 公司将技术进步项目 ( 产品研发 技术改进 技术改造 ) 固定资产投资项目和大修理项目统称为三类项目 本办法从项目立项 技术准备 技术评审 技术决策 设计变更 预算 招投标 项目物资管理 合同 质量监督 验收 结算 审计 资料归档 项目总结等方面进行了明确和规范 8
同时制定了 雅化集团工程项目设计变更与技术 经济签证管理办法 雅化集团工程项目现场管理实施办法 雅化集团工程项目招投标管理办法 雅化集团工程项目预结算管理办法 雅化集团技术调研管理办法 雅化集团技术方案评审制度 和 三类项目物资采购管理规定 等制度 (6) 销售及客户信用管理公司营销工作从行业特点出发, 经过多年的实践和总结, 形成了科学合理的营销组织管理模式, 实现了对目标任务 市场运作 营销费用 营销政策和营销队伍等方面的统一管理, 达到实质性的控制, 既有效地防范了市场风险, 又保证了目标任务的全面完成 公司实行产品营销及市场管理的全面统一 公司及子公司产品资源及销售人员实行统一布局和管理, 同一市场区域对应同一业务人员, 任务明确, 信息准确, 既保证了市场全面统一, 又促进了销售的稳定增长 销售费用统一管理控制 公司制定了 联销费用管理办法, 按销售量计提销售费用, 销售人员实行统一考核 费用的集中, 实现对人 财 物的统一管理和控制 营销政策实现统一 公司出台 销售政策谈判和规范性管理意见, 有效明确和规范了营销谈判 价格等重要营销政策 在销售价格上实现公司及子公司同产品统一价格 ; 在客户资金信用管理方面, 公司制定了 应收账款管理办法 对客户总的资信状况进行充分评估后确定信用额度 发货额度等, 并按客户信用执行情况对业务员进行考核, 最大限度降低坏账损失 营销队伍实行统一管理 公司制定了 月度考核办法 年度考核办法 营销人员激励机制 等营销管理制度, 对营销人员统一布置任务 统一考核, 统一培训 充分引入竞争机制, 实行营销人员的轮岗制度, 加强对外招聘的力度, 实行能进能出的淘汰制度, 增强了团队的活力 (7) 物资采购管理公司设置了负责采购与付款业务的部门, 对涉及物资采购环节各不相容岗位进行分设, 明确了采购计划 审批 采购 ( 含招标采购 ) 验收等环节的工作程序 公司实行多渠道价格比选, 集中采购的控制手段 ; 在货款支付方面特别是预付账款的支付规定了详细的审批手续和审批权限, 公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞 9
(8) 实物资产的管理物资管理方面重点对物资的验收入库 领用发出 库存保管及积压处置等关键环节进行控制, 对库存物资及固定资产进行了专人负责 账实核对 定期盘点 财产保险等措施, 有效地防止各种实物资产的流失 被盗 偷拿和毁损 ; 在废旧物资对外出售 积压物资方面制定了管理制度, 能有效规范废旧物资处理 杜绝物资积压浪费 (9) 安全管理公司高度重视安全管理工作, 坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的方针和 以人为本, 本质安全, 重在实效, 竭尽全力 的原则, 坚持 安全就是最大的经济效益 的理念, 依据 中华人民共和国安全生产法 等法律法规规章制订了公司 安全管理规定, 构建了较为完善的安全管理和安全控制体系, 制订了 安全生产责任制 安全教育培训制度 安全检查制度 安全办公会议制度 值班管理制度 交接班管理制度 消防管理制度 保卫内保管理制度 设备安全管理制度 危险化学品安全管理制度 外来人员管理制度 项目实施安全管理制度 职业健康管理制度 重大危险源管理制度 事故应急预案及管理制度 安全风险金管理办法 安全事故报告与调查处理制度 安全奖惩制度 等综合性管理制度及民爆器材生产 贮存 运输 装卸 押运 销售 销毁等各环节的管理制度, 建立了明确的安全管理工作流程和运行机制, 对生产作业制订了严格的工艺规程和安全操作规程 ; 公司严格按规定设置了安全管理机构, 配备了安全管理人员 ; 足额提取安全专项经费, 保证安全生产投入 ; 通过实施技改和技术进步项目大力提升本质安全水平, 通过建立生产线监控系统 运输 GPS 系统 保卫电子巡更系统和 四防 体系, 强化了危险源监控管理 ; 多层次组织安全隐患排查治理, 定期开展事故应急预案演练 ; 按安全绩效考核标准定期开展安全绩效考核, 逗硬落实奖惩 ; 安全风险处于有效受控状态 (10) 质量管理公司制订 持续满足客户需求 的质量方针, 秉承 我们的质量就是用户的安全 的质量理念, 以客户为中心, 以市场为导向, 坚持质量名牌战略, 高标准 严要求, 持续推动全面质量管理 ; 公司制订了明确的质量目标, 建立了完整有效的管理流程和一系列质量管理制度 标准, 按照 PDCA 循环管理模式, 持续改进工作质量 产品质量和服务质量, 产品连续 6 年取得取得四川省名牌称号 ; 公司大力开展市场质量服务, 组建了专门的市场质量服务队, 主动开展大规模的质量走访 质量服务, 建立客户服务档案, 10
赢得市场 客户的信任和好评 ; 公司在 ISO9001-2000 质量体系认证的基础上, 按照 ISO9001-2008 标准建立并运行了完整的质量管理体系和三个层次的内控制度, 通过具有认证资格的北京兴国环球认证中心监督审核, 质量体系完整充分 有效运行 (11) 环保管理制度 : 公司严格执行国家环保法规和行业产业政策, 建立了较为完善的环保管理体系 ; 制订并实施了 环境保护管理制度 环境保护管理责任制 环境保护检查制度 环保教育制度 环保设备管理规定 危险废物 一般固体废物管理规定 环保信息报送管理制度 环保档案管理制度 环境统计管理制度 环境保护奖惩制度 等一系列环保内控制度 ; 制订了 环境事故应急预案 并每年定期演练 ; 坚持环保 三同时 制度, 所有新 扩 改建设项目全部按要求落实了环境影响评价并通过环保行政部门验收合格 ; 定期开展环保日常巡查和环保专项检查, 环保设施有效运行 ; 三废全面实现达标排放, 排放总量控制在许可范围 ; 按期开展排污申报, 及时足额缴纳排污费 ; 有毒有害按规定严格管理和使用 ; 未发生大小环境污染事故 ()12 人力资源管理制度公司各级 各单位积极实施员工招聘与配置 培训与培养 薪酬与福利 绩效管理 员工关系等一系列人力资源管理制度, 如 人力资源管理内部控制制度 职业道德规范 定员定编方案 工资分配办法 专业技术职务评聘管理办法 绩效考核办法 等, 定期检查执行情况, 各项制度均能有效贯彻执行 公司将职业道德和职业技能作为选拔和任用员工的重要标准, 坚持 有德有才者, 给予重用 ; 有德无才者, 培养使用 ; 无德无才者, 自食其力 ; 无德有才者, 坚决不用 的用人原则 公司组织以执行力 责任 感恩为主题开展了系列培训, 大力提高和树立了员工职业化程度 人力资源基本满足和适应公司发展需要 (13) 关联交易 投资 担保等重大事项管理制度关联交易方面 : 公司依据相关法律法规 以及深交所 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 制定了较为完善的 关联交易管理控制制度, 明确划分了公司股东大会 董事会 经理层对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求, 防范违规行为, 最大限度地保护投资者, 特别是中小投资者的合法权益 公司能够严格按照上述制度审议关联交易事项, 并按照真实 准确 完整 及时的原则 11
履行信息披露义务, 独立董事 监事会能够对关联交易事项发表独立意见 投资方面 : 为了加强公司对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 公司根据国家和深圳证券交易所相关法律法规和 公司章程 的要求, 制定了 对外投资管理内部控制制度, 明确了股东大会 董事会和经理层对重大投资的审批权限和决策审批程序 报告期内, 公司重大投资行为均按规定履行了相应的审批程序及信息披露义务 担保方面 : 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全的原则, 并按照有关法律法规以及 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的要求制定了 担保管理制度, 明确规定了股东大会 董事会对担保事项的审批权限和决策审批程序, 对担保对象 担保事项的审查与审批 担保权限等作了详细规定 报告期内, 公司及控股子公司未发生担保事项 ( 四 ) 信息沟通内部信息沟通 : 本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料 经营管理资料 调研报告 工作通报 集团建议 专项信息 内部刊物 办公网络等渠道获取 本公司对所收集的各种内部信息交由各职能部门进行筛选 核对 整理, 并根据信息的来源进行必要的沟通 反馈, 以提高信息的可靠性和有用性 对于重要信息能够及时传递给公司董事会 监事会和经理层, 在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理 外部信息沟通 : 公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司信息披露管理办法 等法律法规和部门规章的规定, 制定了 信息披露管理制度 投资者关系工作制度 等制度, 公司信息披露相关制度得到了较好地执行 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责 ; 明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围 ; 信息披露的报告 审核程序和披露办法以及保密规定 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 投资者关系管理等方面的内容 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规以及公司制度规定的信息披露范围和事宜, 按规定的格式详细编制披露报告, 在公司指定的报纸 ( 证券时报 中国证券报 ) 和网站 ( 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 上进行信息披露工作, 披露的公司信息做到了真实 准确 及时和完整 ; 做好了信息披露机构及相关人员的培训和保密工作, 未出现信息泄密事件 ; 严格按制度的规定做好信 12
息披露和保密工作 为让投资者更便捷地了解公司情况, 开设了投资者专用咨询电话 公司在对外接待 网上路演等与投资者关系的活动规范, 确保了信息披露公平 ( 五 ) 内部监督董事会审计委员会对公司内部控制运行情况进行了认真的自查和分析 : 公司现行的内部控制体系较为完整 合理 有效 ; 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 保证了公司生产经营和投资活动的有效进行, 确证公司会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 确保公司所有财产的安全 完整 ; 真实 准确 及时 完整地完成信息披 ; 确保公司经营目标和发展战略的全面实现 ; 切实保护公司和投资者的利益 公司监事会按其职责对公司董事 高级管理人员的履职情形及公司依法运作的情况进行监督 监事会参与公司的一些审计工作, 对公司的财务制度执行情况进行检查, 对公司工程项目的实施和薪酬 福利制度的执行情况进行检查 ; 对公司的募投资金 出售和收购资产等进行了检查 ; 通过列席董事会和参加公司年度股东大会以及对公司经营情况的了解等, 对公司经营运作的情况进行了监督, 对公司董事会 董事 高管人员的职责履行 股东大会决议的贯彻执行 决策程序 经营管理活动等方面进行了监督, 有效的保障了各项工作的合法性 合规性 综上所述, 公司董事会认为 : 公司内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规规定, 且公司内部控制制度能够有效地贯彻执行, 在经营管理中发挥了较好的管理控制作用 公司的内部控制是有效的, 不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况 在未来经营发展中, 公司将继续着力于完善内部控制制度, 使之不断适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求, 构建合理的公司治理结构, 构建内部控制流程持续改进的良性机制, 提高公司内部控制和风险识别防范水平 在公司发展进程中开展内控专项检查和治理 贯彻落实内部控制制度的有效执行, 保障公司各项业务的健康运行, 创新管理方法, 按现代管理要求和先进的管理模式, 提升安全 质量 财务 计划等各项基础管理, 增强企业的核心竞争力 四川雅化实业集团股份有限公司董事会 二 一一年三月二十日 13