1. 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 並 獲 得 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 規 定 的 豁 免, 即 可 以 在 申 請 結 束 後 應 用 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 規 定 的 替 代 回 補 機 制 進 一 步 資 料 請 參 閱 全 球 發 售 的 架 構 - 香 港 公 開 發 售 - 重 新 分 配 一 節 2. 根 據 上 市 規 則 第 4.10 條, 本 行 會 計 師 報 告 所 披 露 的 財 務 信 息 必 須 根 據 最 佳 慣 例 編 製, 此 為 香 港 公 司 條 例 國 際 財 務 報 告 準 則 和 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 就 公 司 賬 目 的 特 定 事 項 所 要 求 的 最 低 披 露 由 於 本 行 目 前 未 獲 得 該 等 資 料, 因 此 未 能 作 出 下 文 所 述 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 所 規 定 的 若 干 披 露 本 行 認 為, 該 等 現 時 未 能 作 出 的 財 務 披 露 對 全 球 發 售 的 準 投 資 者 而 言 並 非 重 大 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請, 而 香 港 聯 交 所 已 授 予 本 行 一 項 關 於 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 4.10 條 的 豁 免 然 而, 本 行 會 盡 力 收 集 相 關 數 據, 以 便 本 行 可 在 2014 年 底 之 前 按 照 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 作 出 規 定 的 披 露 根 據 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 第 48(3)(a) 條, 本 行 必 須 披 露 持 有 的 與 逾 期 貸 款 相 關 的 任 何 擔 保 物 的 公 允 價 值 本 行 無 法 披 露 持 有 的 與 逾 期 個 人 貸 款 相 關 的 擔 保 物 的 公 允 價 值 本 行 將 來 只 能 披 露 持 有 的 與 逾 期 企 業 貸 款 相 關 的 擔 保 物 的 公 允 價 值 香 港 公 司 條 例 附 表 十 第 13(1)(g) 段 規 定 對 來 自 上 市 和 非 上 市 投 資 的 收 入 作 出 獨 立 披 露 本 行 無 法 披 露 分 別 按 上 市 部 分 及 非 上 市 部 分 細 分 的 投 資 所 得 利 息 淨 收 入 及 投 資 收 入 本 行 將 披 露 來 自 上 市 和 非 上 市 投 資 的 收 入 總 額 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 7 號 第 B15 段, 在 金 融 負 債 合 同 到 期 日 分 析 中 需 要 將 衍 生 金 融 工 具 的 披 露 和 與 非 衍 生 金 融 工 具 的 披 露 分 開 本 行 無 法 披 露 衍 生 金 融 工 具 的 合 同 到 期 日 分 析 作 為 在 中 國 註 冊 成 立 並 以 中 國 為 總 部 的 金 融 機 構, 我 們 需 要 遵 守 中 國 銀 監 會 和 中 國 人 民 銀 行 制 定 的 規 定 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 的 若 干 條 文 規 定 就 本 行 資 本 架 構 資 本 充 足 率 及 流 動 比 率 作 出 披 露 本 行 已 按 中 國 銀 監 會 和 中 國 人 民 銀 行 的 類 似 監 管 規 定, 維 護 及 匯 編 上 述 的 數 據 儘 管 我 們 認 為 上 述 中 國 銀 監 會 和 中 國 人 民 銀 行 的 規 定, 與 銀 行 業 ( 披 露 ) 規 則 的 規 定 表 達 了 類 似 的 披 露 意 圖, 但 兩 者 仍 存 在 些 許 差 異 58
3. 8.17 3.28 本 行 公 司 秘 書 盧 鴻 先 生 不 具 備 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 的 有 關 資 格 本 行 已 經 任 命 李 美 儀 女 士 在 上 市 日 期 之 後 的 最 少 三 年 內 作 為 盧 鴻 先 生 的 助 理, 以 確 保 盧 鴻 先 生 能 夠 獲 得 必 要 的 經 驗, 從 而 達 到 上 市 規 則 第 3.28 條 附 註 2 的 規 定 要 求 李 美 儀 女 士 是 香 港 居 民 及 香 港 特 許 秘 書 公 會 會 員, 其 符 合 上 市 規 則 第 3.28 條 附 註 1 所 規 定 的 資 格 為 此, 本 行 還 制 定 了 恰 當 的 程 序 向 盧 鴻 先 生 提 供 適 當 的 培 訓, 以 使 其 獲 得 必 要 的 經 驗 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 並 取 得 香 港 聯 交 所 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.17 條 和 第 3.28 條 的 規 定, 先 決 條 件 為 在 任 命 盧 鴻 先 生 作 為 本 行 公 司 秘 書 的 三 年 期 限 內, 按 上 述 方 式 任 命 李 美 儀 女 士 作 為 盧 鴻 先 生 的 助 理 三 年 期 限 屆 滿 時, 本 行 將 重 新 評 估 盧 鴻 先 生 的 資 格 以 確 定 其 能 否 達 到 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 的 要 求 三 年 期 屆 滿 後, 本 行 會 同 聯 交 所 協 商 聯 交 所 將 重 新 審 視 狀 況, 並 預 期 本 行 會 向 香 港 聯 交 所 證 明 並 令 其 信 納, 經 李 女 士 協 助 三 年 後, 盧 先 生 已 經 具 備 香 港 上 市 規 則 第 8.17 條 及 3.28 條 的 規 定 的 相 關 經 驗, 並 毋 須 再 申 請 豁 免 4. 8.12 19A.15 根 據 上 市 規 則 第 8.12 條 和 第 19A.15 條 規 定, 發 行 人 在 香 港 必 須 有 足 夠 的 管 理 層 人 員, 通 常 指 發 行 人 至 少 有 兩 名 執 行 董 事 必 須 通 常 居 住 於 香 港 目 前, 本 行 並 無 執 行 董 事 居 於 香 港 由 於 本 行 的 主 要 業 務 全 在 中 國, 本 行 沒 有 並 在 可 預 見 的 未 來 也 不 會 有 足 夠 的 管 理 層 人 員 居 住 於 香 港 因 此, 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 並 取 得 香 港 聯 交 所 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.12 條 和 第 19A.15 條 的 規 定, 但 前 提 條 件 其 中 包 括, 本 行 維 持 以 下 安 排, 以 保 持 與 香 港 聯 交 所 的 有 效 溝 通 本 行 已 委 任 兩 名 授 權 代 表 郭 友 先 生 與 盧 鴻 先 生 作 為 本 行 隨 時 與 香 港 聯 交 所 溝 通 的 主 要 渠 道 授 權 代 表 可 通 過 電 話 手 機 傳 真 和 電 子 郵 件 等 方 式 快 速 聯 繫, 以 立 即 處 理 來 自 香 港 聯 交 所 的 查 詢 本 行 的 每 名 授 權 代 表 有 權 隨 時 接 觸 本 行 的 董 事 會 和 高 級 管 理 層 授 權 代 表 將 可 通 過 電 話 傳 真 和 電 子 郵 件 等 方 式 快 速 聯 繫 本 行 的 每 名 董 事 並 非 通 常 居 住 於 香 港 的 本 行 每 名 執 行 董 事 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 持 有 前 往 香 港 的 有 效 旅 行 證 件, 且 將 在 需 要 時 前 往 香 港, 以 在 收 到 合 理 通 知 後 與 香 港 聯 交 所 會 面 此 外, 本 行 將 遵 守 上 市 規 則 第 3A.19 條 的 規 定, 聘 請 中 國 國 際 金 融 香 港 證 券 有 限 公 司 為 本 行 的 合 規 顧 問,( 其 中 包 括 ) 作 為 本 行 與 香 港 聯 交 所 溝 通 的 主 要 渠 道 進 一 步 資 料 請 參 閱 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 - 合 規 顧 問 一 節 59
5. 10.04 5(2) 上 市 規 則 第 10.04 條 規 定, 僅 於 概 無 證 券 將 按 優 惠 條 件 發 售 予 發 行 人 的 現 有 股 東 及 在 分 配 證 券 時 不 得 給 予 彼 等 任 何 優 惠 時, 發 行 人 的 現 有 股 東 方 可 認 購 或 購 買 擬 上 市 的 證 券 上 市 規 則 附 錄 六 第 5(2) 段 規 定,( 其 中 包 括 ) 除 非 部 分 條 件 獲 達 成, 否 則 在 香 港 聯 交 所 未 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下, 不 得 向 現 有 股 東 或 彼 等 聯 繫 人 分 配 證 券 ( 無 論 以 本 身 名 義 或 透 過 代 名 人 ) 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請, 而 香 港 聯 交 所 已 豁 免 本 行 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 10.04 條 及 附 錄 六 第 5(2) 段 的 規 定, 准 許 持 有 本 行 少 量 A 股 的 若 干 投 資 者 接 收 國 際 發 售 中 所 分 配 的 H 股, 惟 須 符 合 下 列 條 件 : (i) 上 述 尋 求 豁 免 的 各 投 資 者 持 有 本 行 上 市 前 已 發 行 股 本 不 足 5%, 不 會 對 股 份 分 配 過 程 造 成 影 響, 於 董 事 會 亦 無 代 表 成 員 ; (ii) 概 無 上 述 尋 求 豁 免 的 投 資 者 已 經 或 將 成 為 本 行 關 連 人 士 或 關 連 人 士 的 聯 繫 人, 及 將 不 會 對 本 公 司 根 據 上 市 規 則 符 合 公 眾 持 股 量 規 定 的 能 力 造 成 負 面 影 響 ; (iii) 該 等 投 資 者 與 參 與 國 際 發 售 的 其 他 投 資 者 一 樣 須 遵 循 同 樣 的 累 計 投 標 和 分 配 過 程, 且 在 分 配 時 並 不 會 獲 得 優 先 處 理 ; 及 (iv) 該 豁 免 並 不 適 用 於 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 或 中 國 光 大 控 股 有 限 公 司, 兩 者 將 被 禁 止 在 全 球 發 售 認 購 或 購 買 H 股 6. 上 市 規 則 第 10.07(1) 條 規 定, 在 發 行 人 申 請 上 市 時 刊 發 的 上 市 文 件 況 列 為 發 行 人 控 股 股 東 的 人 士 或 一 組 人 士, 本 身 不 得 ( 並 須 促 使 有 關 登 記 持 有 人 不 得 )(a) 自 新 申 請 人 在 上 市 文 件 中 披 露 控 股 股 東 持 有 股 權 當 日 起 至 證 券 開 始 在 香 港 聯 交 所 買 賣 日 期 起 計 滿 6 個 月 之 日 期 止 期 間, 出 售 上 市 文 件 所 列 示 由 其 實 益 擁 有 的 證 券 ; 就 該 等 由 其 實 益 擁 有 的 證 券 訂 立 任 何 協 議 出 售 發 行 人 證 券, 或 設 立 任 何 選 擇 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔 ( 第 一 個 六 個 月 期 間 ) 或 (b) 在 上 市 規 則 第 10.07(1) 條 (a) 段 所 述 的 期 限 屆 滿 當 日 起 計 的 6 個 月 內, 出 售 該 段 所 述 的 任 何 證 券, 或 就 該 等 證 券 訂 立 任 何 協 議 出 售 有 關 證 券, 或 設 立 任 何 選 擇 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔, 以 致 該 名 人 士 或 該 組 人 士 在 出 售 證 券 或 行 使 或 執 行 有 關 選 擇 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔 後 不 再 成 為 控 股 股 東 ( 第 二 個 六 個 月 期 間 ) 第 一 個 六 個 月 期 間 及 第 二 個 六 個 月 期 間 統 稱 為 禁 售 期 60
匯 金 公 司 為 本 行 的 最 終 控 股 股 東, 故 其 實 益 擁 有 之 股 份 ( 匯 金 股 份 ) 於 禁 售 期 內 受 制 於 禁 售 限 制 根 據 建 議 重 組, 對 於 由 匯 金 公 司 ( 作 為 一 方 ) 及 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 及 或 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 控 制 的 一 間 或 多 間 實 體 ( 光 大 控 制 實 體 )( 作 為 另 一 方 ) 之 間 進 行 任 何 及 全 部 轉 讓 交 換 出 售 及 購 買 匯 金 股 份, 我 們 已 經 向 香 港 聯 交 所 申 請 且 香 港 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 遵 守 第 10.07 條 本 行 已 於 2013 年 1 月 10 日 於 本 行 A 股 上 市 所 在 的 上 海 證 券 交 易 所 發 佈 關 於 建 議 重 組 的 公 告 香 港 聯 交 所 授 出 的 有 關 第 10.07 條 的 豁 免 須 以 下 列 條 件 為 限 : 除 建 議 重 組 外, 於 第 一 個 六 個 月 期 間, 匯 金 公 司 及 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 ( 包 括 其 購 買 匯 金 股 份 的 任 何 控 制 實 體 ) 均 不 得 出 售 任 何 股 份 匯 金 公 司 及 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 將 於 禁 售 期 直 接 或 間 接 合 共 持 有 本 行 最 少 30% 的 股 權 本 行 須 於 招 股 說 明 書 內 披 露 董 事 觀 點, 即 就 禁 售 期 內 的 建 議 重 組 而 言, 本 行 核 心 管 理 層 是 否 將 會 出 現 任 何 計 劃 或 可 預 見 的 重 大 變 動 以 及 本 行 營 運 及 股 東 權 益 是 否 會 受 到 重 大 影 響 本 行 董 事 確 認, 於 最 後 可 行 日 期, 就 禁 售 期 內 的 建 議 重 組 而 言, 本 行 核 心 管 理 層 並 未 出 現 任 何 計 劃 或 可 預 見 的 重 大 變 動, 且 本 行 董 事 認 為, 建 議 重 組 將 不 會 在 任 何 重 大 方 面 影 響 本 行 營 運 及 股 東 權 益 鑑 於 建 議 重 組 的 公 告, 匯 金 公 司 及 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 均 被 視 為 本 行 之 控 股 股 東 及 須 受 上 市 規 則 第 10.07 條 禁 售 規 定 之 規 限 有 關 匯 金 公 司 及 中 國 光 大 ( 集 團 ) 總 公 司 禁 售 承 諾 的 詳 情, 請 參 見 承 銷 - 承 銷 安 排 及 費 用 - 承 諾 7. 作 為 國 際 發 售 一 部 分, 我 們 於 日 本 進 行 非 上 市 公 開 發 售 ( 非 上 市 公 開 發 售 ) 就 此 次 非 上 市 公 開 發 售 而 言, 我 們 已 申 請 且 香 港 聯 交 所 已 授 出 有 關 上 市 規 則 第 9.11(35)(b) 條 及 附 錄 六 第 11 段 規 定 的 豁 免, 豁 免 配 售 經 紀 人 提 供 載 列 其 所 有 承 配 人 ( 如 為 個 人 ) 的 姓 名 地 址 身 份 證 號 碼 或 護 照 號 碼 或 ( 如 為 公 司 ) 其 名 稱 地 址 及 註 冊 編 號 及 ( 如 為 代 名 人 公 司 ) 實 益 擁 有 人 的 名 稱 及 地 址 以 及 各 承 配 人 所 接 納 股 份 數 目 的 清 單 申 請 理 由 如 下 : (i) 日 本 法 規 通 常 禁 止 代 理 商 向 第 三 方 披 露 個 人 客 戶 的 資 料 ( 包 括 但 不 限 於 姓 名 地 址 客 戶 年 齡 及 資 產 詳 情 ); (ii) 承 配 人 根 據 日 本 標 準 市 場 常 規 所 披 露 的 資 料 不 足 以 完 善 上 市 規 則 第 9.11(35)(b) 條 所 規 定 的 資 料 ; 61
(iii) 預 計 逾 10,000 名 日 本 零 售 投 資 者 參 與 非 上 市 公 開 發 售 此 外, 有 關 承 配 人 的 全 部 資 料 需 翻 譯 為 英 文 於 買 賣 開 始 前 將 有 關 非 上 市 公 開 發 售 的 規 定 資 料 提 交 給 香 港 聯 交 所 屬 負 擔 過 重 且 幾 乎 不 可 能 ; (iv) 日 本 代 理 商 將 書 面 確 認 各 承 配 人 獨 立 於 本 行 任 何 董 事 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 或 任 何 現 有 股 東 或 代 名 人 香 港 聯 交 所 已 授 出 的 豁 免 須 以 下 列 條 件 為 限 : (i) 非 上 市 公 開 發 售 將 按 照 日 本 公 開 發 售 的 法 律 法 規 進 行, 以 確 保 投 資 者 的 獨 立 性 ; (ii) 本 行 國 際 承 銷 商 及 非 上 市 公 開 發 售 配 售 經 紀 將 竭 誠 遵 守 上 市 規 則 第 9.11(35)(b) 條 及 附 錄 六 第 11 段 的 規 定 ; (iii) 聯 席 保 薦 人 國 際 承 銷 商 或 非 上 市 公 開 發 售 配 售 經 紀 將 以 書 面 形 式 向 香 港 聯 交 所 確 認 非 上 市 公 開 發 售 承 配 人 的 獨 立 性 ; 及 (iv) 各 非 上 市 公 開 發 售 配 售 經 紀 將 按 照 上 市 規 則 第 9.11(35)(b) 條 及 附 錄 六 第 11 段 的 規 定 向 香 港 聯 交 所 提 交 載 列 非 上 市 公 開 發 售 項 下 全 部 機 構 承 配 人 的 資 料 及 彼 等 各 自 所 接 納 的 H 股 數 目 的 清 單 8. 上 市 規 則 第 8.08(1) 條 規 定, 尋 求 上 市 的 證 券 必 須 有 一 個 公 開 市 場, 且 發 行 人 的 上 市 證 券 須 維 持 足 夠 的 公 眾 持 股 量 根 據 上 市 規 則 第 8.08(1)(b) 條, 倘 發 行 人 除 尋 求 上 市 的 證 券 外, 亦 擁 有 一 種 或 以 上 類 別 的 證 券, 則 上 市 時 公 眾 持 有 的 發 行 人 證 券 總 額 ( 於 所 有 受 監 管 的 市 場, 包 括 香 港 聯 交 所 ) 至 少 須 佔 發 行 人 已 發 行 股 本 總 額 的 25% 然 而, 正 申 請 上 市 的 證 券 類 別 不 得 少 於 發 行 人 已 發 行 股 本 總 額 的 15%, 且 上 市 時 的 預 期 市 值 不 得 少 於 5,000 萬 港 元 於 2011 年 8 月, 本 行 向 香 港 聯 交 所 申 請 且 香 港 聯 交 所 已 豁 免 本 行 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.08(1) 條 規 定, 以 容 許 較 低 額 的 公 眾 持 股 量, 即 為 以 下 的 較 高 者 :(i)10%; 或 (ii) 因 超 額 配 股 權 獲 行 使 而 增 發 H 股 的 情 況 下 公 眾 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 持 有 的 H 股 百 分 比 然 而, 本 行 於 2011 年 取 得 香 港 聯 交 所 有 關 公 眾 持 股 量 的 豁 免 後, 資 本 市 場 環 境 一 直 惡 化 有 鑒 於 此, 本 行 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 且 香 港 聯 交 所 已 在 附 加 若 干 條 件 後 豁 免 本 行 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.08(1) 條 規 定, 以 容 許 更 低 額 的 公 眾 持 股 量, 即 為 以 下 的 較 高 者 :(i) 已 發 行 股 份 總 額 8% 且 市 值 不 得 低 於 100 億 港 元 ; 或 (ii) 因 超 額 配 股 權 獲 行 使 而 增 發 或 由 A 股 轉 換 H 股 的 情 況 下 公 眾 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 持 有 的 H 股 百 分 比 此 外, 將 分 配 予 基 石 投 資 者 的 H 股 數 目 不 應 多 於 全 球 發 售 規 模 的 70% 62
在 獲 得 相 關 中 國 當 局 批 准 及 視 乎 當 時 市 場 情 況, 本 公 司 將 在 香 港 聯 交 所 上 市 起 一 年 內 透 過 發 行 新 H 股 來 盡 力 提 高 其 H 股 的 公 眾 持 股 量 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 第 13.35 條 在 上 市 後 的 各 年 年 報 內 確 認 公 眾 持 股 量 的 充 足 性 9. 根 據 上 市 規 則 第 9.09 條, 在 預 期 聆 訊 日 期 足 四 個 營 業 日 之 前 直 至 上 市 獲 批 准 為 止, 本 行 的 任 何 關 連 人 士 均 不 得 買 賣 H 股 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 已 與 本 行 訂 立 基 石 投 資 協 議, 據 此, 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 已 同 意 按 發 售 價 認 購 3,000 萬 美 元 可 購 買 的 H 股 數 目 ( 約 減 至 最 接 近 每 手 1,000 股 H 股 的 整 手 買 賣 單 位 ) 有 關 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 認 購 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 招 股 說 明 書 本 行 的 公 司 投 資 者 - 公 司 投 資 者 - 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 為 三 一 集 團 有 限 公 司 間 接 子 公 司, 三 一 集 團 有 限 公 司 控 制 本 行 子 公 司 韶 山 光 大 村 鎮 銀 行 10% 股 權 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 於 上 市 後 根 據 上 市 規 則 第 14A.11 條 將 成 為 本 公 司 的 關 連 人 士 本 行 已 就 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 的 基 石 投 資 向 香 港 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 9.09 條 的 規 定, 理 據 為 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 的 基 石 投 資 將 不 會 不 當 地 損 害 潛 在 投 資 者 的 權 益 香 港 聯 交 所 在 下 列 條 件 下 授 出 該 豁 免 : (i) 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 的 基 石 投 資 將 按 發 售 價 進 行, 且 受 六 個 月 禁 售 期 所 規 限 ; 及 (ii) 本 行 將 於 本 招 股 說 明 書 中 披 露 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 的 基 石 投 資 的 詳 情 在 H 股 上 市 後 三 一 國 際 發 展 有 限 公 司 所 持 有 的 H 股 將 不 會 計 入 為 公 眾 持 股 量 的 一 部 分 63