香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 布 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 布 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 494) 出 售 兩 項 物 業 及 物 業 公 司 及 售 後 租 回 一 項 物 業 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 董 事 會 謹 此 宣 布, 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日, 本 公 司 若 干 間 接 全 資 附 屬 公 司 訂 立 協 議, 以 (1) 向 Fung Properties Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık Anonim Şirketi 出 售 位 於 土 耳 其 之 物 業 I, 現 金 代 價 為 15,047,000 美 元 ( 約 117,366,600 港 元 );(2) 向 馮 氏 中 國 置 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 出 售 位 於 台 灣 之 物 業 II, 現 金 代 價 為 新 台 幣 301,420,153 元 ( 約 81,112,163 港 元 ); 及 (3) 向 易 勝 控 股 有 限 公 司 出 售 擁 有 位 於 中 國 之 物 業 III 之 物 業 公 司 全 部 註 冊 資 本, 現 金 代 價 為 人 民 幣 6,874,133 元 ( 約 8,257,209 港 元 ) 本 集 團 亦 同 意 以 每 年 600,000 美 元 ( 約 4,680,000 港 元 ) 之 租 金, 租 回 物 業 I, 租 期 自 二 零 一 一 年 七 月 一 日 至 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 止, 為 期 三 年, 可 選 擇 續 租 由 於 買 方 基 於 下 文 所 詳 述 與 馮 國 綸 博 士 及 馮 國 經 博 士 之 關 係 而 為 本 公 司 之 關 連 人 士, 根 據 上 市 規 則, 出 售 事 項 構 成 本 公 司 一 項 關 連 交 易 由 於 有 關 出 售 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率 高 於 0.1% 但 低 於 5%, 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 有 關 申 報 及 公 告 規 定, 但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 售 後 租 回 構 成 總 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 之 一 部 分, 故 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 申 報 年 度 審 閱 及 公 告 規 定, 但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 董 事 會 謹 此 宣 布, 本 公 司 若 干 間 接 全 資 附 屬 公 司 訂 立 以 下 協 議, 以 出 售 物 業 及 物 業 公 司 : (1) 物 業 出 售 協 議 日 期 : 訂 約 方 : 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 (1) Li-Fung Mumessillik Pazarlama Limited Sirketi, 作 為 賣 方 其 為 於 土 耳 其 註 冊 成 立 之 公 司 及 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 - 1 -
(2) Fung Properties Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık Anonim Şirketi, 作 為 買 方 其 為 於 土 耳 其 註 冊 成 立 之 公 司 及 由 馮 國 綸 博 士 及 一 項 為 馮 國 經 博 士 家 族 而 設 之 信 託 間 接 全 資 擁 有 其 主 要 業 務 為 物 業 投 資 將 予 出 售 之 物 業 : 位 置 : LiFung Centre, Yenibosna Merkez Quarter, Yaicin Kores Avenue, No. 20, 34197 Bahcelievler, Istanbul, Turkey 面 積 : 建 築 : 代 價 : 完 成 : 約 16,839.89 平 方 米 經 政 府 審 批 的 建 築 面 積 為 約 9,500 平 方 米, 淨 可 使 用 面 積 為 約 7,731 平 方 米 15,047,000 美 元 ( 約 117,366,600 港 元 ), 由 買 方 I 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 以 支 票 支 付 出 售 物 業 I 之 協 議 已 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 為 無 條 件 協 議, 惟 須 待 買 方 I 向 有 關 政 府 機 構 進 行 所 需 申 請, 取 得 許 可 及 批 准, 以 提 交 予 相 關 業 權 契 約 登 記 辦 事 處, 最 終 轉 讓 物 業 I 擁 有 權 予 買 方 I 及 登 記 該 轉 讓 物 業 I 之 代 價 乃 訂 約 方 參 考 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 仲 量 行 Jones Lang LaSalle Limited 及 CB Richard Ellis L.S. 分 別 以 二 零 一 一 年 四 月 二 十 八 日 及 二 零 一 零 年 十 一 月 三 十 日 為 估 值 日 所 編 製 物 業 I 之 兩 項 估 值 之 平 均 值 15,519,500 美 元 ( 約 121,052,100 港 元 ), 並 考 慮 賣 方 I 售 後 租 回 物 業 I 之 承 諾 後, 經 公 平 磋 商 協 定 就 董 事 所 知, 上 述 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 均 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 物 業 I 於 出 售 前 由 本 集 團 佔 用, 根 據 售 後 租 回, 其 將 繼 續 由 本 集 團 佔 用 (2) 房 地 產 買 賣 協 議 日 期 : 訂 約 方 : 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 (1) 利 峰 投 資 股 份 有 限 公 司, 作 為 賣 方 其 為 於 台 灣 註 冊 成 立 之 公 司 及 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 (2) 馮 氏 中 國 置 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司, 作 為 買 方 其 根 據 中 華 民 國 公 司 法 被 確 認 和 登 記 為 馮 氏 置 業 的 台 灣 分 公 司 馮 氏 中 國 置 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 由 馮 國 綸 博 士 及 一 項 為 馮 國 經 博 士 家 族 而 設 的 信 託 間 接 全 資 擁 有 其 主 要 業 務 為 物 業 投 資 - 2 -
將 予 出 售 之 物 業 : 土 地 : 樓 宇 : 停 車 位 : 代 價 : 完 成 : 松 山 區 美 仁 段 一 小 段 845, 845-1 及 845-2 地 號, 股 權 比 例 2120/30000 之 面 積 為 1,930 平 方 米 位 於 松 山 區 美 仁 段 一 小 段 2271 地 號 之 中 華 民 國 台 灣 台 北 四 段 南 京 東 路 一 號 八 樓, 股 權 比 例 100% 之 面 積 為 1,192.81 平 方 米 上 文 所 述 樓 宇 地 庫 1-2 層 五 個 非 機 械 停 車 位, 股 權 比 例 3/31, 2/53 及 100/1500 之 2285, 2286 及 2287 地 號 新 台 幣 301,420,153 元 ( 約 81,112,163 港 元 )( 包 括 增 值 稅 新 台 幣 2,054,448 元 ( 約 552,852 港 元 )), 由 買 方 II 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 以 支 票 支 付 出 售 物 業 II 之 協 議 已 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 為 無 條 件 協 議, 惟 須 待 若 干 行 政 程 序 完 成, 包 括 申 請 評 估 土 地 增 值 稅 及 契 稅, 以 及 向 有 關 政 府 機 構 交 付 所 需 文 件 以 轉 讓 擁 有 權 物 業 II 之 代 價 乃 訂 約 方 參 考 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 戴 德 梁 行 不 動 產 估 價 事 務 所 及 信 義 不 動 產 估 價 師 聯 合 事 務 所 分 別 以 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 及 二 零 一 一 年 四 月 二 十 五 日 為 估 值 日 所 編 製 物 業 II 之 兩 項 估 值 之 平 均 值 新 台 幣 299,365,705 元 ( 約 80,559,311 港 元 ) 後, 經 公 平 磋 商 釐 定 就 董 事 所 知, 上 述 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 均 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 於 截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 物 業 II 所 得 的 除 稅 前 及 除 稅 後 扣 除 直 接 支 出 租 金 淨 收 入 分 別 為 新 台 幣 2.4 百 萬 元 ( 約 0.7 百 萬 港 元 ) 及 新 台 幣 1.8 百 萬 元 ( 約 0.5 百 萬 港 元 ) 於 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 物 業 II 所 得 的 相 關 除 稅 前 及 除 稅 後 扣 除 直 接 支 出 租 金 淨 收 入 則 分 別 為 新 台 幣 1.3 百 萬 元 ( 約 0.4 百 萬 港 元 ) 及 新 台 幣 1.1 百 萬 元 ( 約 0.3 百 萬 港 元 ) (3) 物 業 公 司 之 股 份 轉 讓 協 議 日 期 : 訂 約 方 : 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 (1) Dana International Limited, 作 為 賣 方 其 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 及 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 (2) 易 勝 控 股 有 限 公 司, 作 為 買 方 其 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 及 由 馮 國 綸 博 士 及 一 項 為 馮 國 經 博 士 家 族 而 設 的 信 託 間 接 全 資 擁 有 其 主 要 業 務 為 物 業 投 資 - 3 -
將 予 出 售 之 資 產 : 物 業 公 司 之 全 部 註 冊 資 本, 其 為 物 業 控 股 公 司, 主 要 資 產 為 物 業 III 註 冊 資 本 : 2,000,000 美 元 ( 約 15,600,000 港 元 ) 總 投 資 額 : 2,000,000 美 元 ( 約 15,600,000 港 元 ) 代 價 : 完 成 : 人 民 幣 6,874,133 元 ( 約 8,257,209 港 元 ), 買 方 III 於 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 以 支 票 支 付 該 股 份 轉 讓 協 議 須 待 若 干 行 政 及 程 序 要 求, 其 中 包 括 向 有 關 政 府 機 構 提 出 申 請 以 取 得 轉 讓 物 業 公 司 擁 有 權 之 所 需 批 准, 方 告 完 成 出 售 物 業 公 司 之 代 價 乃 訂 約 方 根 據 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 仲 量 聯 行 有 限 公 司 及 深 圳 市 戴 德 梁 行 土 地 房 地 產 評 估 有 限 公 司 分 別 以 二 零 一 一 年 五 月 五 日 及 二 零 一 一 年 五 月 七 日 為 估 值 日 所 編 製 物 業 III 之 兩 項 估 值 之 平 均 值 人 民 幣 13,390,000 元 ( 約 16,084,068 港 元 ) 調 整 物 業 III 之 賬 面 值 後, 參 考 物 業 公 司 之 賬 面 值 後, 經 公 平 磋 商 釐 定 就 董 事 所 知, 上 述 兩 名 獨 立 專 業 估 值 師 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 均 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 物 業 公 司 按 中 華 人 民 共 和 國 企 業 會 計 準 則 所 編 製 截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 除 稅 及 非 經 常 項 目 前 後 之 經 審 核 淨 虧 損 均 約 人 民 幣 0.3 百 萬 元 ( 約 0.4 百 萬 港 元 ) 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 相 應 除 稅 及 非 經 常 項 目 前 後 之 經 審 核 淨 虧 損 均 約 人 民 幣 0.4 百 萬 元 ( 約 0.5 百 萬 港 元 ) 物 業 公 司 於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 經 審 核 賬 面 值 約 人 民 幣 12.7 百 萬 元 ( 約 15.3 百 萬 港 元 ) 繼 出 售 物 業 公 司 完 成 後, 物 業 公 司 將 不 會 為 本 公 司 之 附 屬 公 司 售 後 租 回 茲 提 述 關 於 本 公 司 與 利 豐 (1937) 就 本 集 團 向 利 豐 (1937) 集 團 租 用 物 業 訂 立 總 租 賃 協 議 所 刊 發 之 前 公 布 本 集 團 同 意 根 據 總 租 賃 協 議 項 下 擬 定 之 條 款, 於 出 售 事 項 完 成 後, 向 利 豐 (1937) 之 聯 繫 人 買 方 I 租 回 物 業 I 售 後 租 回 之 主 要 條 款 載 列 如 下 : (i) 協 議 日 期 : 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 (ii) 訂 約 方 : (1) 買 方 I 為 出 租 方 ; 及 (2) 賣 方 I 為 承 租 方 - 4 -
(iii) 年 期 : 自 二 零 一 一 年 七 月 一 日 至 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 止 ( 包 括 首 尾 兩 天 ), 本 集 團 可 按 當 時 市 場 租 金, 酌 情 行 使 選 擇 權 連 續 續 租 兩 次, 租 期 各 為 三 年 (iv) 租 金 : 每 年 600,000 美 元 ( 約 4,680,000 港 元 )( 不 包 括 增 值 稅 及 任 何 費 用 與 收 費 ), 介 乎 總 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 之 年 度 上 限 400,000,000 港 元 範 圍 內 所 述 租 金 乃 訂 約 方 參 考 當 時 市 場 租 金 經 公 平 磋 商 釐 定 進 行 出 售 及 售 後 租 回 之 原 因 董 事 認 為, 出 售 事 項 及 售 後 租 回 令 本 集 團 得 以 推 行 輕 資 產 政 策, 同 時 亦 取 得 長 期 租 約 供 本 集 團 使 用 董 事 ( 包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 出 售 事 項 及 售 後 租 回 之 條 款 以 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理, 且 出 售 事 項 及 售 後 租 回 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益 馮 國 經 博 士 及 馮 國 綸 博 士 因 彼 等 於 上 述 買 方 擁 有 權 益, 而 被 視 為 於 出 售 事 項 及 售 後 租 回 中 擁 有 重 大 權 益, 因 此, 彼 等 已 就 出 售 事 項 及 售 後 租 回 之 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決 馮 國 經 博 士 之 兒 子 馮 裕 鈞 先 生 亦 已 就 出 售 事 項 及 售 後 租 回 之 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決 所 得 款 項 用 途 預 期 本 集 團 將 可 因 進 行 出 售 事 項 而 錄 得 合 共 約 13 百 萬 美 元 ( 約 102 百 萬 港 元 ) 之 未 經 審 核 收 益 該 收 益 按 代 價 26.5 百 萬 美 元 ( 約 207 百 萬 港 元 ) 及 物 業 與 物 業 公 司 賬 面 淨 值 共 12.3 百 萬 美 元 ( 約 96 百 萬 港 元 ) 扣 除 預 期 稅 款 及 其 他 支 出 約 1.2 百 萬 美 元 後 ( 約 9 百 萬 港 元 ) 計 算 出 售 事 項 所 得 款 項 淨 額 估 計 合 共 約 26.5 百 萬 美 元 ( 約 207 百 萬 港 元 ), 將 用 作 本 公 司 一 般 營 運 資 金 及 或 撥 付 未 來 收 購 所 需 資 金 一 般 事 項 本 集 團 被 公 認 為 世 界 領 先 之 消 費 產 品 設 計 發 展 採 購 及 分 銷 公 司 透 過 集 團 的 貿 易 物 流 及 分 銷 三 個 相 互 連 接 之 業 務 網 絡, 本 集 團 為 零 售 商 及 知 名 品 牌 提 供 環 球 供 應 鏈 管 理 服 務, 及 提 供 涵 蓋 整 個 供 應 鏈 的 一 站 式 服 務 就 董 事 所 知, 買 方 由 馮 國 綸 博 士 及 一 項 為 馮 國 經 博 士 家 族 而 設 之 信 託 間 接 全 資 擁 有 由 於 馮 國 經 博 士 及 馮 國 綸 博 士 分 別 為 本 公 司 主 席 及 副 主 席, 故 買 方 為 本 公 司 之 關 連 人 士 - 5 -
因 此, 根 據 上 市 規 則, 出 售 事 項 構 成 本 公 司 一 項 關 連 交 易, 由 於 有 關 出 售 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%, 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 有 關 申 報 及 公 告 規 定, 但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 售 後 租 回 構 成 總 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 之 一 部 分, 故 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 申 報 年 度 審 閱 及 公 告 規 定, 但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 釋 義 於 本 公 布 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 如 下 涵 義 : 協 議 本 公 布 所 述 賣 方 與 買 方 就 買 賣 物 業 I 物 業 II 及 物 業 公 司 所 訂 立 日 期 為 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 之 三 份 協 議 百 分 比 率 聯 繫 人 及 關 連 人 士 各 具 有 上 市 規 則 賦 予 之 涵 義 董 事 會 董 事 會 本 公 司 利 豐 有 限 公 司, 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 股 份 在 聯 交 所 上 市 完 成 出 售 事 項 根 據 協 議 之 條 款 及 條 件 完 成 董 事 本 公 司 董 事 出 售 事 項 根 據 協 議 出 售 物 業 I 物 業 II 及 物 業 公 司 馮 氏 置 業 馮 氏 中 國 置 業 有 限 公 司, 根 據 香 港 法 律 成 立 的 現 有 公 司 本 集 團 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 售 後 租 回 本 集 團 自 買 方 I 租 用 物 業 I, 主 要 條 款 載 於 本 公 布 利 豐 (1937) 利 豐 (1937) 有 限 公 司, 為 本 公 司 一 名 主 要 股 東 上 市 規 則 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 - 6 -
總 租 賃 協 議 本 公 司 與 利 豐 (1937) 於 二 零 一 一 年 一 月 十 三 日 訂 立 之 總 租 賃 協 議, 內 容 有 關 本 集 團 自 利 豐 (1937) 及 其 聯 繫 人 租 賃 物 業 新 台 幣 新 台 幣, 台 灣 法 定 貨 幣 中 國 中 華 人 民 共 和 國 前 公 布 本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 一 月 十 三 日 之 公 布 物 業 物 業 I 及 物 業 II 物 業 I 將 由 賣 方 I 售 予 買 方 I 位 於 LiFung Centre, Yenibosna Merkez Quarter, Yaicin Kores Avenue, No. 20, 34197 Bahcelievler, Istanbul, Turkey 之 物 業 物 業 II 將 由 賣 方 II 售 予 買 方 II 位 於 台 灣 台 北 四 段 南 京 東 路 一 號 八 樓 之 物 業, 連 同 地 庫 五 (5) 個 停 車 位 物 業 III 位 於 中 國 廣 東 省 湛 江 市 麻 章 區 湖 光 鎮 鹿 渚 村 北 側 之 物 業, 地 盤 面 積 約 48,800 平 方 米 物 業 公 司 利 豐 ( 湛 江 ) 商 品 開 發 有 限 公 司, 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 公 司, 於 出 售 事 項 前, 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 買 方 I Fung Properties Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık Anonim Şirketi, 為 物 業 I 之 買 方 買 方 II 馮 氏 中 國 置 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司, 為 物 業 II 之 買 方 買 方 III 易 勝 控 股 有 限 公 司, 為 物 業 公 司 之 買 方 買 方 (i) 買 方 I; (ii) 買 方 II; 及 (iii) 買 方 III, 均 由 馮 國 綸 博 士 及 一 項 為 馮 國 經 博 士 家 族 而 設 之 信 託 間 接 全 資 擁 有 人 民 幣 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 中 華 民 國 中 華 民 國 股 東 本 公 司 股 東 - 7 -
平 方 米 平 方 米 聯 交 所 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 賣 方 I Li-Fung Mumessillik Pazarlama Limited Sirketi, 為 物 業 I 之 賣 方 賣 方 II 利 峰 投 資 股 份 有 限 公 司, 為 物 業 II 之 賣 方 賣 方 III Dana International Limited, 為 物 業 公 司 之 賣 方 賣 方 (i) 賣 方 I; (ii) 賣 方 II; 及 (iii) 賣 方 III, 均 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 美 元 美 元, 美 國 法 定 貨 幣 董 事 會 於 本 公 布 日 期, 董 事 會 包 括 以 下 董 事 : 非 執 行 董 事 : 執 行 董 事 : 馮 國 經 ( 主 席 ) 馮 國 綸 ( 副 主 席 ) Paul Edward Selway-Swift* Bruce Philip Rockowitz ( 集 團 總 裁 及 行 政 總 裁 ) 黃 子 欣 * 馮 裕 鈞 Franklin Warren McFarlan* 唐 裕 年 * 鄭 有 德 * 獨 立 非 執 行 董 事 除 另 有 說 明 外, 本 公 布 中 所 有 在 括 號 內 之 港 元 款 項 僅 供 說 明 之 用, 而 按 1 美 元 兌 7.8 港 元 新 台 幣 1 元 兌 0.2691 港 元 及 人 民 幣 1 元 兌 1.2012 港 元 之 概 約 匯 率 兌 換 之 港 元 乃 供 參 考 用 途, 並 不 表 示 任 何 美 元 款 項 已 經 或 可 以 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 換 算 承 董 事 會 命 温 美 秋 公 司 秘 書 香 港, 二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 網 址 : www.lifung.com www.irasia.com/listco/hk/lifung - 8 -