關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ZTE CORPORATION 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :763) 關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 本 公 司 及 董 事 會 全 體 成 員 保 證 公 告 內 容 真 實 準 確 和 完 整, 公 告 不 存 在 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 茲 通 告 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 公 司 ) 於 2010 年 7 月 22 日 召 開 了 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議, 公 司 董 事 會 決 定 以 現 場 方 式 召 開 公 司 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 ( 以 下 簡 稱 本 次 會 議 ), 現 將 本 次 會 議 有 關 情 況 通 知 如 下 : 一 召 開 會 議 基 本 情 況 ( 一 ) 召 開 時 間 本 次 會 議 的 開 始 時 間 為 2010 年 9 月 10 日 ( 星 期 五 ) 上 午 9 時 ( 二 ) 召 開 地 點 本 次 會 議 的 召 開 地 點 為 公 司 深 圳 總 部 四 樓 大 會 議 室 地 址 : 深 圳 市 南 山 區 高 新 技 術 產 業 園 科 技 南 路 中 興 通 訊 大 廈 A 座 四 樓 電 話 :+86 (755) 26770282 ( 三 ) 召 集 人 本 次 會 議 由 公 司 董 事 會 召 集 1
關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 ( 四 ) 召 開 方 式 本 次 會 議 採 用 現 場 投 票 的 召 開 方 式 ( 五 ) 出 席 對 象 1 截 止 2010 年 8 月 10 日 ( 星 期 二 ) 下 午 3 點 整 深 圳 證 券 交 易 所 A 股 交 易 結 束 後, 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 記 在 冊 的 中 興 通 訊 (000063) 所 有 股 東 ( 以 下 簡 稱 內 資 股 股 東 ); 2 截 止 2010 年 8 月 10 日 ( 星 期 二 ) 下 午 4 點 整 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 H 股 交 易 結 束 後 名 列 在 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 H 股 股 東 登 記 冊 的 H 股 持 有 人 ( 以 下 簡 稱 H 股 股 東 ); 3 公 司 董 事 監 事 高 級 管 理 人 員 ; 及 4 公 司 聘 請 的 中 介 機 構 代 表 及 董 事 會 邀 請 的 嘉 賓 ( 六 )H 股 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 日 期 公 司 將 於 2010 年 8 月 11 日 ( 星 期 三 ) 起 至 2010 年 9 月 9 日 ( 星 期 四 ) 止 ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 暫 停 辦 理 H 股 股 份 過 戶 登 記 手 續 H 股 股 東, 如 欲 參 加 本 次 會 議, 須 於 2010 年 8 月 10 日 下 午 4:30 前 將 過 戶 文 件 連 同 有 關 之 股 票 交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712 16 鋪 二 會 議 審 議 事 項 本 次 會 議 將 審 議 以 下 議 案 : 普 通 決 議 案 1 公 司 關 於 在 河 源 高 新 區 投 資 生 產 研 發 培 訓 基 地 項 目 的 議 案 1.1 提 請 股 東 大 會 審 議 批 准 公 司 在 河 源 市 高 新 技 術 發 區 投 資 興 建 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地 項 目 ; 2
關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 1.2 提 請 股 東 大 會 審 議 授 權 公 司 法 定 代 表 人 侯 為 貴 先 生 或 侯 為 貴 先 生 授 權 的 有 權 簽 字 人 就 中 興 通 訊 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地 項 目 簽 署 相 關 法 律 合 同 及 文 件 具 體 情 況 詳 見 公 司 於 2010 年 7 月 16 日 發 佈 的 對 外 投 資 公 告 ( 附 件 一 ) 2 關 於 申 請 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 額 度 的 議 案 2.1 提 請 股 東 大 會 審 議 授 權 公 司 針 對 美 元 風 險 敞 口 進 行 不 超 過 7 億 美 元 額 度 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 ( 此 額 度 包 含 控 股 子 公 司, 並 在 授 權 有 效 期 限 內 可 循 環 使 用 ) 本 次 授 權 自 股 東 大 會 決 議 通 過 之 日 起 生 效 至 本 公 司 下 年 度 股 東 年 度 大 會 結 束 日 或 股 東 大 會 修 改 或 撤 銷 本 次 授 權 時 二 者 較 早 日 期 止 2.2 提 請 股 東 大 會 審 議 授 權 公 司 針 對 歐 元 風 險 敞 口 進 行 不 超 過 2 億 歐 元 額 度 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 ( 此 額 度 包 含 控 股 子 公 司, 並 在 授 權 有 效 期 限 內 可 循 環 使 用 ) 本 次 授 權 自 股 東 大 會 決 議 通 過 之 日 起 生 效 至 本 公 司 下 年 度 股 東 年 度 大 會 結 束 日 或 股 東 大 會 修 改 或 撤 銷 本 次 授 權 時 二 者 較 早 日 期 止 2010 年 7 月 22 日 召 開 的 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 一 致 審 議 通 過 該 議 案, 獨 立 董 事 發 表 了 獨 立 意 見, 並 同 意 將 此 議 案 提 交 公 司 股 東 大 會 審 議 具 體 情 況 詳 見 公 司 於 7 月 23 日 發 佈 的 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 決 議 公 告 及 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 ( 附 件 二 ) 3
關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 三 本 次 會 議 的 出 席 登 記 方 法 ( 一 ) 出 席 登 記 方 式 1 有 權 出 席 本 次 會 議 的 法 人 股 東 ( 包 括 但 不 限 於 公 司 的 法 人 股 股 東 ) 需 持 其 法 人 營 業 執 照 複 印 件 法 定 代 表 人 授 權 委 托 書 和 出 席 人 身 份 證 辦 理 登 記 ; 2 有 權 出 席 本 次 會 議 的 個 人 股 東 需 持 本 人 身 份 證 股 票 帳 戶 卡 和 持 股 憑 證 辦 理 登 記 ; 3 擬 出 席 本 次 會 議 的 股 東 應 將 擬 出 席 本 次 會 議 的 確 認 回 條 以 來 人 郵 遞 或 傳 真 方 式 送 達 登 記 地 點 ( 二 ) 出 席 登 記 時 間 本 次 會 議 的 登 記 時 間 為 2010 年 8 月 11 日 ( 星 期 三 ) 至 2010 年 8 月 20( 星 期 五 )( 法 定 假 期 除 外 ) ( 三 ) 登 記 地 點 本 次 會 議 的 登 記 地 點 為 : 深 圳 市 南 山 區 高 新 技 術 產 業 園 科 技 南 路 中 興 通 訊 大 廈 A 座 6 樓 ( 郵 編 :518057) ( 四 ) 受 托 行 使 表 決 權 人 需 登 記 和 表 決 時 提 交 文 件 的 要 求 1 凡 有 權 出 席 本 次 會 議 並 有 表 決 權 之 股 東 均 可 委 托 一 位 或 多 位 人 士 ( 不 論 該 人 士 是 否 為 股 東 ) 作 為 其 股 東 代 理 人, 代 其 出 席 本 次 會 議 及 投 票 股 東 在 填 妥 並 交 回 表 決 代 理 委 托 書 後, 仍 可 親 身 出 席 本 次 會 議 並 於 會 上 投 票 在 此 情 況 下, 表 決 代 理 委 托 書 將 被 視 為 撤 回 委 托 兩 名 以 上 ( 包 括 兩 名 ) 代 理 人 的 股 東, 其 代 理 人 累 計 行 使 表 決 權 的 該 股 東 的 股 份 數, 不 得 超 過 該 股 東 在 本 次 會 議 享 有 表 決 權 的 股 份 總 數, 且 每 一 股 份 不 得 由 不 同 的 代 理 人 重 複 行 使 表 決 權 2 股 東 須 以 書 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 授 權 股 東 簽 署 或 由 其 被 委 托 人 簽 署 如 表 決 代 理 委 托 書 由 授 權 股 東 以 外 的 其 他 人 代 為 簽 署 的, 則 該 表 決 代 理 委 托 書 必 須 辦 理 公 證 手 續 表 決 代 理 委 托 書 必 須 在 本 次 會 議 舉 行 前 24 小 時 交 到 本 公 司 註 冊 地 方 為 有 效 4
關 於 召 開 二 零 一 零 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 3 股 東 委 托 代 理 人 出 席 本 次 會 議 並 進 行 投 票 表 決 的, 該 等 代 理 人 需 持 本 人 身 份 證 經 授 權 股 東 簽 署 的 書 面 表 決 代 理 委 托 書 授 權 股 東 帳 戶 卡 和 持 股 憑 證 辦 理 登 記 四 其 他 事 項 1 預 計 本 次 會 議 會 期 不 超 過 一 日, 出 席 人 員 的 食 宿 交 通 費 及 其 他 有 關 費 用 自 理 2 會 議 聯 繫 人 : 張 琴 3 會 議 聯 繫 電 話 :+86 (755) 26770282 4 會 議 聯 繫 傳 真 :+86 (755) 26770286 五 備 查 文 件 1 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 六 次 會 議 決 議 2 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 決 議 承 董 事 會 命 侯 為 貴 董 事 長 深 圳, 中 國 二 零 一 零 年 七 月 二 十 六 日 於 本 通 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 包 括 三 位 執 行 董 事 : 史 立 榮 殷 一 民 何 士 友 ; 六 位 非 執 行 董 事 : 侯 為 貴 雷 凡 培 謝 偉 良 王 占 臣 張 俊 超 董 聯 波 ; 以 及 五 位 獨 立 非 執 行 董 事 : 曲 曉 輝 魏 煒 陳 乃 蔚 談 振 輝 石 義 德 5
附 件 一 對 外 投 資 公 告 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ZTE CORPORATION 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :763) 對 外 投 資 公 告 本 公 司 及 董 事 會 全 體 成 員 保 證 董 事 會 決 議 公 告 的 內 容 真 實 準 確 和 完 整, 沒 有 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 一 對 外 投 資 概 述 1 對 外 投 資 的 基 本 情 況 2010 年 7 月 16 日, 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 興 通 訊 或 公 司 ) 與 河 源 市 高 新 技 術 開 發 區 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 河 源 高 新 管 委 會 ) 在 河 源 市 簽 訂 了 投 資 合 同 書 ( 以 下 簡 稱 投 資 合 同 ) 根 據 投 資 合 同, 河 源 高 新 管 委 會 同 意 本 公 司 在 河 源 市 高 新 技 術 產 業 開 發 區 ( 以 下 簡 稱 河 源 高 新 區 ) 投 資 興 建 中 興 通 訊 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地 ( 以 下 簡 稱 本 項 目 ), 並 為 本 公 司 的 建 設 投 資 提 供 服 務 和 優 惠 政 策 支 持 該 投 資 協 議 的 簽 訂 不 構 成 本 公 司 的 關 聯 交 易 或 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 項 下 的 關 連 交 易 或 須 予 公 佈 的 交 易 2 董 事 會 審 議 情 況 及 審 批 程 序 2010 年 7 月 15 日 召 開 的 本 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 六 會 議 審 議 通 過 了 公 司 關 於 在 河 源 高 新 區 投 資 生 產 研 發 培 訓 基 地 項 目 及 簽 訂 投 資 合 同 書 的 議 案 6
附 件 一 對 外 投 資 公 告 按 照 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 百 六 十 條 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責, 行 使 下 列 職 權 :( 十 九 ) 批 准 與 公 司 主 營 業 務 相 關 的 金 額 不 滿 公 司 最 近 經 審 計 的 淨 資 產 百 分 之 十 的 對 外 投 資 ; 以 及 公 司 主 營 業 務 以 外 的 金 額 不 滿 公 司 最 近 經 審 計 的 淨 資 產 百 分 之 五 的 對 外 投 資, 本 項 目 投 資 總 額 預 計 約 100 億 元 人 民 幣, 超 過 董 事 會 的 審 批 權 限, 因 此 本 項 目 及 投 資 合 同 須 提 交 股 東 大 會 審 批 二 投 資 合 同 另 一 方 的 基 本 情 況 1 名 稱 : 河 源 市 高 新 技 術 開 發 區 管 理 委 員 會 2 法 定 代 表 人 : 李 衍 楠 3 住 所 : 河 源 市 高 新 技 術 開 發 區 高 新 二 路 河 源 高 新 區 是 2002 年 7 月 經 廣 東 省 人 民 政 府 批 准 設 立 的 省 級 高 新 技 術 開 發 區, 位 於 河 源 市 區 南 部, 規 劃 和 利 用 土 地 總 面 積 約 50 平 方 公 里, 首 期 規 劃 總 面 積 20 平 方 公 里, 建 成 區 11 平 方 公 里 河 源 高 新 區 是 廣 東 省 手 機 生 產 基 地 河 源 市 手 機 產 業 集 群 升 級 示 範 區 和 廣 東 省 首 批 示 範 性 產 業 轉 移 工 業 園, 目 前 正 在 爭 創 國 家 級 高 新 技 術 開 發 區 三 本 項 目 的 基 本 情 況 隨 著 中 興 通 訊 業 務 的 發 展, 國 際 化 進 程 的 不 斷 深 入, 公 司 計 劃 在 河 源 高 新 區 建 設 以 生 產 為 主, 涵 蓋 研 發 培 訓 外 包 服 務 於 一 身 的 中 興 通 訊 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地, 總 建 築 面 積 約 200 萬 平 方 米, 投 資 總 額 約 100 億 元 人 民 幣 ( 包 括 建 築 物 構 築 物 設 備 投 資 和 地 價 款 等 ), 項 目 建 設 期 預 計 6 年, 公 司 將 利 用 自 有 資 源 完 成 該 項 目 的 投 資 經 過 投 資 估 算, 該 項 目 將 為 本 公 司 帶 來 良 好 的 投 資 回 報 7
附 件 一 對 外 投 資 公 告 四 投 資 合 同 的 主 要 內 容 1 河 源 高 新 管 委 會 同 意 公 司 在 區 內 投 資 建 設 中 興 通 訊 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地 項 目, 並 為 公 司 創 造 良 好 的 投 資 環 境, 給 予 公 司 相 關 優 惠 政 策 扶 持 2 中 興 通 訊 河 源 生 產 研 發 培 訓 基 地 規 劃 佔 地 面 積 3,000 畝, 其 中 研 發 生 產 基 地 用 地 2,500 畝, 職 業 技 術 學 校 用 地 500 畝 預 計 項 目 建 設 工 期 6 年, 投 資 總 額 預 計 約 100 億 元 人 民 幣 ( 包 括 建 築 物 構 築 物 設 備 投 資 和 地 價 款 等 ) 3 本 次 投 資 擬 出 讓 地 塊 的 用 途 為 工 業 用 地, 土 地 出 讓 價 格 以 河 源 市 土 地 交 易 中 心 掛 牌 拍 賣 價 格 為 準, 但 最 低 起 拍 價 不 低 於 國 家 國 土 資 源 部 規 定 的 本 地 區 最 低 保 護 價 4 投 資 合 同 書 經 雙 方 簽 字 蓋 章 並 經 中 興 通 訊 股 東 大 會 批 准 後 即 生 效 五 對 外 投 資 的 目 的 存 在 的 風 險 和 對 本 公 司 的 影 響 通 過 本 項 目, 本 公 司 將 利 用 河 源 豐 富 土 地 儲 備 的 資 源 優 勢 和 具 有 競 爭 力 的 人 力 成 本 優 勢, 為 本 公 司 業 務 發 展 打 下 良 好 的 基 礎, 創 造 良 好 的 經 濟 效 益 本 項 目 的 計 劃 和 建 設 週 期 等 為 初 步 計 劃, 按 照 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 他 相 關 法 律 法 規, 項 目 還 需 經 股 東 大 會 審 議 該 項 目 的 具 體 實 施 還 須 向 政 府 相 關 部 門 申 請 立 項 審 批 及 須 按 照 國 家 法 律 程 序 獲 取 項 目 建 設 用 地, 故 本 項 目 的 項 目 論 證 審 批 獲 取 土 地 建 設 施 工 尚 存 在 不 確 定 性 本 公 司 將 根 據 本 項 目 實 質 進 展 情 況, 按 照 相 關 規 定 及 時 履 行 信 息 披 露 義 務 8
附 件 一 對 外 投 資 公 告 六 備 查 文 件 1 本 公 司 與 河 源 高 新 管 委 會 簽 訂 的 投 資 合 同 ; 2 本 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 六 次 會 議 決 議 承 董 事 會 命 侯 為 貴 董 事 長 深 圳, 中 國 二 零 一 零 年 七 月 十 六 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 包 括 三 位 執 行 董 事 : 史 立 榮 殷 一 民 何 士 友 ; 六 位 非 執 行 董 事 : 侯 為 貴 雷 凡 培 謝 偉 良 王 占 臣 張 俊 超 董 聯 波 ; 以 及 五 位 獨 立 非 執 行 董 事 : 曲 曉 輝 魏 煒 陳 乃 蔚 談 振 輝 石 義 德 9
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ZTE CORPORATION 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :763) 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 本 公 司 及 董 事 會 全 體 成 員 保 證 信 息 披 露 的 內 容 真 實 準 確 和 完 整, 沒 有 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 特 別 提 示 : 1. 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 四 次 審 計 委 員 會 會 議 一 致 審 議 通 過 了 關 於 申 請 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 額 度 的 議 案, 並 同 意 將 此 議 案 提 交 公 司 董 事 會 審 議 2. 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 一 致 審 議 通 過 了 關 於 申 請 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 額 度 的 議 案, 與 會 董 事 充 分 討 論 了 上 述 議 案, 知 悉 公 司 擬 進 行 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 產 品 種 類 操 作 流 程 風 險 管 理 流 程 及 其 與 公 司 日 常 經 營 的 相 關 性, 並 同 意 將 此 議 案 提 交 公 司 股 東 大 會 審 議 10
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 3. 公 司 擬 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 以 鎖 定 外 幣 價 值 為 目 的, 禁 止 任 何 投 機 套 利 行 為 其 所 面 臨 的 風 險 包 括 市 場 風 險 流 動 性 風 險 履 約 風 險 一 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 履 行 合 法 表 決 程 序 的 說 明 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 公 司 ) 及 其 控 股 子 公 司 為 減 少 匯 率 波 動 對 公 司 資 產 負 債 和 盈 利 水 平 變 動 影 響, 根 據 公 司 2010 年 國 際 業 務 發 展 和 外 匯 收 支 預 測, 公 司 擬 利 用 金 融 機 構 提 供 的 金 融 產 品 開 展 以 保 值 為 目 的 的 衍 生 品 投 資 業 務 該 類 業 務 主 要 涉 及 外 匯 遠 期 結 構 性 遠 期, 並 輔 之 以 外 匯 掉 期 外 匯 期 權 公 司 擬 針 對 美 元 風 險 敞 口 進 行 不 超 過 7 億 美 元 額 度 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 ( 本 額 度 包 括 控 股 子 公 司, 並 在 授 權 有 效 期 限 內 可 循 環 使 用 ), 針 對 歐 元 風 險 敞 口 進 行 不 超 過 2 億 歐 元 額 度 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 ( 本 額 度 包 括 控 股 子 公 司, 並 在 授 權 有 效 期 限 內 可 循 環 使 用 ) 公 司 於 2010 年 7 月 22 日 召 開 的 第 五 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 審 議 通 過 了 關 於 申 請 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 額 度 的 議 案, 該 議 案 還 需 獲 得 公 司 股 東 大 會 審 批, 公 司 董 事 會 將 該 議 案 提 交 2010 年 9 月 10 日 召 開 的 2010 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 予 以 審 議 公 司 獨 立 董 事 曲 曉 輝 女 士 陳 乃 蔚 先 生 魏 煒 先 生 談 振 輝 先 生 石 義 德 先 生 審 議 了 此 項 議 案, 並 就 此 項 議 案 發 表 了 獨 立 意 見, 五 位 董 事 一 致 認 為 : 公 司 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 業 務 與 日 常 經 營 需 求 緊 密 相 關, 風 險 可 控, 符 合 有 關 法 律 法 規 的 規 定 該 事 項 不 屬 於 關 聯 交 易 事 項, 不 需 履 行 關 聯 交 易 表 決 程 序 11
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 二 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 品 種 外 匯 遠 期 : 指 買 賣 雙 方 按 約 定 的 外 匯 幣 種 數 額 匯 率 和 交 割 時 間, 在 約 定 的 時 間 按 照 合 同 規 定 條 件 完 成 交 割 的 外 匯 交 易 外 匯 掉 期 : 指 與 銀 行 約 定 以 一 種 貨 幣 交 換 一 定 數 量 的 另 一 種 貨 幣, 並 以 約 定 價 格 在 未 來 的 約 定 日 期 進 行 反 向 的 同 等 數 量 的 貨 幣 買 賣 外 匯 期 權 : 指 向 銀 行 支 付 一 定 期 權 費 後, 獲 得 在 未 來 約 定 日 期, 按 照 約 定 價 格 買 賣 一 定 數 量 外 匯 的 選 擇 權 的 外 匯 交 易 結 構 性 遠 期 : 對 外 匯 遠 期 外 匯 期 權 等 一 般 性 遠 期 產 品 在 結 構 上 進 行 組 合, 形 成 帶 有 一 定 執 行 條 件 的 外 匯 產 品, 以 滿 足 特 定 的 保 值 需 求 三 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 主 要 條 款 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 合 約 主 要 條 款 包 括 : 1. 合 約 期 限 : 不 超 過 一 年 2. 交 易 對 手 : 銀 行 類 金 融 機 構 ( 信 用 級 別 高 的 大 型 商 業 銀 行 ) 3. 流 動 性 安 排 : 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 均 以 正 常 的 進 出 口 業 務 為 背 景, 其 投 資 金 額 和 投 資 期 限 與 收 付 款 預 期 相 匹 配 4. 其 他 條 款 : 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 主 要 使 用 公 司 的 銀 行 綜 合 授 信 額 度, 公 司 無 需 提 供 保 證 金, 到 期 採 用 本 金 交 割 或 差 額 交 割 的 方 式 12
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 四 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 必 要 性 隨 著 公 司 國 際 業 務 的 持 續 發 展, 公 司 外 匯 收 入 不 斷 增 長, 而 公 司 成 本 構 成 以 本 幣 為 主, 收 入 與 支 出 幣 種 的 不 匹 配 致 使 外 匯 風 險 敞 口 不 斷 增 大 ; 同 時, 受 全 球 經 濟 形 勢 不 確 定 性 和 歐 盟 國 家 主 權 債 務 危 機 影 響, 歐 元 等 非 美 貨 幣 不 穩 定 性 增 強, 而 伴 隨 著 2010 年 6 月 中 國 央 行 重 啟 匯 改, 人 民 幣 對 美 元 匯 率 波 動 加 大 為 控 制 匯 率 波 動 對 公 司 利 潤 和 股 東 權 益 造 成 不 利 影 響, 公 司 需 進 行 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資, 以 減 少 外 匯 風 險 敞 口 外 匯 遠 期 能 夠 使 公 司 事 先 固 定 外 匯 收 付 業 務 匯 率 成 本 ; 外 匯 掉 期 可 以 調 整 公 司 收 付 幣 種 和 期 限 的 錯 配 ; 外 匯 期 權 使 公 司 以 一 定 的 成 本 獲 得 未 來 交 易 的 執 行 權 ; 結 構 性 遠 期 通 過 以 上 基 礎 外 匯 產 品 的 組 合 降 低 公 司 保 值 成 本 並 有 效 控 制 外 匯 風 險 公 司 運 用 保 值 型 衍 生 品 投 資 對 公 司 外 匯 資 產 負 債 或 預 計 的 外 匯 收 支 進 行 保 值, 與 公 司 日 常 經 營 需 求 密 切 相 關 五 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 準 備 情 況 1. 公 司 已 制 定 衍 生 品 投 資 風 險 控 制 及 信 息 披 露 制 度, 對 公 司 衍 生 品 投 資 的 風 險 控 制 審 議 程 序 後 續 管 理 等 進 行 明 確 規 定, 以 有 效 規 範 衍 生 品 投 資 行 為, 控 制 衍 生 品 投 資 風 險 未 經 公 司 同 意, 公 司 控 股 子 公 司 不 得 進 行 衍 生 品 投 資 2. 公 司 成 立 了 由 財 務 總 監 負 責 的 投 資 工 作 小 組 投 資 工 作 小 組 配 備 投 資 決 策 業 務 操 作 等 專 業 人 員, 具 體 負 責 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 事 務 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 由 投 資 工 作 小 組 擬 定 計 劃, 在 董 事 會 或 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 予 以 執 行 13
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 3. 公 司 投 資 工 作 小 組 成 員 已 充 分 理 解 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 特 點 和 潛 在 風 險, 嚴 格 執 行 衍 生 品 投 資 的 業 務 操 作 和 風 險 管 理 制 度 六 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 風 險 分 析 1. 市 場 風 險 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 約 定 的 交 易 匯 率 與 到 期 日 實 際 匯 率 的 差 異 產 生 實 際 損 益 在 外 匯 保 值 型 衍 生 品 的 存 續 期 內, 每 一 會 計 期 間 將 產 生 重 估 損 益, 至 到 期 日 重 估 損 益 的 累 計 值 等 於 實 際 損 益 2. 流 動 性 風 險 公 司 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 均 以 公 司 外 匯 收 支 預 算 為 依 據, 對 預 算 收 支 的 一 定 比 例 進 行 衍 生 品 投 資 由 於 公 司 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 是 與 實 際 外 匯 收 支 相 匹 配, 因 此 能 夠 保 證 在 交 割 時 擁 有 足 額 資 金 供 清 算, 對 公 司 流 動 性 資 產 影 響 較 小 3. 履 約 風 險 公 司 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 交 易 對 手 選 擇 信 用 級 別 高 的 大 型 商 業 銀 行, 這 類 銀 行 經 營 穩 健 資 信 良 好, 基 本 無 履 約 風 險 七 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 風 險 管 理 策 略 1. 公 司 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 以 鎖 定 外 幣 價 值 為 目 的, 禁 止 任 何 投 機 套 利 行 為 ; 公 司 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 是 對 公 司 部 分 風 險 敞 口 進 行 保 值, 投 資 額 度 不 得 超 過 經 董 事 會 或 股 東 大 會 批 准 的 授 權 額 度 上 限 ; 公 司 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 不 得 進 行 帶 有 槓 桿 的 衍 生 品 投 資 2. 公 司 投 資 工 作 小 組 在 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 前 通 過 銀 行 路 透 系 統 等 服 務 機 構 預 測 的 匯 率 進 行 情 景 分 析 和 壓 力 測 試, 進 行 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 風 險 評 估, 擬 定 14
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 投 資 方 案 ( 包 括 投 資 品 種 期 限 金 額 交 易 銀 行 等 ) 和 可 行 性 分 析 報 告 提 交 公 司 風 險 管 理 委 員 會 予 以 審 核, 最 終 經 財 務 總 監 審 批 3. 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 合 約 由 公 司 投 資 工 作 小 組 提 交 財 務 總 監 審 批 後 予 以 執 行 4. 公 司 風 險 管 理 委 員 會 將 跟 蹤 外 匯 保 值 型 衍 生 品 公 開 市 場 價 格 或 公 允 價 值 的 變 化, 及 時 評 估 已 投 資 外 匯 保 值 型 衍 生 品 的 風 險 敞 口 變 化 情 況, 並 定 期 向 董 事 會 審 計 委 員 會 報 告, 如 發 現 異 常 情 況 及 時 上 報 公 司 審 計 委 員 會, 並 提 示 投 資 工 作 小 組 執 行 應 急 措 施 5. 公 司 內 部 審 計 部 門 負 責 對 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 在 年 度 內 進 行 定 期 審 計 八 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 公 允 價 值 分 析 公 司 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 主 要 為 針 對 美 元 和 歐 元 的 外 匯 交 易, 市 場 透 明 度 大, 成 交 活 躍, 成 交 價 格 和 當 日 結 算 單 價 能 充 分 反 映 衍 生 品 的 公 允 價 值, 公 司 按 照 銀 行 路 透 系 統 等 服 務 機 構 提 供 或 獲 得 的 價 格 釐 定 九 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 會 計 核 算 政 策 及 後 續 披 露 1. 公 司 根 據 企 業 會 計 準 則 第 22 號 金 融 工 具 確 認 和 計 量 企 業 會 計 準 則 第 24 號 套 期 保 值 對 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 公 允 價 值 予 以 確 定, 根 據 企 業 會 計 準 則 第 37 號 金 融 工 具 列 報 對 外 匯 保 值 型 衍 生 品 予 以 列 示 和 披 露 15
附 件 二 關 於 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 的 公 告 2. 當 公 司 已 投 資 衍 生 品 的 公 允 價 值 減 值 與 用 於 風 險 對 沖 的 資 產 ( 如 有 ) 價 值 變 動 加 總, 導 致 合 計 虧 損 或 浮 動 虧 損 金 額 超 過 1,000 萬 人 民 幣 時, 公 司 風 險 管 理 委 員 會 將 向 董 事 會 報 告 ; 達 到 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 的 10% 時, 公 司 將 以 臨 時 公 告 及 時 披 露 3. 公 司 將 在 定 期 報 告 中 對 已 經 開 展 的 衍 生 品 投 資 相 關 信 息 予 以 披 露 十 獨 立 董 事 專 項 意 見 公 司 獨 立 董 事 曲 曉 輝 女 士 陳 乃 蔚 先 生 魏 煒 先 生 談 振 輝 先 生 石 義 德 先 生 審 議 了 公 司 開 展 外 匯 保 值 型 衍 生 品 投 資 事 項, 就 該 事 項 發 表 以 下 獨 立 意 見 : 鑒 於 公 司 及 其 控 股 子 公 司 國 際 業 務 的 持 續 發 展, 外 匯 收 入 不 斷 增 長, 為 降 低 外 匯 業 務 的 匯 率 波 動 風 險, 通 過 合 理 的 金 融 衍 生 工 具 鎖 定 匯 兌 成 本, 有 利 於 增 強 公 司 財 務 穩 定 性, 提 高 公 司 競 爭 力 公 司 已 為 外 匯 保 值 型 衍 生 品 業 務 進 行 了 嚴 格 的 內 部 評 估, 建 立 了 相 應 的 監 管 機 制 我 們 認 為 公 司 開 展 的 外 匯 保 值 型 衍 生 品 業 務 與 日 常 經 營 需 求 緊 密 相 關, 風 險 可 控, 符 合 有 關 法 律 法 規 的 有 關 規 定 承 董 事 會 命 侯 為 貴 董 事 長 深 圳, 中 國 二 零 一 零 年 七 月 二 十 三 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 包 括 三 位 執 行 董 事 : 史 立 榮 殷 一 民 何 士 友 ; 六 位 非 執 行 董 事 : 侯 為 貴 雷 凡 培 謝 偉 良 王 占 臣 張 俊 超 董 聯 波 ; 以 及 五 位 獨 立 非 執 行 董 事 : 曲 曉 輝 魏 煒 陳 乃 蔚 談 振 輝 石 義 德 16