证券代码： 证券简称：华东电脑 上市地:上海证券交易所

证 券 代 码 :600850 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 住 所 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 交 易 对 方 宋 世 民 住 所 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室 交 易 对 方 张 为 民 住 所 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号 交 易 对 方 郭 文 奇 住 所 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室 交 易 对 方 周 彬 住 所 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室 交 易 对 方 薛 雯 庆 住 所 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室 交 易 对 方 谢 瀚 海 住 所 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室 交 易 对 方 李 仲 住 所 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 独 立 财 务 顾 问 报 告 书 签 署 日 期 :2012 年 6 月 1-1-1

公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 中 财 务 会 计 报 告 的 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 1-1-2

特 别 提 示 本 公 司 于 2010 年 4 月 3 日 在 上 海 交 易 所 网 站 披 露 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 草 案 ) 等 相 关 文 件 根 据 中 国 证 监 会 对 本 公 司 重 大 资 产 重 组 的 补 正 及 反 馈 意 见 的 要 求, 本 公 司 对 重 组 报 告 书 进 行 了 部 分 补 充 修 改 与 完 善 重 组 报 告 书 补 充 和 修 改 的 主 要 内 容 如 下 : 1 本 次 重 组 方 案 已 取 得 中 国 证 监 会 国 务 院 国 资 委 批 准 和 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 时 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案 和 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 有 效 期 延 期 的 议 案 亦 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 报 告 书 已 在 本 次 重 组 进 程 及 程 序 等 处 增 加 了 本 次 重 组 取 得 上 述 批 准 或 通 过 的 说 明 2 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 交 易 标 的 资 产 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 了 加 期 资 产 评 估, 并 以 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 两 次 加 期 审 计, 同 时 更 新 调 整 了 备 考 审 计 报 告 及 盈 利 预 测 数 据, 补 充 了 拟 置 入 资 产 及 上 市 公 司 备 考 的 盈 利 预 测 数 据 在 本 报 告 书 第 四 节 第 九 节 第 十 节 等 涉 及 标 的 资 产 介 绍 及 财 务 数 据 披 露 部 分 进 行 了 相 应 的 更 新 和 补 充 3 补 充 披 露 2010 年 和 2011 年 度 上 市 公 司 及 华 东 所 的 财 务 数 据 及 经 营 情 况 的 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 二 节 和 第 三 节 相 关 内 容 4 补 充 披 露 了 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 的 历 史 沿 革 股 权 变 动 及 历 次 出 资 情 况 的 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 三 节 相 关 内 容 5 补 充 披 露 了 关 于 控 股 股 东 华 东 所 受 让 华 讯 网 络 42% 的 股 权 事 项 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 6 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 华 讯 网 络 向 中 国 证 监 会 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 的 过 程 撤 回 及 变 更 公 司 形 式 的 原 因, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 7 根 据 截 至 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 对 外 担 保 以 及 与 大 客 户 已 签 订 合 同 的 最 新 情 况, 更 新 了 本 报 告 书 第 四 节 1-1-3

第 九 节 相 关 内 容 8 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 最 近 三 年 的 利 润 率 情 况 以 及 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 相 关 内 容 9 补 充 披 露 了 华 讯 网 络 和 华 东 电 脑 系 统 集 成 业 务 自 2002 年 以 来 前 十 大 客 户 名 单 及 所 在 行 业, 并 更 新 华 东 电 脑 与 华 讯 网 络 之 间 的 关 联 交 易 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 相 关 内 容 10 补 充 披 露 了 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 的 原 因, 通 过 控 股 子 公 司 电 脑 科 技 公 司 向 利 集 贸 易 提 供 借 款 3,000 万 元, 以 及 与 华 东 所 共 同 向 利 集 贸 易 增 资 2,279.52 万 元 所 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 利 集 贸 易 增 资 的 背 景, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 11 补 充 披 露 了 华 东 电 脑 2007 年 年 报 披 露 的 华 讯 有 限 净 利 润 与 华 讯 网 络 经 审 计 业 绩 不 符 事 项 的 相 关 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 12 补 充 披 露 了 上 市 公 司 控 股 股 东 华 东 所 就 本 次 交 易 行 为 引 致 的 持 股 锁 定 期 所 作 出 的 相 关 安 排, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 节 相 关 内 容 13 补 充 披 露 了 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 拟 对 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 人 员 资 源 以 及 其 他 方 面 进 行 整 合 的 具 体 计 划 或 措 施, 详 见 本 报 告 书 第 九 节 相 关 内 容 14 根 据 上 市 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 方 案 和 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 累 计 分 配 现 金 股 利 0.70 元 ( 含 税 ), 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 11.58 元 / 股 15 2011 年 12 月 27 日, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 非 重 大 调 整 的 议 案 和 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 议 案 因 原 交 易 对 方 之 一 张 宏 决 定 不 参 与 公 1-1-4

司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2.9% 股 权 事 项, 且 该 事 项 已 经 华 讯 网 络 2011 年 股 东 会 审 议 通 过 就 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 的 非 重 大 调 整, 华 东 电 脑 与 调 整 后 的 交 易 对 方 签 订 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 本 报 告 书 补 充 披 露 了 上 述 非 重 大 调 整 相 关 内 容, 详 见 本 报 告 书 相 关 内 容 16 2012 年 2 月 24 日, 华 东 电 脑 与 本 次 重 组 的 交 易 对 方 签 订 了 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ),2011 年 12 月 27 日 签 订 的 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 不 再 实 施, 本 报 告 书 补 充 披 露 了 上 述 相 关 内 容, 详 见 本 报 告 书 相 关 内 容 1-1-5

目 录 释 义... 9 重 大 事 项 提 示... 12 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况... 12 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 12 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 13 四 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式... 13 五 主 要 风 险 因 素... 13 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述... 16 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的... 16 二 本 次 交 易 的 原 则... 17 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 18 四 本 次 交 易 概 况... 20 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 23 一 公 司 基 本 情 况 简 介... 23 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况... 23 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标... 28 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 29 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况... 30 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况... 30 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况... 31 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况... 31 二 其 他 交 易 对 方 基 本 情 况... 35 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况... 41 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况... 41 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况... 60 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响... 79 四 目 标 资 产 评 估 情 况... 80 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况... 87 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案... 87 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化... 89 1-1-6

三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化... 89 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 91 一 协 议 的 主 要 内 容... 91 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容... 93 三 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容... 94 四 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容... 96 五 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 主 要 内 容... 97 六 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 的 主 要 内 容... 98 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 100 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定... 100 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 五 章 第 四 十 二 条 的 规 定... 102 第 八 节 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析... 106 一 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析... 106 二 本 次 交 易 购 买 资 产 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析... 107 三 本 公 司 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见... 108 四 独 立 董 事 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见... 109 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析... 111 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 111 三 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析... 134 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 136 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 140 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息... 140 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表... 145 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据... 147 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据... 148 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据... 149 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 151 一 同 业 竞 争 情 况... 151 二 关 联 交 易 情 况... 166 第 十 二 节 风 险 因 素... 171 一 盈 利 预 测 相 关 风 险... 171 二 行 业 竞 争 风 险... 171 1-1-7

三 供 应 商 集 中 度 高 风 险... 171 四 专 业 人 员 流 失 风 险... 172 五 技 术 升 级 换 代 的 风 险... 172 六 大 股 东 控 制 风 险... 172 七 公 司 整 合 风 险... 172 八 股 市 价 格 波 动 风 险... 173 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 174 一 有 关 重 大 事 项 的 声 明... 174 二 股 票 买 卖 自 查 情 况... 174 三 关 于 华 东 电 脑 2007 年 年 报 披 露 华 讯 有 限 净 利 润 与 华 讯 网 络 经 审 计 业 绩 不 符 事 项 的 说 明... 179 四 关 于 华 东 电 脑 2001 年 转 让 债 权 原 因 以 及 向 利 集 增 资 等 情 况 说 明... 180 五 上 市 公 司 控 股 股 东 就 本 次 交 易 引 致 的 持 股 锁 定 期 的 相 关 安 排... 183 六 自 2001 年 11 月 上 市 公 司 出 售 华 讯 网 络 控 制 权 以 后, 华 东 电 脑 对 持 有 华 讯 网 络 的 9% 股 权 确 认 投 资 收 益 情 况... 183 第 十 四 节 上 市 公 司 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见... 185 一 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见... 185 二 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见... 186 第 十 五 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构... 188 一 独 立 财 务 顾 问... 188 二 公 司 律 师... 188 三 财 务 审 计 机 构... 188 四 资 产 评 估 机 构... 189 第 十 六 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明... 190 第 十 七 节 备 查 资 料... 204 1-1-8

释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 / 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 / 申 请 人 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 非 公 开 发 行 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 华 讯 股 份 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2007 年 7 华 讯 有 限 华 讯 网 络 有 限 华 东 所 / 三 十 二 所 指 指 指 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 前 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司, 系 2010 年 2 月 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 后 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 中 国 电 科 集 团 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 交 易 对 方 指 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 恒 鹄 信 息 指 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 本 报 告 书 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 协 议 指 补 充 协 议 指 补 充 协 议 ( 二 ) 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 1-1-9

上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 指 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 充 协 议 协 议 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 交 易 标 的 / 拟 注 入 资 产 / 目 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 指 标 资 产 / 标 的 资 产 自 然 人 合 计 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 88.10% 的 股 权 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 定 价 基 准 日 指 会 决 议 公 告 日, 即 2010 年 1 月 13 日 评 估 基 准 日 指 2009 年 12 月 31 日 加 期 评 估 指 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 交 割 日 指 交 易 对 方 向 华 东 电 脑 转 让 华 讯 网 络 有 限 88.10% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 日 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 金 茂 凯 德 申 请 人 律 师 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 上 海 东 洲 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 指 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 安 永 大 华 指 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 上 海 上 会 指 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 资 产 评 估 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 赛 迪 顾 问 指 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 思 科 /Cisco 指 思 科 公 司 及 思 科 公 司 旗 下 的 思 科 品 牌 CCIE 指 思 科 公 司 思 科 认 证 网 络 专 家 项 目 CCDP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 CCNP 指 思 科 职 业 认 证 资 深 工 程 师 认 证 F5 指 F5 Networks 公 司 HP 指 惠 普 公 司 及 惠 普 公 司 旗 下 的 惠 普 品 牌 EMC² 指 EMC 公 司 及 EMC 公 司 旗 下 的 EMC 品 牌 1-1-10

阿 尔 卡 特 - 朗 讯 指 Alcatel-Lucent Inc. 华 为 指 华 为 技 术 有 限 公 司 华 三 通 信 指 杭 州 华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 神 州 数 码 指 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 东 华 软 件 指 东 华 软 件 股 份 公 司 金 智 科 技 指 江 苏 金 智 科 技 股 份 有 限 公 司 国 脉 科 技 指 国 脉 科 技 股 份 有 限 公 司 东 软 集 团 指 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 华 胜 天 成 指 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 准 则 26 号 指 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2011 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 国 务 院 国 资 委 / 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 改 革 委 员 会 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 1-1-11

重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 合 法 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ100003045 号 及 第 DZ100003045-1 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198,100.00 万 元, 评 估 增 值 158,830.69 万 元, 增 值 率 404.47% 本 次 交 易 所 涉 及 华 讯 网 络 88.10% 的 股 权 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174,526.10 万 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ110865045 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225,100.00 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 270.74%, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198,100.00 万 元 增 加 了 27,000.00 万 元 提 请 投 资 者 注 意, 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198,100.00 万 元 为 作 价 依 据 尽 管 盈 利 预 测 报 告 在 编 制 过 程 中 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 对 可 能 影 响 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 未 来 经 营 业 绩 的 因 素 进 行 了 充 分 估 计, 但 由 于 信 息 技 术 行 业 本 身 的 市 场 竞 争 因 素 及 企 业 经 营 的 不 确 定 性 因 素 等, 实 际 经 营 成 果 仍 可 能 出 现 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 的 情 形 在 此 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99,302.88 万 元 134,899.27 万 元 和 40,929.65 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 174,526.10 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80,492.74 万 元 102,925.06 万 元 和 34,085.38 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 1-1-12

2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 223.96% 131.07% 和 528.88% 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 已 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 并 提 交 并 购 重 组 委 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 同 时, 华 东 所 持 有 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 约 持 有 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 本 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产 发 行 价 格 定 为 本 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 ( 即 2010 年 1 月 10 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 的 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 11.58 元 / 股 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.20 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 为 2010 年 5 月 18 日, 除 息 日 为 2010 年 5 月 19 日 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 (171,031,500 股 ) 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 2011 年 4 月 21 日, 除 息 日 2011 年 4 月 22 日 根 据 补 充 协 议 约 定, 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 华 东 电 脑 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 资 本 等 ) 的, 发 行 价 格 将 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 作 相 应 调 整 ; 出 于 最 大 程 度 的 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 考 虑, 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商, 决 定 不 因 华 东 电 脑 的 前 述 分 红 派 息 行 为 对 本 次 发 行 价 格 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 仍 为 11.58 元 / 股, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 150,713,387 股 五 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险 1-1-13

上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 是 市 场 充 分 竞 争 的 行 业, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 另 一 方 面, 国 外 公 司 凭 借 其 技 术 和 资 金 优 势, 在 竞 争 的 广 度 和 深 度 上 对 国 内 企 业 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 面 临 着 来 自 国 内 国 外 的 竞 争 压 力, 在 激 烈 的 竞 争 中, 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 将 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 供 应 商 集 中 度 高 风 险 华 讯 网 络 有 限 于 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 思 科 的 采 购 金 额 分 别 为 71,119.82 万 元 109,593.27 万 元 和 110,851.48 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 58.44% 70.21% 和 51.04%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 华 讯 网 络 有 限 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 专 业 技 术 人 员 流 失 风 险 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 公 司 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 技 术 升 级 换 代 的 风 险 本 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取 1-1-14

决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 可 能 存 在 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 ( 五 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 直 接 持 有 本 公 司 46.05% 的 股 份, 仍 为 华 东 电 脑 第 一 大 股 东, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致, 从 而 给 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 ( 六 ) 公 司 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 的 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 挑 战, 如 果 上 市 公 司 的 管 理 水 平 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 发 展 前 景 ( 七 ) 股 市 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 东 电 脑 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 东 电 脑 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 1-1-15

第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 由 于 电 子 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点, 近 几 年 华 东 电 脑 一 直 处 于 业 务 调 整 之 中, 盈 利 能 力 相 对 较 差, 因 此 收 购 盈 利 能 力 强 且 具 有 发 展 潜 力 的 本 行 业 企 业, 并 在 此 基 础 上 进 行 业 务 整 合 从 而 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向 对 华 东 电 脑 来 说 是 一 个 很 好 的 选 择 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 经 过 多 年 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 在 国 家 工 业 和 信 息 化 部 与 国 家 统 计 局 联 合 发 布 2010 年 第 十 届 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 排 名 中, 华 讯 网 络 有 限 位 列 第 33 名, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 此 外, 出 于 优 化 资 源 配 备, 提 高 资 源 使 用 效 率 的 目 的, 在 保 证 华 东 所 军 工 产 品 生 产 研 制 不 受 影 响 的 前 提 下, 华 东 所 进 一 步 对 其 控 股 资 源 进 行 整 合, 一 方 面 可 以 达 到 将 优 质 资 源 注 入 上 市 公 司, 提 高 上 市 公 司 竞 争 力 的 目 的 ; 另 一 方 面 也 有 利 于 国 有 资 产 的 保 值 增 值 基 于 上 述 背 景, 为 了 上 市 公 司 和 华 讯 网 络 有 限 的 共 同 利 益, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 共 同 签 署 了 协 议 补 充 协 议 及 补 充 协 议 ( 二 ), 交 易 各 方 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 本 次 交 易 完 成 后 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 控 股 子 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司 1-1-16

的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 3628 号 审 计 报 告, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 总 资 产 规 模 达 181,312.60 万 元, 归 属 母 公 司 净 资 产 规 模 达 73,960.93 万 元 ; 华 讯 网 络 有 限 2010 年 实 现 营 业 收 入 166,320.78 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 15,307.77 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 209,072.09 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 17,788.13 万 元 通 过 本 次 重 组, 将 使 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 到 根 本 性 扭 转 下 表 为 截 止 到 2011 年 12 月 31 日 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 有 限 主 要 财 务 数 据 对 比 : 项 目 华 东 电 脑 ( 万 元 ) 华 讯 网 络 有 限 ( 万 元 ) 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 总 资 产 95,565.33 181,312.60 总 负 债 60,207.82 107,351.68 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 28,097.00 73,960.93 营 业 收 入 185,574.37 209,072.09 净 利 润 3,800.68 17,788.13 归 属 母 公 司 净 利 润 1,933.73 17,788.13 净 资 产 收 益 率 10.75% 24.05% 销 售 利 润 率 2.51% 9.96% 2 扩 大 竞 争 优 势 完 善 产 业 链 条 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 从 而 上 市 公 司 将 拥 有 更 大 的 市 场 空 间 二 本 次 交 易 的 原 则 1 合 法 性 原 则 ; 2 完 善 上 市 公 司 治 理, 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 原 则 ; 3 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 的 原 则 ; 4 构 建 企 业 核 心 竞 争 力, 使 上 市 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 的 原 则 ; 5 坚 持 公 正 公 开 公 平, 不 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 原 则 ; 6 社 会 效 益 经 济 效 益 兼 顾 原 则 ; 1-1-17

7 诚 实 信 用 协 商 一 致 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 1 2009 年 12 月 4 日, 本 公 司 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 华 东 电 脑 股 票 交 易 停 牌 ; 2 2009 年 12 月 18 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 2009 年 12 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 ; 4 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 同 日, 华 东 电 脑 独 立 董 事 发 表 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 ; 5 2010 年 1 月 10 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 6 2010 年 3 月 19 日, 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 拟 出 售 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 的 评 估 结 果 办 理 备 案, 并 签 发 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 编 号 20100008); 7 2010 年 3 月 22 日, 华 东 电 脑 召 开 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案, 同 意 华 东 电 脑 通 过 非 公 开 发 行 方 式 购 买 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ; 8 2010 年 3 月 23 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 通 过 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 公 司 股 权 的 议 案 ; 9 2010 年 3 月 29 日, 中 国 电 科 集 团 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复, 其 后 对 本 次 华 东 电 脑 发 行 股 份 拟 购 买 的 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 49% 股 权 的 评 估 结 果 备 案 ; 10 2010 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 1-1-18

股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 11 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 发 出 召 开 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见 12 2010 年 4 月 23 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 产 权 [2010]294 号 文 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复, 对 本 次 华 东 电 脑 资 产 重 组 事 项 进 行 批 准 13 2010 年 4 月 26 日, 华 东 电 脑 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 审 议 通 过 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 14 2011 年 4 月 25 日, 华 东 电 脑 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 有 效 期 延 期 的 议 案 和 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 相 关 事 宜 有 效 期 延 期 的 议 案 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决 15 2011 年 12 月 27 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 非 重 大 调 整 的 议 案 和 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 的 议 案 因 原 交 易 对 方 之 一 张 宏 决 定 不 参 与 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 2.9% 股 权 事 项, 且 该 事 项 已 经 1-1-19

华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 就 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 相 应 非 重 大 调 整, 华 东 电 脑 与 调 整 后 的 交 易 对 方 签 订 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ( 二 ) 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 补 充 协 议 16 2011 年 12 月 27 日, 华 讯 网 络 有 限 股 东 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 调 整 方 案, 即 张 宏 不 再 以 其 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.90% 股 权 参 与 认 购 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票 事 宜, 同 时 张 宏 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 受 让 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 谢 瀚 海 李 仲 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 股 权 且 放 弃 优 先 购 买 权 ; 华 东 计 算 技 术 研 究 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 谢 瀚 海 李 仲 各 股 东 之 间 互 相 放 弃 优 先 购 买 权 17 2012 年 1 月 16 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 对 标 的 资 产 进 行 再 次 评 估 确 保 标 的 资 产 价 值 未 发 生 不 利 于 公 司 及 全 体 股 东 利 益 变 化 的 议 案 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 有 关 财 务 报 告 的 议 案 两 项 与 本 次 重 组 相 关 的 议 案 18 2012 年 6 月 14 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]819 号 ), 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 已 获 证 监 会 批 复 四 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 ( 二 ) 目 标 资 产 本 次 交 易 的 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 七 名 自 然 人 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 会 计 师 事 务 1-1-20

所 有 限 公 司 和 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 审 计 机 构 评 估 机 构, 对 本 次 交 易 标 的 资 产 公 司 华 讯 网 络 有 限 进 行 了 审 计 和 评 估 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ100003045 号 及 第 DZ100003045-1 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198,100.00 万 元, 评 估 增 值 158,830.69 万 元, 增 值 率 为 404.47% 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 174,526.10 元 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 加 期 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ110865045 号 ), 华 讯 网 络 有 限 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 评 估 净 值 合 计 为 225,100.00 万 元, 较 账 面 净 值 评 估 增 值 270.74%, 较 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 评 估 净 值 198,100.00 万 元 增 加 了 27,000.00 万 元 加 期 评 估 报 告 仅 供 了 解 拟 置 入 资 产 在 2009 年 12 月 31 日 以 后 的 运 营 状 况 及 客 观 价 值, 本 次 交 易 仍 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 华 讯 网 络 有 限 的 评 估 净 值, 即 198,100.00 万 元 为 作 价 依 据 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 ; 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 双 方 协 商 确 定 的 发 行 价 格 及 发 行 股 份 数 量, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 持 有 本 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 46.05%, 控 股 地 位 不 变 ( 五 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99,302.88 万 元 134,899.27 万 元 和 40,929.65 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 174,526.10 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80,492.74 万 元 102,925.06 万 元 和 34,085.38 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 223.96% 131.07% 和 528.88% 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 已 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 并 提 交 并 购 1-1-21

重 组 会 审 核 具 体 测 算 表 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 华 讯 网 络 有 限 ( 注 入 资 产 ) 99,302.88 134,899.27 40,929.65 成 交 金 额 174,526.10-174,526.10 华 东 电 脑 80,492.74 102,925.06 34,085.38 注 入 资 产 占 华 东 电 脑 的 比 例 223.96% 131.07% 528.88% 重 组 办 法 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50%, 且 超 过 5000 万 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 是 是 是 1-1-22

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 公 司 中 文 简 称 : 公 司 英 文 名 称 缩 写 : 华 东 电 脑 ECC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 游 小 明 3 公 司 注 册 成 立 日 期 : 1993 年 9 月 13 日 4 注 册 资 本 : 17,103.15 万 元 5 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 凤 阳 路 310 号 6 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 7 邮 政 编 码 : 200001 8 电 话 : 021 23060388 9 传 真 : 021 23060202 10 电 子 信 箱 : ecczb@shecc.com 11 公 司 国 际 互 联 网 址 : http//www.shecc.com 12 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 13 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 14 股 票 代 码 : 600850 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 华 东 电 脑 的 成 立 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 是 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 而 成 本 公 司 于 1993 年 9 月 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 沪 科 (93) 第 286 号 文 批 准 成 立, 于 1994 年 1 月 18 日 正 式 注 册 成 立, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 1-1-23

号 为 150251400, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 其 中 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 发 起 人 持 有 2,873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 126.2 万 股, 持 股 比 例 2.52% 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 本 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262,000 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500,000 25 募 集 法 人 股 7,500,000 15 合 计 50,000,000 100 ( 二 ) 首 次 A 股 公 开 发 行 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)126 号 文 复 审 通 过, 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 审 核 批 准, 本 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 为 3 元, 扣 除 180 万 元 发 行 费 用 后, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 5,820 万 元 本 次 发 行 总 值 共 计 6,000 万 元, 其 中 入 股 本 金 2,000 万 元, 至 此, 本 公 司 全 部 注 册 资 本 金 5,000 万 元 缴 足 此 次 发 行 完 毕 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,000 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 募 集 法 人 股 7,500,000 15 内 部 职 工 股 1,250,000 2.5 已 流 通 股 份 11,250,000 22.5 总 计 50,000,000 100 ( 三 )1994 年 9 月 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 本 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 流 通 后 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,000 2.52 1-1-24

华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 募 集 法 人 股 7,500,000 15 已 流 通 股 份 12,500,000 25 总 计 50,000,000 100 ( 四 )1998 年 送 红 股 增 资 1998 年 7 月 21 日, 经 华 东 电 脑 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 形 式 分 配 本 公 司 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股, 本 次 派 送 完 毕 后 本 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,514,400 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 34,485,600 57.48 募 集 法 人 股 9,000,000 15 已 流 通 股 份 15,000,000 25 总 计 60,000,000 100 ( 五 )1999 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 本 公 司 根 据 1999 年 5 月 18 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 1998 年 末 本 公 司 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 共 计 转 增 1,200 万 股, 转 增 后 本 公 司 股 本 总 额 为 7,200 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,817,280 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 41,382,720 57.48 募 集 法 人 股 10,800,000 15 已 流 通 股 份 18,000,000 25 总 计 72,000,000 100 ( 六 )2000 年 送 红 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 本 公 司 根 据 2000 年 5 月 9 日 召 开 的 1999 年 度 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 和 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 决 1-1-25

定 以 1999 年 末 华 东 电 脑 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2.5 股, 转 增 2.5 股 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 本 公 司 股 本 总 额 由 7,200 万 股 增 至 10,800 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 照 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725,920 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,074,080 57.48 募 集 法 人 股 16,200,000 15 已 流 通 股 份 27,000,000 25 总 计 108,000,000 100 ( 七 )2000 年 配 股 增 资 本 公 司 于 2000 年 5 月 9 日 召 开 1999 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案, 该 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准, 于 2000 年 12 月 全 部 实 施 完 毕, 募 集 资 金 已 全 部 到 位 本 次 配 股 公 司 共 配 售 602.1 万 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 2000 年 12 月 29 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 10,800 万 股 增 至 11,402.10 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725,920 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,695,080 54.98 募 集 法 人 股 1,620,000 14.21 已 流 通 股 份 32,400,000 28.42 总 计 114,021,000 100 ( 八 )2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 本 公 司 于 2001 年 4 月 25 日 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即 以 2000 年 年 末 总 股 本 11,402.10 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 7 月 11 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 11,402.10 万 股 增 至 17,103.15 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 1-1-26

尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 4,088,880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 94,042,620 54.98 募 集 法 人 股 24,300,000 14.21 已 流 通 股 份 48,600,000 28.42 总 计 171,031,500 100 ( 九 ) 华 东 电 脑 的 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 本 公 司 非 流 通 股 股 东 为 使 其 持 有 的 本 公 司 非 流 通 股 获 得 流 通 权 而 向 本 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 本 公 司 股 份 总 数 不 变, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 股 权 分 置 改 革 之 后, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907,500 61.92 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 4,088,880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 77,518,620 45.32 21 家 募 集 法 人 股 东 24,300,000 14.21 其 他 流 通 A 股 : 65,124,000 38.08 合 计 171,031,500 100.00 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通 第 一 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2007 年 3 月 6 日, 共 计 32,851,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 二 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2008 年 3 月 6 日, 共 计 8,551,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 三 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2009 年 3 月 6 日, 共 计 64,504,350 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 至 此, 本 公 司 无 有 限 售 条 件 的 股 份, 本 公 司 全 部 股 份 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 5,291,575 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 1-1-27

2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 华 东 所 此 次 收 购 导 致 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 由 72,227,045 股 增 至 76,315,925 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 44.62% 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 ( 一 ) 上 市 公 司 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 本 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 ( 二 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 3329 号 审 计 报 告 和 中 瑞 岳 华 审 字 [2011] 第 00152 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总 资 产 95,565.33 81,652.64 80,492.74 总 负 债 60,207.82 48,354.57 46,407.37 净 资 产 35,357.51 33,298.07 34,085.38 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 28,097.00 27,024.61 25,009.98 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 盈 利 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 1-1-28

项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 185,574.37 151,095.68 102,925.06 营 业 利 润 687.38 1,831.92 744.00 利 润 总 额 4,659.39 3,559.89 1,127.47 净 利 润 3,800.68 3,130.72 1,239.36 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,933.73 1,422.37 614.48 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 每 股 收 益 ( 元 ) 0.1131 0.0832 0.0359 归 属 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.6428 1.5801 1.4623 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.05 5.53 2.46 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 营 业 范 围 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 2 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 1-1-29

主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 关 系 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 近 三 年 本 公 司 未 发 生 控 股 股 东 变 动 情 况 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 华 东 计 算 技 术 研 究 所 76,315,925 44.620 2 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 3,564,000 2.080 3 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 3,193,897 1.870 4 王 奇 志 2,786,384 1.630 5 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,438,879 1.430 6 唐 建 平 2,351,449 1.370 7 华 商 策 略 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,075,367 1.210 8 王 芳 云 1,100,166 0.640 9 诺 安 股 票 证 券 投 资 基 金 999,943 0.580 10 张 岩 807,000 0.470 1-1-30

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 法 人 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 310114425160018 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 华 东 所 是 中 国 电 科 集 团 公 司 下 属 的 科 研 院 所 该 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 是 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 集 团 公 司 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 集 团 公 司 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 科 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 三 ) 华 东 所 最 近 三 年 开 办 资 金 变 化 情 况 华 东 所 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 1-1-31

( 四 ) 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 如 下 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 100% 100% 44.62% 42% 51% 50% 3.5% 5% 6% 2% 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 9% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 100% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55% 华 普 信 息 技 术 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 上 海 华 东 电 脑 科 技 上 海 华 创 信 息 技 术 华 东 电 脑 ( 香 港 ) 有 北 京 华 誉 维 诚 技 术 上 海 华 东 电 脑 系 统 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 有 限 公 司 络 系 统 有 限 公 司 有 限 公 司 进 出 口 有 限 公 司 限 公 司 服 务 有 限 公 司 工 程 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 ( 五 ) 华 东 所 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 六 ) 华 东 所 下 属 企 业 情 况 华 东 所 下 属 企 业 详 细 情 况 如 下 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 持 股 比 例 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 训 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 1-1-32 开 办 资 金 24.9 万 元 2000 年 1 月 1 日 100% 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100%

一 补 业 务 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 1-1-33 1.71 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62% 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 电 子 工 程 设 计 施 工 2000 万 元 1996 年 4 月 16 日 51% 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 汽 车 电 子 产 品 机 电 一 体 化 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 生 产 销 售 25000 万 元 2003 年 12 月 22 日 3.5% 2 亿 元 2008 年 10 月 20 日 5% 1 亿 元 2008 年 9 月 23 日 6% 6651 万 元 1998 年 12 月 14 日 2% 1500 万 元 2010 年 3 月 15 日 50% 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 除 华 东 电 脑 外, 华 东 所 不 存 在 拥 有 其 他 在 境 内 境 外 上 市 公 司 权 益 达 到 或 者 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 形 ( 七 ) 华 东 所 主 营 业 务 情 况 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 ( 八 ) 华 东 所 主 要 财 务 指 标

1 华 东 所 最 近 三 年 主 要 财 务 状 况 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资 产 总 额 378,106.62 311,415.11 235,755.62 负 债 总 额 249,888.80 212,465.95 154,538.13 净 资 产 128,217.82 98,949.17 81,217.49 归 属 母 公 司 净 资 产 64,237.64 46,046.32 36,196.03 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 2 华 东 所 最 近 三 年 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 470,060.86 378,272.01 267,357.06 净 利 润 23,661.13 20,529.96 12,887.04 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11,261.59 9,593.97 4,887.71 注 : 华 东 所 2011 年 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 九 ) 华 东 所 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 十 ) 华 东 所 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 华 东 所 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 华 东 所 或 本 单 位 ) 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 单 位 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 本 单 位 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 事 项 1-1-34

二 其 他 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 简 介 1 宋 世 民 先 生 基 本 情 况 简 介 宋 世 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1967 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 31010519670224****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 17.5% 的 股 权 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 微 电 子 专 业, 获 学 士 学 位 ;1993 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 获 硕 士 学 位 1993 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 副 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 副 经 理 职 务 2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 7 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 副 总 经 理 职 务 ; 自 2010 年 1 月 8 日 起 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 职 务 2 张 为 民 先 生 基 本 情 况 简 介 张 为 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1966 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 11010866052****, 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 共 产 党 员, 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1988 年 7 月 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1991 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业, 获 硕 士 学 位 1991 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 技 术 开 发 部 工 程 师 应 用 系 统 部 网 络 系 统 部 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 经 理 ;2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 8 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限 并 担 任 董 事 总 经 理 职 务, 目 前 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 及 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理 职 务 3 郭 文 奇 先 生 基 本 情 况 简 介 郭 文 奇 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 码 31011019611111****, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 荷 兰 马 斯 特 里 赫 特 学 院 MBA, 高 级 工 程 师 职 称 1982 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业, 获 学 士 学 位 1982 年 8 月 至 1987 年 9 月 间, 就 职 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 历 任 网 络 研 究 室 工 程 师 课 题 组 长 职 务 ; 1-1-35

1987 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 部 经 理 副 总 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年, 担 任 华 东 电 脑 网 络 业 务 总 监 2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 4 周 彬 先 生 基 本 情 况 简 介 周 彬 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 31010419610821****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1983 年 7 月 毕 业 于 海 军 航 空 工 程 学 院 无 线 电 通 信 专 业, 获 学 士 学 位 ;1983 年 至 1988 年 间, 为 海 军 舟 山 基 地 连 职 军 官 ;1988 年 至 1995 年 就 读 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业 ;1995 年 至 1996 年 间, 就 职 于 上 海 摩 天 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 系 统 分 析 员 ;1996 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 北 京 办 事 处 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 北 京 分 公 司 经 理 ;2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 副 总 经 理 职 务 5 薛 雯 庆 先 生 基 本 情 况 简 介 薛 雯 庆 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1969 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : 31011019690930****, 住 所 为 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权 1992 年 7 月 毕 业 于 上 海 理 工 大 学 计 算 机 工 程 及 应 用 专 业, 获 学 士 学 位 ;2005 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 EMBA 学 位 1992 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 任 质 量 管 理 部 门 经 理 工 程 总 监 职 务, 现 任 工 程 与 质 量 总 监 监 事 会 主 席 职 务 6 张 宏 先 生 基 本 情 况 简 介 张 宏 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1972 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 : 31022819721122****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2601 号 3 号 楼 22D 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 本 科 学 历 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 1995 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 系 统 部 系 统 工 程 师 客 户 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 销 售 经 理 ;2000 年 8 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 担 任 运 作 1-1-36

总 监 职 务, 现 任 副 总 经 理 职 务 7 谢 瀚 海 先 生 基 本 情 况 简 介 谢 瀚 海 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1970 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 : 61010419700811****, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1992 年 7 月 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 大 学 光 电 科 学 仪 器 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间, 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年 期 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 售 前 技 术 经 理 2000 年 9 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 现 任 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 职 务 8 李 仲 先 生 基 本 情 况 简 介 李 仲 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1973 年 4 月 出 生, 身 份 证 号 : 31010119730428****, 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1995 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 系 无 线 电 技 术 专 业, 获 学 士 学 位 ;2004 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;1998 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 技 术 支 持 中 心 经 理 职 务 ; 自 2002 年 至 今, 担 任 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 职 务 独 立 财 务 顾 问 认 为, 宋 世 民 等 七 名 交 易 对 方 不 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 的 现 象 金 茂 凯 德 律 师 认 为, 宋 世 民 等 七 名 交 易 对 方 除 持 有 华 讯 网 络 恒 鹄 信 息 的 出 资 之 外, 并 未 持 有 其 他 公 司 的 出 资 华 讯 网 络 成 立 后, 华 东 电 脑 不 再 设 立 网 络 系 统 部, 不 再 从 事 华 讯 网 络 从 事 业 务, 相 关 业 务 完 整 进 入 华 讯 网 络 自 然 人 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 并 未 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 上 市 公 司 的 商 业 机 会, 不 存 在 自 营 或 者 为 他 人 经 营 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ( 二 ) 其 他 交 易 对 方 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 1-1-37

裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 分 别 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 本 人 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 人 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 华 讯 网 络 有 限 八 名 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 2001 年 出 资 设 立 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 恒 鹄 信 息 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 企 业 注 册 号 :3102292041344 成 立 日 期 :2001 年 11 月 15 日 法 定 代 表 人 : 郭 文 奇 住 所 : 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 408 室 经 营 期 限 :10 年 经 营 范 围 : 计 算 机 领 域 的 四 技 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程 设 计, 销 售 电 子 产 品 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 计 算 机 及 配 件 2 公 司 设 立 上 海 华 晖 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 华 会 验 (2001) 第 813 号 ), 截 至 2001 年 11 月 13 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 800 万 元, 其 中 货 币 资 金 人 民 币 800 万 元 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 350 43.75% 1-1-38

郭 文 奇 160 20% 周 彬 58 7.25% 薛 雯 庆 58 7.25% 张 宏 58 7.25% 谢 瀚 海 58 7.25% 李 仲 58 7.25% 合 计 800 100% 3 股 权 转 让 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 张 为 民 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 21.25% 股 权 转 让 给 张 为 民, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 170 万 元 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 与 郭 文 奇 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 : 宋 世 民 将 其 持 有 的 恒 鹄 信 息 1.25% 股 权 转 让 给 郭 文 奇, 转 让 对 价 所 对 应 的 出 资 额 人 民 币 10 万 元 2002 年 10 月 30 日, 宋 世 民 收 到 上 述 转 让 对 价, 并 出 具 书 面 收 据 2002 年 10 月 28 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 共 同 签 署 公 司 章 程 2002 年 11 月 4 日, 恒 鹄 信 息 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 宋 世 民 向 张 为 民 转 让 其 持 有 的 公 司 21.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 170 万 元 ; 宋 世 民 向 郭 文 奇 转 让 其 持 有 的 公 司 1.25% 股 权, 转 让 价 格 为 对 应 的 出 资 额 10 万 元 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 修 订 后 的 公 司 章 程 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宋 世 民 170 21.25% 张 为 民 170 21.25% 郭 文 奇 170 21.25% 周 彬 58 7.25% 薛 雯 庆 58 7.25% 张 宏 58 7.25% 1-1-39

谢 瀚 海 58 7.25% 李 仲 58 7.25% 合 计 800 100% 为 有 效 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 避 免 与 华 东 电 脑 的 同 业 竞 争 并 规 范 关 联 交 易, 恒 鹄 信 息 作 出 如 下 承 诺 : 1. 本 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 在 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 承 诺 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3. 上 述 承 诺 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 承 诺, 有 效 期 自 本 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 全 部 股 东 不 再 持 有 华 东 电 脑 股 票 或 不 再 担 任 华 东 电 脑 及 其 控 股 子 公 司 职 务 止 ( 以 后 发 生 的 日 期 为 准 ) 华 讯 网 络 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 任 职 及 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 对 外 投 资 情 况 出 资 金 额 持 股 比 例 宋 世 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 170 万 元 21.25% 张 为 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 / 华 东 电 脑 副 总 经 理 170 万 元 21.25% 郭 文 奇 华 讯 网 络 有 限 董 事 170 万 元 21.25% 周 彬 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 薛 雯 庆 华 讯 网 络 有 限 监 事 会 主 席 58 万 元 7.25% 张 宏 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 谢 瀚 海 华 讯 网 络 有 限 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 李 仲 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 除 恒 鹄 信 息 外, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 1-1-40

第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 七 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 88.10% 的 股 权, 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 的 基 本 情 况 如 下 : 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 基 本 信 息 名 称 : 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 英 文 名 称 : ECCOM Network System Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 游 小 明 成 立 日 期 : 2000 年 8 月 2 日 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 310115134512917 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A109-1 号 邮 政 编 码 : 200021 互 联 网 网 址 :www.eccom.com.cn 经 营 范 围 : 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 历 史 沿 革 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 前 身 华 讯 有 限 成 立 于 2000 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 经 中 国 电 科 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 华 讯 有 限 以 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11,528.69 万 元 按 照 1:0.65 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 6 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 1-1-41

局 核 准 取 得 注 册 号 为 3100001007491 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 网 络 有 限 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 310000000091988 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 1 华 讯 有 限 的 设 立 2000 年 8 月 2 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 准, 华 讯 有 限 成 立 并 领 取 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 3101011022254), 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 宋 世 民 分 别 以 货 币 资 金 方 式 出 资 510 万 元 490 万 元 华 讯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 510.00 51.00 宋 世 民 490.00 49.00 合 计 1,000.00 100.00 2 华 讯 有 限 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 510.00 51.00 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 400.00 40.00 宋 世 民 90.00 9.00 合 计 1,000.00 100.00 恒 鹄 信 息 系 由 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 出 资 800 万 元 注 册 设 立 的 公 司, 其 注 册 资 金 全 部 为 货 币 资 金, 且 均 为 各 自 然 人 股 东 自 有 资 金 上 述 股 权 转 让 款 400 万 元 来 自 恒 鹄 信 息 设 立 时 其 自 然 人 股 东 所 缴 纳 的 注 册 资 本 1-1-42