唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 报 告 2014-010 号 2014 年 03 月 1
第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 张 力 新 主 管 会 计 工 作 负 责 人 马 安 斌 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 霍 淑 贤 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 本 报 告 中 如 有 涉 及 未 来 的 计 划 业 绩 预 测 等 方 面 的 内 容, 均 不 构 成 本 公 司 对 任 何 投 资 者 及 相 关 人 士 的 承 诺, 投 资 者 及 相 关 人 士 均 应 对 此 保 持 足 够 的 风 险 认 识, 并 且 应 当 理 解 计 划 预 测 与 承 诺 之 间 的 差 异 2
目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 2 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项... 23 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 35 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 41 第 八 节 公 司 治 理... 47 第 九 节 财 务 报 告... 50 第 十 节 备 查 文 件 目 录... 99 3
释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 汇 中 股 份 指 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2013 年 1-12 月 超 声 流 量 计 超 声 热 量 表 超 声 水 表 产 销 差 率 指 指 指 指 向 流 体 发 射 超 声 信 号, 在 其 受 到 流 体 流 动 影 响 之 后 再 接 收 此 超 声 信 号 并 将 检 测 结 果 用 于 流 量 测 量 的 计 量 仪 表 超 声 流 量 计 通 常 由 一 对 或 几 对 超 声 换 能 器 信 号 电 缆 和 测 量 主 机 所 组 成 超 声 流 量 计 在 电 力 冶 金 石 油 化 工 供 水 等 领 域 广 泛 应 用 利 用 超 声 波 测 流 技 术, 通 过 测 量 超 声 波 在 热 水 中 传 播 的 速 度 差 及 进 出 口 的 温 度, 再 经 过 密 度 和 热 焓 值 的 补 偿 及 积 分 计 算 得 到 热 量 值 的 仪 表 借 助 超 声 测 流 技 术, 通 过 采 用 超 声 波 速 度 差 原 理, 并 应 用 工 业 级 电 子 元 器 件 制 造 而 成 的 电 子 水 表 与 传 统 机 械 式 水 表 相 比 较 具 有 精 度 高 可 靠 性 好 使 用 寿 命 长 无 任 何 机 械 运 动 部 件 可 任 意 角 度 安 装 等 特 点 供 水 企 业 提 供 自 来 水 总 量 与 用 户 的 用 水 量 总 量 中 收 费 部 分 存 在 差 值, 产 销 差 率 =( 供 水 量 - 售 水 量 )/ 供 水 量 *100%, 是 考 核 供 水 企 业 经 济 效 益 的 重 要 指 标 大 口 径 水 表 指 公 称 通 径 在 DN50 及 以 上 口 径 的 水 表, 又 称 工 业 水 表 插 入 式 超 声 流 量 计 管 段 式 超 声 流 量 计 指 指 一 种 将 换 能 器 插 入 流 体 管 道 内 的 超 声 流 量 计, 实 现 了 在 线 带 水 带 压 安 装, 避 免 了 因 停 水 造 成 的 经 济 损 失 一 种 把 换 能 器 和 测 量 管 组 成 一 体 的 超 声 流 量 计, 减 少 了 换 能 器 现 场 安 装 引 起 的 误 差 户 用 超 声 热 量 表 指 专 用 于 单 户 居 民 住 宅 的 超 声 热 量 表 楼 栋 超 声 热 量 表 指 用 于 整 栋 建 筑 供 暖 计 量 的 超 声 热 量 表 工 业 超 声 热 量 表 ExibⅡBT6 指 指 广 泛 应 用 于 工 业 企 业 的 超 声 热 量 表, 如 用 于 锅 炉 房 换 热 站 及 热 电 厂 热 源 的 热 量 计 量 防 爆 型 式 标 志 ExibⅡB 具 体 为 II 类 气 体 隔 爆 型 电 气 设 备,T 为 温 度 级 别,T6 表 示 设 备 的 最 高 表 面 温 度 为 85 摄 氏 度 4
第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 信 息 股 票 简 称 汇 中 股 份 股 票 代 码 300371 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 汇 中 股 份 Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd. Huizhong 张 力 新 唐 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 清 华 道 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 063020 办 公 地 址 唐 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 清 华 道 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 063020 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 www.hzyb.com tshzdmb@hzyb.com 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 北 三 环 中 路 29 号 院 茅 台 大 厦 28 层 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 联 系 地 址 刘 春 华 唐 山 高 新 技 术 开 发 区 清 华 道 电 话 0315-3856690 传 真 0315-3190081 电 子 信 箱 tshzdmb@hzyb.com 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 的 名 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 www.cninfo.com.cn 董 事 会 秘 书 办 公 室 5
四 公 司 历 史 沿 革 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1998 年 05 月 18 日 国 家 工 商 行 政 管 理 局 企 合 冀 唐 总 副 字 第 000796 号 130211700722805 70072280-5 股 份 制 改 制 2010 年 08 月 06 日 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 130293000010814 130211700722805 70072280-5 注 册 资 本 变 更 登 记 2010 年 12 月 01 日 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 130293000010814 130211700722805 70072280-5 注 册 资 本 变 更 登 记 2010 年 12 月 13 日 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 130293000010814 130211700722805 70072280-5 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 资 本 变 更 登 记 2014 年 03 月 17 日 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 130293000010814 130211700722805 70072280-5 6
第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2013 年 2012 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2011 年 营 业 收 入 ( 元 ) 183,331,885.84 142,585,016.61 28.58% 135,231,883.87 营 业 成 本 ( 元 ) 76,824,821.63 54,557,221.79 40.82% 55,404,167.50 营 业 利 润 ( 元 ) 56,152,964.56 48,109,973.27 16.72% 42,655,386.55 利 润 总 额 ( 元 ) 70,163,031.10 58,695,833.31 19.54% 54,369,590.60 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 60,086,943.11 49,760,904.67 20.75% 46,249,212.13 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 58,517,362.21 48,933,031.57 19.59% 46,071,606.50 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 63,303,926.29 39,861,404.75 58.81% 22,098,744.67 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 1.5072 0.9491 58.8% 0.5262 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.43 1.18 21.19% 1.1 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.43 1.18 21.19% 1.1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 30.91% 32.74% -1.83% 44.48% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 30.1% 32.2% -2.1% 44.31% 2013 年 末 2012 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2011 年 末 期 末 总 股 本 ( 股 ) 42,000,000.00 42,000,000.00 0% 42,000,000.00 资 产 总 额 ( 元 ) 221,870,122.70 196,605,978.45 12.85% 175,353,939.88 负 债 总 额 ( 元 ) 34,921,477.04 19,744,275.90 76.87% 48,253,142.00 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 186,948,645.66 176,861,702.55 5.7% 127,100,797.88 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.4512 4.211 5.7% 3.0262 资 产 负 债 率 (%) 15.74% 10.04% 5.7% 27.52% 截 止 披 露 前 一 交 易 日 的 公 司 总 股 本 : 截 止 披 露 前 一 交 易 日 的 公 司 总 股 本 ( 股 ) 48,000,000 公 司 报 告 期 末 至 年 度 报 告 披 露 日 股 本 是 否 因 发 行 新 股 增 发 配 股 股 权 激 励 行 权 回 购 等 原 因 发 生 变 化 且 影 响 所 有 者 权 益 金 额 是 否 用 最 新 股 本 计 算 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.25 7
二 非 经 常 性 损 益 的 项 目 及 金 额 项 目 2013 年 金 额 2012 年 金 额 2011 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) -1,057.69 447,302.82 1,983,165.50 536,500.00 200,000.00 债 务 重 组 损 益 -53,000.00 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -82,542.04-9,834.47 9,128.92 减 : 所 得 税 影 响 额 276,984.87 146,095.25 31,523.29 合 计 1,569,580.90 827,873.10 177,605.63 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 三 重 大 风 险 提 示 1 高 成 长 性 难 以 长 期 保 持 的 风 险 近 年 来, 超 声 热 量 表 销 售 收 入 的 快 速 增 长 对 公 司 营 业 收 入 的 增 长 贡 献 重 大, 而 超 声 热 量 表 销 售 收 入 的 快 速 增 长 又 得 益 于 热 量 表 市 场 的 爆 发 式 增 长 以 及 公 司 自 成 立 以 来 逐 步 建 立 的 品 牌 技 术 创 新 管 理 团 队 业 务 模 式 等 竞 争 优 势 虽 然 热 量 表 行 业 正 处 于 快 速 成 长 期, 但 如 果 热 量 表 行 业 出 现 市 场 突 变 或 者 其 他 不 可 抗 力 因 素, 同 时 公 司 又 未 能 妥 善 处 理 快 速 扩 张 过 程 中 的 管 理 市 场 开 拓 人 才 瓶 颈 等 问 题, 未 能 提 高 其 他 主 要 产 品 的 销 售 收 入, 则 公 司 存 在 难 以 保 持 高 速 成 长 性 的 风 险 2 热 量 表 行 业 政 策 变 化 的 风 险 为 推 动 供 热 计 量 改 革, 国 务 院 及 有 关 政 府 部 门 先 后 颁 布 了 一 系 列 鼓 励 性 政 策, 为 热 量 表 行 业 的 发 展 建 立 了 良 好 的 政 策 环 境, 并 将 在 较 长 时 期 内 给 行 业 发 展 带 来 强 有 力 的 促 进 和 推 动 作 用 从 目 前 来 看, 公 司 所 从 事 的 热 量 表 行 业 得 到 了 国 家 政 策 的 支 持, 公 司 良 好 的 成 长 性 也 得 益 于 政 策 对 行 业 发 展 的 推 动 如 果 未 来 有 关 节 能 和 供 热 计 量 改 革 的 政 策 发 生 不 利 变 化, 公 司 生 产 经 营 将 受 到 一 定 影 响 3 规 模 迅 速 扩 张 带 来 的 经 营 管 理 风 险 公 司 最 近 几 年 一 直 保 持 着 较 快 的 发 展 速 度, 经 营 规 模 和 资 产 规 模 均 快 速 增 长 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 使 公 司 生 产 规 模 和 人 员 规 模 进 一 步 扩 大 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 4 公 司 税 收 优 惠 以 及 政 府 补 贴 对 公 司 业 绩 影 响 公 司 税 收 优 惠 在 公 司 经 营 业 绩 当 中 占 比 较 大, 如 未 来 国 家 税 收 优 惠 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 5 房 地 产 市 场 调 控 对 热 量 表 行 业 影 响 的 风 险 2010 年 以 来, 为 了 遏 制 部 分 城 市 住 房 价 格 上 涨 过 快, 抑 制 投 机 性 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 长 期 健 康 发 展, 国 家 和 地 方 出 台 了 多 项 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 国 家 宏 观 调 控 政 策 短 期 内 可 能 会 导 致 商 业 住 宅 开 发 投 资 增 速 放 缓, 进 而 对 公 司 户 用 超 声 热 量 表 的 销 售 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 8
第 四 节 董 事 会 报 告 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 主 要 业 务 回 顾 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 精 确 把 握 各 季 度 市 场 需 求 及 价 格 走 势, 根 据 董 事 会 制 定 的 战 略 发 展 规 划, 紧 紧 围 绕 公 司 经 营 目 标, 通 过 外 拓 市 场, 内 抓 管 理 实 现 了 经 营 业 绩 的 大 幅 增 长 2013 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 18,333.19 万 元, 同 比 增 长 28.58%; 实 现 利 润 总 额 7,016.30 万 元, 同 比 增 长 19.54% ; 实 现 净 利 润 6,008.69 万 元, 同 比 增 长 20.75% 2013 年, 公 司 各 方 面 工 作 都 在 持 续 发 展 并 创 新 优 化 尽 管 公 司 2013 年 尚 未 挂 牌 上 市, 但 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 规 则 要 求, 在 完 善 内 控 制 度 体 系 的 同 时, 进 一 步 优 化 公 司 治 理 机 制, 论 证 股 东 回 报 规 划, 落 实 利 润 分 配 政 策, 完 成 了 董 事 会 和 监 事 会 的 换 届 工 作, 选 举 产 生 了 第 二 届 董 事 会 和 监 事 会 公 司 超 声 热 量 表 超 声 水 表 超 声 流 量 计 市 场 稳 步 增 长, 供 热 计 量 供 水 计 量 及 工 业 过 程 控 制 三 大 领 域 市 场 保 持 着 稳 定 增 长 在 国 家 全 面 推 行 供 热 计 量 改 革 的 政 策 推 动 下,2013 年 公 司 热 量 表 市 场 持 续 稳 健 发 展 在 巩 固 现 有 北 方 15 省 销 售 区 域 基 础 上 进 一 步 扩 大 了 细 分 市 场 占 用 率 ;2013 年 在 原 有 大 口 径 超 声 水 表 基 础 上, 公 司 研 制 成 功 小 口 径 超 声 水 表, 该 产 品 具 有 比 其 他 类 型 水 表 更 高 的 稳 定 性, 完 全 满 足 目 前 国 内 阶 段 水 价 及 一 户 一 表 改 造 的 市 场 需 求 同 时, 成 熟 的 欧 美 市 场 也 将 是 小 口 径 超 声 水 表 的 市 场 拓 展 方 向 作 为 国 内 超 声 测 流 领 域 拥 有 自 主 知 识 产 权 和 掌 握 核 心 技 术 的 领 先 企 业, 公 司 通 过 不 断 创 新, 研 发 新 技 术, 生 产 销 售 高 附 加 值 产 品, 保 障 了 公 司 业 务 规 模 持 续 扩 大, 盈 利 能 力 不 断 增 强, 巩 固 了 公 司 的 核 心 竞 争 力 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 较 上 年 度 增 长 28.58%, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 较 上 年 度 增 长 20.75%, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 较 上 年 度 增 长 19.59% 2013 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 和 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 度 分 别 增 长 58.81% 和 58.95%, 主 要 是 因 为 公 司 加 强 了 销 售 货 款 的 回 收 力 度, 同 时 严 格 控 制 采 购 的 付 款 进 度 2 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 (1) 主 营 业 务 分 析 1) 概 述 A 利 润 表 部 分 2013 年 实 现 营 业 收 入 18,333.19 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 28.58%; 实 现 营 业 利 润 5,615.30 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 16.72%; 实 现 净 利 润 6,008.69 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 20.75% 1 营 业 收 入 18,333.19 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 28.58%, 主 要 系 公 司 业 务 规 模 扩 大 所 致 ; 2 营 业 成 本 7,682.48 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 40.82%, 主 要 系 公 司 业 务 规 模 扩 大 及 与 公 司 其 他 产 品 相 比 毛 利 率 相 对 较 低 的 户 用 超 声 热 量 表 销 量 增 加 较 多 等 所 致 ; 3 营 业 税 金 及 附 加 221.47 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 22.75%, 主 要 系 公 司 收 入 增 长 所 致 ; 4 销 售 费 用 2,032.89 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 39.22%, 主 要 系 公 司 加 大 市 场 投 入 所 致 ; 5 管 理 费 用 2,624.24 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 28.27%, 主 要 系 研 发 投 入 等 增 加 所 致 ; 6 所 得 税 费 用 1,007.61 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 12.77%, 主 要 系 本 期 应 纳 税 所 得 额 增 加 所 致 B 现 金 流 量 表 部 分 9
1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,330.39 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 58.81%, 主 要 系 公 司 加 强 销 售 采 购 管 理 所 致 ; 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -897.27 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 1038.47%, 主 要 系 本 期 新 厂 区 建 设 投 入 所 致 ; 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,096.00 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 61.29%, 主 要 系 本 期 现 金 分 红 所 致 2) 报 告 期 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 说 明 无 3) 收 入 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 情 况 营 业 收 入 183,331,885.84 142,585,016.61 28.58% 驱 动 收 入 变 化 的 因 素 公 司 主 营 业 务 为 超 声 热 量 表 超 声 水 表 超 声 流 量 计 及 相 关 产 品 的 开 发 制 造 和 销 售 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 18,333.19 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 28.58%, 主 要 系 公 司 积 极 拓 展 市 场, 公 司 超 声 热 量 表 和 超 声 水 表 销 量 同 比 大 幅 增 加 所 致 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 行 业 分 类 / 产 品 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 销 售 量 228,469 169,344 34.91% 仪 器 仪 表 制 造 业 生 产 量 238,262 190,265 25.23% 库 存 量 72,165 62,372 15.7% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 销 售 量 生 产 量 较 上 年 同 期 大 幅 增 长 系 公 司 销 售 规 模 扩 大 及 在 现 有 条 件 下 提 高 产 能 所 致 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 数 量 分 散 的 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 4) 成 本 2013 年 2012 年 项 目 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 同 比 增 减 (%) 直 接 材 料 68,005,548.78 88.52% 47,688,447.66 87.41% 42.6% 直 接 人 工 3,767,474.88 4.9% 3,748,789.03 6.87% 0.5% 制 造 费 用 5,051,797.97 6.58% 3,119,985.10 5.72% 61.92% 合 计 76,824,821.63 100% 54,557,221.79 100% 40.82% 5) 费 用 10
2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 重 大 变 动 说 明 销 售 费 用 20,328,893.31 14,602,362.14 39.22% 主 要 系 加 大 市 场 投 入 所 致 管 理 费 用 26,242,379.73 20,459,446.63 28.27% 主 要 系 研 发 投 入 等 增 加 所 致 财 务 费 用 -396,840.73 1,062,939.06-137.33% 2013 年 无 银 行 借 款 所 得 税 10,076,087.99 8,934,928.64 12.77% 无 重 大 变 动 6) 研 发 投 入 序 号 项 目 名 称 拟 达 目 标 项 目 进 展 预 计 对 未 来 的 影 响 完 成 产 品 的 设 计 开 发 工 作, 进 行 小 批 1 小 口 径 超 声 水 表 量 试 制, 对 产 品 进 行 型 式 评 价 试 验 和 实 流 检 定, 满 足 一 户 一 表 及 系 统 远 程 集 抄 的 市 场 需 求 2 3 微 功 耗 大 口 径 电 池 实 现 电 池 供 电 微 功 耗, 完 成 最 大 测 量 供 电 超 声 流 量 计 口 径 DN1600 新 型 户 用 超 声 热 量 在 保 持 并 优 化 原 有 各 项 性 能 指 标 的 表 基 础 上, 进 一 步 降 低 产 品 成 本 配 合 超 声 热 计 量 产 品 精 准 计 量 的 同 4 智 能 温 控 阀 时 实 现 室 温 控 制, 计 量 收 费 后 达 到 行 为 节 能 采 用 无 线 方 式, 实 现 楼 宇 供 热 室 温 数 5 无 线 室 温 采 集 系 统 据 的 时 时 采 集 6 7 8 汇 中 供 热 计 量 管 理 实 现 海 量 供 热 计 量 数 据 的 采 集 分 析 平 台 与 处 理 汇 中 供 水 计 量 管 理 实 现 海 量 水 计 量 数 据 的 采 集 分 析 与 系 统 处 理 SCL-83 便 携 式 超 声 降 低 成 本, 实 现 单 声 路 超 声 流 量 计 的 流 量 计 ( 单 声 路 ) 便 携 测 量 完 善 了 公 司 现 有 超 声 水 表 产 品 线, 该 产 品 的 量 产 将 已 完 成 很 好 地 满 足 我 国 阶 梯 水 价 政 策 对 于 智 能 电 子 水 表 的 需 求 满 足 我 国 供 水 行 业 对 分 区 计 量 大 口 径 流 量 测 量 产 已 完 成 品 的 巨 大 市 场 需 求 满 足 供 热 计 量 市 场 对 高 品 质 户 用 超 声 热 量 表 的 巨 已 完 成 大 需 求, 为 供 热 计 量 收 费 的 全 面 推 广 打 好 基 础 满 足 超 声 热 量 表 实 现 温 度 控 制 基 本 需 求, 全 面 实 现 在 研 供 热 计 量 收 费 后 的 行 为 节 能 针 对 非 一 户 一 表 的 既 有 建 筑 节 能 改 造 项 目, 实 现 室 在 研 温 的 时 时 采 集 与 监 控, 对 接 楼 宇 热 计 量 产 品 计 量 数 据, 达 到 时 时 调 节 控 制 换 热 站 供 热 质 量 的 目 的 与 超 声 热 量 表 智 能 温 控 阀 组 成 一 体 化 超 声 测 量 数 在 研 据 采 集 处 理 平 台, 实 现 海 量 供 热 计 量 数 据 的 采 集 分 析 与 处 理 实 现 供 热 企 业 节 能 降 耗 的 目 标 与 超 声 水 表 组 成 一 体 化 超 声 测 量 数 据 采 集 处 理 平 在 研 台, 实 现 水 计 量 数 据 的 采 集 分 析 与 处 理 实 现 供 水 企 业 节 能 降 耗 的 目 标 在 研 满 足 价 格 敏 感 用 户 对 便 携 式 超 声 流 量 计 的 需 求 近 三 年 公 司 研 发 投 入 金 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 2013 年 2012 年 2011 年 研 发 投 入 金 额 ( 元 ) 9,076,420.41 6,691,764.18 5,829,997.99 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 (%) 4.95% 4.69% 4.31% 研 发 支 出 资 本 化 的 金 额 ( 元 ) 0.00 0.00 0.00 资 本 化 研 发 支 出 占 研 发 投 入 的 比 例 (%) 0% 0% 0% 资 本 化 研 发 支 出 占 当 期 净 利 润 的 比 重 (%) 0% 0% 0% 11
研 发 投 入 资 本 化 率 大 幅 变 动 的 原 因 及 其 合 理 性 说 明 适 用 不 适 用 7) 现 金 流 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 206,014,134.76 156,935,872.41 31.27% 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 142,710,208.47 117,074,467.66 21.9% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 63,303,926.29 39,861,404.75 58.81% 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 55,000.00 3,337,623.00-98.35% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 9,027,681.10 2,381,476.30 279.08% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,972,681.10 956,146.70-1,038.42% 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 20,000,000.00-100% 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 50,960,000.00 51,595,155.54-1.23% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -50,960,000.00-31,595,155.54 61.29% 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,371,245.19 9,222,395.91-63.45% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 经 营 活 动 现 金 流 入 同 比 增 长 31.27%, 主 要 系 公 司 销 售 规 模 扩 大 的 同 时 加 强 销 售 管 理 所 致 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 长 58.81%, 主 要 系 公 司 销 售 规 模 扩 大 的 同 时 加 强 销 售 采 购 管 理, 合 理 安 排 资 金 使 用 所 致 ; 投 资 活 动 现 金 流 入 同 比 减 少 98.35%,, 主 要 系 2012 年 处 置 位 于 沈 阳 市 和 平 区 的 房 产 处 置 车 辆 等 导 致 现 金 在 当 年 流 入 ; 投 资 活 动 现 金 流 出 同 比 增 加 279.08%, 主 要 系 本 期 新 厂 区 建 设 投 入 等 所 致 ; 筹 资 活 动 现 金 流 入 同 比 减 少 100%, 主 要 系 2012 年 增 加 银 行 借 款 导 致 现 金 在 当 年 流 入 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 8) 公 司 主 要 供 应 商 客 户 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 56,666,754.27 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 30.91% 向 单 一 客 户 销 售 比 例 超 过 30% 的 客 户 资 料 适 用 不 适 用 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 27,057,716.79 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 35.59% 向 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 30% 的 客 户 资 料 适 用 不 适 用 9) 公 司 未 来 发 展 与 规 划 延 续 至 报 告 期 的 说 明 12
首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 中 披 露 的 未 来 发 展 与 规 划 在 本 报 告 期 的 实 施 情 况 适 用 不 适 用 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 报 告 期 内, 公 司 围 绕 董 事 会 制 定 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 开 展 工 作, 进 一 步 加 强 了 市 场 开 拓 力 度, 不 断 提 高 超 声 热 量 表 超 声 水 表 销 售 团 队 的 整 体 营 销 水 平 公 司 加 大 了 研 发 投 入 力 度, 成 功 研 制 出 小 口 径 超 声 水 表, 增 强 了 公 司 的 产 品 竞 争 力 人 力 资 源 建 设 方 面, 公 司 建 立 了 完 善 科 学 的 考 评 体 系 和 激 励 机 制, 着 力 培 养 管 理 营 销 及 生 产 骨 干, 增 强 管 理 团 队 的 凝 聚 力, 为 公 司 今 后 的 可 持 续 发 展 提 供 了 人 力 资 源 保 障 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 (2) 主 营 业 务 分 部 报 告 1) 报 告 期 主 营 业 务 收 入 及 主 营 业 务 利 润 的 构 成 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 分 行 业 仪 器 仪 表 制 造 业 183,331,885.84 106,507,064.21 分 产 品 工 业 超 声 热 量 表 9,423,410.30 8,162,058.69 楼 栋 超 声 热 量 表 27,452,498.81 20,157,619.95 户 用 超 声 热 量 表 87,418,778.66 36,092,037.04 超 声 水 表 29,362,819.38 21,144,454.55 超 声 流 量 计 23,244,346.02 17,624,028.34 其 他 6,430,032.67 3,326,865.64 分 地 区 华 北 98,332,098.52 54,834,655.91 华 东 26,571,725.38 18,306,495.66 华 中 10,612,317.91 7,421,784.84 西 南 5,696,197.51 3,827,997.26 西 北 10,155,946.90 4,307,737.95 东 北 19,899,874.19 10,934,095.36 华 南 1,783,559.74 1,302,662.54 境 外 10,280,165.69 5,571,634.69 2) 占 比 10% 以 上 的 产 品 行 业 或 地 区 情 况 13
营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 仪 器 仪 表 制 造 业 183,331,885.84 76,824,821.63 58.1% 28.58% 40.82% -3.64% 分 产 品 楼 栋 超 声 热 量 表 27,452,498.81 7,294,878.86 73.43% 81.89% 77.27% 0.69% 户 用 超 声 热 量 表 87,418,778.66 51,326,741.62 41.29% 23.56% 42.77% -7.9% 超 声 水 表 29,362,819.38 8,218,364.83 72.01% 44.13% 36.22% 1.63% 超 声 流 量 计 23,244,346.02 5,620,317.68 75.82% -12.2% -6.12% -1.57% 分 地 区 华 北 98,332,098.52 43,497,442.61 55.76% 43.35% 43.35% 0% 华 东 26,571,725.38 8,265,229.72 68.89% 6.61% 31.17% -5.83% 东 北 19,899,874.19 8,965,778.83 54.95% 52.93% 113.45% -12.77% (3) 资 产 负 债 状 况 分 析 1) 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2013 年 末 2012 年 末 比 重 增 减 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) (%) 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 51,522,144.51 23.22% 48,150,899.32 24.49% -1.27% 应 收 账 款 50,117,762.51 22.59% 44,914,933.09 22.85% -0.26% 存 货 51,884,864.93 23.39% 42,983,074.42 21.86% 1.53% 固 定 资 产 12,955,924.14 5.84% 13,880,212.39 7.06% -1.22% 在 建 工 程 2,187,197.09 0.99% 0% 0.99% 预 付 款 项 11,756,341.31 5.3% 4,638,600.94 2.36% 2.94% 2) 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 2013 年 2012 年 比 重 增 减 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) (%) 重 大 变 动 说 明 应 付 账 款 23,913,304.51 10.78% 10,660,276.98 5.42% 5.36% (4) 公 司 竞 争 能 力 重 大 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 竞 争 能 力 继 续 在 行 业 内 保 持 领 先 地 位 公 司 进 一 步 完 善 管 理 水 平 及 内 控 制 度, 持 续 改 进 并 优 化 产 品 线, 在 保 持 并 提 高 超 声 热 量 表 原 有 的 市 场 销 售 规 模 基 础 上, 14
加 大 了 研 发 投 入 力 度 和 批 量 生 产 能 力, 成 功 研 制 出 小 口 径 超 声 水 表 并 实 现 产 业 化 生 产, 大 幅 增 强 了 公 司 的 产 品 竞 争 力 报 告 期 内 公 司 新 增 7 项 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 专 利 年 限 1 公 司 一 种 法 兰 密 封 垫 结 构 ZL201320016360.1 实 用 新 型 2013 年 1 月 14 日 10 年 2 公 司 一 种 超 声 流 量 计 超 声 水 表 超 声 热 量 表 用 转 换 器 ZL201320233096.7 实 用 新 型 2013 年 5 月 3 日 10 年 3 公 司 一 种 带 无 线 数 据 传 输 功 能 仪 表 结 构 ZL201320269048.3 实 用 新 型 2013 年 5 月 17 日 10 年 4 公 司 一 种 仪 表 显 示 单 元 ZL201320268804.0 实 用 新 型 2013 年 5 月 17 日 10 年 5 公 司 一 种 新 型 户 用 超 声 水 表 热 量 表 ZL201320520091.2 实 用 新 型 2013 年 8 月 26 日 10 年 6 公 司 法 兰 密 封 垫 ZL201330009169.X 外 观 设 计 2013 年 1 月 14 日 10 年 7 公 司 超 声 流 量 计 (SCL-76) ZL201330134991.9 外 观 设 计 2013 年 4 月 24 日 10 年 8 公 司 户 用 超 声 热 量 表 (CRL-H) ZL201330136539.6 外 观 设 计 2013 年 4 月 24 日 10 年 9 公 司 超 声 水 表 ZL201330407240.X 外 观 设 计 2013 年 8 月 26 日 10 年 (5) 投 资 状 况 分 析 1) 对 外 投 资 情 况 无 2) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 0 报 告 期 投 入 募 集 资 金 总 额 0 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 0 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 (%) 0% 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 尚 未 上 市, 无 募 集 资 金 2013 年 8 月 19 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 投 项 目 先 期 投 资 建 设 的 议 案, 同 意 以 公 司 自 有 资 金 先 期 投 资 1,500 万 元 建 设 募 投 项 目, 待 募 集 资 金 到 位 后, 将 以 募 集 资 金 置 换 公 司 先 期 投 资 募 投 项 目 的 自 有 资 金 2014 年 1 月, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 1,200 万 股 ( 其 中 公 司 发 行 新 股 600 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 600 万 股 ), 发 行 价 格 为 39.89 元 / 股, 公 司 募 集 资 金 总 额 23,934.00 万 元, 扣 除 发 行 费 用 2,934.36 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 20,999.64 万 元 根 据 2014 年 3 月 25 日 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 对 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 710289 号 ), 截 至 2014 年 3 月 14 日, 公 司 累 计 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 额 为 1,110.93 万 元, 其 中 报 告 期 2013 年 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 额 为 820.50 万 元 3) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 15
单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (%)(3)= (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 截 止 报 告 期 末 累 计 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承 诺 投 资 项 目 超 声 热 量 表 产 业 化 生 产 基 地 建 设 项 目 大 口 径 超 声 水 表 产 业 化 项 目 否 15,000 15,000 586.07 586.07 3.91% 2015 年 06 月 30 日 否 6,000 6,000 234.43 234.43 3.91% 2015 年 06 月 30 日 0 0 否 否 0 0 否 否 承 诺 投 资 项 目 小 计 -- 21,000 21,000 820.5 820.5 -- -- 0 0 -- -- 超 募 资 金 投 向 超 募 资 金 投 向 小 计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 合 计 -- 21,000 21,000 820.5 820.5 -- -- 0 0 -- -- 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 无 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 无 超 募 资 金 的 金 额 用 不 适 用 途 及 使 用 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 不 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 不 适 用 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 2013 年 8 月 19 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 投 项 目 先 期 投 资 建 设 的 议 案, 同 意 以 公 司 自 有 资 金 先 期 投 资 1,500 万 元 建 设 募 投 项 目, 待 募 集 资 金 到 位 后, 将 以 募 集 资 金 置 换 公 司 先 期 投 资 募 投 项 目 的 自 有 资 金 截 至 报 告 期 末, 公 司 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 全 部 为 自 筹 资 金, 未 进 行 置 换 2014 年 1 月, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 1,200 万 股 ( 其 中 公 司 发 行 新 股 600 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 600 万 股 ), 发 行 价 格 为 39.89 元 / 股, 公 司 募 集 资 金 总 额 23,934.00 万 元, 扣 除 发 行 费 用 2,934.36 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 20,999.64 万 元 根 据 2014 年 3 月 25 日 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 对 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 710289 号 ), 截 至 2014 年 3 月 14 日, 公 司 累 计 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 额 为 1,110.93 万 元, 其 中 报 告 期 2013 年 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 16
项 目 实 际 投 资 额 为 820.50 万 元 2014 年 3 月 25 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 将 审 议 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 公 司 将 在 独 立 董 事 监 事 会 和 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 且 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 后 实 施 先 期 投 入 的 置 换 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 不 适 用 不 适 用 存 储 于 募 集 资 金 专 户 无 二 公 司 未 来 发 展 的 展 望 公 司 始 终 坚 持 创 新 是 汇 中 的 灵 魂 这 一 企 业 理 念, 并 在 这 一 理 念 的 基 础 上 提 出 了 公 司 未 来 的 发 展 战 略, 该 战 略 在 未 来 三 年 内 的 具 体 实 施 规 划 分 为 技 术 创 新 成 果 产 业 化 市 场 开 发 团 队 建 设 四 个 方 面 : 1 技 术 创 新 规 划 (1) 加 强 以 企 业 技 术 中 心 为 核 心 的 自 主 知 识 产 权 体 系 建 设 积 极 建 立 自 主 创 新 基 础 平 台, 努 力 开 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 关 键 技 术, 不 断 为 产 业 技 术 升 级 和 产 品 结 构 调 整 提 供 技 术 支 持 加 快 科 技 成 果 的 转 化, 在 新 产 品 和 新 工 艺 的 技 术 创 新 能 力 重 大 生 产 装 备 水 平 等 方 面 达 到 国 内 国 际 先 进 水 平 增 强 主 导 产 品 的 市 场 竞 争 力, 并 积 极 参 与 国 际 市 场 竞 争 (2) 加 强 人 才 机 制 建 设 技 术 中 心 要 继 续 广 泛 引 进 各 类 高 素 质 人 才, 进 一 步 增 强 科 技 创 新 的 后 劲 加 大 人 力 资 源 的 管 理 与 配 置, 健 全 人 才 创 新 激 励 机 制 为 员 工 提 供 适 合 其 发 展 的 平 台, 充 分 调 动 其 积 极 性, 最 大 限 度 的 发 挥 个 人 潜 能 建 立 完 善 的 员 工 培 训 制 度, 保 证 科 技 队 伍 整 体 素 质 的 不 断 提 高 (3) 加 快 信 息 化 建 设 注 重 技 术 创 新 信 息 网 络 建 设, 完 善 信 息 系 统 管 理, 通 过 信 息 化 建 设 促 进 技 术 中 心 研 发 设 计 制 造 管 理 采 购 销 售 等 方 面 信 息 的 汇 总 集 成, 实 现 资 源 的 优 化 配 置 和 高 效 应 用 (4) 大 力 推 动 专 利 战 略 和 商 标 战 略 增 强 专 利 商 标 意 识, 制 定 专 利 商 标 发 展 战 略 建 立 健 全 企 业 技 术 保 密 制 度 增 强 法 律 意 识, 利 用 法 律 加 大 自 主 知 识 产 权 保 护 力 度 (5) 加 快 产 学 研 联 盟 及 科 研 基 地 建 设 牢 固 树 立 客 户 是 上 帝, 一 切 服 务 客 户 的 思 想, 增 强 与 国 内 知 名 院 校 及 主 要 大 型 用 户 的 合 作, 促 进 产 学 研 联 盟 的 形 成 对 行 业 共 性 关 键 性 前 瞻 性 技 术 进 行 联 合 开 发 并 实 现 产 业 化, 建 立 重 大 关 键 技 术 的 联 合 开 发 成 果 共 享 和 技 术 扩 散 机 制 2 创 新 成 果 产 业 化 规 划 17
超 声 热 量 表 超 声 水 表 和 超 声 流 量 计 是 目 前 公 司 创 新 成 果 产 业 化 的 核 心 支 撑 产 品 通 过 本 次 募 集 资 金 投 入 项 目 的 实 施, 将 进 一 步 促 进 公 司 产 品 的 结 构 升 级, 扩 大 市 场 占 有 率, 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 3 市 场 开 发 规 划 未 来 3 年 内, 公 司 将 集 中 产 品 优 势, 重 点 以 热 量 计 量 领 域 供 水 贸 易 结 算 领 域 工 业 企 业 的 工 艺 计 量 与 过 程 控 制 领 域 为 目 标 开 拓 市 场 在 保 持 供 水 供 热 钢 铁 冶 金 等 优 势 行 业 客 户 的 基 础 上, 向 水 利 钢 铁 冶 金 煤 炭 化 工 等 行 业 领 域 深 入 拓 展 未 来, 公 司 将 通 过 完 善 产 品 定 位 加 强 队 伍 建 设 拓 展 营 销 渠 道 来 实 现 市 场 开 发 的 目 标 (1) 完 善 产 品 定 位 以 国 家 节 能 减 排 的 政 策 方 针 为 发 展 契 机, 继 续 扩 大 原 有 超 声 热 量 表 的 市 场 份 额, 在 巩 固 和 维 护 好 原 有 市 场 的 基 础 上, 不 断 开 发 新 的 客 户 资 源, 提 高 超 声 热 量 表 的 市 场 份 额 在 供 水 贸 易 结 算 领 域, 在 原 有 产 品 性 能 的 基 础 上, 对 原 有 产 品 性 能 做 进 一 步 技 术 更 新 与 改 造, 提 升 产 品 性 价 比 的 同 时 建 立 多 层 次 价 格 体 系, 满 足 高 中 低 端 的 客 户 需 求, 从 而 达 到 扩 大 市 场 占 有 率 的 目 的 在 工 艺 计 量 与 过 程 控 制 领 域, 开 发 流 量 计 量 与 热 量 计 量 相 结 合 的 过 程 控 制 检 测 系 统, 将 超 声 测 流 产 品 的 营 销 服 务 手 段 前 移, 实 现 系 统 工 程 与 行 业 需 求 的 对 接, 在 工 业 应 用 领 域 中 通 过 超 声 测 流 产 品 的 系 统 工 程 全 面 实 现 先 进 技 术 与 过 程 控 制 的 完 美 融 合 (2) 加 强 队 伍 建 设 营 销 队 伍 建 设 以 能 更 快 响 应 客 户 需 求 为 方 针, 构 建 以 支 撑 公 司 战 略 目 标 实 现 为 导 向 的 营 销 队 伍 建 设 方 案, 以 培 养 专 业 高 效 富 有 战 斗 力 的 营 销 队 伍 为 目 标 通 过 多 层 次 多 形 式 的 薪 酬 激 励 与 培 训 考 核 方 式, 提 升 营 销 队 伍 的 整 体 素 质, 通 过 现 代 营 销 理 念 及 汇 中 企 业 文 化 的 渗 透, 不 断 提 高 并 保 持 营 销 队 伍 的 激 情, 吸 引 和 留 住 优 秀 营 销 人 才 (3) 拓 展 营 销 渠 道 完 善 以 直 销 分 销 代 理 合 作 等 多 形 式 并 存 的 营 销 渠 道 建 设 模 式, 以 满 足 客 户 需 求 为 目 标, 打 造 渠 道 标 准 化 管 理 流 程 通 过 科 学 有 效 规 范 的 手 段, 依 托 公 司 技 术 实 力, 以 质 量 和 性 能 竞 争 替 代 价 格 竞 争, 平 衡 维 护 好 客 户 关 系 以 项 目 管 理 和 客 户 资 源 开 发 为 核 心, 通 过 组 织 化 的 运 营 方 式, 流 程 标 准 化 的 工 作 方 法, 数 字 化 的 分 析 系 统, 提 升 营 销 项 目 的 成 功 率 和 客 户 资 源 开 发 能 力 在 大 客 户 开 发 和 维 护 上, 以 更 优 的 服 务 标 准 和 组 织 架 构, 提 升 客 户 满 意 度 4 团 队 建 设 规 划 公 司 通 过 自 主 培 养 和 引 进 高 端 人 才 相 结 合 的 方 式 推 动 公 司 的 团 队 建 设 公 司 将 通 过 引 进 国 内 外 同 行 业 高 端 科 研 和 管 理 人 才, 带 动 公 司 管 理 水 平 和 自 主 研 发 能 力 的 进 一 步 提 高 加 强 公 司 员 工 的 职 业 培 训, 建 立 科 学 规 范 系 统 的 人 力 资 源 培 训 体 系, 完 善 人 才 引 进 和 培 育 机 制 人 才 激 励 和 竞 争 机 制 考 核 奖 惩 和 分 配 机 制 各 部 门 有 责 任 培 养 适 应 企 业 发 展 的 人 才, 加 强 管 理 人 员 与 员 工 的 交 流 与 沟 通, 鼓 励 和 支 持 管 理 人 员 在 提 高 员 工 归 属 感 方 面 所 做 的 工 作, 并 将 此 作 为 管 理 人 员 年 终 考 核 的 依 据 之 一 管 理 人 员 应 当 支 持 和 鼓 励 员 工 提 出 合 理 化 建 议, 并 给 予 适 当 奖 励 针 对 管 理 人 员 的 合 理 化 建 议, 依 据 实 施 效 果, 公 司 将 给 予 适 当 奖 励 5 公 司 2014 年 度 经 营 计 划 和 策 略 为 实 施 上 述 发 展 战 略, 公 司 拟 采 取 以 下 策 略 : (1) 全 力 以 赴 抓 生 产 经 营, 确 保 重 点 客 户 的 市 场 供 应 公 司 继 续 保 持 热 量 表 市 场 的 稳 定 发 展 和 渠 道 建 设, 在 热 量 表 市 场 及 水 表 市 场 持 续 增 长 前 提 下, 积 极 组 织 人 力 物 力 和 财 力, 全 力 以 赴 搞 好 生 产 经 营, 确 保 重 点 客 户 的 市 场 供 应 (2) 加 大 技 术 研 发 力 度, 加 强 超 声 测 流 产 品 系 统 工 程 管 理 平 台 的 建 设 与 推 广 18
公 司 将 继 续 加 大 研 发 投 入, 不 断 创 新 改 进 公 司 产 品 强 化 原 有 产 品 结 构 及 各 项 性 能 指 标 并 针 对 用 户 需 求 研 发 出 流 量 热 量 计 量 及 结 算 领 域 的 高 实 用 性 的 超 声 测 流 数 据 计 量 采 集 数 据 管 理 平 台, 提 高 客 户 对 计 量 数 据 管 理 的 强 大 需 求 (3) 加 强 公 司 管 理 队 伍 及 员 工 队 伍 建 设, 提 高 经 营 管 理 能 力 公 司 将 通 过 引 进 国 内 外 同 行 业 高 端 科 研 和 管 理 人 才, 带 动 公 司 管 理 水 平 和 自 主 研 发 能 力 的 进 一 步 提 高 大 力 引 进 相 关 方 面 的 技 术 人 才 管 理 人 才 和 营 销 人 才 重 点 培 养 公 司 管 理 队 伍, 从 研 发 生 产 市 场 管 理 等 整 体 提 升 公 司 的 快 速 反 应 能 力, 高 效 满 足 客 户 对 各 个 层 次 超 声 测 流 产 品 的 需 求 (4) 积 极 培 育 海 外 市 场, 形 成 新 的 利 润 增 长 点 近 年 来, 公 司 户 用 超 声 热 量 表 已 经 打 入 了 土 耳 其 等 国 外 市 场 并 得 到 海 外 客 户 的 高 度 认 可 2014 年 公 司 将 继 续 开 拓 潜 在 海 外 市 场, 并 向 海 外 客 户 宣 传 和 推 介 公 司 最 新 研 发 成 功 的 小 口 径 超 声 水 表 产 品, 力 争 在 海 外 市 场 的 拓 展 方 面 有 所 突 破, 努 力 培 育 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点 6 公 司 可 能 面 对 的 风 险 及 对 策 规 模 迅 速 扩 张 带 来 的 经 营 管 理 风 险 : 公 司 最 近 几 年 一 直 保 持 着 较 快 的 发 展 速 度, 经 营 规 模 和 资 产 规 模 均 快 速 增 长 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 使 公 司 生 产 规 模 和 人 员 规 模 进 一 步 扩 大 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 对 策 : 全 面 提 升 公 司 管 理 团 队 人 力 资 源 结 构 的 优 化 和 经 营 管 理 水 平, 加 强 公 司 员 工 的 职 业 培 训, 以 适 应 公 司 公 司 规 模 快 速 扩 张 的 需 要 ; 同 时 及 时 调 整 完 善 组 织 架 构, 提 高 公 司 的 市 场 应 变 能 力 和 持 续 发 展 能 力, 进 一 步 提 升 市 场 竞 争 能 力 三 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 无 四 董 事 会 关 于 报 告 期 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 要 前 期 差 错 更 正 的 说 明 无 五 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 鉴 于 中 国 证 监 会 于 2013 年 11 月 30 日 发 布 了 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ), 对 于 公 司 利 润 分 配 作 出 了 新 的 具 体 规 定, 公 司 2013 年 12 月 3 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2013 年 12 月 18 日 召 开 的 2013 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 修 改 上 市 后 适 用 的 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案, 涉 及 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力, 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 的 利 润 分 配 政 策 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 研 究 论 证 股 利 分 配 政 策 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 中 小 股 东 的 意 见 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 视 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 而 决 定 公 司 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 五 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 为 20% 如 公 司 无 重 大 资 金 支 出 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 为 40% 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 独 立 董 事 发 表 明 确 意 见, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 19
见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 如 果 变 更 股 利 分 配 政 策, 必 须 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 此 外, 公 司 2011 年 12 月 26 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2012 年 1 月 12 日 召 开 的 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划 和 2012-2014 年 具 体 分 红 计 划 ( 以 下 简 称 分 红 回 报 规 划 和 计 划 ), 为 明 确 首 次 公 开 发 行 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 原 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 条 款, 增 加 利 润 分 配 政 策 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 利 润 分 配 进 行 监 督, 其 要 点 如 下 : 1 制 定 分 红 回 报 规 划 和 计 划 的 考 虑 因 素 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 2 制 定 分 红 回 报 规 划 和 计 划 履 行 的 决 策 程 序 分 红 回 报 规 划 和 计 划 经 董 事 会 表 决 通 过 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 3 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 利 润 分 配 应 当 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 除 现 金 分 红 外, 公 司 可 以 发 放 股 票 股 利 4 未 来 三 年 分 红 回 报 具 体 计 划 (2012-2014 年 ) 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 15% 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 预 案, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 5 公 司 每 三 年 重 新 审 视 一 次 分 红 回 报 规 划 和 计 划, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 分 红 回 报 规 划 和 计 划 进 行 适 当 且 必 要 的 调 整 调 整 分 红 回 报 规 划 和 计 划 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 与 公 司 章 程 的 相 关 规 定 相 抵 触 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 是 是 公 司 报 告 期 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 与 公 司 章 程 和 分 红 管 理 办 法 等 的 相 关 规 定 一 致 是 否 不 适 用 公 司 报 告 期 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 符 合 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定 20
本 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 9 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 2.25 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 1 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 48,000,000 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 10,800,000.00 可 分 配 利 润 ( 元 ) 117,676,744.45 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 (%) 20% 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 710288 号 ) 确 认, 本 公 司 2013 年 度 实 现 的 净 利 润 为 6,008.69 万 元 根 据 公 司 章 程 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 600.87 万 元 后,2013 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 为 5,407.82 万 元 上 年 末 未 分 配 利 润 加 上 本 年 实 现 的 可 分 配 利 润, 减 去 2013 年 度 中 期 分 红 5,000.00 万 元, 截 止 2013 年 末 可 分 配 利 润 为 11,767.67 万 元 在 考 虑 公 司 盈 利 能 力 及 未 来 发 展 潜 力 的 同 时 为 回 报 公 司 股 东, 拟 以 2014 年 3 月 18 日 公 司 总 股 本 4,800 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 2.25 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1,080.00 万 元 ( 含 税 ); 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 股 票 股 利 9 股 ( 含 税 ), 共 计 派 发 股 票 股 利 合 计 4,320 万 股 ; 以 资 本 公 积 金 480 万 元 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 1 股, 资 本 公 积 转 增 股 本 合 计 480 万 股 上 述 送 红 股 和 以 资 本 公 积 转 增 股 本 合 计 4,800 万 股, 送 红 股 和 以 资 本 公 积 转 增 股 本 后 公 司 股 本 变 更 为 9,600 万 股, 剩 余 未 分 配 利 润 6,367.67 万 元 继 续 留 存 此 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 需 提 交 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 情 况 (1)2011 年 利 润 分 配 方 案 情 况 2012 年 2 月 9 日, 经 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 决 定 2011 年 度 利 润 不 分 配, 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 (2)2012 年 利 润 分 配 方 案 情 况 2013 年 4 月 15 日, 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 决 定 2012 年 度 利 润 不 分 配, 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 (3)2013 年 利 润 分 配 方 案 情 况 2013 年 9 月 9 日, 在 考 虑 公 司 生 产 经 营 及 项 目 投 资 的 资 金 需 求 后, 为 促 进 公 司 发 展, 体 现 股 东 回 报, 经 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 决 定 将 2013 年 6 月 末 可 供 分 配 利 润 中 的 5,000 万 元 按 持 股 比 例 以 现 金 方 式 向 全 体 登 记 在 册 的 股 东 进 行 分 配 2013 年 10 月, 本 次 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 鉴 于 目 前 公 司 经 管 盈 利 情 况 良 好, 但 仍 处 在 发 展 阶 段, 属 成 长 期 按 照 公 司 章 程 和 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划 和 2012-2014 年 具 体 分 红 计 划 的 要 求, 在 考 虑 公 司 盈 利 能 力 及 未 来 发 展 潜 力 的 同 时 为 回 报 公 司 股 东, 拟 以 2014 年 3 月 18 日 公 司 总 股 本 4,800 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 2.25 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1,080.00 万 元 ( 含 税 ); 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 股 票 股 利 9 股 ( 含 税 ), 共 计 派 发 股 票 股 利 合 计 4,320 万 股 ; 以 资 本 公 积 金 480 万 元 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 1 股, 资 本 公 积 转 增 股 本 合 计 480 万 股 上 述 送 红 股 和 以 资 本 公 积 转 增 股 本 合 计 4,800 万 股, 送 红 股 和 以 资 本 公 积 转 增 股 本 后 公 司 股 本 变 更 为 9,600 万 股, 剩 余 未 分 配 利 润 6,367.67 万 元 继 续 留 存 此 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 需 提 交 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 21
分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2013 年 50,000,000.00 60,086,943.11 83.21% 2012 年 0.00 49,760,904.67 0% 2011 年 0.00 46,249,212.13 0% 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 六 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 1 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 建 立 情 况 为 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 公 司 信 息 披 露 的 公 开 公 平 公 正 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况,2012 年 2 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 对 内 幕 信 息 及 内 幕 信 息 知 情 人 的 定 义 及 认 定 标 准 内 幕 信 息 的 保 密 义 务 及 违 规 处 罚 内 幕 信 息 的 传 递 审 核 及 披 露 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 工 作 程 序 等 内 容 作 了 明 确 规 定, 并 约 定 自 公 司 发 行 上 市 后 生 效 2 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 执 行 情 况 (1) 定 期 报 告 披 露 期 间 的 信 息 保 密 工 作 2014 年 1 月 公 司 上 市 后, 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 严 格 执 行 对 外 部 单 位 报 送 信 息 以 及 外 部 信 息 使 用 人 的 各 项 监 管 要 求, 在 定 期 报 告 披 露 期 间 做 好 公 司 的 内 幕 信 息 保 密 工 作 经 过 自 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 员 未 利 用 内 幕 信 息 购 买 公 司 股 票, 从 事 内 幕 交 易 公 司 组 织 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 签 订 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 表 及 保 密 协 议 书, 并 保 存 于 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室, 严 格 做 好 了 内 幕 信 息 的 保 密 工 作, 并 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 范 围 (2) 投 资 者 调 研 期 间 的 信 息 保 密 工 作 在 定 期 报 告 披 露 及 重 大 事 项 披 露 期 间, 公 司 不 安 排 接 待 投 资 者 的 调 研 相 关 规 定 中 明 确 了 在 日 常 接 待 投 资 者 调 研 时, 先 对 调 研 人 员 的 个 人 信 息 进 行 登 记 备 案, 同 时 要 求 签 署 投 资 者 ( 机 构 ) 调 研 登 记 表, 并 承 诺 对 外 出 具 报 告 前 需 经 上 市 公 司 同 意 相 关 人 员 做 好 调 研 记 录, 并 按 照 规 定 及 时 上 传 深 圳 证 券 交 易 所 互 动 易 披 露 截 止 目 前, 公 司 上 市 时 间 较 短, 暂 时 未 接 待 投 资 者 调 研 活 动 2014 年 1 月 公 司 上 市 后, 能 够 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 和 对 外 信 息 报 送 和 使 用 管 理 制 度 的 要 求 做 好 内 幕 信 息 管 理 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 工 作 经 过 自 查, 没 有 发 现 相 关 人 员 利 用 内 幕 信 息 从 事 内 幕 交 易 同 时 在 向 外 递 送 相 关 财 务 报 告 时, 公 司 及 时 对 相 关 内 幕 知 情 人 进 行 提 醒 3 报 告 期 内 监 管 部 门 的 查 处 和 整 改 情 况 报 告 期 内, 公 司 尚 未 上 市, 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 而 受 到 监 管 部 门 查 处 和 要 求 整 改 的 情 况 七 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2013 年 12 月 03 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 经 营 情 况 及 公 司 战 略 22
第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 上 市 公 司 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 无 三 破 产 重 整 相 关 事 项 无 四 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 无 2 出 售 资 产 情 况 无 3 企 业 合 并 情 况 无 4 自 资 产 重 组 报 告 书 或 收 购 出 售 资 产 公 告 刊 登 后, 该 事 项 的 进 展 情 况 及 对 报 告 期 经 营 成 果 与 财 务 状 况 的 影 响 无 五 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 无 23
六 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 无 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 无 3 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 无 4 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 5 其 他 重 大 关 联 交 易 无 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 托 管 情 况 说 明 无 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 (2) 承 包 情 况 承 包 情 况 说 明 无 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 (3) 租 赁 情 况 租 赁 情 况 说 明 24
无 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 无 3 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 无 (2) 衍 生 品 投 资 情 况 无 (3) 委 托 贷 款 情 况 无 4 其 他 重 大 合 同 无 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 权 激 励 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 公 司 一 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 :(1) 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 2013 年 产, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 12 月 27 规 定 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 前 提 下, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 日 制 人 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 现 任 董 事 ( 独 立 董 事 除 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 25
外 ) 高 级 管 理 人 员 及 其 他 发 起 人 股 东 已 承 诺 会 增 持 公 司 股 份 若 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 发 起 人 股 东 履 行 完 毕 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 后, 公 司 股 价 依 然 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 本 公 司 承 诺 回 购 部 分 公 司 股 份, 并 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内 制 定 股 份 回 购 的 议 案, 回 购 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 120% 股 份 回 购 议 案 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 并 履 行 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 公 司 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 所 规 定 的 相 关 的 程 序 后 由 本 公 司 实 施 (2) 若 上 市 后 三 年 内 有 新 聘 任 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 承 诺 会 要 求 其 作 出 如 下 承 诺 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 前 提 下, 在 6 个 月 内 以 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式 个 人 增 持 不 低 于 1 万 股 公 司 股 份 ( 若 公 司 上 市 后 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 增 持 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ), 且 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 公 司 二 关 于 股 东 减 持 : 本 公 司 上 市 后, 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 时, 本 公 司 将 督 促 其 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 2013 年 12 月 27 日 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 三 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 公 司 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 价 回 购 首 次 2013 年 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 若 公 司 上 市 后 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 12 月 27 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 股 份 数 量 将 进 行 相 应 日 调 整 ) 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 四 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 本 公 司 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 公 司 将 及 时 充 分 披 露 未 能 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 向 投 资 2013 年 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 因 未 12 月 27 能 履 行 上 述 承 诺 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 进 行 日 赔 偿 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 张 力 新 ( 控 股 股 一 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 :1 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 东 实 际 控 制 人 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 董 事 和 高 级 管 理 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 2013 年 人 员 ) 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 12 月 27 王 永 存 ( 持 股 5% 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 日 以 上 股 东 发 起 人 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 股 东 董 事 和 高 级 进 行 相 应 调 整 );2 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 26
管 理 人 员 ) 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 );3 在 上 述 两 项 承 诺 涉 及 期 间 内, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ;4 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 一 ) 关 于 股 份 增 持 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 前 提 下, 本 人 承 诺 增 持 公 司 股 份, 并 按 照 以 下 区 间 在 6 个 月 内 以 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 张 力 新 ( 控 股 股 方 式 增 持 股 份, 且 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 东 实 际 控 制 人 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 : 张 力 新 合 计 增 持 股 份 不 低 于 增 持 前 公 董 事 和 高 级 管 理 司 股 本 总 额 的 1% 不 超 过 增 持 前 公 司 股 本 总 额 的 2%; 王 永 存 合 2013 年 人 员 ) 计 增 持 股 份 不 低 于 增 持 前 公 司 股 本 总 额 的 0.5% 不 超 过 增 持 前 公 12 月 27 王 永 存 ( 持 股 5% 司 股 本 总 额 的 1% 本 人 承 诺 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 日 以 上 股 东 发 起 人 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内 就 增 持 公 股 东 董 事 和 高 级 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 包 括 但 不 限 于 增 持 方 式 拟 增 管 理 人 员 ) 持 的 股 份 数 量 及 比 例 等 信 息, 并 由 公 司 进 行 公 告 本 人 承 诺 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成 增 持 计 划, 并 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 保 证 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 张 力 新 ( 控 股 股 东 实 际 控 制 人 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 二 ) 关 于 股 份 回 购 : 若 本 人 和 公 司 董 事 和 高 级 管 理 其 他 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 及 发 起 人 股 东 履 行 完 毕 增 持 公 司 股 2013 年 人 员 ) 份 的 具 体 计 划 后, 公 司 股 价 依 然 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 12 月 27 王 永 存 ( 持 股 5% 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 日 以 上 股 东 发 起 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内, 本 人 承 诺 股 东 董 事 和 高 级 同 意 由 公 司 回 购 部 分 股 份, 具 体 按 公 司 作 出 的 承 诺 执 行 管 理 人 员 ) 张 力 新 ( 控 股 股 三 关 于 持 股 意 向 及 减 持 意 向 : 公 司 上 市 后, 本 人 在 不 违 反 公 司 东 实 际 控 制 人 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 下 可 能 减 持 部 分 股 份 董 事 和 高 级 管 理 在 公 司 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 数 量 2013 年 人 员 ) 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 12 月 27 王 永 存 ( 持 股 5% 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 日 以 上 股 东 发 起 人 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ), 股 东 董 事 和 高 级 且 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 管 理 人 员 ) 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 张 力 新 ( 控 股 股 四 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 2013 年 长 期 报 告 期 27
东 实 际 控 制 人 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 12 月 27 董 事 和 高 级 管 理 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 人 承 诺 将 督 促 并 同 意 公 司 按 二 级 市 场 的 日 人 员 ) 公 司 股 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 本 人 将 按 二 级 市 场 的 王 永 存 ( 持 股 5% 公 司 股 价 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 若 公 司 上 以 上 股 东 发 起 人 市 后 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 股 东 董 事 和 高 级 的, 则 上 述 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 管 理 人 员 ) 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 效 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 张 力 新 ( 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 五 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 本 人 未 能 履 行 上 述 有 关 承 2013 年 人 员 ) 诺 的, 本 人 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 12 月 27 王 永 存 ( 持 股 5% 期 内 所 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 日 以 上 股 东 发 起 人 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ) 1 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 );2 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 许 文 芝 ( 控 股 股 2013 年 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 东 实 际 控 制 人 的 12 月 27 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 一 致 行 动 人 ) 日 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 );3 在 上 述 两 项 承 诺 涉 及 期 间 内, 本 人 不 因 张 力 新 的 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ;4 在 张 力 新 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 如 张 力 新 从 公 司 离 职, 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ;5 若 本 人 未 能 履 行 上 述 有 关 承 诺 的, 本 人 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 期 内 所 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 一 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 :1 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 苏 志 强 刘 健 胤 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 刘 春 华 马 安 斌 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 2013 年 王 健 ( 股 东 董 事 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 12 月 27 和 / 或 高 级 管 理 人 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 日 员 或 监 事 ) 进 行 相 应 调 整 );2 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 28
期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 );3 在 上 述 两 项 承 诺 涉 及 期 间 内, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ;4 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 一 ) 关 于 股 份 增 持 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 前 提 下, 本 人 承 诺 增 持 公 司 股 份, 并 在 6 个 月 内 以 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式 与 除 张 力 新 王 永 存 以 外 的 其 他 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 发 起 人 股 东 合 计 增 持 不 低 于 增 持 前 公 司 股 本 总 额 的 1% 不 超 过 增 持 前 公 司 股 苏 志 强 刘 健 胤 本 总 额 的 2% 的 股 份, 具 体 将 根 据 首 次 公 开 发 行 前 各 自 的 持 股 数 刘 春 华 马 安 斌 2013 年 量 占 合 计 持 股 数 量 的 比 例 进 行 增 持 本 人 承 诺 在 公 司 上 市 后 三 年 王 健 ( 股 东 董 事 12 月 27 内 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 本 人 承 诺 和 / 或 高 级 管 理 人 日 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 员 或 监 事 ) 资 产 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内 就 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 包 括 但 不 限 于 增 持 方 式 拟 增 持 的 股 份 数 量 及 比 例 等 信 息, 并 由 公 司 进 行 公 告 本 人 承 诺 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成 增 持 计 划, 并 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 保 证 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 苏 志 强 刘 健 胤 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 二 ) 关 于 股 份 回 购 : 若 本 人 和 公 司 刘 春 华 马 安 斌 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 发 起 人 2013 年 王 健 ( 股 东 董 事 股 东 履 行 完 毕 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 后, 公 司 股 价 依 然 连 续 20 12 月 27 和 / 或 高 级 管 理 人 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 本 人 承 诺 同 日 员 或 监 事 ) 意 由 公 司 回 购 部 分 股 份, 具 体 按 公 司 作 出 的 承 诺 执 行 三 关 于 持 股 意 向 及 减 持 意 向 : 公 司 上 市 后, 本 人 在 不 违 反 公 司 苏 志 强 刘 健 胤 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 下 可 能 减 持 部 分 股 份 刘 春 华 马 安 斌 在 公 司 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 数 量 2013 年 王 健 ( 股 东 董 事 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 12 月 27 和 / 或 高 级 管 理 人 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 日 员 或 监 事 ) 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ), 且 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 四 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 苏 志 强 刘 健 胤 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 刘 春 华 马 安 斌 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 人 承 诺 同 意 公 司 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 2013 年 王 健 ( 股 东 董 事 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 本 人 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 12 月 27 和 / 或 高 级 管 理 人 价 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 若 公 司 上 市 后 发 日 员 或 监 事 ) 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 29
误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 苏 志 强 刘 健 胤 刘 春 华 马 安 斌 五 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 本 人 未 能 履 行 上 述 有 关 承 2013 年 王 健 ( 股 东 董 事 诺 的, 本 人 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 12 月 27 和 / 或 高 级 管 理 人 期 内 所 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 日 员 或 监 事 ) 一 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 :1 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 2013 年 孙 锴 白 洁 ( 股 东 人 所 持 有 的 公 司 股 份 2 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 12 月 27 监 事 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 日 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 二 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 人 承 诺 同 意 公 司 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 本 人 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 2013 年 孙 锴 白 洁 ( 股 东 价 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 若 公 司 上 市 后 发 12 月 27 监 事 ) 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 日 上 述 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 三 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 2013 年 孙 锴 白 洁 ( 股 东 本 人 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 期 内 所 12 月 27 监 事 ) 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 日 一 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 :1 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 董 建 国 张 继 川 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 2013 年 李 志 忠 王 立 臣 进 行 相 应 调 整 );2 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 12 月 27 ( 发 起 人 股 东 ) 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 日 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 );3 在 上 述 两 项 承 诺 涉 及 期 间 内, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 一 ) 关 于 股 份 增 持 : 公 司 上 市 后 三 董 建 国 张 继 川 2013 年 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 李 志 忠 王 立 臣 12 月 27 计 的 每 股 净 资 产, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 ( 发 起 人 股 东 ) 日 交 易 所 的 相 关 规 定 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 前 提 下, 本 人 承 诺 增 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 30
持 公 司 股 份, 并 在 6 个 月 内 以 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式 与 除 张 力 新 王 永 存 以 外 的 其 他 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 发 起 人 股 东 合 计 增 持 不 低 于 增 持 前 公 司 股 本 总 额 的 1% 不 超 过 增 持 前 公 司 股 本 总 额 的 2% 的 股 份, 具 体 将 根 据 首 次 公 开 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 合 计 持 股 数 量 的 比 例 进 行 增 持 本 人 承 诺 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 本 人 承 诺 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内 就 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 包 括 但 不 限 于 增 持 方 式 拟 增 持 的 股 份 数 量 及 比 例 等 信 息, 并 由 公 司 进 行 公 告 本 人 承 诺 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成 增 持 计 划, 并 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 保 证 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 二 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 之 ( 二 ) 关 于 股 份 回 购 : 若 本 人 和 公 司 董 建 国 张 继 川 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 发 起 人 2013 年 李 志 忠 王 立 臣 股 东 履 行 完 毕 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 后, 公 司 股 价 依 然 连 续 20 12 月 27 ( 发 起 人 股 东 ) 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 本 人 承 诺 同 日 意 由 公 司 回 购 部 分 股 份, 具 体 按 公 司 作 出 的 承 诺 执 行 三 关 于 持 股 意 向 及 减 持 意 向 : 公 司 上 市 后, 本 人 在 不 违 反 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 下 可 能 减 持 部 分 股 份 董 建 国 张 继 川 在 公 司 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 数 量 2013 年 李 志 忠 王 立 臣 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 12 月 27 ( 发 起 人 股 东 ) 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 日 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ), 且 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 四 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 人 承 诺 同 意 公 司 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 董 建 国 张 继 川 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 本 人 将 按 二 级 市 场 的 公 司 股 2013 年 李 志 忠 王 立 臣 ( 发 起 人 股 东 ) 价 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 若 公 司 上 市 后 发 12 月 27 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 日 上 述 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 董 建 国 张 继 川 五 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 本 人 未 能 履 行 上 述 有 关 承 2013 年 李 志 忠 王 立 臣 诺 的, 本 人 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 12 月 27 ( 发 起 人 股 东 ) 期 内 所 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 日 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 北 京 信 捷 和 盛 投 公 司 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 ( 本 公 司 ) 2013 年 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 ( 本 公 司 ) 所 持 有 的 公 12 月 27 65 个 公 司 首 发 前 司 股 份 日 持 有 公 司 股 份 的 报 告 期 长 期 内 承 诺 有 效 方 履 行 了 承 诺 31
自 然 人 股 东 一 关 于 违 规 披 露 的 承 诺 : 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 公 司 及 其 控 股 股 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 2013 年 东 实 际 控 制 人 带 的 法 律 责 任 若 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 12 月 27 董 事 监 事 高 级 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 日 管 理 人 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 二 关 于 违 反 有 关 承 诺 事 项 的 约 束 : 若 公 司 未 能 履 行 上 述 承 诺, 公 司 将 及 时 充 分 披 露 未 能 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 向 公 司 投 公 司 及 其 控 股 股 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 因 2013 年 东 实 际 控 制 人 未 能 履 行 上 述 承 诺 造 成 投 资 者 损 失 的, 公 司 将 依 法 向 投 资 者 进 行 12 月 27 董 事 监 事 高 级 赔 偿 若 除 公 司 以 外 的 责 任 主 体 未 能 履 行 上 述 承 诺, 其 所 持 公 司 日 管 理 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 锁 定 期 内 所 持 公 司 股 份 所 对 应 的 应 获 得 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 本 人 在 作 为 公 司 的 股 东 期 间 及 其 后 5 年 内, 或 担 任 公 司 董 事 监 张 力 新 王 永 存 事 高 级 管 理 人 员 期 间 及 其 后 2 年 内, 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 苏 志 强 董 建 国 家 庭 成 员 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 刘 健 胤 张 继 川 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 与 公 司 竞 争 的 2013 年 刘 春 华 李 志 忠 企 业 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 金 业 务 技 术 和 管 理 等 12 月 27 王 健 王 立 臣 ( 公 方 面 的 帮 助 凡 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 或 其 所 控 制 日 司 控 股 股 东 实 际 的 其 他 企 业 或 经 济 组 织 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 控 制 人 及 其 他 发 可 能 会 与 公 司 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 将 按 照 公 司 的 要 求, 起 人 股 东 ) 将 该 等 商 业 机 会 让 与 公 司, 以 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 本 人 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 及 其 后 2 年 内, 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 马 安 斌 孙 锴 白 任 何 方 式 为 与 公 司 竞 争 的 企 业 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 2013 年 洁 ( 其 他 担 任 董 金 业 务 技 术 和 管 理 等 方 面 的 帮 助 凡 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 12 月 27 事 监 事 和 高 级 管 的 家 庭 成 员, 或 其 所 控 制 的 其 他 企 业 或 经 济 组 织 有 任 何 商 业 机 会 日 理 人 员 的 股 东 ) 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 公 司 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 将 按 照 公 司 的 要 求, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 公 司, 以 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 长 期 有 效 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 报 告 期 内 承 诺 方 履 行 了 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 是 不 适 用 32
九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 38 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 1 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 境 外 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 张 军 书 郭 顺 玺 不 适 用 不 适 用 不 适 用 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 原 聘 任 的 会 计 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 20 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 4 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 境 外 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 杨 昕 刘 均 刚 不 适 用 不 适 用 不 适 用 是 否 在 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 更 换 会 计 师 事 务 所 是 否 履 行 审 批 程 序 是 否 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 说 明 鉴 于 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 服 务 于 本 公 司 的 审 计 团 队 成 员 现 已 加 入 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 为 保 持 公 司 外 部 审 计 工 作 的 连 续 性 和 稳 定 性, 保 证 公 司 财 务 报 表 的 审 计 质 量,2014 年 2 月 12 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案, 决 议 拟 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2013 年 度 审 计 机 构, 公 司 独 立 董 事 已 事 先 发 表 了 同 意 意 见 2014 年 3 月 3 日 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 和 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 被 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 是 否 不 适 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 33
是 否 不 适 用 报 告 期 内 是 否 被 行 政 处 罚 是 否 不 适 用 十 一 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 情 况 无 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 违 规 买 卖 公 司 股 票 情 况 无 十 三 违 规 对 外 担 保 情 况 无 十 四 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 无 十 五 其 他 重 大 事 项 的 说 明 无 34
第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 42,000,000 100% 42,000,000 100% 3 其 他 内 资 持 股 42,000,000 100% 42,000,000 100% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 2,000,000 4.76% 2,000,000 4.76% 境 内 自 然 人 持 股 40,000,000 95.24% 40,000,000 95.24% 三 股 份 总 数 42,000,000 100% 42,000,000 100% 股 份 变 动 的 原 因 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 批 准 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 过 户 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 适 用 不 适 用 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 适 用 不 适 用 2 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 期 初 限 售 股 数 本 期 解 除 限 售 股 数 本 期 增 加 限 售 股 数 期 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 张 力 新 20,903,000 20,903,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 王 永 存 6,270,000 6,270,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 北 京 信 捷 和 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 2,000,000 2,000,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 苏 志 强 1,938,000 1,938,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 董 建 国 1,425,000 1,425,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 刘 健 胤 1,364,200 1,364,200 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 35
张 继 川 1,311,000 1,311,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 许 文 芝 1,280,000 1,280,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 刘 春 华 1,254,000 1,254,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 李 志 忠 1,227,400 1,227,400 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 王 健 1,197,000 1,197,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 王 立 臣 1,113,400 1,113,400 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 马 安 斌 100,000 100,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 霍 淑 贤 30,000 30,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 史 越 军 30,000 30,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 孙 锴 30,000 30,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 刘 志 成 20,000 20,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 曹 贺 刚 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 董 林 璞 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 吴 永 新 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 白 洁 15,000 15,000 首 发 承 诺 2017 年 1 月 23 日 杜 长 征 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 照 亮 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 少 轩 15,000 15,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 赵 宏 建 12,700 12,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 路 露 12,000 12,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 王 福 明 12,000 12,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 英 泽 12,000 12,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 魏 顺 永 12,000 12,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 东 12,000 12,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 邱 静 辉 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 孙 中 辉 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 姚 洪 涛 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 叶 红 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 牟 德 利 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 震 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 陈 冰 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 韩 春 苗 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 耿 秀 华 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 王 全 福 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 36
刘 国 增 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 李 斌 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 培 旭 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 陈 辉 10,000 10,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 林 振 刚 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 孙 少 海 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 怀 忠 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 崔 笑 东 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 海 军 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 李 艳 蕊 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 郭 晨 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 宋 海 生 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 曹 翠 萍 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 邹 佳 8,000 8,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 冉 6,000 6,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 焦 崇 伟 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 陈 爱 中 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 宗 勇 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 江 丽 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 谌 立 芬 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 亚 军 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 谢 辉 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 田 春 飞 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 姚 文 平 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 高 乔 英 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 郭 勇 5,000 5,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 郑 伟 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 弭 桂 成 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 李 文 彬 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 刘 晨 阳 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 孙 学 艺 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 钱 领 先 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 铁 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 史 向 坤 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 37
王 均 芝 3,700 3,700 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 宋 旭 东 3,000 3,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 王 伟 3,000 3,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 杜 秋 3,000 3,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 郭 营 营 3,000 3,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 张 民 3,000 3,000 首 发 承 诺 2015 年 1 月 23 日 合 计 42,000,000 0 0 42,000,000 -- -- 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 2013 年 度, 公 司 不 存 在 证 券 发 行 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]21 号 文 核 准, 本 公 司 于 2014 年 1 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 以 39.89 元 / 股 的 价 格 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,200 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 其 中 新 股 发 行 600 万 股, 老 股 转 让 600 万 股 2 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 未 发 生 变 动 2014 年 1 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]21 号 文 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 1,200 万 股, 其 中 发 行 新 股 600 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 票 600 万 股 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 股 份 总 数 从 4,200 万 股 增 加 至 4,800 万 股, 股 本 结 构 由 限 售 股 股 东 占 比 100%, 变 更 为 限 售 股 股 东 占 比 75% 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 占 比 25% 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 80 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 6,070 持 股 5% 以 上 的 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 报 告 期 末 持 股 数 量 报 告 期 内 增 减 变 动 情 况 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 持 有 无 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 张 力 新 境 内 自 然 人 49.77% 20,903,000 0 20,903,000 0 王 永 存 境 内 自 然 人 14.93% 6,270,000 0 6,270,000 0 北 京 信 捷 和 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 4.76% 2,000,000 0 2,000,000 0 苏 志 强 境 内 自 然 人 4.61% 1,938,000 0 1,938,000 0 董 建 国 境 内 自 然 人 3.39% 1,425,000 0 1,425,000 0 刘 健 胤 境 内 自 然 人 3.25% 1,364,200 0 1,364,200 0 38
张 继 川 境 内 自 然 人 3.12% 1,311,000 0 1,311,000 0 许 文 芝 境 内 自 然 人 3.05% 1,280,000 0 1,280,000 0 刘 春 华 境 内 自 然 人 2.99% 1,254,000 0 1,254,000 0 李 志 忠 境 内 自 然 人 2.92% 1,227,400 0 1,227,400 0 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 报 告 期 内, 张 力 新 先 生 的 配 偶 一 致 行 动 人 许 文 芝 女 士 持 有 公 司 128 万 股 股 份, 二 人 合 计 持 有 的 股 份 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 52.82% 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 报 告 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 无 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 和 前 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 无 公 司 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 2 公 司 控 股 股 东 情 况 自 然 人 控 股 股 东 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 张 力 新 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 1996 年 3 月 至 2010 年 8 月, 历 任 汇 中 仪 表 董 事 董 事 长 总 经 理, 汇 中 威 顿 董 事 长 总 经 理 执 行 董 事 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 总 经 理 无 控 股 股 东 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 实 际 控 制 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 张 力 新 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 1996 年 3 月 至 2010 年 8 月, 历 任 汇 中 仪 表 董 事 董 事 长 总 经 理, 汇 中 威 顿 董 事 长 总 经 理 执 行 董 事 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 总 经 理 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 无 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 39
公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 4 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 无 5 前 10 名 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 可 上 市 交 易 时 间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 条 件 张 力 新 20,903,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 王 永 存 6,270,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 北 京 信 捷 和 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 2,000,000 2015 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 苏 志 强 1,938,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 董 建 国 1,425,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 刘 健 胤 1,364,200 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 张 继 川 1,311,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 许 文 芝 1,280,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 刘 春 华 1,254,000 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 李 志 忠 1,227,400 2017 年 01 月 23 日 首 发 承 诺 40