证券代码 :603259 证券简称 : 药明康德公告编号 : 临 2020-100 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 交易主要内容 : 无锡药明康德新药开发股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 药明康德 ) 全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.( 以下简称 药明基金一期 ) 拟认购 D3 Bio, Inc.( 以下简称 D3 Bio ) 新发行的 21,000,000 股 A-1 批次优先股股份, 认购价格为 1 美元 / 股, 金额合计 21,000,000 美元, 交易完成后持有 D3 Bio 的股权比例约为 16.67%( 全面摊薄和转换基础上 ) 在本轮认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中, 包括 3 名本公司的关联方, 本次交易构成关联交易 除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外, 过去 12 个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易, 连同本次交易共 3 笔, 累计交易金额为人民币 173,896,132.00 元 ; 此外, 本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易, 连同本次交易共 8 笔, 累计交易金额为人民币 524,340,202.20 元 本次交易无需提交股东大会审议, 亦无需取得外部监管机构的批准 本次交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 风险提示 : (1)D3 Bio 是一家初创的生物制药企业, 目前尚无任何药物可用于商业化 销售 D3 Bio 的大多数在研产品均处于临床前阶段, 其业务未来能否成功取决 1
于这些在研产品的研发结果 作为一家初创生物制药企业,D3 Bio 的业务失败 风险较高, 如果其研发业务失败, 本公司可能无法收回投资 (2)D3 Bio 目前尚未取得任何收入, 且其未来能否产生收入取决于其在研 产品是否能够完成临床试验 获得监管批准并成功商业化等因素 若 D3 Bio 所 研发的产品未能成功商业化, 其可能无法创收并盈利 (3)D3 Bio 进行药品研发需要大量长期的资本投入, 且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程, 因此对于 D3 Bio 的投资具有较高不确定性 如果 D3 Bio 本轮融资因先决条件未能满足而无法完成或其后续无法获得进一步融资, 可能会对其业务产生重大不利影响, 并导致本公司的投资失败 一 本次交易概述 ( 一 ) 交易标的基本情况 企业名称 : 住所 : 成立时间 : 主营业务 : D3 Bio, Inc. Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 2020 年 6 月 19 日 药物和生物制品的发现 开发 生产 注册和商业化 D3 Bio 于 2020 年 6 月 19 日成立, 暂无最近一年又一期的财务数据 ; 成立 后在最近 12 个月内不存在资产评估 增资 减资或改制的情形 D3 Bio 是一家全球性的生物技术公司, 致力于开发颠覆性的精准治疗药物并将其商业化, 以改进或代替无法满足或不能完全满足重大临床需求的现有肿瘤和免疫标准治疗方案 D3 Bio 与全球各地的世界级合作伙伴合作, 通过从开发到发现再到开发的渐进迭代循环, 将对医疗领域深刻的临床和市场见解与颠覆性科技结合在一起 D3 Bio 的创始人股东为 Zhi Jian Chen 先生和 John Fenyu Jin 先生 ( 合称 管 理层股东 ), 其基本情况如下 : 2
(1)Zhi Jian Chen 先生, 曾在美国国立卫生研究院 礼来 葛兰素史克 强生和阿斯利康担任高级研究 管理 业务发展 医学事务和药物开发等职位, 在中美市场有关肿瘤和其他治疗领域的药物开发 监管注册 市场宣传等方面有着丰富的经验 Zhi Jian Chen 先生拥有复旦大学上海医学院 ( 前称上海医科大学 ) 医学学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位, 并在上海市肿瘤医院和纽约医学院完成研究生医学课程 (2) John Fenyu Jin 先生, 曾作为翰颐资本的创始合伙人, 以及百济神州和太景生物科技股份有限公司的前业务发展副总裁, 负责生物技术风险投资 企业业务发展 政府事务以及抗癌及其他药物的跨境许可交易, 在跨境投融资 医药业务发展和药物许可方面有着丰富的经验 John Fenyu Jin 先生拥有北京大学医学院医学学士学位 宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学医学院免疫学博士学位 ( 二 ) 本次交易概述 D3 Bio 拟向 8 名投资人合计发行 93,333,332 股 A 类优先股, 并分 A-1 和 A-2 两批次定价和交割, 具体安排详见本公告第五部分 交易的主要内容和履约安排 ( 以下简称 本次交易 ) A-1 和 A-2 两批次 A 类优先股具有完全相同的股东权利, 包括但不限于 : (1) 转换权 : 所有 A 类优先股均可根据其持有人的选择, 在该 A 类优先股首次发行日之后的任何时间, 按初始转换比例将其转换为已缴足及毋须增缴的 D3 Bio 普通股 A 类优先股与普通股的初始转换比例为 1:1, 并根据 D3 Bio 章程规定进行调整 (2) 表决权 : 除非法律或 D3 Bio 章程中另有规定, 任何 A 类优先股的持有人所享有的表决权数量, 应与该 A 类优先股在以下时点可转换成的 D3 Bio 普通股所对应的表决权数量相等 :(i) 在确定哪些 D3 Bio 股东有权对该等事项进行表决的股权登记日, 或 (ii) 如无此股权登记日, 则在进行该等表决之日, 或者在征求 D3 Bio 股东任何书面同意之日 A 类优先股的表决权与 D3 Bio 所有其他具有一般表决权的股份一并计算, 不单独计算, 但 D3 Bio 章程中另有规定的除外 3
(3) 分红权 :D3 Bio 不得以现金 实物或 D3 Bio 股份的形式向任何 D3 Bio 普通股或 D3 Bio 的任何其他类别或系列股份支付 宣派和预留分红, 除非 :(i) D3 Bio 已全额支付了 A 类优先股所有应计但未支付的分红 ( 在转换后的基础上计算 ); 且 (ii)d3 Bio 同时向 A 类优先股持有人所宣派 支付 预留或分配的分红, 应与该等 A 类优先股持有人在以下日期将 A 类优先股转化为普通股后所能获得的分红相同 : 该等分红事项对应的股权登记日, 或如无此股权登记日, 则为实际分红的日期 (4) 赎回权 优先认购权 优先购买权 共售权等其他权利 药明基金一期 ASL Elbrus Investments 和 Sequoia Capital China Growth 中任一方, 与其各自的关联方合计持有 D3 Bio 不少于 3,000,000 股 A 类优先股, 其有权分别委任 1 名人士担任 D3 Bio 的董事 D3 Bio 现有股东 Zhi Jian Chen 先生和 John Fenyu Jin 先生对本次交易增发股份无优先认购权 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押 质押, 不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 且不存在妨碍权属转移的其他情况 本公司全资子企业药明基金一期拟认购 D3 Bio 新发行的 21,000,000 股 A-1 批次优先股股份, 认购价格为 1 美元 / 股, 金额合计 21,000,000 美元, 交易完成后持有 D3 Bio 的股权比例约为 16.67%( 全面摊薄和转换基础上, 下同 ) 药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价 同时在本次交易中认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中, 包括 3 名本公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 有关关联交易的详细信息请见本公告第二部分 关联交易概述 ( 三 ) 交易前后的股权架构 1 本次交易前 D3 Bio 的股权结构情况如下 : 名称 股份类型 持股数 ( 股 ) 持股比例 Zhi Jian Chen 普通股 11,000,000 55.00% John Fenyu Jin 普通股 9,000,000 45.00% 合计 普通股 20,000,000 100.00% 4
2 本次交易分 A-1 和 A-2 两批次定价和交割 每批次交割后的股权结构情 况如下 : (1) 认购 A-1 批次优先股的价格为 1 美元 / 股, 投资人的具体认购情况如下 : 名称股份类型持股数 ( 股 ) 认购金额 ( 美元 ) 药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 21,000,000 Hodge Lake A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000 Autumn Sycamore Limited A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000 Elbrus Investments Pte. Ltd. A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000 SCC Growth VI Holdco E, Ltd. A-1 批次优先股 3,000,000 3,000,000 Matrix Partners China VI Hong Kong Limited A-1 批次优先股 1,000,000 1,000,000 合计 A-1 批次优先股 40,000,000 40,000,000 A-1 批次优先股交割 ( 以下简称 第一批交割 ) 后,D3 Bio 的股权结构为 : 名称股份类型持股数 ( 股 ) 持股比例 Zhi Jian Chen 普通股 11,000,000 16.50% John Fenyu Jin 普通股 9,000,000 13.50% 员工股份激励计划普通股 6,650,000 9.98% 药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 31.51% Hodge Lake A-1 批次优先股 5,000,000 7.50% Autumn Sycamore Limited Elbrus Investments Pte. Ltd. SCC Growth VI Holdco E, Ltd. Matrix Partners China VI Hong Kong A-1 批次优先股 5,000,000 7.50% A-1 批次优先股 5,000,000 7.50% A-1 批次优先股 3,000,000 4.50% A-1 批次优先股 1,000,000 1.50% 5
Limited 普通股 26,650,000 39.98% 合计 优先股 40,000,000 60.02% 所有类型股份合计 66,650,000 100.00% 注 1: 上述持股比例由于按照四舍五入规则取小数点后两位, 因此相加总和与 100% 有细微出入 注 2: 第一批交割时,D3 Bio 将预留 6,650,000 股普通股用作员工股份激励计划 (2) 认购 A-2 批次优先股的价格为 3 美元 / 股,A-2 批次进一步分两次交割 : A-2 批次优先股的初始交割 ( 以下简称 第二批初始交割 ) 和 A-2 批次优先股的 最终交割 ( 以下简称 第二批最终交割 ) 就第二批初始交割, 投资人的具体认购情况如下 : 名称 股份类型 持股数 ( 股 ) 认购金额 ( 美元 ) Hodge Lake A-2 批次优先股 520,833 1,562,499 Bright Angel A-2 批次优先股 312,500 937,500 药明汇英 A-2 批次优先股 2,708,333 8,124,999 Autumn Sycamore Limited A-2 批次优先股 4,687,500 14,062,500 Elbrus Investments Pte. Ltd. A-2 批次优先股 4,687,500 14,062,500 SCC Growth VI Holdco E, Ltd. A-2 批次优先股 2,812,500 8,437,500 Matrix Partners China VI Hong Kong Limited A-2 批次优先股 937,500 2,812,500 合计 A-2 批次优先股 16,666,666 49,999,998 第二批初始交割后,D3 Bio 的股权结构情况如下 : 名称股份类型持股数 ( 股 ) 持股比例 Zhi Jian Chen 普通股 11,000,000 13.05% John Fenyu Jin 普通股 9,000,000 10.67% 员工股份激励计划普通股 7,650,000 9.07% 药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 24.91% 6
Hodge Lake A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 520,833 6.55% Bright Angel A-2 批次优先股 312,500 0.37% 药明汇英 A-2 批次优先股 2,708,333 3.21% Autumn Sycamore Limited Elbrus Investments Pte. Ltd. SCC Growth VI Holdco E, Ltd. Matrix Partners China VI Hong Kong Limited A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 4,687,500 A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 4,687,500 A-1 批次优先股 3,000,000 A-2 批次优先股 2,812,500 A-1 批次优先股 1,000,000 A-2 批次优先股 937,500 11.49% 11.49% 6.89% 2.30% 普通股 27,650,000 32.79% 合计 优先股 56,666,666 67.21% 所有类型股份合计 84,316,666 100.00% 注 : 第二批初始交割时,D3 Bio 将额外预留 1,000,000 股普通股用作员工股份激励计划, 合计预留 7,650,000 股普通股 就第二批最终交割, 投资人的具体认购情况如下 : 名称 股份类型 持股数 ( 股 ) 认购金额 ( 美元 ) Hodge Lake A-2 批次优先股 1,145,833 3,437,499 Bright Angel A-2 批次优先股 687,500 2,062,500 药明汇英 A-2 批次优先股 5,958,333 17,874,999 Autumn Sycamore Limited A-2 批次优先股 10,312,500 30,937,500 Elbrus Investments Pte. Ltd. A-2 批次优先股 10,312,500 30,937,500 SCC Growth VI Holdco E, Ltd. A-2 批次优先股 6,187,500 18,562,500 Matrix Partners China VI Hong Kong A-2 批次优先股 2,062,500 6,187,500 7
Limited 合计 A-2 批次优先股 36,666,666 109,999,998 第二批最终交割后,D3 Bio 的股权结构情况如下 : 名称股份类型持股数 ( 股 ) 持股比例 Zhi Jian Chen 普通股 12,600,000 10.00% John Fenyu Jin 普通股 10,050,000 7.98% 员工股份激励计划普通股 10,000,000 7.94% 药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 16.67% Hodge Lake A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 1,666,666 5.29% Bright Angel A-2 批次优先股 1,000,000 0.79% 药明汇英 A-2 批次优先股 8,666,666 6.88% Autumn Sycamore Limited Elbrus Investments Pte. Ltd. SCC Growth VI Holdco E, Ltd. Matrix Partners China VI Hong Kong Limited A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 15,000,000 A-1 批次优先股 5,000,000 A-2 批次优先股 15,000,000 A-1 批次优先股 3,000,000 A-2 批次优先股 9,000,000 A-1 批次优先股 1,000,000 A-2 批次优先股 3,000,000 15.88% 15.88% 9.53% 3.18% 普通股 32,650,000 25.92% 合计 优先股 93,333,332 74.08% 所有类型股份合计 125,983,332 100.00% 8
注 1: 上述持股比例由于按照四舍五入规则取小数点后两位, 因此相加总和与 100% 有细微出入 注 2: 第二批最终交割时,D3 Bio 将额外预留 5,000,000 股普通股用作员工股份激励计划, 合计预留 12,650,000 股普通股 此外, 第二批最终交割时, 在满足发放条件的情况下,D3 Bio 将分别向 Zhi Jian Chen 先生和 John Fenyu Jin 先生发放员工股份激励计划项下的 1,600,000 股普通股或认购该等股份的期权和 1,050,000 股普通股或认购该等股份的期权 ; 在发放上述普通股后,D3 Bio 将合计预留 10,000,000 股普通股继续用作员工股份激励计划 ( 四 ) 其他投资人的基本情况除本公司全资子企业药明基金一期外, 同时在本次交易中认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中, 包括 3 名本公司的关联方和 4 名非关联市场知名投资机构 有关 3 名本公司关联方的详细信息请见本公告第三部分 关联方的基本情况 ;4 名非关联市场知名投资机构的基本情况如下 : 1 Autumn Sycamore Limited Autumn Sycamore Limited( 以下简称 ASL ) 是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司, 成立于 2020 年 8 月 27 日, 其注册地址位于 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, 注册资本为 5 万美元, 公司由其董事会负责处理日常业务, 其现任董事包括霍中丞 周奇及 Khalid Iton 该公司主要从事项目投资管理等, 是专门为本次交易而设立的公司, 其全资股东是一家私募股权基金, 即 Boyu Capital Fund IV, L.P. ( 以下简称 该基金 ) 该基金的普通合伙人是 Boyu Capital General Partner IV, Ltd. ( 以下简称 该普通合伙人 ), 属于博裕资本集团旗下公司 博裕资本于 2011 年成立, 主要从事基金投资管理及顾问业务 2 Elbrus Investments Pte. Ltd. Elbrus Investments Pte. Ltd. ( 以下简称 Elbrus Investments ) 是一家依据新加坡法律注册的公司, 系 Temasek Holdings (Private) Limited( 以下简称 淡马锡 ) 间接持有的全资子公司 Elbrus Investments Pte. Ltd. 的主要业务是投资控股 淡马锡是一家商业投资公司, 其投资组合净值截至 2020 年 3 月 31 日为 3,060 亿新加坡元, 投资组合涵盖广泛的行业领域, 包括金融服务, 电信 媒体与科技, 消费与房地产, 交通与工业, 生命科学与综合农业, 以及能源与资源 9
3 SCC Growth VI Holdco E, Ltd. SCC Growth VI Holdco E, Ltd. ( 以下简称 Sequoia Capital China Growth ) 是一家依据开曼群岛法律注册的公司, 系 Sequoia Capital China Growth Fund VI, L.P. 的全资子公司 Sequoia Capital China Growth Fund VI, L.P. 是一个以对私人公司进行股权投资为主的投资基金, 其普通合伙人为 SC China Growth VI Management, L.P. 而 SC China Growth VI Management, L.P. 的普通合伙人为 SNP China Enterprises Limited 之全资子公司 SC China Holding Limited 沈南鹏先生是 SNP China Enterprises Limited 的唯一股东 4 Matrix Partners China VI Hong Kong Limited Matrix Partners China VI Hong Kong Limited( 以下简称 Matrix Partners VI ) 是一家依据香港特别行政区法律注册的公司, 系一家专注中国地区投资的风险投资基金, 重点投资领域涵盖 : 先进技术 医疗健康 企业服务 消费和新零售以及移动互联网 二 关联交易概述除本公司全资子企业药明基金一期外, 同时在本次交易中认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中, 包括 3 名本公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 关联方参与本次交易的具体情况如下 : 1 药明汇英投资管理( 苏州 ) 有限公司 ( 以下简称 药明汇英 ), 一家由本公司执行董事 Ge Li( 李革 ) 先生 Edward Hu( 胡正国 ) 先生和过去 12 个月内曾在本公司担任执行董事的刘晓钟先生担任董事的公司 药明汇英将认购 D3 Bio 新发行的 8,666,666 股 A-2 批次优先股股份, 认购价格为 3 美元 / 股, 合计金额 25,999,998 美元, 持股比例约为 6.88% 2 Hodge Lake LLC( 以下简称 Hodge Lake ), 一家由本公司执行董事 Ning Zhao( 赵宁 ) 女士控制的企业 Hodge Lake 将分两批次认购 D3 Bio 新发行的 6,666,666 股 A 类优先股股份, 认购金额合计 9,999,998 美元, 持股比例约为 5.29%, 其中包括 :(1)5,000,000 股 A-1 批次优先股股份, 认购价格为 1 美元 / 股, 合计金额 5,000,000 美元 ; 和 (2)1,666,666 股 A-2 批次优先股股份, 认购价格为 3 10
美元 / 股, 认购金额合计为 4,999,998 美元 3 Bright Angel Investments Ltd.( 以下简称 Bright Angel ), 一家由本公司执行董事 Ge Li( 李革 ) 先生控制的企业 Bright Angel 将认购 D3 Bio 新发行的 1,000,000 股 A-2 批次优先股股份, 认购价格为 3 美元 / 股, 合计金额 3,000,000 美元, 持股比例约为 0.79% 本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.80% 除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外, 过去 12 个月内本公司与不同关联人进行的 与本次交易类别相关的交易金额, 连同本次交易金额合并计算, 该类关联交易累计金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 3.03% 本次交易已经提交本公司第二届董事会第八次会议审议通过 关联董事 Ge Li( 李革 ) 先生 张朝晖先生 Ning Zhao( 赵宁 ) 女士及 Edward Hu( 胡正国 ) 先生回避表决, 独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见 至本次交易止, 过去 12 个月内, 除已提交股东大会审议的关联交易外, 本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%; 本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5% 本次交易无需提交本公司股东大会审议, 亦未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 三 关联方的基本情况 ( 一 ) 药明汇英投资管理 ( 苏州 ) 有限公司药明汇英为本公司执行董事 Ge Li( 李革 ) 先生 Edward Hu( 胡正国 ) 先生和过去 12 个月内曾在本公司担任执行董事的刘晓钟先生担任董事的公司, 设立于 2020 年 4 月 24 日, 基本情况如下 : 企业名称 : 主营业务 : 药明汇英投资管理 ( 苏州 ) 有限公司一般项目 : 私募基金管理服务 ( 须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动 )( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 11
住 所 : 中国 ( 江苏 ) 自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 323 室 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资 非独资 ) 法定代表人 : Edward Hu( 胡正国 ) 注册资本 : 10,000 万人民币 主要财务数据 : 设立不足一年无最近一年主要财务数据 ( 二 )Hodge Lake, LLC Hodge Lake 为本公司执行董事 Ning Zhao( 赵宁 ) 女士控制的企业, 设立于 2020 年 4 月 15 日, 基本情况如下 : 企业名称 : Hodge Lake, LLC 主营业务 : 法律允许有限责任公司开展的各项业务或活动 住 所 : 251 Little Falls Drive, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808 企业性质 : 有限责任公司 唯一股东 : Ning Zhao( 赵宁 ) 主要财务数据 : 设立不足一年无最近一年主要财务数据 ( 三 )Bright Angel Investments Ltd. Bright Angel 为本公司执行董事 Ge Li( 李革 ) 先生控制的企业, 设立于 2020 年 11 月 12 日, 基本情况如下 : 企业名称 : Bright Angel Investments Ltd. 主营业务 : 英属维尔京群岛法律未禁止实现的任何目的 住 所 : the offices of Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 企业性质 : 有限责任公司 实际控制人 : Ge Li( 李革 ) 主要财务数据 : 设立不足一年无最近一年主要财务数据 12
四 关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价的主要依据是基于 D3 Bio 现有产品管线净现值的分析 ( 包括 折现现金流分析和可比分析 ), 同时考虑了包括非关联市场知名投资机构在内的 本次交易各方对 D3 Bio 产品管线的整体商业价值的判断, 由各方友好协商确定 本次交易定价遵循了公开 公平 公正及市场化定价原则, 不会损害本公司 及股东的利益 五 交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 认购及发股 各投资人同意向 D3 Bio 认购且 D3 Bio 同意向各投资人发行 A 类优先股股 份, 具体认购情况详见本公告第一部分 本次交易概述 ( 二 ) 交割 投资人认购 A 类优先股股份的交易将分为 A-1 批次和 A-2 批次分别定价和 交割 A-1 和 A-2 两批次 A 类优先股具有完全相同的股东权利 (1)A-1 批次优先股 A-1 批次优先股的定价为 1 美元 / 股, 认购 A-1 批次优先股的投资人包括药 明基金一期 Hodge Lake ASL Elbrus Investments Sequoia Capital China Growth 和 Matrix Partners VI A-1 批次优先股应在相关先决条件满足或被豁免后 10 个工作日内, 或在 D3 Bio 与参与第一批交割的投资人另行书面约定的其他日期完成 (2)A-2 批次优先股 A-2 批次优先股的定价为 3 美元 / 股, 认购 A-2 批次优先股的投资人包括 Hodge Lake Bright Angel 药明汇英 ASL Elbrus Investments Sequoia Capital 13
China Growth 和 Matrix Partners VI A-2 批次优先股的交割分为两次进行 : 第二批初始交割 第二批初始交割特定先决条件经管理层股东认定并经 D3 Bio 董事会确认 ( 需包括优先股董事简单多数同意 ) 满足后 3 个工作日内,D3 Bio 应书面通知 ( 以下简称 第二批初始交割通知 ) 拟认购第二批初始交割 A-2 批次优先股的投资人 第二批初始交割应在第二批初始交割通知送达后 10 个工作日内, 或在 D3 Bio 与参与第二批初始交割的投资人另行书面约定的其他日期进行 ; 如第二批初始交割相关先决条件未满足或未被某一投资人豁免, 则该投资人无义务购买第二批初始交割股份 第二批最终交割 第二批最终交割特定先决条件经管理层股东认定并经 D3 Bio 董事会确认 ( 需包括优先股董事简单多数同意 ) 满足后 3 个工作日内,D3 Bio 应书面通知 ( 以下简称 第二批最终交割通知 ) 拟认购第二批最终交割股份的投资人 第二批最终交割应在第二批最终交割通知送达后 10 个工作日内, 或在 D3 Bio 与参与第二批最终交割的投资人另行书面约定的其他日期进行 ; 如第二批最终交割相关先决条件未满足或未被某一投资人豁免, 则该投资人无义务购买第二批最终交割股份 在第一批交割时, 除了第一批交割相关交割条件约定的事项外,D3 Bio 还应向参与第一批交割的投资人交付截至第一批交割日的股东名册 董事名册和股份证书的副本 在第二批初始交割时, 除了第二批初始交割相关交割条件约定的事项外,D3 Bio 还应向参与第二批初始交割的投资人交付截至第二批初始交割日的股东名册和股份证书的副本 在第二批最终交割时, 除了第二批最终交割相关交割条件约定的事项外,D3 Bio 还应向参与第二批最终交割的投资人交付截至第二批最终交割日的股东名册 董事名册 ( 如有委派新董事 ) 和股份证书的副本 在每次交割日后 10 个工作日内,D3 Bio 应向参与该次交割的投资人交付该 14
次交割所涉及的股份证书原件 在每次交割日, 参与该次交割的各投资人应以电 汇方式向 D3 Bio 支付约定的认股价款 ( 三 ) 交割先决条件 每次交割均需满足的先决条件包括在该次交割中认购 D3 Bio 分配和发行 A 类优先股的投资人 D3 Bio 及其子公司以及管理层股东均已签署股东协议 ( 或 股东协议加入协议 ) 第一批交割还受限于其他先决条件的满足或豁免 ( 如适用 ), 包括 (1) 药 明基金一期 ASL Elbrus Investments 和 Sequoia Capital China Growth 分别委任 1 名人士担任 D3 Bio 的董事 ; 及 (2) 通过 D3 Bio 重述后的章程 第二批初始交割还受限于其他先决条件的满足或豁免 ( 如适用 ), 包括 (1) D3 Bio 或其任何子公司已从事新药临床申报研究, 且 认购协议 规定的若干项目已达到临床前候选化合物阶段 ;(2)Zhi Jian Chen 先生将继续全职担任 D3 Bio 的首席执行官 ; 以及 (3) 第一批交割已按 认购协议 约定完成 第二批最终交割还受限于其他先决条件的满足或豁免 ( 如适用 ), 包括 (1) D3 Bio 或其任何子公司已就一种候选药物获得美国或者中国药品监督管理机关的批准, 可用于临床研究 ;(2)Zhi Jian Chen 先生将继续全职担任 D3 Bio 的首席执行官 ; 以及 (3) 第二批初始交割已按 认购协议 约定完成 ( 四 ) 争议解决 本协议受中国香港法律管辖 与本协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通 过仲裁方式解决 ( 五 ) 终止 认购协议 可在发生如下情形时终止, 任一投资人和 D3 Bio 之间有关 认 购协议 的终止不影响 认购协议 在 D3 Bio 和其他投资人之间持续有效 :(1) 经协议签约各方书面协商一致, 认购协议 在协议签约各方之间终止 ;(2) 15
认购协议 签署后 3 个月内,D3 Bio 和任一投资人中的一方, 就其第一批交割的先决条件未获满足时, 可向另一方发出书面通知, 在 D3 Bio 和该投资人之间终止 认购协议 ;(3) 如 D3 Bio 或其子公司 管理层股东中任何一方, 或者投资人中任何一方, 违反 认购协议 的约定, 导致或经合理预计可能导致另一方第一批交割的先决条件未获满足, 且该等违约未能及时补救时, 第一批交割先决条件未获满足一方发出书面通知终止 认购协议 ;(4) 认购协议 签署后 5 年内, 如第二批初始交割和 / 或第二批最终交割的特定先决条件未获满足, 或经合理预计无法满足,D3 Bio 和任一投资人中的一方可发出书面通知终止 六 本次交易的目的以及对本公司的影响 D3 Bio 专注于开发肿瘤和免疫领域的精准治疗用药, 以解决未满足的患者需求 D3 Bio 采用新方法, 通过调查临床情况而非简单遵循实验室中得出的结论, 识别未满足的患者需求, 为患者提供最佳的治疗方法 此外,D3 Bio 的管理层股东在药物研发和业务管理方面有着丰富的经验 通过本次交易, 本公司将进一步完善在肿瘤和免疫领域的生态圈布局, 间接促进肿瘤和免疫方面的新药研发, 造福患者 七 关联交易履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 2020 年 11 月 17 日, 本公司第二届董事会第八次会议审议通过 关于对外投资暨关联交易的议案, 同意药明基金一期认购 D3 Bio 新发行的 21,000,000 股 A-1 批次优先股股份, 认购金额为 2,100 万美元 关联董事 Ge Li( 李革 ) 先生 张朝晖先生 Ning Zhao( 赵宁 ) 女士及 Edward Hu( 胡正国 ) 先生已回避表决 ( 二 ) 独立董事意见本公司独立董事对本次交易出具了事前认可, 同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见, 认为 : 1 关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决, 本次交易的审议 表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定 ; 16
2 本次交易是本公司在肿瘤和免疫领域的重要投资举措 通过投资 D3 Bio, 本公司将进一步完善在肿瘤和免疫领域的生态圈布局, 间接促进肿瘤和免疫方面的新药研发, 造福患者 本次交易无需提交股东大会审议批准, 亦无需取得外部监管机构的批准 八 风险提示 (1)D3 Bio 是一家初创的生物制药企业, 目前尚无任何药物可用于商业化销售 D3 Bio 的大多数在研产品均处于临床前阶段, 其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果 作为一家初创生物制药企业,D3 Bio 的业务失败风险较高, 如果其研发业务失败, 本公司可能无法收回投资 (2)D3 Bio 目前尚未取得任何收入, 且其未来能否产生收入取决于其在研产品是否能够完成临床试验 获得监管批准并成功商业化等因素 若 D3 Bio 所研发的产品未能成功商业化, 其可能无法创收并盈利 (3)D3 Bio 进行药品研发需要大量长期的资本投入, 且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程, 因此对于 D3 Bio 的投资具有较高不确定性 如果 D3 Bio 本轮融资因先决条件未能满足而无法完成或其后续无法获得进一步融资, 可能会对其业务产生重大不利影响, 并导致本公司的投资失败 特此公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2020 年 11 月 18 日 17