证 券 代 码 :600850 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 摘 要 ) 上 市 公 司 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 英 文 名 称 :SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 住 所 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 报 告 书 签 署 日 :2010 年 4 月 独 立 财 务 顾 问
公 司 提 示 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn), 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 报 告 全 文, 备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 : 投 资 者 可 在 本 报 告 书 刊 登 后 至 本 次 交 易 完 成 前 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00-11:00, 下 午 2:00-4:00, 于 下 列 地 点 查 阅 上 述 文 件 公 司 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 电 话 :021-23060388 传 真 :021-23060202 联 系 人 : 吴 志 明
目 录 重 大 事 项 提 示...- 5 - 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况...- 5 - 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组...- 5 - 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易...- 5 - 四 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序...- 6 - 五 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式...- 6 - 六 主 要 风 险 因 素...- 6 - 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述...- 9 - 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的...- 9 - 二 本 次 交 易 的 原 则...- 10 - 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程...- 10 - 四 本 次 交 易 概 况...- 12 - 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况...- 14 - 一 公 司 基 本 情 况 简 介...- 14 - 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况...- 14 - 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标...- 18 - 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...- 19 - 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况...- 20 - 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况...- 21 - 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况...- 22 - 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况...- 22 - 二 其 他 交 易 对 方 的 基 本 情 况...- 25 - 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况...- 30 - 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况...- 30 - 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况...- 40 - 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响...- 58 - 四 目 标 资 产 评 估 情 况...- 58 - 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况...- 62 - 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案...- 62 - 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化...- 63 - 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化...- 64 - - 2 -
第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容...- 66 - 一 协 议 的 主 要 内 容...- 66 - 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容...- 67 - 第 七 节 财 务 会 计 信 息...- 70 - 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息...- 70 - 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表...- 74 - 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据...- 77 - 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据...- 78 - 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据...- 79 - 备 查 文 件...- 81 - 一 备 查 资 料 存 放 地 点...- 81 - 二 备 查 资 料 目 录...- 81 - - 3 -
公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 中 财 务 会 计 报 告 的 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 所 述 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 - 4 -
重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 法 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ100003045 号 及 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ100003045-1 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198,100.00 万 元, 评 估 增 值 158,830.69 万 元, 增 值 率 404.47% 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180,271.00 万 元 尽 管 盈 利 预 测 报 告 在 编 制 过 程 中 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 对 可 能 影 响 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 未 来 经 营 业 绩 的 因 素 进 行 了 充 分 估 计, 但 由 于 信 息 技 术 行 业 本 身 的 市 场 竞 争 因 素 及 企 业 经 营 的 不 确 定 性 因 素 等, 实 际 经 营 成 果 仍 可 能 出 现 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 的 情 形 在 此 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99,302.88 万 元 134,899.27 万 元 和 40,929.65 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 180,271.00 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80,492.74 万 元 102,925.06 万 元 和 34,085.38 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 223.96% 131.07% 和 528.88% 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 须 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 且 须 提 交 并 购 重 组 委 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 约 持 有 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 45.35%, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 - 5 -
四 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 以 下 批 准 程 序 : 1 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 ; 2 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 以 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 出 具 批 复 ; 3 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 华 东 所 免 于 以 要 约 方 式 增 持 上 市 公 司 股 份 的 申 请 本 次 交 易 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准 和 核 准 在 时 间 上 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 本 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产 发 行 价 格 定 为 本 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 ( 即 2010 年 1 月 10 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 的 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 11.58 元 / 股 按 照 该 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 约 为 155,674,441 股 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 六 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 是 市 场 充 分 竞 争 的 行 业, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 另 一 方 面, 国 外 公 司 凭 借 其 技 术 和 资 金 优 势, 在 竞 争 的 广 度 和 深 度 上 对 国 内 企 业 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 面 临 着 来 自 国 内 国 外 的 竞 争 压 力, 在 激 烈 的 竞 争 中, 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 将 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 供 应 商 集 中 度 高 风 险 华 讯 网 络 有 限 于 2007 年 2008 年 和 2009 年 向 Cisco System,Inc. 的 采 购 金 额 分 别 为 - 6 -
46,600.90 万 元 68,280.70 万 元 71,119.82 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 62.29% 67.26% 和 58.44%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 华 讯 网 络 有 限 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 专 业 技 术 人 员 流 失 风 险 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 公 司 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 技 术 升 级 换 代 的 风 险 本 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 本 公 司 可 能 产 生 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 ( 五 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 直 接 持 有 本 公 司 45.35% 的 股 份, 仍 为 华 东 电 脑 第 一 大 股 东, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致, 从 而 给 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 ( 六 ) 公 司 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 的 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 挑 战, 如 果 上 市 公 司 - 7 -
的 管 理 水 平 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 发 展 前 景 ( 七 ) 股 市 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 东 电 脑 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 东 电 脑 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 - 8 -
第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 由 于 电 子 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点, 近 几 年 华 东 电 脑 一 直 处 于 业 务 调 整 之 中, 盈 利 能 力 相 对 较 差, 因 此 收 购 盈 利 能 力 强 且 具 有 发 展 潜 力 的 本 行 业 企 业, 并 在 此 基 础 上 进 行 业 务 整 合 从 而 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向 对 华 东 电 脑 来 说 是 一 个 很 好 的 选 择 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 经 过 多 年 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 在 国 家 工 业 和 信 息 化 部 与 国 家 统 计 局 联 合 发 布 2009 年 第 八 届 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 排 名 中, 华 讯 网 络 有 限 位 列 第 29 名, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 此 外, 出 于 优 化 资 源 配 备, 提 高 资 源 使 用 效 率 的 目 的, 在 保 证 华 东 所 军 工 产 品 生 产 研 制 不 受 影 响 的 前 提 下, 华 东 所 进 一 步 对 其 控 股 资 源 进 行 整 合, 一 方 面 可 以 达 到 将 优 质 资 源 注 入 上 市 公 司, 提 高 上 市 公 司 竞 争 力 的 目 的 ; 另 一 方 面 也 有 利 于 国 有 资 产 的 保 值 增 值 基 于 上 述 背 景, 为 了 上 市 公 司 和 华 讯 网 络 有 限 的 共 同 利 益, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 共 同 签 署 了 协 议 及 补 充 协 议, 交 易 各 方 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 本 次 交 易 完 成 后 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 全 资 子 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 审 计 报 告, 截 止 到 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 2009 年 总 资 产 规 模 达 99,302.88 万 元, 归 属 母 公 司 净 资 产 规 模 达 40,929.65 万 元 ; 华 讯 网 络 有 限 2009 年 实 现 营 业 收 入 134,899.27 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 13,030.01 万 元 通 过 本 次 重 组, 将 使 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 - 9 -
到 根 本 性 扭 转 下 表 为 截 止 到 2009 年 12 月 31 日 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 有 限 主 要 财 务 数 据 对 比 : 科 目 华 东 电 脑 ( 万 元 ) 华 讯 网 络 有 限 ( 万 元 ) 总 资 产 80,492.74 99,302.88 总 负 债 46,407.37 58,373.23 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 25,009.98 40,929.65 营 业 收 入 102,925.06 134,899.27 净 利 润 1,239.36 13,030.01 归 属 母 公 司 净 利 润 614.48 13,030.01 净 资 产 收 益 率 2.46% 31.84% 销 售 利 润 率 0.60% 9.66% 2 扩 大 竞 争 优 势 完 善 产 业 链 条 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 从 而 公 司 将 拥 有 更 大 的 市 场 空 间 二 本 次 交 易 的 原 则 1 合 法 性 原 则 ; 2 完 善 上 市 公 司 治 理, 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 原 则 ; 3 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 的 原 则 ; 4 构 建 企 业 核 心 竞 争 力, 使 上 市 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 的 原 则 ; 5 坚 持 公 正 公 开 公 平, 不 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 原 则 ; 6 社 会 效 益 经 济 效 益 兼 顾 原 则 ; 7 诚 实 信 用 协 商 一 致 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 1 2009 年 12 月 4 日, 本 公 司 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 华 东 电 脑 股 票 交 易 停 牌 ; 2 2009 年 12 月 18 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 ; - 10 -
3 2009 年 12 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 ; 4 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 同 日, 华 东 电 脑 独 立 董 事 发 表 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 ; 5 2010 年 1 月 10 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 6 2010 年 3 月 19 日, 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 拟 出 售 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 的 评 估 结 果 办 理 备 案, 并 签 发 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 编 号 20100008); 7 2010 年 3 月 22 日, 华 东 电 脑 召 开 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案, 同 意 华 东 电 脑 通 过 非 公 开 发 行 方 式 购 买 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ; 8 2010 年 3 月 22 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 通 过 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 公 司 股 权 的 议 案 ; 9 2010 年 3 月 29 日, 中 国 电 科 集 团 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复, 对 本 次 华 东 电 脑 发 行 股 份 拟 购 买 的 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 49% 股 权 的 评 估 结 果 备 案 ; 10 2010 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 11 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 发 出 召 开 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见 - 11 -
四 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 ( 二 ) 目 标 资 产 本 次 交 易 的 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 华 讯 网 络 有 限 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 本 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 审 计 机 构 评 估 机 构, 对 本 次 交 易 标 的 资 产 公 司 华 讯 网 络 有 限 进 行 审 计 和 评 估 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ100003045 号 及 DZ100003045-1 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198,100.00 万 元, 评 估 增 值 158,830.69 万 元, 增 值 率 404.47% 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180,271.00 万 元 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 ; 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 双 方 协 商 确 定 的 发 行 价 格 及 发 行 股 份 数 量, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 持 有 本 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 45.35%, 控 股 地 位 不 变 ( 五 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99,302.88 万 元 134,899.27 万 元 和 40,929.65 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 180,271.00 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80,492.74 万 元 102,925.06 万 元 和 34,085.38 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 - 12 -
报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 223.96% 131.07% 和 528.88% 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 且 需 提 交 并 购 重 组 会 审 核 具 体 测 算 表 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 华 讯 网 络 有 限 ( 注 入 资 产 ) 99,302.88 134,899.27 40,929.65 成 交 金 额 180,271.00 180,271.00 华 东 电 脑 80,492.74 102,925.06 34,085.38 注 入 资 产 占 华 东 电 脑 的 比 例 223.96% 131.07% 528.88% 重 组 办 法 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50%, 且 超 过 5000 万 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 是 是 是 - 13 -
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : 公 司 中 文 简 称 : 公 司 英 文 名 称 缩 写 : SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 华 东 电 脑 ECC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 游 小 明 3 公 司 注 册 成 立 日 期 : 1993 年 9 月 13 日 4 注 册 资 本 : 17,103.15 万 元 5 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 凤 阳 路 310 号 6 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 7 邮 政 编 码 : 200001 8 电 话 : 021 23060388 9 传 真 : 021 23060202 10 电 子 信 箱 : ecczb@shecc.com 11 公 司 国 际 互 联 网 址 : http//www.shecc.com 12 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 13 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 14 股 票 代 码 : 600850 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 华 东 电 脑 的 成 立 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 是 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 而 成 本 公 司 于 1993 年 9 月 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 沪 科 (93) 第 286 号 文 批 准 成 立, 于 1994 年 1 月 18 日 正 式 注 册 成 立, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 150251400, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 其 中 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 发 起 人 持 有 2873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 126.2-14 -
万 股, 持 股 比 例 2.52% 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 本 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262,000 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500,000 25 募 集 法 人 股 7,500,000 15 合 计 50,000,000 100 ( 二 ) 首 次 A 股 公 开 发 行 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)126 号 文 复 审 通 过, 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 审 核 批 准, 本 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 为 3 元, 扣 除 180 万 元 发 行 费 用 后, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 5,820 万 元 本 次 发 行 总 值 共 计 6,000 万 元, 其 中 入 股 本 金 2,000 万 元, 至 此, 本 公 司 全 部 注 册 资 本 金 5,000 万 元 缴 足 此 次 发 行 完 毕 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,000 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 募 集 法 人 股 7,500,000 15 内 部 职 工 股 1,250,000 2.5 已 流 通 股 份 11,250,000 22.5 总 计 50,000,000 100 ( 三 )1994 年 9 月 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 本 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 流 通 后 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262,000 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738,000 57.48 募 集 法 人 股 7,500,000 15 已 流 通 股 份 12,500,000 25 总 计 50,000,000 100 ( 四 )1998 年 送 红 股 增 资 - 15 -
1998 年 7 月 21 日, 经 华 东 电 脑 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 形 式 分 配 本 公 司 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股, 本 次 派 送 完 毕 后 本 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,514,400 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 34,485,600 57.48 募 集 法 人 股 9,000,000 15 已 流 通 股 份 15,000,000 25 总 计 60,000,000 100 ( 五 )1999 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 本 公 司 根 据 1999 年 5 月 18 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 1998 年 末 本 公 司 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 共 计 转 增 1,200 万 股, 转 增 后 本 公 司 股 本 总 额 为 7,200 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,817,280 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 41,382,720 57.48 募 集 法 人 股 10,800,000 15 已 流 通 股 份 18,000,000 25 总 计 72,000,000 100 ( 六 )2000 年 送 红 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 本 公 司 根 据 2000 年 5 月 9 日 召 开 的 1999 年 度 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 和 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 决 定 以 1999 年 末 华 东 电 脑 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2.5 股, 转 增 2.5 股 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 本 公 司 股 本 总 额 由 7,200 万 股 增 至 10,800 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 照 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725,920 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,074,080 57.48 募 集 法 人 股 16,200,000 15-16 -
已 流 通 股 份 27,000,000 25 总 计 108,000,000 100 ( 七 )2000 年 配 股 增 资 本 公 司 于 2000 年 5 月 9 日 召 开 1999 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案, 该 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准, 于 2000 年 12 月 全 部 实 施 完 毕, 募 集 资 金 已 全 部 到 位 本 次 配 股 公 司 共 配 售 602.1 万 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 2000 年 12 月 29 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 10,800 万 股 增 至 11,402.10 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725,920 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,695,080 54.98 募 集 法 人 股 1,620,000 14.21 已 流 通 股 份 32,400,000 28.42 总 计 114,021,000 100 ( 八 )2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 本 公 司 于 2001 年 4 月 25 日 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即 以 2000 年 年 末 总 股 本 11,402.10 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 7 月 11 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 11,402.10 万 股 增 至 17,103.15 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 4,088,880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 94,042,620 54.98 募 集 法 人 股 24,300,000 14.21 已 流 通 股 份 48,600,000 28.42 总 计 171,031,500 100 ( 九 ) 华 东 电 脑 的 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 本 公 司 非 流 通 股 股 东 为 使 其 持 有 的 本 公 司 非 流 通 股 获 得 流 通 权 而 向 本 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 本 公 司 股 份 总 数 不 变, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 股 权 分 置 改 革 之 后, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 : - 17 -
股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907,500 61.92 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 4,088,880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 77,518,620 45.32 21 家 募 集 法 人 股 东 24,300,000 14.21 其 他 流 通 A 股 : 65,124,000 38.08 合 计 171,031,500 100.00 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通 第 一 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2007 年 3 月 6 日, 共 计 32,851,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 二 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2008 年 3 月 6 日, 共 计 8,551,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 三 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2009 年 3 月 6 日, 共 计 64,504,350 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 至 此, 本 公 司 无 有 限 售 条 件 的 股 份, 本 公 司 全 部 股 份 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 5,291,575 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 华 东 所 此 次 收 购 导 致 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 由 72,227,045 股 增 至 76,315,925 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 44.62% 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 ( 一 ) 上 市 公 司 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) - 18 -
本 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 ( 二 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 大 华 出 具 的 立 信 大 华 审 字 [2010]411 号 审 计 报 告 及 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 (2009) 第 10746 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总 资 产 80,492.74 76,299.47 69,229.57 总 负 债 46,407.37 44,117.48 40,062.28 净 资 产 34,085.38 32,181.99 29,167.29 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 25,009.98 24,396.66 23,194.42 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 盈 利 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营 业 收 入 102,925.06 123,989.53 138,410.10 营 业 利 润 744.00 719.88 2,333.10 利 润 总 额 1,127.47 2,396.65 2,434.67 净 利 润 1,239.36 1,805.24 2,076.11 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 614.48 697.21 1,198.55 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 每 股 收 益 ( 元 ) 0.0359 0.0408 0.0701 归 属 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.4623 1.4264 1.3561 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 2.46 2.86 5.31 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 - 19 -
法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 营 业 范 围 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 2 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 关 系 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 近 三 年 本 公 司 未 发 生 控 股 股 东 变 动 情 况 - 20 -
六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 华 东 计 算 技 术 研 究 所 76,315,925 44.62% 2 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 3,564,000 2.08% 3 李 秀 群 2,177,653 1.27% 4 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 1,058,700 0.62% 5 张 岩 806,400 0.47% 6 潘 一 成 774,500 0.45% 7 白 欣 650,000 0.38% 8 陈 芝 国 611,111 0.36% 9 贾 长 胜 537,000 0.31% 10 吕 凤 平 529,200 0.31% - 21 -
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权, 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 法 人 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 310114425160018 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 华 东 所 是 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 的 科 研 院 所 该 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 是 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 三 ) 华 东 所 最 近 三 年 开 办 资 金 变 化 情 况 华 东 所 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 ( 四 ) 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 如 下 : - 22 -
中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 100% 100% 44.62% 42% 9% 上 海 华 东 电 上 海 华 东 计 算 技 上 海 华 东 电 脑 股 上 海 华 讯 网 络 系 术 研 究 所 实 验 工 脑 进 修 学 院 份 有 限 公 司 统 有 限 公 司 厂 27% 20% 10.94% 5% 6% 上 海 华 宇 电 子 上 海 铭 声 电 子 上 海 中 标 软 件 普 华 基 础 软 件 工 程 有 限 公 司 科 技 有 限 公 司 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 3% 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 66.67% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55% 华 普 信 息 技 术 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 上 海 华 东 电 脑 科 技 上 海 华 创 信 息 技 术 华 东 电 脑 ( 香 港 ) 有 北 京 华 誉 维 诚 技 术 上 海 华 东 电 脑 系 统 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 有 限 公 司 络 系 统 有 限 公 司 有 限 公 司 进 出 口 有 限 公 司 限 公 司 服 务 有 限 公 司 工 程 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 ( 五 ) 华 东 所 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 六 ) 华 东 所 下 属 企 业 情 况 华 东 所 下 属 企 业 详 细 情 况 如 下 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 训 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 - 23 - 开 办 资 金 24.9 万 元 华 东 所 持 股 比 例 2000 年 1 月 1 日 100% 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100% 1.71 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62%
上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 铭 声 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 电 子 工 程 设 计 施 工 计 算 机 机 房 工 程 设 计 施 工 及 物 业 管 理 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 2000 万 元 25 万 元 8000 万 元 2 亿 元 1 亿 元 6651 万 元 1996 年 4 月 16 日 1996 年 7 月 29 日 2003 年 12 月 22 日 2008 年 10 月 20 日 2008 年 9 月 23 日 1998 年 12 月 14 日 27% 20% 10.94% 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 除 华 东 电 脑 外, 华 东 所 不 存 在 拥 有 其 他 在 境 内 境 外 上 市 公 司 权 益 达 到 或 者 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 形 ( 七 ) 华 东 所 主 营 业 务 情 况 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 ( 八 ) 华 东 所 主 要 财 务 指 标 1 华 东 所 经 审 计 最 近 两 年 主 要 财 务 状 况 指 标 如 下 : 5% 6% 3% ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 235,755.62 191,622.45-24 -
负 债 总 额 154,538.13 123,230.06 净 资 产 81,217.49 68,392.39 归 属 母 公 司 净 资 产 36,196.03 32,034.79 2 华 东 所 最 近 两 年 经 审 计 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 2008 年 营 业 收 入 267,357.06 266,408.48 净 利 润 12,887.04 12,190.56 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,887.71 4,710.09 ( 九 ) 华 东 所 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 十 ) 华 东 所 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 华 东 所 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 华 东 所 或 本 单 位 ) 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 单 位 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 本 单 位 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 事 项 二 其 他 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 简 介 1 宋 世 民 先 生 基 本 情 况 简 介 宋 世 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1967 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 310105196702241237, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 17.5% 的 股 权 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 微 电 子 专 业, 获 学 士 学 位 ;1993 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 获 硕 士 学 位 1993 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 - 25 -
部 副 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 副 经 理 职 务 2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 7 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 副 总 经 理 职 务 ; 自 2010 年 1 月 8 日 起 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 职 务 2 张 为 民 先 生 基 本 情 况 简 介 张 为 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1966 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 110108660525575, 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 共 产 党 员, 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1988 年 7 月 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1991 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业, 获 硕 士 学 位 1991 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 技 术 开 发 部 工 程 师 应 用 系 统 部 网 络 系 统 部 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 经 理 ;2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 8 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限 并 担 任 董 事 总 经 理 职 务, 目 前 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 及 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理 职 务 3 郭 文 奇 先 生 基 本 情 况 简 介 郭 文 奇 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 码 310110196111116216, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 荷 兰 马 斯 特 里 赫 特 学 院 MBA, 高 级 工 程 师 职 称 1982 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业, 获 学 士 学 位 1982 年 8 月 至 1987 年 9 月 间, 就 职 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 历 任 网 络 研 究 室 工 程 师 课 题 组 长 职 务 ;1987 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 部 经 理 副 总 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年, 担 任 华 东 电 脑 网 络 业 务 总 监 2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 4 周 彬 先 生 基 本 情 况 简 介 周 彬 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 310104196108212859, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1983 年 7 月 毕 业 于 海 军 航 空 工 程 学 院 无 线 电 通 信 专 业, 获 学 士 学 位 ;1983 年 至 1988 年 间, 为 海 军 舟 山 基 地 连 职 军 官 ;1988 年 至 1995 年 就 读 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业 ;1995 年 至 1996 年 间, 就 职 于 上 海 摩 天 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 系 统 分 析 员 ;1996 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 北 京 办 事 处 经 理 ; 1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 北 京 分 公 司 经 理 ;2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 副 总 经 理 职 务 5 薛 雯 庆 先 生 基 本 情 况 简 介 - 26 -
薛 雯 庆 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1969 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : 310110196909304216, 住 所 为 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权 1992 年 7 月 毕 业 于 上 海 理 工 大 学 计 算 机 工 程 及 应 用 专 业, 获 学 士 学 位 ; 2005 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 EMBA 学 位 1992 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 任 质 量 管 理 部 门 经 理 工 程 总 监 职 务, 现 任 工 程 与 质 量 总 监 监 事 会 主 席 职 务 6 张 宏 先 生 基 本 情 况 简 介 张 宏 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1972 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 : 310228197211225034, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2601 号 3 号 楼 22D 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 本 科 学 历 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 1995 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 系 统 部 系 统 工 程 师 客 户 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 销 售 经 理 ;2000 年 8 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 担 任 运 作 总 监 职 务, 现 任 副 总 经 理 职 务 7 谢 瀚 海 先 生 基 本 情 况 简 介 谢 瀚 海 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1970 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 : 610104197008116152, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1992 年 7 月 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 大 学 光 电 科 学 仪 器 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间, 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年 期 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 售 前 技 术 经 理 2000 年 9 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 现 任 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 职 务 8 李 仲 先 生 基 本 情 况 简 介 李 仲 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1973 年 4 月 出 生, 身 份 证 号 : 310101197304284417, 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1995 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 系 无 线 电 技 术 专 业, 获 学 士 学 位 ;2004 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;1998 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 技 术 支 持 中 心 经 理 职 务 ; 自 2002 年 至 今, 担 任 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 职 务 - 27 -
( 二 ) 其 他 交 易 对 方 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 分 别 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 本 人 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 人 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 华 讯 网 络 有 限 八 名 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 2001 年 出 资 设 立 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 恒 鹄 信 息 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 法 人 代 表 : 郭 文 奇 注 册 资 本 : 人 民 币 800 万 元 注 册 地 点 : 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 408 室 营 业 执 照 号 码 :3102292041344 成 立 日 期 :2001 年 11 月 15 日 经 营 期 限 :10 年 经 营 范 围 : 计 算 机 领 域 内 的 四 技 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程 设 计, 销 售 电 子 产 品 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 计 算 机 及 配 件 为 有 效 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 避 免 与 华 东 电 脑 的 同 业 竞 争 并 规 范 关 联 交 易, 恒 鹄 信 息 作 出 如 下 承 诺 : 1. 本 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 在 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 承 诺 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, - 28 -
按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3. 上 述 承 诺 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 承 诺, 有 效 期 自 本 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 全 部 股 东 不 再 持 有 华 东 电 脑 股 票 或 不 再 担 任 华 东 电 脑 及 其 控 股 子 公 司 职 务 止 ( 以 后 发 生 的 日 期 为 准 ) 本 次 交 易 对 方 中 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 任 职 及 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 对 外 投 资 情 况 出 资 金 额 持 股 比 例 宋 世 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 170 万 元 21.25% 张 为 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 / 华 东 电 脑 副 总 经 理 170 万 元 21.25% 郭 文 奇 华 讯 网 络 有 限 董 事 170 万 元 21.25% 周 彬 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 薛 雯 庆 华 讯 网 络 有 限 监 事 会 主 席 58 万 元 7.25% 张 宏 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 谢 瀚 海 华 讯 网 络 有 限 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 李 仲 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 除 恒 鹄 信 息 外, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 - 29 -
第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权, 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 的 基 本 情 况 如 下 : 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 基 本 信 息 名 称 : 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 英 文 名 称 : ECCOM Network System Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 游 小 明 成 立 日 期 : 2000 年 8 月 2 日 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 310115134512917 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A109-1 号 邮 政 编 码 : 200021 互 联 网 网 址 :www.eccom.com.cn 经 营 范 围 : 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 历 史 沿 革 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 前 身 华 讯 有 限 成 立 于 2000 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 经 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 华 讯 有 限 以 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11,528.69 万 元 按 照 1:0.65 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 6 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 取 得 注 册 号 为 3100001007491 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 网 络 有 限 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 - 30 -
310000000091988 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 1 华 讯 有 限 的 设 立 2000 年 8 月 2 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 准, 华 讯 有 限 成 立 并 领 取 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 3101011022254), 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 宋 世 民 分 别 以 货 币 资 金 方 式 出 资 510 万 元 490 万 元 华 讯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 510 51 宋 世 民 490 49 合 计 1,000 100 2 华 讯 有 限 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 510 51 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 400 40 宋 世 民 90 9 合 计 1,000 100 (2) 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 与 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 华 东 电 脑 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 ( 国 和 投 资 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股 40%) 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 有 限 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 协 商 确 定 为 3,064.16 万 元, 比 相 对 应 的 账 面 值 1,472.55 万 元 ( 即 公 司 审 计 后 的 净 资 产 值 3,506.06 万 元 x42%) 增 加 1,591.61 万 元 本 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : - 31 -
股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 420 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 400 40 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1,000 100 (3) 第 三 次 股 权 转 让 由 于 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 未 能 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 经 华 讯 有 限 2002 年 6 月 28 日 股 东 会 同 意,2002 年 7 月 5 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3,064.16 万 元 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 单 位 中 国 电 集 团 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3,064.16 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 有 限 42% 的 股 权 2002 年 8 月 14 日, 华 讯 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 的 登 记 手 续 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 420 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 400 40 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1,000 100 (4) 第 一 次 增 资 盈 余 公 积 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2003 年 4 月 2 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 118 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 法 定 盈 余 公 积 200 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,200 万 元 安 永 大 华 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 776 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 504 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 480 40-32 -
上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 108 9 宋 世 民 108 9 合 计 1,200 100 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 90 万 元 增 加 到 108 万 元, 增 加 了 18 万 元 (5) 第 二 次 增 资 未 分 配 利 润 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2005 年 4 月 20 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2005) 第 280 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 未 分 配 利 润 1,800 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 到 3,000 万 元 上 海 上 会 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 上 会 师 报 字 (2005) 第 1229 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1,260 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 1,200 40 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 270 9 宋 世 民 270 9 合 计 3,000 100 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 108 万 元 增 加 到 270 万 元, 增 加 了 162 万 元 (6) 第 四 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 9 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 的 股 东 为 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人, 该 八 名 自 然 人 均 为 华 讯 有 限 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 ) 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 8% 股 权 的 股 权 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 8% 的 股 权 分 别 以 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 1.7% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 0.58% 的 股 权 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) - 33 -
华 东 计 算 技 术 研 究 所 1,260 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 960 32 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 270 9 宋 世 民 321 10.70 张 为 民 51 1.70 郭 文 奇 51 1.70 周 彬 17.40 0.58 薛 雯 庆 17.40 0.58 张 宏 17.40 0.58 谢 瀚 海 17.40 0.58 李 仲 17.40 0.58 合 计 3,000 100 3 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 及 股 权 转 让 情 况 (1) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 华 讯 有 限 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 11,528.69 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.65 的 比 例 折 合 为 股 份 7,500 万 股, 由 华 讯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 立 信 资 产 评 估 于 2007 年 5 月 22 日 出 具 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 [2007] 第 103 号 ), 对 华 讯 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 安 永 大 华 华 讯 股 份 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2007) 第 611 号 验 资 报 告 2007 年 6 月 22 日, 华 讯 股 份 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 为 3100001007491 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3,150 42 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 2,400 32 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 675 9 宋 世 民 802.50 10.70 张 为 民 127.50 1.70 郭 文 奇 127.50 1.70 周 彬 43.50 0.58-34 -
薛 雯 庆 43.50 0.58 张 宏 43.50 0.58 谢 瀚 海 43.50 0.58 李 仲 43.50 0.58 合 计 7,500 100 (2) 股 份 公 司 股 权 转 让 2009 年 12 月 15 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 2400 万 股 股 份 的 股 份 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 股 份 32% 的 股 份 以 每 股 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 6.8% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 2.32% 的 股 权 此 次 转 让 后, 华 讯 股 份 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3,150 42 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 675 9 宋 世 民 1,312.5 17.5 张 为 民 637.5 8.5 郭 文 奇 637.5 8.5 周 彬 217.5 2.9 薛 雯 庆 217.5 2.9 张 宏 217.5 2.9 谢 瀚 海 217.5 2.9 李 仲 217.5 2.9 合 计 7,500 100 4 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 情 况 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 股 份 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 华 讯 网 络 有 限 注 册 设 立, 并 取 得 注 册 号 为 310000000091988 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 不 变, 仍 为 7,500 万 元 此 次 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 如 下 图 所 示 : 发 起 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) - 35 -
华 东 计 算 技 术 研 究 所 3,150 42 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 675 9 宋 世 民 1,312.5 17.5 张 为 民 637.5 8.5 郭 文 奇 637.5 8.5 周 彬 217.5 2.9 薛 雯 庆 217.5 2.9 张 宏 217.5 2.9 谢 瀚 海 217.5 2.9 李 仲 217.5 2.9 合 计 7,500 100 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 股 权 基 本 情 况 及 其 下 属 公 司 情 况 1 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 等 八 名 自 然 人 9% 42% 49% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 100% 100% 40% 0.88% 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 卢 湾 深 圳 分 公 司 异 地 办 事 处 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 相 关 投 资 协 议 高 管 人 员 的 安 排 等 影 响 华 讯 网 络 有 限 独 立 性 的 情 况, 华 讯 网 络 有 限 公 司 章 程 中 也 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 2 华 讯 网 络 有 限 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 上 海 耐 特 英 丰 信 - 36 -
息 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 上 海 华 讯 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 和 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 除 上 述 两 家 全 资 子 公 司 外, 华 讯 网 络 有 限 还 参 股 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 和 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司, 华 讯 网 络 有 限 持 有 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 40% 的 股 权, 持 有 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 0.88% 的 股 份 华 讯 网 络 下 属 公 司 的 具 体 情 况 见 下 表 所 示 : 名 称 营 业 范 围 注 册 资 本 成 立 日 期 持 股 比 例 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 的 四 技 服 务 ; 网 络 技 术 的 开 发 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 开 发 销 售 及 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 得 凭 许 可 证 经 营 ) 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 转 让 咨 询 及 服 务, 系 统 集 成, 软 件 开 发 及 服 务, 销 售 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 计 算 机 存 储 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 服 务, 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 转 让 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 应 用 工 程 项 目 的 开 发 ; 数 据 录 入 及 信 息 处 理, 计 算 机 及 相 关 设 备 的 销 售 ( 外 销 ), 咨 询 人 员 培 训 维 修 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2000 万 元 人 民 币 2004 年 2 月 5 日 100% 50 万 美 元 2009 年 6 月 19 日 100% 500 万 元 人 民 币 2002 年 12 月 12 日 40% 3750 万 元 人 民 币 1988 年 11 月 16 日 0.88% ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 资 产 权 属 完 整, 不 存 在 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 权 属 详 细 状 况 请 参 阅 本 节 之 二 ( 八 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 情 况 2 主 要 负 债 情 况 及 重 大 借 款 担 保 合 同 - 37 -
截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 元 ) 占 比 负 债 合 计 583,732,311.40 100.00% 其 中 : 短 期 借 款 100,000,000.00 17.13% 应 付 账 款 201,396,516.51 34.50% 预 收 款 项 303,897,667.02 52.06% 应 付 职 工 薪 酬 15,086,261.51 2.58% 应 交 税 费 -38,456,958.79-6.59% 其 他 应 付 款 1,808,825.15 0.31% 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 存 在 如 下 重 大 借 款 担 保 合 同 : (1)2009 年 4 月 28 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 1,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 4 月 29 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (2)2009 年 4 月 28 日, 耐 特 英 丰 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 为 华 讯 股 份 自 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 6 月 18 日 之 间 发 生 的 最 高 额 度 为 5,000 万 元 的 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证 (3)2009 年 5 月 8 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 1,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 5 月 8 日 至 2010 年 5 月 8 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (4)2009 年 12 月 4 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 2,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 12 月 4 日 至 2010 年 6 月 18 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (5)2009 年 4 月 29 日, 华 讯 股 份 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 授 信 协 议, 授 信 额 度 为 8,000 万 元, 授 信 期 间 为 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 4 月 28 日, 该 授 信 协 议 项 下 的 所 有 债 务 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (6)2009 年 11 月 12 日, 华 讯 股 份 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 3,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 11 月 12 日 至 2010 年 5 月 12 日 该 项 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (7) 根 据 中 国 电 科 集 团 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 签 订 的 委 托 贷 款 合 同, 华 讯 股 份 向 中 国 电 科 集 团 借 用 委 托 贷 款 3,000 万 元, 贷 款 期 限 自 2008 年 5 月 26 日 至 2010 年 5 月 25 日 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 - 38 -
( 五 ) 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 华 讯 网 络 有 限 自 2000 年 成 立 以 来, 经 过 近 十 年 的 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 ; 其 主 要 竞 争 对 手 为 神 州 数 码 东 华 软 件 金 智 科 技 国 脉 科 技 东 软 集 团 华 胜 天 成 等 上 市 公 司 以 及 IBM 惠 普 等 国 际 厂 商 华 讯 网 络 有 限 更 侧 重 于 网 络 系 统 的 集 成 及 专 业 服 务, 专 业 性 强, 客 户 覆 盖 广, 业 务 具 有 良 好 的 成 长 性 从 华 讯 网 络 有 限 所 处 的 专 业 领 域 看, 华 讯 网 有 限 始 终 保 持 国 内 领 先 地 位 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 良 好, 与 2007 年 相 比, 华 讯 网 络 有 限 2009 年 的 资 产 规 模 扩 大 了 102%, 营 业 收 入 由 2007 年 的 82,269.50 万 元 提 高 到 2009 年 的 134,899.27 万 元, 净 利 润 增 幅 也 达 到 了 79.11% 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 并 已 通 过 ISO9001:2000 管 理 体 系 认 证 ; 同 时 也 是 思 科 的 金 牌 代 理 商 华 三 通 信 的 四 星 级 认 证 服 务 合 作 伙 伴 F5 的 金 牌 代 理 商 Juniper 中 国 区 精 英 级 代 理 商, 并 被 评 为 思 科 2006 年 度 全 球 最 佳 服 务 合 作 伙 伴 获 思 科 08 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 思 科 2008 年 度 全 球 最 具 协 作 合 作 伙 伴 奖 获 Juniper 2007 年 中 国 区 最 佳 合 作 伙 伴 奖 获 F5 2008 年 亚 太 区 最 快 增 长 奖 ;2009 年 6 月, 华 讯 网 络 有 限 在 中 国 工 业 和 信 息 化 部 评 定 的 2009 年 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 中 位 列 29 位 华 讯 网 络 有 限 拥 有 稳 定 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 技 术 团 队 该 公 司 管 理 团 队 一 起 合 作 多 年, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 自 2000 年 设 立 至 今, 公 司 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 更 截 止 到 2010 年 2 月 28 日, 公 司 共 有 560 名 员 工, 其 中 本 科 及 以 上 学 历 的 员 工 484 名, 占 员 工 总 数 的 86.40%, 技 术 人 员 384 名, 占 员 工 总 数 的 68.57%; 公 司 共 有 356 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 专 家 资 格, 其 中 106 人 次 取 得 CCIE 工 程 师 资 质 9 人 次 取 得 CCDP 工 程 师 资 质 100 人 次 取 得 CCNP 工 程 师 资 质,12 人 次 通 过 了 华 为 的 各 项 认 证 16 人 次 通 过 了 F5 的 各 项 认 证 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 了 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 等 在 内 的 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ( 六 ) 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 - 39 -
( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 计 99,302.88 66,068.71 49,249.56 负 债 合 计 58,373.23 38,169.08 32,401.50 所 有 者 权 益 合 计 40,929.65 27,899.63 16,848.06 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 40,929.65 27,899.63 16,848.06 2 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营 业 收 入 134,899.27 116,726.24 82,269.50 营 业 利 润 15,092.41 12,563.47 8,284.37 利 润 总 额 15,445.34 13,047.83 8,648.43 净 利 润 13,030.01 11,051.58 7,275.03 归 属 母 公 司 的 净 利 润 13,030.01 11,051.58 7,275.03 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,096.06 9,110.80 6,958.37 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,512.55-610.67-314.02 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,064.16 2,808.18-1,923.90 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 58.78% 57.77% 65.79% 总 资 产 周 转 率 163.15% 202.44% 199.36% 净 利 润 率 9.66% 9.47% 8.84% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 31.84% 39.61% 43.18% 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; (2) 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 ; (3) 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; (4) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 七 ) 关 于 本 次 交 易 是 否 征 得 华 讯 网 络 有 限 债 权 人 的 同 意 本 次 交 易 不 涉 及 华 讯 网 络 有 限 债 权 债 务 关 系 的 转 移 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况 目 前, 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 以 网 络 系 统 集 成 业 务 为 基 础, 以 专 业 服 务 业 务 为 核 心, 以 网 络 设 备 分 销 业 务 为 补 充 ( 一 ) 主 要 业 务 及 简 介 - 40 -