香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 Biostime International Holdings Limited 合 生 元 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1112) 補 充 公 告 有 關 框 架 合 約 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 茲 提 述 合 生 元 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 日 期 為 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 的 公 告 ( 該 公 告 ) 除 另 有 說 明 外, 該 公 告 所 界 定 的 詞 彙 與 本 公 告 所 用 者 具 有 相 同 涵 義 除 該 公 告 所 載 有 關 框 架 合 約 的 詳 情 外, 董 事 會 謹 此 向 本 公 司 股 東 提 供 有 關 框 架 合 約 廣 州 合 愛 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 進 一 步 詳 情 有 關 框 架 合 約 的 進 一 步 詳 情 訂 立 框 架 合 約 的 理 由 根 據 中 國 相 關 規 則 及 法 規, 從 事 提 供 增 值 電 訊 業 務 ( 包 括 電 子 商 務 ) 的 企 業 由 外 國 投 資 者 擁 有 的 股 權 不 得 超 過 50% 此 外, 投 資 中 國 增 值 電 訊 業 務 的 外 國 投 資 者 須 擁 有 增 值 電 訊 業 務 的 營 運 經 驗, 並 擁 有 獲 證 明 於 營 運 業 務 的 往 績 記 錄 1
由 於 該 等 限 制, 本 公 司 或 其 中 國 全 資 附 屬 公 司 不 得 持 有 任 何 在 中 國 法 律 下 從 事 電 子 商 務 的 公 司 的 全 部 股 權, 或 根 據 相 關 中 國 法 律 及 法 規 直 接 從 事 該 等 電 子 商 務 活 動 成 立 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 目 的 是 使 本 集 團 能 操 作 電 子 商 務 平 台, 而 媽 媽 一 百 電 子 商 務 已 取 得 增 值 電 信 業 務 許 可 證 鑒 於 上 述 法 律 限 制, 本 集 團 已 與 媽 媽 一 百 電 子 商 務 訂 立 框 架 合 約, 以 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 從 事 據 框 架 合 約 擬 進 行 的 電 子 商 務 業 務 一 旦 中 國 的 相 關 法 律 及 法 規 允 許 本 集 團 可 以 無 須 在 框 架 合 約 下 經 營 該 等 業 務, 本 集 團 將 解 除 該 框 架 合 約, 包 括 但 不 限 於 根 據 獨 家 股 權 轉 讓 選 擇 權 協 議, 以 行 使 股 權 轉 讓 選 擇 權 方 式 收 購 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 股 權 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 業 務 模 式 根 據 框 架 合 約, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 業 務 模 式 如 下 : 媽 媽 一 百 電 子 商 務 透 過 (i) 自 有 網 站 及 移 動 應 用 及 (ii) 在 微 信 天 貓 及 京 東 等 第 三 方 平 台 上 開 設 網 店 維 持 及 經 營 網 上 平 台 這 些 網 上 平 台 將 被 用 於 在 網 上 銷 售 本 集 團 產 品 媽 媽 一 百 電 子 商 務 本 身 並 不 擁 有 任 何 本 集 團 產 品, 其 產 品 由 嬰 童 專 賣 店 向 本 集 團 經 銷 商 購 買 擁 有 當 客 戶 在 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 任 何 網 上 平 台 下 單 購 買 產 品, 並 向 媽 媽 一 百 電 子 商 務 支 付 相 關 款 項 ( 主 要 透 過 支 付 寶 網 上 銀 行 等 在 線 支 付 方 式 ) 後, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 即 會 將 該 客 戶 訂 單 知 會 並 推 薦 至 與 該 客 戶 距 離 最 近 的 嬰 童 專 賣 店, 該 嬰 童 專 賣 店 隨 後 便 會 安 排 將 所 訂 產 品 發 予 上 述 客 戶 其 後 媽 媽 一 百 電 子 商 務 會 與 有 關 嬰 童 專 賣 店 每 週 或 每 日 ( 視 乎 相 關 網 上 平 台 的 要 求 ) 進 行 結 算, 方 式 為 (i) 將 所 獲 客 戶 產 品 訂 單 的 相 關 付 款 轉 交 至 有 關 嬰 童 專 賣 店 ( 因 發 予 客 戶 的 相 關 產 品 原 本 由 該 嬰 童 專 賣 店 而 非 由 媽 媽 一 百 電 子 商 務 擁 有 ), 及 (ii) 同 時 就 推 薦 產 品 訂 單 及 提 供 網 上 服 務 向 該 嬰 童 專 賣 店 收 取 服 務 費 2
( 上 述 業 務 模 式 稱 為 O2O 業 務 ) 本 公 司 認 為, 本 集 團 將 在 以 下 方 面 得 益 於 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 O2O 業 務 : 由 於 訂 立 框 架 合 約, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 在 O2O 業 務 下 將 產 生 的 利 潤 將 綜 合 計 入 本 集 團 ; 及 O2O 業 務 將 為 嬰 童 專 賣 店 提 供 額 外 銷 售 渠 道 及 平 台, 該 等 嬰 童 專 賣 店 透 過 互 聯 網 以 更 低 成 本 提 升 銷 售 本 集 團 產 品 的 效 益, 從 而 大 幅 提 高 本 集 團 售 予 其 經 銷 商 的 產 品 銷 量, 最 終 提 高 本 集 團 收 入 及 利 潤 接 管 媽 媽 一 百 電 子 商 務 資 產 的 授 權 誠 如 該 公 告 所 述, 每 一 位 媽 媽 一 百 股 東 都 根 據 業 務 經 營 協 議 簽 立 授 權 書 根 據 授 權 書 及 業 務 經 營 協 議, 除 其 他 事 項 外, 媽 媽 一 百 股 東 應 確 保 媽 媽 一 百 電 子 商 務, 在 未 有 得 到 廣 州 合 愛 的 書 面 同 意 前, 將 不 會 從 事 任 何 可 能 對 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 資 產 造 成 重 大 影 響 的 任 何 事 務 此 外, 廣 州 合 愛 亦 已 根 據 適 用 法 律 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 組 織 章 程 細 則, 獲 授 權 行 使 其 所 有 有 關 媽 媽 一 百 電 子 商 務 股 東 的 權 利 誠 如 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 提 出, 業 務 經 營 協 議 及 授 權 書 的 授 權 包 括 在 廣 州 合 愛 清 盤 或 結 業 時, 廣 州 合 愛 的 清 盤 人 可 根 據 框 架 合 約, 為 廣 州 合 愛 的 股 東 或 債 權 人 的 利 益, 接 管 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 資 產 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 下 的 服 務 費 根 據 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議, 廣 州 合 愛 有 權 按 季 向 媽 媽 一 百 電 子 商 務 收 取 服 務 費, 金 額 根 據 所 提 供 的 服 務 量 介 乎 媽 媽 一 百 電 子 商 務 相 應 期 間 純 利 總 額 的 90% 至 100%, 雙 方 已 在 商 業 上 同 意, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 純 利 乃 由 廣 州 合 愛 所 提 供 的 管 理 及 諮 詢 服 務 而 產 生, 包 括 技 術 服 務 網 絡 支 持 業 務 諮 詢 及 其 他 服 務, 因 此, 應 向 廣 州 合 愛 支 付 不 少 於 媽 媽 一 百 電 子 商 務 純 利 總 額 的 90% 之 所 以 保 留 最 多 10% 的 純 利 總 額 作 為 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 儲 備 金, 乃 為 提 供 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 一 般 營 運 資 金 以 供 日 常 營 運 之 用 3
推 廣 服 務 協 議 下 的 服 務 範 圍 如 該 公 告 所 披 露, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 將 根 據 推 廣 服 務 協 議 提 供 的 服 務 類 別 包 括 : (i) 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 網 站 提 供 推 廣 服 務, 如 設 計 及 展 示 網 上 推 廣 材 料 及 廣 告 ;(ii) 推 廣 活 動 規 劃 及 相 關 推 廣 材 料 設 計 ; 及 (iii) 透 過 其 他 第 三 方 渠 道 提 供 推 廣 服 務, 如 網 上 廣 告 及 進 行 網 上 推 廣 活 動 就 (i) 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 網 站 提 供 的 推 廣 服 務, 將 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 網 站 履 行 就 (ii) 推 廣 活 動 規 劃 及 相 關 推 廣 材 料 設 計 及 (iii) 透 過 其 他 第 三 方 渠 道 提 供 的 其 他 推 廣 服 務 而 言, 雖 然 該 等 服 務 並 非 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 網 站 履 行, 但 因 與 第 (i) 類 所 提 供 的 服 務 相 關 聯 及 相 配 套, 故 雙 方 均 認 為, 讓 媽 媽 一 百 電 子 商 務 向 廣 州 合 生 元 提 供 所 有 三 類 推 廣 服 務 更 為 實 際 可 行, 且 更 具 成 本 效 益 框 架 合 約 的 年 度 上 限 誠 如 該 公 告 所 披 露, 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的 框 架 合 約 年 度 上 限 為 根 據 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 及 許 可 協 議 擬 進 行 之 交 易 的 建 議 總 額 下 文 載 列 框 架 合 約 年 度 上 限 的 進 一 步 詳 細 分 析 : 二 零 一 四 年 二 零 一 五 年 二 零 一 六 年 ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 5,220,000 6,900,000 8,520,000 許 可 協 議 510,000 900,000 1,540,000 總 計 ( 按 合 併 基 準 計 算 ) 5,730,000 7,800,000 10,060,000 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 的 年 度 上 限 乃 參 考 當 前 市 價 本 集 團 將 提 供 予 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 服 務 範 圍 及 估 計 服 務 量 計 算, 該 等 服 務 包 括 但 不 限 於 技 術 服 務 網 絡 支 持 業 務 諮 詢 及 其 他 服 務 和 支 持 許 可 協 議 的 年 度 上 限 乃 參 考 商 標 許 可 的 當 前 市 價 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 對 有 關 已 註 冊 商 標 及 註 冊 中 商 標 的 預 期 使 用 次 數 計 算 4
爭 議 的 解 決 根 據 框 架 合 約, 如 各 方 因 合 約 有 效 性 詮 釋 及 履 行 框 架 合 約 而 出 現 任 何 爭 議, 應 首 先 透 過 磋 商 解 決, 如 仍 未 能 解 決, 則 任 何 一 方 可 將 上 述 爭 議 提 交 廣 州 仲 裁 委 員 會, 以 根 據 該 會 之 仲 裁 規 則, 通 過 仲 裁 解 決 糾 紛 仲 裁 庭 可 就 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 股 權 或 土 地 資 產 授 出 救 濟 措 施 頒 佈 強 制 令 ( 包 括 限 定 從 事 部 分 業 務 或 限 制 轉 移 資 產 ) 或 頒 令 將 媽 媽 一 百 電 子 商 務 清 盤 ( 仲 裁 裁 決 條 文 ) 框 架 合 約 亦 規 定, 在 組 成 仲 裁 庭 之 前 或 在 適 當 情 況 下, 香 港 本 公 司 註 冊 地 ( 開 曼 群 島 ) 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 成 立 地 點 ( 中 國 ) 本 公 司 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 主 要 資 產 所 在 的 司 法 權 區 ( 中 國 ) 的 法 院 有 權 授 出 臨 時 救 濟 措 施 以 支 持 有 關 仲 裁 ( 臨 時 救 濟 條 文 ) 然 而, 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 提 出, 根 據 中 國 法 律 及 法 規, 仲 裁 庭 通 常 不 會 向 類 似 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 中 國 經 營 實 體 授 出 救 濟 措 施 頒 佈 強 制 令 或 發 出 清 盤 令 例 如, 仲 裁 庭 並 無 權 利 頒 佈 強 制 令 及 無 法 根 據 現 有 中 國 法 律 及 法 規 頒 令 將 在 中 國 經 營 的 實 體 清 盤 此 外, 香 港 及 開 曼 群 島 等 海 外 法 院 授 予 的 臨 時 救 濟 措 施 或 強 制 執 行 命 令 可 能 在 中 國 不 被 承 認 或 不 可 執 行 利 益 衝 突 本 公 司 已 確 認, 已 應 對 媽 媽 一 百 電 子 商 務 股 東 及 本 集 團 之 間 可 能 的 利 益 衝 突 作 出 適 當 安 排 此 外, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 註 冊 股 東 向 廣 州 合 愛 簽 立 的 承 諾 書 規 定, 彼 等 概 不 會 直 接 或 間 接 參 與 或 從 事 與 媽 媽 一 百 電 子 商 務 或 其 相 聯 公 司 的 業 務 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 的 任 何 業 務, 或 收 購 或 持 有 任 何 該 等 業 務, 亦 不 會 從 事 可 能 導 致 其 與 廣 州 合 愛 產 生 任 何 利 益 衝 突 的 任 何 活 動 有 關 承 諾 書 的 詳 情, 請 參 閱 該 等 交 易 A. 框 架 合 約 框 架 合 約 (5) 授 權 書 及 承 諾 書 一 段 框 架 合 約 續 期 誠 如 該 公 告 所 披 露, 本 公 司 已 分 別 訂 立 適 用 的 框 架 合 約, 期 限 由 二 零 一 四 年 六 月 二 十 七 日 起 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 根 據 適 用 的 框 架 合 約, 本 公 司 有 權 於 有 關 框 架 合 約 屆 滿 前 根 據 現 有 條 款 或 相 關 各 方 進 一 步 議 定 的 條 款 單 方 面 續 約 5
框 架 合 約 的 合 法 性 及 強 制 可 行 性 本 集 團 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 確 認 (i) 框 架 合 約 符 合 適 用 於 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 中 國 有 關 法 律 和 法 規 以 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 和 廣 州 合 愛 各 自 的 組 織 章 程 ; (ii) 媽 媽 一 百 電 子 商 務 已 根 據 有 關 中 國 法 律 及 法 規 取 得 於 中 國 從 事 O2O 業 務 所 需 的 批 准 及 許 可 ;(iii) 根 據 中 華 人 民 共 和 國 合 同 法, 框 架 合 約 將 不 會 被 視 為 以 合 法 形 式 掩 蓋 非 法 目 的 而 引 致 無 效 ; 及 (iv) 由 中 國 政 府 頒 佈 的 關 於 貫 徹 落 實 國 務 院 < 三 定 > 規 定 和 中 央 編 辦 有 關 解 釋, 進 一 步 加 強 網 路 遊 戲 前 置 審 批 和 進 口 網 路 遊 戲 審 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 聯 [2009]13 號 ), 並 不 適 用 於 媽 媽 一 百 電 子 商 務 目 前 的 業 務 本 集 團 的 中 國 法 律 顧 問 亦 已 經 向 身 為 中 國 主 管 機 關, 監 管 在 廣 東 提 供 增 值 電 訊 業 務 的 公 司 ( 包 括 媽 媽 一 百 電 子 商 務 ) 的 廣 東 通 訊 管 理 局, 諮 詢 有 關 框 架 合 約, 而 廣 東 通 訊 管 理 局 並 無 就 該 框 架 合 約 提 出 任 何 異 議 誠 如 該 公 告 所 披 露, 為 避 免 在 執 行 框 架 合 約 時 因 媽 媽 一 百 電 子 商 務 註 冊 股 東 身 故 破 產 或 離 婚 而 出 現 任 何 實 質 困 難, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 股 東 已 簽 立 授 權 書 及 承 諾 書, 並 據 此 作 出 適 當 安 排, 以 保 障 本 公 司 的 權 益 有 關 承 諾 書 的 詳 情, 請 參 閱 該 等 交 易 A. 框 架 合 約 框 架 合 約 (5) 授 權 書 及 承 諾 書 一 段 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 提 出, 除 仲 裁 裁 決 條 文 及 臨 時 救 濟 條 文 不 可 根 據 中 國 相 關 法 律 執 行 外, 框 架 合 約 下 全 部 合 約 權 利 及 義 務 根 據 中 國 法 律 均 可 予 強 制 執 行 根 據 金 杜 律 師 事 務 所 之 法 律 意 見, 董 事 認 為, 除 仲 裁 裁 決 條 文 及 臨 時 救 濟 條 文 外, 各 份 將 媽 媽 一 百 電 子 商 務 之 重 大 控 制 權 及 經 濟 利 益 轉 讓 予 廣 州 合 愛 的 框 架 合 約 均 可 根 據 中 國 相 關 法 律 及 法 規 強 制 執 行 6
將 財 務 業 績 綜 合 入 賬 本 公 司 曾 經 就 根 據 現 行 會 計 準 則 將 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 財 務 業 績 綜 合 入 賬 一 事 與 本 公 司 的 核 數 師 商 討 根 據 框 架 合 約 及 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 提 供 的 法 律 意 見, 核 數 師 認 同 本 公 司 在 現 行 會 計 準 則 下 將 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 財 務 業 績 綜 合 入 賬 是 合 適 的 媽 媽 一 百 電 子 商 務 股 東 訂 立 框 架 合 約 的 理 由 誠 如 該 公 告 及 本 公 告 所 披 露, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 是 一 間 新 成 立 的 公 司, 旨 在 讓 本 集 團 能 操 作 電 子 商 務 平 台, 且 其 並 無 過 往 營 運 記 錄 或 重 大 資 產, 而 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 財 務 業 績 因 訂 立 框 架 合 約 而 將 合 併 計 入 本 集 團, 因 此, 本 集 團 與 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 股 東 在 商 業 上 同 意 訂 立 框 架 合 約, 而 毋 須 向 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 股 東 支 付 任 何 代 價 框 架 合 約 所 涉 及 的 風 險 作 為 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 首 要 受 益 人, 本 集 團 需 承 擔 媽 媽 一 百 電 子 商 務 所 面 臨 的 業 務 及 財 務 風 險 即 使 本 集 團 將 就 媽 媽 一 百 電 子 商 務 根 據 推 廣 服 務 協 議 所 提 供 的 服 務 向 彼 支 付 服 務 費, 每 月 至 少 人 民 幣 120,000 元, 概 不 保 證 媽 媽 一 百 電 子 商 務 可 通 過 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 及 業 務 經 營 協 議 產 生 利 潤 並 支 付 予 本 集 團 媽 媽 一 百 電 子 商 務 之 任 何 利 潤 或 虧 損 將 於 扣 除 集 團 內 部 交 易 後 於 本 集 團 之 綜 合 財 務 業 績 中 反 映 出 來 獨 家 股 權 轉 讓 選 擇 權 協 議 的 行 使 須 受 中 國 適 用 法 律 及 法 規 監 管, 概 不 保 證 根 據 獨 家 股 權 轉 讓 選 擇 權 協 議 收 購 媽 媽 一 百 股 東 所 持 有 媽 媽 一 百 電 子 商 務 全 部 股 份 權 益 一 事 將 於 日 後 獲 得 批 准, 或 該 等 收 購 是 否 將 對 本 集 團 造 成 任 何 除 獨 家 股 權 轉 讓 選 擇 權 協 議 所 約 定 的 代 價 以 外 的 成 本 及 開 支 由 於 上 述 局 限, 根 據 獨 家 股 權 轉 讓 選 擇 權 協 議 轉 移 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 所 有 權 一 事 仍 可 能 須 承 受 重 大 風 險 本 集 團 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 認 為, 於 本 公 告 日 期, 各 訂 約 方 在 簽 署 交 收 和 履 行 框 架 合 約 時, 均 符 合 (i) 各 訂 約 方 組 織 章 程 內 之 條 文 及 (ii) 任 何 適 用 的 中 國 法 律 法 規 的 規 定 然 而, 誠 如 該 公 告 所 披 露, 本 公 司 的 中 國 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 提 出, 有 關 於 中 國 的 外 商 投 資 的 法 律 法 規 的 詮 釋 及 實 施, 以 及 其 應 用 及 對 合 約 的 合 法 性 約 束 力 及 可 執 行 性 的 影 響, 乃 視 乎 中 國 立 法 行 政 及 司 法 當 局 的 酌 情 權 7
而 定 尤 其 是, 概 不 保 證 中 國 立 法 行 政 及 司 法 當 局 不 會 就 本 公 司 及 其 法 律 顧 問 於 框 架 合 約 的 合 法 性 約 束 力 及 可 執 行 性 等 方 面 的 意 見 採 納 不 同 或 相 反 的 詮 釋 或 意 見, 亦 可 能 裁 定 該 等 合 約 並 不 遵 守 適 用 的 法 規 此 外, 框 架 合 約 可 能 未 如 直 接 所 有 權 般 對 媽 媽 一 百 電 子 商 務 作 出 有 效 控 制, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 註 冊 股 東 可 能 與 本 公 司 利 益 存 在 衝 突, 且 框 架 合 約 可 能 須 接 受 稅 務 機 構 的 審 查, 並 可 能 會 對 本 集 團 徵 收 額 外 稅 項 吾 等 認 為 市 場 上 所 提 供 的 商 業 保 險 產 品 有 限, 而 就 董 事 所 深 知, 中 國 市 場 上 並 無 專 門 為 保 障 與 框 架 合 約 有 關 風 險 而 設 的 保 險 產 品 此 外, 中 國 適 用 法 律 及 法 規 並 無 強 制 規 定 媽 媽 一 百 電 子 商 務 投 保 以 保 障 與 框 架 合 約 有 關 的 風 險 因 此, 本 集 團 尚 未 購 買 任 何 保 險 以 保 障 上 述 風 險 內 部 監 控 本 公 司 已 經 於 廣 州 合 愛 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 設 立 有 效 之 內 部 監 控 措 施, 以 保 障 本 公 司 通 過 框 架 合 約 所 持 有 的 資 產 作 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司, 本 集 團 的 所 有 內 部 監 控 流 程 及 程 序, 均 適 用 於 廣 州 合 愛 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 營 運 完 全 由 廣 州 合 愛 透 過 框 架 合 約 控 制, 並 且 已 採 用 本 集 團 之 內 部 控 制 流 程 和 程 序 具 體 而 言, 根 據 框 架 合 約,(i) 廣 州 合 愛 有 權 委 任, 並 且 已 經 委 任 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 董 事 總 經 理 財 務 總 監 及 其 他 高 級 管 理 人 員, 廣 州 合 愛 亦 有 權 招 聘 及 解 僱 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 員 工 ;(ii) 未 得 廣 州 合 愛 的 事 先 書 面 同 意, 媽 媽 一 百 電 子 商 務 的 股 東 不 得 出 售 任 何 資 產 8
有 關 廣 州 合 愛 及 媽 媽 一 百 電 子 商 務 之 進 一 步 資 料 公 司 架 構 下 圖 闡 述 框 架 合 約 生 效 後, 本 公 司 廣 州 合 愛 媽 媽 一 百 電 子 商 務 及 其 股 東 之 間 的 關 係 授 權 書 及 承 諾 書 本 公 司 羅 飛 吳 雄 陳 富 芳 孔 慶 娟 100% 1 57.7% 26.0% 11.9% 4.4% 根 據 獨 家 經 營 權 及 諮 詢 服 務 協 議 提 供 服 務 廣 州 合 愛 服 務 費 媽 媽 一 百 電 子 商 務 附 註 : 1. 廣 州 合 愛 為 本 公 司 間 接 全 資 所 有 其 他 資 料 除 媽 媽 一 百 電 子 商 務 外, 廣 州 合 愛 並 無 從 本 公 司 的 任 何 其 他 附 屬 公 司 產 生 收 益 於 本 公 告 日 期, 廣 州 合 愛 並 無 就 根 據 框 架 合 約 透 過 媽 媽 一 百 電 子 商 務 經 營 其 業 務 而 遭 到 任 何 政 府 機 構 干 預 或 阻 撓 承 董 事 會 命 合 生 元 國 際 控 股 有 限 公 司 主 席 羅 飛 香 港, 二 零 一 四 年 十 一 月 二 十 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 的 執 行 董 事 為 羅 飛 先 生 及 孔 慶 娟 女 士 ; 本 公 司 的 非 執 行 董 事 為 張 文 會 博 士 吳 雄 先 生 羅 雲 先 生 及 陳 富 芳 先 生 ; 及 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 為 魏 偉 峰 博 士 陳 偉 成 先 生 及 蕭 柏 春 教 授 9