<4D6963726F736F667420576F7264202D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 Tospur Real Estate Consulting Co., Ltd. ( 上 海 市 松 江 区 泖 港 镇 兴 乐 路 51 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 HaiJi Securities Company Limited ( 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1000 号 恒 生 银 行 大 厦 45 楼 )

同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 数 :8,053.6520 万 股 ( 最 终 股 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 数 以 中 国 证 监 会 核 准 为 准 ), 本 次 发 行 不 涉 及 持 股 满 三 年 的 原 有 股 东 向 投 资 者 公 开 发 售 股 份 的 情 况 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 后 总 股 本 :32,214.6080 万 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 孙 益 功 刘 哲 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 3 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 4 若 本 人 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 不 导 致 发 行 人 实 际 控 制 1-1-1

人 发 生 变 更 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 人 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 5 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 6 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 拉 萨 同 坤 投 资 咨 询 有 限 公 司 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 若 本 公 司 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 不 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 更 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 公 司 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 3 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 4 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 1-1-2

价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 ( 三 ) 其 他 主 要 股 东 北 京 立 天 荣 泽 万 家 科 技 发 展 有 限 公 司 Lantau Direct Investments (Mauritius) III Ltd. 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 立 天 荣 泽 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 (1) 若 自 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 至 发 行 人 的 招 股 说 明 书 公 布 之 日 止 超 过 12 个 月, 则 本 公 司 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 若 自 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 至 发 行 人 的 招 股 说 明 书 公 布 之 日 止 未 超 过 12 个 月, 则 本 公 司 于 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 (2) 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 2 Lantau Direct Investments (Mauritius ) III Ltd. 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 (1) 本 公 司 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 (2) 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 1-1-3

每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ( 四 ) 其 他 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 王 天 舒 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 的 董 事 以 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 3 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 4 若 本 人 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 人 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 5 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 6 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 ( 五 ) 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 汤 佳 珉 陈 克 勇 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1-1-4

本 人 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 六 ) 上 述 股 东 承 诺 中 所 称 发 行 价 是 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 价 格, 若 此 后 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 ; 每 股 净 资 产 价 格 是 指 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格, 若 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 月 日 1-1-5

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 发 行 人 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 公 告 回 购 新 股 的 回 购 方 案, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 方 案 还 应 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 批 准 发 行 人 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 回 购 或 购 回 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 公 司 上 市 后 如 有 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 购 回 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-6

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 等 相 关 章 节 一 关 于 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 持 股 意 向 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 孙 益 功 刘 哲 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 3 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 4 若 本 人 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 不 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 人 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 在 同 时 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 本 人 可 以 进 行 减 持 : (1) 本 人 承 诺 的 锁 定 期 届 满 ; (2) 若 发 生 需 本 人 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 全 额 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 人 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 出 相 关 公 告 5 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 1-1-7

于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 6 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 7 本 人 作 出 的 上 述 承 诺 在 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 拉 萨 同 坤 投 资 咨 询 有 限 公 司 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 若 本 公 司 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 不 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 公 司 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 本 公 司 可 以 进 行 减 持 : (1) 本 公 司 承 诺 的 锁 定 期 届 满 ; (2) 若 发 生 需 本 公 司 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 公 司 已 经 全 额 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 出 相 关 公 告 3 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 1-1-8

于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 4 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 5 本 公 司 作 出 的 上 述 承 诺 在 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 期 间 持 续 有 效 ( 三 ) 其 他 主 要 股 东 北 京 立 天 荣 泽 万 家 科 技 发 展 有 限 公 司 Lantau Direct Investments (Mauritius) III Ltd. 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 立 天 荣 泽 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 (1) 若 自 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 至 发 行 人 的 招 股 说 明 书 公 布 之 日 止 超 过 12 个 月, 则 本 公 司 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 若 自 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 至 发 行 人 的 招 股 说 明 书 公 布 之 日 止 未 超 过 12 个 月, 则 本 公 司 于 持 有 的 发 行 人 股 份 工 商 登 记 日 (2014 年 12 月 19 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 (2) 本 公 司 基 于 对 发 行 人 未 来 发 展 前 景 的 信 心, 在 锁 定 期 满 后, 在 不 违 反 本 公 司 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 才 可 以 转 让 发 行 人 股 票 (3) 本 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 平 台 和 协 议 转 让 等 上 海 证 券 交 易 所 允 许 的 转 让 方 式 转 让 发 行 人 股 票 (4) 本 公 司 减 持 时 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 公 告 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的 转 让 价 格 根 据 当 时 的 市 场 价 格 确 定 本 公 司 在 锁 定 期 满 后 可 以 转 让 本 1-1-9

公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 (5) 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 2 Lantau Direct Investments (Mauritius ) III Ltd. 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 (1) 本 公 司 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 (2) 本 公 司 基 于 对 发 行 人 未 来 发 展 前 景 的 信 心, 在 锁 定 期 满 后, 在 不 违 反 本 公 司 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 才 可 以 转 让 发 行 人 股 票 (3) 本 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 平 台 和 协 议 转 让 等 上 海 证 券 交 易 所 允 许 的 转 让 方 式 转 让 发 行 人 股 票 (4) 本 公 司 减 持 时 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 公 告 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的 转 让 价 格 根 据 当 时 的 市 场 价 格 确 定 本 公 司 在 锁 定 期 满 后 可 以 转 让 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 (5) 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ( 四 ) 其 他 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 王 天 舒 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 1 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 的 董 事 以 及 高 级 管 理 人 员 1-1-10

期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 3 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 4 若 本 人 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 股 份, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 股 份 将 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 人 在 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 按 市 价 且 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 进 行 减 持 在 同 时 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 本 人 可 以 进 行 减 持 : (1) 本 人 承 诺 的 锁 定 期 届 满 ; (2) 若 发 生 需 本 人 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 全 额 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 人 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 出 相 关 公 告 5 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内, 若 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 6 在 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 若 发 行 人 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 按 照 股 价 稳 定 预 案, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 按 照 股 价 稳 定 预 案 增 持 公 司 股 份 7 本 人 作 出 的 上 述 承 诺 在 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 五 ) 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 汤 佳 珉 陈 克 勇 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 本 人 于 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 1-1-11

人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 六 ) 上 述 承 诺 中 所 称 发 行 价 和 每 股 净 资 产 价 格 的 说 明 上 述 股 东 承 诺 中 所 称 发 行 价 是 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 价 格, 若 此 后 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 ; 每 股 净 资 产 价 格 是 指 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格, 若 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 ( 一 ) 稳 定 股 价 的 预 案 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 本 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 本 公 司 特 制 订 股 价 稳 定 预 案 1 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 上 市 后 三 年 内, 若 本 公 司 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 以 下 简 称 启 动 条 件, 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 ), 且 本 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 本 公 司 控 股 股 东 及 本 预 案 载 明 的 相 关 主 体 将 启 动 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 公 司 回 购 1 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 公 司 董 事 会 对 回 购 股 份 作 出 决 议, 公 司 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 董 事 会 中 投 赞 成 票 3 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 该 决 议 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 孙 益 功 和 刘 哲 公 司 股 东 同 1-1-12

坤 投 资 北 京 立 天 荣 泽 万 家 科 技 发 展 有 限 公 司 Lantau Direct Investments (Mauritius) III Ltd. 和 王 天 舒 均 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 4 公 司 为 稳 定 股 价 进 行 股 份 回 购 时, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A 公 司 回 购 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 B 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 原 则 上 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 C 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 如 上 述 第 B 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 D 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 E 在 上 述 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 增 持 1 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 出 现 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 时, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 (2012 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 为 稳 定 股 价 进 行 增 持 时, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 承 诺 单 次 增 持 金 额 原 则 上 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元 B 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 如 上 述 第 A 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 C 在 上 述 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时 或 者 相 关 增 持 资 金 使 用 完 毕, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 1-1-13

3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 承 诺 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 出 现 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 时, 公 司 时 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 2 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 为 本 次 稳 定 股 价 而 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 原 则 上 不 少 于 其 上 一 年 度 从 公 司 实 际 领 取 的 现 金 薪 酬 总 和 ( 税 后, 下 同 ) 的 30%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 实 际 领 取 薪 酬 的 总 和 公 司 全 体 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 3 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 4 本 公 司 若 有 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 要 求 其 接 受 股 价 稳 定 预 案 和 相 关 措 施 的 约 束 (4) 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 上 述 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后 120 个 交 易 日 内, 上 述 稳 定 股 价 的 义 务 自 动 解 除 从 上 述 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后 的 第 121 个 交 易 日 开 始, 如 再 次 发 生 上 述 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 (5) 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 根 据 届 时 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 履 行 相 关 法 定 程 序 后, 公 司 及 有 关 方 可 以 采 用 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 3 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 (1) 公 司 回 购 1-1-14

1 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 作 出 回 购 股 份 的 决 议 2 公 司 董 事 会 应 当 在 作 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 3 公 司 应 在 股 东 大 会 作 出 决 议 之 次 日 起 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 4 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1 公 司 董 事 会 应 在 上 述 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 条 件 触 发 之 日 起 2 个 交 易 日 内 作 出 增 持 公 告 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 作 出 之 次 日 起 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 股 价 稳 定 预 案 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效, 有 效 期 三 年 ( 二 ) 公 司 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 在 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 本 公 司 连 续 二 十 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 本 公 司 将 按 照 股 价 稳 定 预 案 回 购 公 司 股 份 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 1 本 人 / 公 司 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 股 价 稳 定 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 1-1-15

2 本 人 / 公 司 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 股 价 稳 定 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 相 关 的 各 项 义 务 3 本 人 / 公 司 承 诺 不 采 取 以 下 行 为 : (1) 对 公 司 董 事 会 股 东 大 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ; (2) 在 公 司 出 现 应 启 动 预 案 情 形 且 控 股 股 东 符 合 收 购 上 市 公 司 股 票 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 本 人 / 公 司 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 公 告 增 持 具 体 计 划 ; (3) 本 人 / 公 司 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 本 人 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 股 价 稳 定 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 2 本 人 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 股 价 稳 定 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 相 关 的 各 项 义 务 3 本 人 承 诺 不 采 取 以 下 行 为 : (1) 对 公 司 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ; (2) 在 公 司 出 现 应 启 动 预 案 情 形 且 本 人 符 合 收 购 上 市 公 司 股 票 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 本 人 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 公 告 增 持 具 体 计 划 ; (3) 本 人 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 三 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 承 诺 1 若 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 1-1-16

对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 公 告 回 购 新 股 的 回 购 方 案, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 方 案 还 应 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 公 司 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 回 购 或 回 购 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息, 公 司 上 市 后 如 有 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 ( 二 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 孙 益 功 刘 哲 郑 重 承 诺 : 若 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 控 股 股 东 孙 益 功 刘 哲 将 依 法 向 除 公 司 公 开 发 行 前 已 登 记 在 册 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 外 的 股 东 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 股 东 公 开 发 售 的 股 份 控 股 股 东 孙 益 功 刘 哲 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 制 定 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 的 购 回 方 案, 包 括 购 回 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 并 由 发 行 人 予 以 公 告 控 股 股 东 孙 益 功 刘 哲 将 在 股 份 购 回 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 购 回, 购 回 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 购 回 或 购 回 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息, 公 司 上 市 后 如 有 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 购 回 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 ( 三 ) 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1-1-17

若 因 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 若 因 保 荐 机 构 为 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 律 师 承 诺 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 按 照 律 师 行 业 的 业 务 标 准 和 执 业 规 范, 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 涉 相 关 法 律 问 题 进 行 了 核 查 验 证, 确 保 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 承 诺 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 公 司 于 2015 年 11 月 29 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 余 额 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 各 自 股 权 比 例 享 有 五 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 基 本 原 则 公 司 充 分 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 同 时 兼 顾 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 坚 持 按 照 法 定 顺 序 分 配 利 润 和 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 取 现 金 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 方 式 分 配 股 利, 其 中 优 先 以 现 金 分 1-1-18

红 方 式 分 配 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 符 合 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 公 司 董 事 会 可 以 根 据 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 阶 段 及 资 金 需 求 状 况, 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 四 ) 现 金 股 票 分 红 条 件 及 比 例 1 在 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 且 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 无 重 大 资 金 支 出 安 排, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 的 10%, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 2 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 3 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 1-1-19

(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; (4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 4 上 述 重 大 资 金 支 出 事 项 是 指 以 下 任 一 情 形 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 或 购 买 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 的 30% 或 资 产 总 额 的 20%; (2) 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 ; (3) 中 国 证 监 会 或 者 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 ( 五 ) 公 司 拟 进 行 利 润 分 配 时, 应 按 照 以 下 决 策 程 序 和 机 制 对 利 润 分 配 方 案 进 行 研 究 论 证 : 1 在 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 管 理 层 董 事 会 应 当 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 正 常 生 产 经 营 及 业 务 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 预 案 2 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 3 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 4 公 司 董 事 会 在 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中, 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 5 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 1-1-20

匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 六 ) 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 1 公 司 董 事 会 拟 定 并 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 董 事 会 就 利 润 分 配 预 案 形 成 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 2 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 半 数 以 上 表 决 通 过 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 程 序 公 司 根 据 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 事 项 时, 应 当 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 且 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 1-1-21

( 八 ) 利 润 分 配 政 策 的 实 施 1 公 司 应 当 严 格 按 照 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 公 司 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 当 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 2 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正, 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 在 审 议 通 过 年 度 报 告 的 董 事 会 公 告 中 详 细 披 露 以 下 事 项 : (1) 结 合 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 和 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 资 金 需 求 等 因 素, 对 于 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 原 因 的 说 明 ; (2) 留 存 未 分 配 利 润 的 确 切 用 途 以 及 预 计 收 益 情 况 ; (3) 董 事 会 会 议 的 审 议 和 表 决 情 况 ; (4) 独 立 董 事 对 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 合 理 性 发 表 的 独 立 意 见 公 司 董 事 长 独 立 董 事 和 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 应 当 在 年 度 报 告 披 露 之 后 年 度 股 东 大 会 股 权 登 记 日 之 前, 在 上 市 公 司 业 绩 发 布 会 中 就 现 金 分 红 方 案 相 关 事 宜 予 以 重 点 说 明 如 未 召 开 业 绩 发 布 会 的, 应 当 通 过 现 场 网 络 或 其 他 有 效 方 式 召 开 说 明 会, 就 相 关 事 项 与 媒 体 股 东 特 别 是 持 有 上 市 公 司 股 份 的 机 构 投 资 者 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 及 时 答 复 媒 体 和 股 东 关 心 的 问 题 ( 九 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 十 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 制 订 周 期 和 调 整 机 制 1 公 司 应 以 三 年 为 一 个 周 期, 制 订 股 东 回 报 规 划, 公 司 应 当 在 总 结 之 前 三 年 股 东 回 报 规 划 执 行 情 况 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 所 面 临 各 项 因 素, 以 及 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 确 定 是 否 需 对 公 司 利 润 分 配 政 策 及 未 来 三 年 的 股 东 回 报 规 划 予 以 调 整 1-1-22

2 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 或 现 行 的 具 体 股 东 回 报 规 划 影 响 公 司 的 可 持 续 经 营, 确 有 必 要 对 股 东 回 报 规 划 进 行 调 整 的, 公 司 可 以 根 据 本 条 确 定 的 利 润 分 配 基 本 原 则, 重 新 制 订 股 东 回 报 规 划 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 其 中 的 以 下 风 险 因 素 : ( 一 ) 政 策 风 险 房 地 产 行 业 作 为 国 家 支 柱 产 业, 受 国 家 宏 观 政 策 的 影 响 较 大 房 地 产 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 在 房 地 产 行 业 发 展 的 不 同 阶 段, 政 府 会 根 据 国 家 宏 观 经 济 总 体 形 势 以 及 房 地 产 市 场 变 化 的 实 际 情 况, 出 台 不 同 的 宏 观 政 策 对 商 品 房 的 销 售 规 模 及 价 格 进 行 调 控, 从 而 促 进 房 地 产 业 的 持 续 健 康 发 展 这 些 宏 观 政 策 通 过 影 响 房 地 产 行 业 进 而 间 接 影 响 房 地 产 综 合 服 务 行 业 国 家 对 于 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 措 施 有 利 于 房 地 产 市 场 长 期 平 稳 健 康 发 展, 但 短 期 内 会 促 使 供 求 双 方 出 现 观 望 心 理, 从 而 导 致 房 地 产 交 易 量 出 现 波 动 若 房 地 产 调 整 持 续 时 间 较 长, 公 司 不 能 及 时 准 确 理 解 国 家 这 些 政 策 对 房 地 产 综 合 服 务 行 业 的 影 响 并 积 极 应 对, 则 可 能 影 响 到 公 司 业 务 的 开 展, 会 给 公 司 的 经 营 带 来 一 定 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 导 致 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 十 二 五 期 间 我 国 宏 观 经 济 发 展 目 标 强 调 以 结 构 调 整 和 产 业 升 级 为 主, 在 维 持 总 量 规 模 稳 定 增 长 的 同 时 更 突 出 质 量 的 提 高 国 民 经 济 的 持 续 健 康 发 展 是 房 地 产 市 场 不 断 发 展 的 坚 实 基 础 若 未 来 国 内 宏 观 经 济 形 势 继 续 发 生 不 利 变 化, 进 而 导 致 国 内 房 地 产 行 业 发 生 波 动, 将 会 对 公 司 的 收 入 和 利 润 产 生 较 大 影 响, 投 资 者 应 充 分 关 注 由 此 导 致 的 风 险 2 房 地 产 市 场 规 模 变 化 导 致 公 司 业 绩 波 动 的 影 响 1-1-23

2012~2014 年, 全 国 商 品 房 销 售 面 积 分 别 为 11.13 亿 13.06 亿 和 12.06 亿 平 方 米, 销 售 金 额 分 别 为 64,455.79 亿 元 81,428.28 亿 元 和 76,292.41 亿 元 未 来 房 地 产 市 场 规 模 可 能 会 继 续 发 生 波 动, 若 房 地 产 综 合 服 务 商 在 房 地 产 产 业 链 中 的 市 场 份 额 不 能 持 续 扩 大, 则 其 业 务 规 模 可 能 随 之 发 生 波 动, 进 而 导 致 公 司 业 绩 发 生 波 动 3 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 全 国 的 房 地 产 综 合 服 务 商 之 间 的 竞 争 比 较 激 烈, 行 业 分 散, 并 且 大 多 在 商 品 房 营 销 代 理 市 场 上 展 开 竞 争 如 果 公 司 不 能 充 分 利 用 已 积 累 的 自 身 优 势, 抓 住 有 利 时 机 提 升 资 金 实 力 优 化 服 务 结 构, 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 领 域 的 规 模 化, 则 可 能 面 临 越 来 越 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 4 季 节 性 波 动 的 风 险 房 地 产 综 合 服 务 业 与 房 地 产 行 业 一 样, 存 在 显 著 的 季 节 性 特 征 通 常 来 讲, 房 地 产 行 业 下 半 年 成 交 量 较 上 半 年 更 为 活 跃, 且 在 行 业 内 存 在 金 九 银 十 的 规 律 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2012 年 ~2014 年, 全 国 商 品 房 上 半 年 销 售 面 积 占 全 年 销 售 面 积 的 比 例 分 别 为 35.91% 39.40% 和 40.09%, 上 半 年 销 售 金 额 占 全 年 销 售 金 额 的 比 例 分 别 为 36.17% 40.99% 和 40.81% 行 业 的 季 节 性 特 征 将 导 致 公 司 的 收 入 利 润 及 现 金 流 量 年 度 内 分 布 不 甚 均 衡, 其 中 上 半 年 的 营 业 收 入 占 全 年 的 比 例 较 小, 下 半 年 占 比 较 大 因 此, 公 司 的 经 营 存 在 季 节 性 波 动 的 风 险 ( 三 ) 经 营 风 险 1 房 地 产 市 场 波 动 引 致 公 司 代 理 销 售 项 目 预 期 收 入 波 动 的 风 险 公 司 代 理 销 售 房 地 产 开 发 商 建 设 的 房 地 产 项 目 时, 所 取 得 的 代 理 服 务 费 收 入 与 销 售 业 绩 紧 密 挂 钩 公 司 与 开 发 商 签 订 的 代 理 销 售 合 同 中 通 常 会 约 定 房 地 产 销 售 底 价 代 理 周 期 销 售 进 度 等 条 款, 明 确 设 定 诸 如 代 理 销 售 价 格 目 标 回 款 率 客 户 满 意 度 等 各 项 销 售 考 核 指 标, 并 根 据 销 售 考 核 指 标 的 实 际 达 成 情 况, 分 档 执 行 不 同 的 代 理 费 率 房 地 产 市 场 自 身 存 在 一 定 的 波 动, 在 房 价 下 跌 的 市 场 环 境 下, 可 能 由 于 公 司 1-1-24

所 代 理 销 售 项 目 考 核 未 达 最 高 目 标, 从 而 无 法 执 行 合 同 约 定 的 最 高 代 理 费 率, 导 致 公 司 代 理 销 售 项 目 预 期 收 入 下 降 ; 反 之, 在 房 价 上 涨 的 市 场 环 境 下, 可 能 由 于 公 司 所 代 理 销 售 项 目 考 核 超 过 预 期, 从 而 执 行 较 高 的 代 理 费 率, 导 致 公 司 代 理 销 售 项 目 预 期 收 入 上 升 房 地 产 市 场 的 波 动 会 导 致 公 司 代 理 销 售 项 目 预 期 收 入 波 动 的 风 险 2 新 签 代 理 项 目 数 量 存 在 波 动 性 的 风 险 2012 年 ~2014 年, 公 司 房 地 产 营 销 代 理 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.45% 91.20% 和 87.49% 虽 然 未 来 公 司 将 发 展 其 他 新 业 务, 但 房 地 产 营 销 代 理 业 务 仍 是 公 司 的 核 心 业 务 并 持 续 贡 献 盈 利 然 而, 营 销 代 理 项 目 具 有 不 可 重 复 发 生 的 性 质, 因 此 公 司 若 不 能 持 续 获 得 新 项 目, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 3 业 务 扩 张 计 划 成 功 执 行 存 在 一 定 的 风 险 公 司 在 房 地 产 综 合 服 务 行 业 经 过 十 余 年 的 深 耕 细 作, 其 房 地 产 营 销 代 理 服 务 与 策 划 咨 询 服 务 形 成 了 自 身 的 品 牌 和 优 势 目 前, 公 司 在 进 一 步 完 善 房 地 产 营 销 代 理 服 务 和 策 划 咨 询 服 务 这 两 项 传 统 优 质 服 务 的 同 时, 在 地 域 上 将 公 司 业 务 继 续 扩 张 至 全 国 其 他 区 域, 在 业 务 范 围 上 进 一 步 发 展 商 业 物 业 运 营 业 务 在 地 域 上, 国 内 房 地 产 市 场 是 一 个 庞 大 和 多 元 化 的 市 场, 各 地 的 政 策 环 境 市 场 环 境 收 入 水 平 消 费 习 惯 都 存 在 较 大 差 异 当 公 司 进 入 新 市 场 时, 需 要 一 段 时 间 的 准 备 期, 以 熟 悉 当 地 市 场 积 累 当 地 经 验 发 展 当 地 客 户 关 系, 建 立 品 牌 这 段 准 备 时 间 的 长 短 及 公 司 融 入 当 地 市 场 的 程 度 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 会 对 公 司 的 业 绩 增 长 带 来 一 定 风 险 在 商 业 物 业 运 营 业 务 方 面, 尽 管 公 司 已 经 具 备 了 一 定 经 验, 但 由 于 市 场 和 商 业 环 境 的 变 化 带 来 商 业 物 业 出 租 率 和 租 金 价 格 的 波 动, 导 致 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 4 房 地 产 金 融 服 务 业 务 拓 展 带 来 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 房 地 产 金 融 服 务 业 务 已 成 为 房 地 产 综 合 服 务 商 未 来 发 展 的 重 要 方 向 自 2014 年 起, 公 司 基 于 自 身 主 营 业 务 规 模 优 势, 积 极 尝 试 房 地 产 金 融 业 务 目 前, 1-1-25

公 司 已 推 出 消 费 金 融 产 品, 并 构 建 了 移 动 互 联 网 金 融 服 务 平 台, 公 司 已 将 房 地 产 金 融 服 务 业 务 作 为 未 来 发 展 的 具 体 战 略 之 一 虽 然 公 司 依 靠 房 地 产 代 理 业 务 的 强 大 销 售 能 力 和 广 泛 的 客 户 网 络 资 源 优 势 拓 展 房 地 产 金 融 服 务 业 务, 但 是 该 业 务 的 发 展 仍 然 受 到 国 家 政 策 市 场 环 境 行 业 发 展 阶 段 的 影 响, 其 发 展 速 度 和 结 果 存 在 不 确 定 性, 从 而 造 成 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 5 单 个 项 目 可 能 存 在 的 执 行 风 险 公 司 在 与 房 地 产 开 发 商 签 订 代 理 协 议 时, 通 常 会 根 据 开 发 商 的 开 发 计 划 和 取 得 房 地 产 预 售 许 可 证 的 预 计 时 间 来 制 定 相 应 的 营 销 计 划 然 而, 开 发 商 的 开 发 计 划 和 取 得 预 售 许 可 证 的 时 间 存 在 延 期 的 可 能 性, 由 于 项 目 不 能 按 照 预 定 计 划 进 行 销 售, 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 ( 四 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 公 司 应 收 账 款 主 要 为 应 收 房 地 产 开 发 商 的 综 合 代 理 佣 金 2012 年 ~2014 年 各 期 末, 公 司 的 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 25,840.43 万 元 27,391.41 万 元 及 31,233.41 万 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 23.26% 21.62% 及 18.88%, 应 收 账 款 余 额 及 占 比 均 较 高 公 司 应 收 账 款 的 回 收 性 主 要 受 房 地 产 市 场 整 体 调 控 及 行 业 固 有 周 期 性 等 宏 观 因 素 的 影 响, 尽 管 公 司 已 经 按 照 既 定 的 会 计 政 策 计 提 坏 账 准 备, 且 报 告 期 内 公 司 实 际 未 发 生 重 大 的 应 收 账 款 损 失, 如 房 地 产 市 场 持 续 下 行 导 致 房 地 产 开 发 商 盈 利 能 力 及 资 金 面 持 续 紧 张, 公 司 应 收 账 款 可 能 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 2 项 目 保 证 金 不 能 收 回 的 风 险 公 司 为 获 取 客 户 信 任 取 得 优 质 房 地 产 代 理 销 售 项 目 完 成 区 域 布 局 及 巩 固 业 务 合 作 关 系, 公 司 通 常 向 房 地 产 开 发 商 支 付 一 定 金 额 的 项 目 保 证 金 2012 年 ~2014 年 各 期 末, 公 司 项 目 保 证 金 余 额 分 别 为 28,186.00 万 元 28,602.10 万 元 和 33,795.34 万 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 25.37% 22.57% 1-1-26

及 20.43%, 项 目 保 证 金 余 额 及 占 比 均 较 高 通 常 而 言, 公 司 对 拟 支 付 保 证 金 的 客 户 项 目 进 行 严 格 筛 选, 把 控 保 证 金 规 模 及 项 目 数 量, 签 订 具 有 法 律 效 力 的 合 同 文 件, 并 对 项 目 情 况 实 施 全 程 监 控, 并 及 时 催 收 保 证 金, 以 保 障 资 金 安 全 但 是, 公 司 项 目 保 证 金 的 回 收 依 然 受 到 房 地 产 市 场 整 体 调 控 及 行 业 固 有 周 期 性 等 宏 观 因 素 以 及 相 关 房 地 产 营 销 代 理 项 目 的 销 售 指 标 达 成 情 况 的 影 响, 尽 管 公 司 已 经 按 照 既 定 的 会 计 政 策 对 项 目 保 证 金 ( 在 公 司 其 他 应 收 款 科 目 核 算 ) 计 提 坏 账 准 备, 且 报 告 期 内 公 司 实 际 未 发 生 重 大 的 项 目 保 证 金 损 失, 如 受 房 地 产 市 场 整 体 调 控 及 行 业 固 有 周 期 性 等 宏 观 因 素 的 影 响 导 致 房 地 产 开 发 商 资 金 链 紧 张, 或 公 司 未 能 按 照 合 同 约 定 完 成 与 房 地 产 开 发 商 确 定 的 销 售 目 标, 公 司 项 目 保 证 金 面 临 不 能 及 时 收 回 的 风 险, 从 而 对 公 司 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 3 公 司 毛 利 率 下 降 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 55.96% 51.34% 44.73% 和 37.72%, 呈 逐 年 下 降 趋 势 2012 年 ~2014 年 公 司 毛 利 率 水 平 逐 年 下 降 的 主 要 原 因 在 于 :(1) 公 司 业 务 规 模 扩 大 以 及 全 国 化 市 场 布 局 战 略 的 实 施, 使 得 公 司 员 工 数 量 快 速 增 加, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 为 员 工 支 付 的 工 资 奖 金 及 福 利 费 分 别 为 22,301.71 万 元 30,011.67 万 元 及 33,867.05 万 元, 增 幅 明 显 ;(2) 由 于 房 地 产 综 合 服 务 行 业 竞 争 激 烈, 为 了 完 成 销 售 目 标, 提 高 销 售 业 绩,2012 年 ~2014 年 公 司 加 大 了 在 项 目 渠 道 推 广 服 务 分 销 服 务 及 设 计 服 务 等 方 面 的 支 出, 渠 道 推 广 分 销 及 设 计 服 务 费 合 计 分 别 为 3,379.58 万 元 6,299.32 万 元 及 8,410.20, 增 幅 较 大 2015 年 1-6 月, 受 房 地 产 行 业 销 售 季 节 性 的 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 主 要 集 中 在 第 三 季 度 及 第 四 季 度 实 现, 而 职 工 薪 酬 存 在 刚 性 支 出 特 点, 公 司 仍 需 持 续 支 付 员 工 薪 酬, 导 致 公 司 2015 年 1-6 月 的 毛 利 率 下 降 幅 度 较 大 未 来, 受 公 司 全 国 化 市 场 布 局 发 展 战 略 的 进 一 步 实 施 及 房 地 产 综 合 服 务 行 业 竞 争 激 烈 的 影 响, 公 司 人 工 成 本 及 渠 道 推 广 分 销 服 务 和 设 计 服 务 费 等 经 营 成 本 可 能 进 一 步 上 升, 如 果 公 司 业 务 拓 展 达 不 到 预 期, 营 业 收 入 增 长 难 以 覆 盖 所 支 付 的 成 本 支 出 上 升, 公 司 毛 利 率 仍 然 面 临 下 降 的 风 险 1-1-27

( 五 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 分 别 用 于 投 资 代 理 业 务 全 面 发 展 项 目 商 业 物 业 运 营 服 务 项 目 数 据 库 与 创 新 咨 询 项 目 信 息 系 统 建 设 项 目 人 力 资 源 建 设 项 目 品 牌 建 设 项 目 以 及 购 置 办 公 楼 和 补 充 流 动 资 金 本 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 经 济 效 益 分 析 主 要 是 基 于 当 前 的 经 济 发 展 水 平 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 消 费 者 需 求 等 因 素, 并 结 合 本 公 司 历 史 经 营 经 验 作 出 若 募 集 资 金 未 能 及 时 到 位, 或 经 济 形 势 行 业 经 营 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 会 给 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 带 来 一 定 风 险, 并 对 预 期 的 经 济 效 益 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 董 事 长 孙 益 功 先 生 副 董 事 长 刘 哲 先 生 分 别 直 接 持 有 公 司 本 次 发 行 前 25.30% 的 股 份, 孙 益 功 先 生 刘 哲 先 生 是 公 司 的 控 股 股 东 同 坤 投 资 直 接 持 有 公 司 6.83% 的 股 份, 孙 益 功 先 生 刘 哲 先 生 分 别 持 有 同 坤 投 资 42.50% 的 股 份 孙 益 功 先 生 刘 哲 先 生 直 接 间 接 控 制 公 司 本 次 发 行 前 合 计 57.43% 的 股 份, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 等, 但 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 可 能 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 进 行 不 当 控 制, 从 而 损 害 公 司 及 公 司 中 小 股 东 的 利 益 ( 七 ) 管 理 风 险 1 人 力 资 源 不 足 的 风 险 公 司 是 房 地 产 综 合 服 务 商, 所 处 行 业 属 于 人 力 资 本 密 集 型 行 业 公 司 所 从 事 的 房 地 产 代 理 销 售 和 顾 问 策 划 业 务 对 人 力 资 源 素 质 要 求 很 高, 需 要 业 务 人 员 具 有 较 为 丰 富 的 行 业 经 验 较 强 的 创 造 力 和 执 行 力 公 司 全 国 化 市 场 布 局 战 略 的 实 施 及 商 业 运 营 和 房 地 产 金 融 等 新 兴 业 务 的 拓 展 都 需 要 大 量 的 人 力 资 源 投 入, 尽 管 公 司 参 照 行 业 薪 酬 水 平 制 定 了 较 有 竞 争 力 的 薪 酬 体 系 和 福 利 待 遇 制 度 具 备 较 为 健 全 的 员 工 招 聘 培 训 及 晋 升 制 度, 公 司 依 然 面 临 着 人 力 资 源 供 应 不 足 的 压 力 在 公 司 现 有 业 务 相 对 饱 和 的 情 况 下, 如 果 公 司 员 工 素 质 跟 不 上 经 营 业 务 发 展 需 要, 将 会 制 约 公 司 业 务 扩 张 速 度 和 规 模, 进 而 1-1-28

影 响 公 司 经 营 业 绩 增 长 2 总 部 对 分 支 机 构 控 制 能 力 滞 后 的 风 险 随 着 公 司 在 全 国 范 围 内 实 施 战 略 布 局, 公 司 业 务 区 域 已 覆 盖 上 海 江 苏 浙 江 安 徽 山 东 河 南 江 西 湖 北 湖 南 天 津 辽 宁 吉 林 陕 西 四 川 重 庆 福 建 海 南 等 多 省 市 ; 设 立 的 分 子 公 司 等 分 支 机 构 超 过 50 家 ; 员 工 人 数 也 保 持 快 速 增 长 在 新 的 地 理 区 域 内 开 展 业 务 和 增 加 新 的 服 务 类 型, 使 得 公 司 组 织 结 构 的 复 杂 程 度 授 权 程 度 提 高, 公 司 总 部 需 要 在 法 律 财 务 和 业 务 的 重 要 流 程 上, 对 公 司 的 各 部 分 进 行 有 效 控 制 若 公 司 未 能 建 立 实 施 有 效 的 内 部 控 制, 可 能 导 致 发 展 迟 缓, 或 在 发 展 中 受 到 经 济 和 声 誉 上 的 损 失 3 公 司 信 息 系 统 无 法 适 应 业 务 发 展 的 风 险 随 着 公 司 在 地 域 和 业 务 范 围 上 的 扩 张, 公 司 现 有 信 息 系 统 将 面 临 越 来 越 大 的 挑 战 首 先, 随 着 公 司 的 外 地 分 支 机 构 逐 渐 增 多, 各 分 支 机 构 与 总 部 之 间 的 业 务 财 务 信 息 交 换 将 越 来 越 频 繁, 现 有 信 息 系 统 有 可 能 无 法 适 应 各 个 地 域 之 间 的 信 息 沟 通 其 次, 随 着 公 司 的 业 务 范 围 增 加, 不 同 业 务 种 类 之 间 的 差 异 也 对 现 有 信 息 系 统 的 模 式 提 出 了 挑 战 为 了 适 应 这 一 变 化, 公 司 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 中 设 立 了 信 息 系 统 建 设, 但 是 该 系 统 的 建 立 和 完 善 需 要 时 间, 在 此 之 前, 现 有 信 息 系 统 的 不 完 善 仍 然 有 可 能 对 公 司 业 务 发 展 造 成 影 响 ( 八 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 在 短 期 内 有 较 大 幅 度 的 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 因 此, 本 次 发 行 后, 本 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 风 险 1-1-29

目 录 发 行 人 声 明...6 重 大 事 项 提 示...7 一 关 于 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 持 股 意 向...7 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺...12 三 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺...16 四 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理...18 五 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...18 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...23 第 一 节 释 义...34 一 普 通 术 语...34 二 专 业 术 语...39 第 二 节 概 览...42 一 发 行 人 简 介...42 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...44 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 指 标...44 四 本 次 发 行 基 本 情 况...46 五 募 集 资 金 用 途...47 第 三 节 本 次 发 行 概 况...48 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...48 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人...49 三 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 时 间 安 排...51 第 四 节 风 险 因 素...52 一 政 策 风 险...52 二 市 场 风 险...52 三 经 营 风 险...53 四 财 务 风 险...55 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...57 六 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险...57 七 管 理 风 险...57 八 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...58 1-1-30

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...60 一 发 行 人 基 本 信 息...60 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...60 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...64 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...72 五 发 行 人 的 组 织 结 构...74 六 发 行 人 子 公 司 分 公 司 及 参 股 公 司 简 要 情 况...78 七 发 行 人 主 要 发 起 人 其 他 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...88 八 发 行 人 股 本 情 况...92 九 发 行 人 的 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...98 十 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...105 第 六 节 业 务 与 技 术...106 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 服 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...106 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...107 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...135 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...142 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况...161 六 发 行 人 境 外 生 产 经 营 情 况...169 七 发 行 人 的 服 务 质 量 控 制...170 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...171 一 同 业 竞 争 情 况...171 二 关 联 方 与 关 联 交 易 情 况...172 第 八 节 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...188 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 要 情 况...188 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况...191 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 其 他 主 要 对 外 投 资 情 况...192 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况...193 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...194 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况...196 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 与 作 出 的 承 诺 情 况...197 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况...197 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况...197 第 九 节 公 司 治 理...200 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 内 部 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...200 1-1-31

二 公 司 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 设 置 情 况...209 三 公 司 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为...210 四 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...210 五 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...211 第 十 节 财 务 会 计 信 息...212 一 财 务 报 表 及 其 审 计 意 见...212 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围...222 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...227 四 分 部 信 息...248 五 主 要 税 项...249 六 非 经 常 性 损 益...250 七 发 行 人 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...250 八 发 行 人 最 近 一 期 末 主 要 债 项 情 况...253 九 发 行 人 股 东 权 益 情 况...255 十 发 行 人 现 金 流 量 情 况...259 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...259 十 二 历 次 资 产 评 估 情 况...260 十 三 历 次 验 资 情 况...260 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...261 一 财 务 状 况 分 析...261 二 现 金 流 量 分 析...291 三 盈 利 能 力 分 析...299 四 非 经 常 性 损 益 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响...314 五 影 响 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 因 素 分 析...315 六 重 大 资 本 性 支 出 分 析...318 七 关 于 对 外 担 保 情 况 的 说 明...318 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...319 一 发 展 战 略 与 目 标...319 二 公 司 总 体 经 营 目 标 和 发 展 计 划...320 三 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难...322 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...323 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...324 一 募 集 资 金 运 用 概 况...324 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况...324 1-1-32

三 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...370 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...373 一 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策...373 二 发 行 人 最 近 三 年 的 利 润 分 配 情 况...374 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...374 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策...378 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...379 一 公 司 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 安 排...379 二 重 要 合 同 或 协 议...379 三 对 外 担 保 事 项...383 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...383 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...387 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明...387 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...388 发 行 人 律 师 声 明...389 会 计 师 事 务 所 声 明...390 资 产 评 估 机 构 声 明...391 关 于 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司...392 验 资 机 构 声 明...393 验 资 复 核 机 构 声 明...394 第 十 七 节 备 查 文 件...395 一 备 查 文 件 目 录...395 二 查 询 时 间 和 地 点...395 1-1-33

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 同 策 咨 询 发 行 人 股 份 公 司 本 公 司 公 司 指 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司, 原 名 上 海 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 同 策 有 限 指 上 海 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 同 坤 投 资 立 天 荣 泽 同 策 众 心 指 指 指 成 立 于 2002 年 6 月 22 日, 成 立 时 公 司 名 称 为 上 海 同 坤 投 资 咨 询 有 限 公 司, 于 2013 年 10 月 22 日 迁 址 并 更 名 为 拉 萨 同 坤 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 北 京 立 天 荣 泽 万 家 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 上 海 同 策 众 心 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 鹏 指 上 海 同 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 馨 指 上 海 同 馨 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 卓 企 华 屋 同 策 诚 果 指 指 上 海 卓 企 华 屋 房 产 投 资 顾 问 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 策 诚 果 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 赋 指 上 海 同 赋 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 渡 指 上 海 同 渡 房 产 营 销 策 划 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 澹 然 指 上 海 澹 然 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 朴 然 指 上 海 朴 然 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 同 海 指 上 海 同 海 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 康 达 信 指 上 海 康 达 信 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 蓝 正 指 上 海 蓝 正 管 理 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 1-1-34

上 海 同 然 指 上 海 同 然 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 上 海 从 然 指 上 海 从 然 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 出 山 广 告 指 上 海 出 山 广 告 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 同 常 投 资 同 跃 投 资 南 京 同 进 南 京 同 策 苏 州 同 策 指 指 指 指 指 上 海 同 常 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 出 资 5 万, 为 有 限 合 伙 人 上 海 同 跃 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 出 资 5 万, 为 有 限 合 伙 人 南 京 同 进 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司, 2015 年 11 月 30 日 改 名 为 南 京 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司 指 南 京 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 原 南 京 同 进 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 苏 州 市 同 策 房 地 产 经 纪 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 无 锡 同 策 指 无 锡 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 扬 州 同 协 指 扬 州 同 协 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 镇 江 同 协 指 镇 江 同 协 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 泰 州 同 策 指 泰 州 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 常 州 同 策 指 常 州 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 南 通 同 策 指 南 通 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 南 通 同 一 指 南 通 同 一 广 告 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 南 通 经 纪 指 南 通 同 策 房 屋 经 纪 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 杭 州 同 策 指 杭 州 同 策 同 晶 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 杭 州 同 晶 指 杭 州 同 晶 沟 通 广 告 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 宁 波 同 策 指 宁 波 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 安 徽 同 力 指 安 徽 同 力 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 合 肥 同 元 指 合 肥 市 同 元 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 1-1-35

济 南 同 晶 指 济 南 同 晶 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 青 岛 同 策 指 青 岛 同 策 房 产 营 销 策 划 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 烟 台 同 进 指 烟 台 同 进 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 营 口 同 策 指 营 口 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 河 南 同 协 指 河 南 同 协 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 江 西 同 策 指 江 西 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 武 汉 合 和 武 汉 同 策 指 指 武 汉 合 和 致 远 房 地 产 经 纪 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 武 汉 同 策 合 和 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 长 沙 同 策 指 长 沙 同 策 房 地 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 天 津 同 益 指 天 津 同 益 房 地 产 经 纪 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 北 京 同 海 指 北 京 同 海 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 大 连 同 益 指 大 连 同 益 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 大 连 朴 素 指 大 连 朴 素 传 播 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 大 连 同 进 指 大 连 同 进 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 沈 阳 同 策 指 沈 阳 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 长 春 同 策 指 长 春 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 陕 西 同 策 指 陕 西 同 策 房 地 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 四 川 同 策 指 四 川 同 策 房 地 产 顾 问 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 重 庆 同 策 指 重 庆 同 策 置 业 顾 问 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 厦 门 同 著 指 厦 门 同 著 房 地 产 代 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 海 南 同 策 指 海 南 同 策 众 心 房 产 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 子 公 司 同 海 投 资 指 同 海 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 境 外 子 公 司 同 策 控 股 指 同 策 控 股 有 限 公 司, 系 发 行 人 境 外 子 公 司 1-1-36

上 海 精 策 景 盈 投 资 上 海 晟 同 上 海 浦 软 上 海 舜 堃 平 晨 广 告 指 指 指 指 指 指 上 海 精 策 都 邑 空 间 与 不 动 产 研 究 所 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 15% 股 权 上 海 景 盈 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 出 资 500 万 元, 为 有 限 合 伙 人 上 海 晟 同 投 资 管 理 有 限 公 司, 上 海 同 鹏 持 有 5% 股 权 上 海 浦 软 汇 智 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 30% 股 权 上 海 舜 堃 建 设 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 15% 股 权 上 海 平 晨 广 告 策 划 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 40% 股 权 米 泛 广 告 指 上 海 米 泛 广 告 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 40% 股 权 全 筑 易 家 恺 策 投 资 指 指 上 海 全 筑 易 家 居 配 套 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 11.7% 股 权 上 海 恺 策 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 35% 股 权 格 外 广 告 指 上 海 格 外 广 告 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 40% 股 权 伟 赛 智 能 芜 湖 鑫 德 青 岛 逆 光 信 达 金 海 合 纵 创 智 世 葡 园 柯 罗 尼 指 指 指 指 指 指 指 上 海 伟 赛 智 能 科 技 有 限 公 司, 上 海 朴 然 持 有 20.19% 股 权 芜 湖 鑫 德 贰 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 出 资 700 万 元, 为 有 限 合 伙 人 ; 上 海 同 赋 出 资 1 万 元, 为 普 通 合 伙 人 青 岛 逆 光 创 意 文 化 传 播 有 限 公 司, 青 岛 同 策 持 有 45% 股 权 深 圳 市 信 达 金 海 鸿 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 上 海 同 海 出 资 199.46 万 元, 为 有 限 合 伙 人 上 海 合 纵 创 智 房 地 产 经 纪 有 限 公 司, 原 名 上 海 策 达 房 地 产 经 纪 有 限 公 司, 成 立 于 2005 年 8 月,2014 年 9 月 发 行 人 将 其 持 有 的 100% 股 权 转 让 给 了 黄 祯 上 海 世 葡 园 文 化 投 资 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 8 月,2012 年 12 月 发 行 人 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 胡 敬 友 柯 罗 尼 新 扬 子 ( 上 海 ) 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司, 成 立 于 2011 年 5 月,2014 年 6 月 发 行 人 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给 陶 家 辉 1-1-37

北 京 同 策 上 海 同 衡 上 海 同 进 同 运 投 资 上 海 富 岛 昆 山 同 进 上 海 致 臻 同 进 物 业 同 运 酒 店 浩 狮 投 资 江 苏 同 进 昆 山 鹿 同 万 润 物 业 喆 民 投 资 上 海 同 岑 上 海 同 翮 同 运 瑞 兹 上 海 博 星 扬 州 中 城 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 北 京 同 策 房 产 咨 询 有 限 公 司, 成 立 于 2007 年 7 月, 2013 年 8 月 发 行 人 将 其 持 有 的 股 权 转 给 刘 陈 弟 上 海 同 衡 企 业 发 展 有 限 公 司, 成 立 于 2009 年 8 月, 已 于 2012 年 10 月 注 销 上 海 同 进 置 业 有 限 公 司, 孙 益 功 和 刘 哲 分 别 持 有 47.5% 的 股 权 上 海 同 运 投 资 有 限 公 司, 孙 益 功 和 刘 哲 分 别 持 有 43.5% 的 股 权 上 海 富 岛 房 地 产 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 100% 的 股 权 昆 山 同 进 置 业 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 100% 的 股 权 上 海 致 臻 实 业 发 展 有 限 公 司 ; 上 海 同 进 持 有 95% 的 股 权, 同 运 投 资 持 有 5% 股 权 上 海 同 进 物 业 服 务 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 80% 的 股 权 上 海 同 运 酒 店 管 理 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 70% 的 股 权 上 海 浩 狮 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司, 同 进 物 业 持 有 100% 的 股 权 江 苏 同 进 物 业 服 务 有 限 公 司, 同 进 物 业 持 有 100% 的 股 权 昆 山 鹿 同 置 业 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 60% 的 股 权 上 海 万 润 物 业 管 理 有 限 公 司, 同 进 物 业 持 有 100% 的 股 权 上 海 喆 民 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 刘 哲 出 资 100 万 元, 为 普 通 合 伙 人 上 海 同 岑 实 业 发 展 有 限 公 司, 同 运 投 资 持 有 100% 的 股 权 上 海 同 翮 实 业 发 展 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 100% 的 股 权 上 海 同 运 瑞 兹 酒 店 管 理 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 50% 的 股 权 上 海 博 星 房 产 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 45% 的 股 权 扬 州 中 城 同 进 房 地 产 有 限 公 司, 上 海 同 进 持 有 30% 的 股 权 1-1-38

恒 盛 颐 丰 指 恒 盛 颐 丰 ( 合 肥 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 恒 盛 恒 茂 指 恒 盛 恒 茂 ( 合 肥 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 价 稳 定 预 案 指 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 海 际 证 券 保 荐 人 主 承 销 商 指 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 锦 天 城 发 行 人 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 立 信 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 8,053.6520 万 股 人 民 币 普 通 股 新 股 的 行 为 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 招 股 说 明 书 招 股 说 明 书 二 专 业 术 语 指 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 居 间 指 居 间 人 按 委 托 人 的 指 示, 为 委 托 人 与 第 三 人 订 立 合 同 提 供 机 会 或 进 行 介 绍 活 动, 由 委 托 人 付 给 居 间 人 约 定 报 酬 行 纪 指 根 据 委 托 人 的 委 托, 用 委 托 人 的 费 用, 而 以 行 纪 人 自 己 的 名 义 为 委 托 人 从 事 商 业 活 动 的 有 偿 行 为 代 理 指 房 地 产 中 介 机 构 基 于 开 发 商 的 授 权 而 发 生 的 房 屋 代 理 销 售 行 为 基 本 代 理 费 收 入 指 即 固 定 比 例 代 理 费 收 入, 是 指 公 司 与 开 发 商 在 代 1-1-39

理 合 同 中 协 商 确 定 某 个 委 托 标 的 的 最 低 目 标 售 价, 按 最 低 目 标 售 价 或 实 际 售 价 的 销 售 金 额 提 取 固 定 比 例 或 累 进 比 例 的 代 理 销 售 佣 金, 该 笔 佣 金 即 为 基 本 代 理 费 收 入 溢 价 分 成 收 入 指 若 委 托 标 的 的 实 际 售 价 超 过 公 司 与 开 发 商 约 定 的 最 低 目 标 售 价, 则 公 司 与 开 发 商 按 照 代 理 合 同 约 定 的 比 例 分 配 超 出 部 分 销 售 收 入, 公 司 所 获 得 的 部 分 形 成 公 司 的 溢 价 分 成 收 入 综 合 代 理 佣 金 指 基 本 代 理 费 收 入 与 溢 价 分 成 收 入 之 和 土 地 招 拍 挂 制 度 指 根 据 土 地 利 用 规 划 规 定 的 土 地 用 途 对 土 地 使 用 权 的 一 种 出 让 方 式 一 线 城 市 指 北 京 上 海 广 州 深 圳 二 线 城 市 指 商 品 房 销 售 面 积 在 500 万 平 方 米 以 上 的 城 市, 主 要 为 各 省 会 城 市 及 计 划 单 列 市 三 线 城 市 指 经 济 比 较 发 达 的 中 小 城 市 长 三 角 指 江 苏 省 浙 江 省 上 海 市 珠 三 角 指 广 州 市 深 圳 市 佛 山 市 珠 海 市 东 莞 市 中 山 市 惠 州 市 江 门 市 肇 庆 市 环 渤 海 指 北 京 市 天 津 市 两 大 直 辖 市 及 辽 宁 省 河 北 省 山 东 省 中 西 部 指 重 庆 市 四 川 省 贵 州 省 云 南 省 广 西 壮 族 自 治 区 陕 西 省 甘 肃 省 青 海 省 宁 夏 回 族 自 治 区 西 藏 省 新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区 内 蒙 古 自 治 区 华 东 地 区 指 上 海 市 浙 江 省 江 苏 省 安 徽 省 江 西 省 山 东 省 福 建 省 由 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 研 究 所 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 中 国 指 数 研 究 院 ( 原 搜 房 研 究 院 ) 中 国 房 地 产 TOP10 研 究 指 三 家 研 究 机 构 发 起 成 立, 致 力 于 对 中 国 规 模 最 大 组 效 益 最 佳 品 牌 最 优 房 地 产 企 业 群 体 和 房 地 产 市 场 进 行 客 观 公 正 的 研 究 的 以 房 地 产 开 发 商 政 府 机 构 机 构 投 资 者 金 融 房 地 产 综 合 服 务 商 指 机 构 及 消 费 者 为 主 要 客 户, 提 供 房 地 产 产 业 链 各 环 节 专 业 服 务 的 公 司 房 地 产 中 介 业 务 指 房 地 产 咨 询 房 地 产 价 格 评 估 房 地 产 经 纪 等 活 动 的 总 称 房 地 产 营 销 代 理 商 指 从 事 房 地 产 营 销 代 理 业 务 的 房 地 产 综 合 服 务 商 商 业 物 业 运 营 商 指 从 事 商 业 办 公 等 物 业 运 营 管 理 业 务 的 房 地 产 综 1-1-40

成 功 销 售 口 径 的 代 理 销 售 签 订 预 售 合 同 口 径 的 代 理 销 售 开 盘 房 地 产 价 格 指 数 指 指 指 指 合 服 务 商 成 功 销 售 是 由 公 司 和 房 地 产 开 发 商 在 房 地 产 代 理 销 售 合 同 中 约 定 的 概 念, 一 般 指 房 地 产 销 售 中 购 房 者 的 全 部 购 房 款 到 达 开 发 商 账 户, 如 购 房 者 一 次 性 付 清 全 部 购 房 款 项 ; 或 按 揭 购 房 的 购 房 者 按 照 按 揭 银 行 的 要 求 提 供 贷 款 申 请 材 料 和 办 好 各 项 手 续, 签 订 借 款 合 同, 取 得 房 地 产 交 易 中 心 出 具 的 抵 押 收 件 收 据 统 计 达 到 成 功 销 售 条 件 的 销 售 面 积 和 销 售 金 额 作 为 房 地 产 综 合 服 务 商 实 现 的 代 理 销 售 面 积 和 代 理 销 售 金 额 统 计 代 理 期 内 购 房 者 签 署 了 商 品 房 预 售 / 销 售 合 同 并 支 付 了 首 付 款 所 对 应 的 合 同 面 积 和 合 同 总 金 额 作 为 房 地 产 综 合 服 务 商 实 现 的 代 理 销 售 面 积 和 代 理 销 售 金 额 开 发 商 的 楼 盘 已 经 取 得 了 预 售 许 可 证, 开 始 正 式 对 外 销 售 的 行 为 一 定 区 域 在 特 定 时 间 内 房 地 产 行 业 的 整 体 价 格 水 平, 研 究 价 格 指 数 的 变 化 可 以 看 出 价 格 的 升 降 趋 势 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-41