股 票 代 码 :600633 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 浙 报 传 媒 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Daily Media Group Co.,Ltd. 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 二 零 一 二 年 五 月
声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 预 案 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 导 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 或 其 他 专 业 顾 问 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1
目 录 目 录... 2 释 义... 4 重 大 事 项 提 示... 7 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要... 11 一 发 行 人 基 本 信 息... 11 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的... 12 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系... 13 四 本 次 发 行 方 案 概 要... 14 五 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向... 16 六 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易... 16 七 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 17 八 本 次 发 行 取 得 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序... 17 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况... 19 一 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司... 19 二 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )... 23 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要... 26 第 三 节 标 的 资 产 基 本 情 况... 30 一 基 本 信 息... 30 二 历 史 沿 革... 31 三 产 权 结 构 及 控 制 关 系... 36 四 下 属 子 公 司 情 况... 45 五 主 要 业 务 资 产 情 况... 49 六 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据... 74 七 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 情 况... 75 第 四 节 管 理 层 对 标 的 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析... 78 一 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价... 78 二 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 书 内 容 摘 要... 85 三 管 理 层 对 标 的 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析... 91 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析... 95 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划... 95 二 标 的 公 司 的 盈 利 能 力... 95 三 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 对 浙 报 传 媒 的 意 义... 98 四 关 于 本 次 交 易 双 方 不 存 在 关 联 关 系 的 说 明... 99 五 自 筹 资 金 ( 含 银 行 贷 款 ) 的 可 行 性 分 析... 102 第 六 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 103 2
一 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 整 合 计 划... 103 二 发 行 后 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 的 变 动 情 况... 104 三 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况... 105 四 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况... 107 五 本 次 发 行 完 成 后 上 市 公 司 的 资 金 占 用 和 担 保 情 况... 107 六 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响... 107 第 七 节 本 次 发 行 相 关 的 风 险 说 明... 109 一 募 投 项 目 相 关 风 险... 109 二 公 司 市 场 与 经 营 风 险... 110 三 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 风 险... 111 3
释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 上 市 公 司 浙 报 传 媒 浙 报 控 股 浙 报 集 团 指 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 指 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 指 浙 江 日 报 报 业 集 团 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 指 指 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司, 为 本 次 募 集 资 金 拟 收 购 的 标 的 公 司 之 一 上 海 浩 方 在 线 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 本 次 募 集 资 金 拟 收 购 的 标 的 公 司 之 一 祺 禧 投 资 指 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盛 大 网 络 指 上 海 盛 大 网 络 发 展 有 限 公 司 盛 大 娱 乐 盛 大 游 戏 边 锋 香 港 指 指 指 Shanda Interactive Entertainment Limited, 一 家 在 开 曼 群 岛 注 册 的 公 司,2004 年 5 月 在 纳 斯 达 克 上 市,2012 年 2 月 退 市 Shanda Games Limited, 为 盛 大 娱 乐 子 公 司, 一 家 在 开 曼 群 岛 注 册 的 公 司,2009 年 9 月 在 纳 斯 达 克 上 市, 股 票 代 码 为 GAME Bianfeng Interactive Software Limited, 一 家 在 香 港 注 册 的 公 司 浙 江 边 锋 边 锋 软 件 指 浙 江 边 锋 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 杭 州 边 锋 的 实 际 股 东 指 杭 州 边 锋 软 件 技 术 有 限 公 司 格 兰 普 BVI 指 Grandpro Technology Limited, 一 家 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 的 公 司 格 兰 普 指 格 兰 普 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 为 上 海 浩 方 的 实 际 股 东 VIE 指 可 变 利 益 实 体 (Variable Interest Entity, VIE) 是 美 国 财 务 会 计 准 则 委 员 会 (Financial Accounting Standard Board, FASB) 发 布 的 财 务 会 计 准 则 公 告 第 167 号 - 可 变 利 益 实 体 4
的 合 并 (FAS167) 中 关 于 被 投 资 实 体 的 一 个 术 语, 通 常 指 被 投 资 企 业 拥 有 实 际 或 潜 在 的 经 济 利 益, 但 该 企 业 本 身 对 此 经 济 利 益 并 无 完 全 的 控 制 权, 只 是 通 过 一 系 列 的 协 议 安 排 由 主 要 受 益 人 (Primary Beneficiary) 实 际 或 潜 在 控 制 该 经 济 利 益 本 预 案 中, 指 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 境 外 公 司 搭 建 的 可 变 利 益 实 体 架 构, 该 架 构 通 过 境 内 外 商 独 VIE 架 构 盛 付 通 盛 大 通 行 证 三 国 杀 指 指 指 指 资 企 业 与 境 内 可 变 利 益 实 体 签 订 一 系 列 协 议, 从 而 实 现 境 内 外 商 独 资 企 业 成 为 可 变 利 益 实 体 业 务 的 实 际 收 益 人 和 资 产 控 制 人 上 海 盛 付 通 电 子 商 务 有 限 公 司, 是 国 内 领 先 的 独 立 第 三 方 支 付 平 台 的 提 供 商 用 于 单 一 账 户 使 用 并 且 直 接 登 录 使 用 盛 大 网 络 所 提 供 的 所 有 服 务 的 统 一 账 号 系 统 由 北 京 游 卡 桌 游 文 化 发 展 有 限 公 司 出 版 发 行 的 一 款 融 合 了 策 略 交 友 绿 色 竞 技 四 大 特 点, 以 中 国 三 国 时 期 人 物 为 线 索 以 卡 牌 为 形 式 的 桌 面 游 戏 盛 大 点 券 指 盛 大 网 络 旗 下 公 司 向 最 终 用 户 发 行 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 本 次 交 易 本 次 收 购 指 指 浙 报 传 媒 经 公 司 第 六 届 第 九 次 会 议 审 议 通 过 的 拟 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 包 括 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 数 量 上 限 ) 特 定 对 象 发 行 不 超 过 18,000 万 股 A 股 股 票 浙 报 传 媒 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 和 自 筹 资 金 作 为 对 价 收 购 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 上 海 浩 方 100% 的 股 权 中 国 证 监 会 新 闻 出 版 总 署 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 银 国 际 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 审 计 机 构 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 5
发 行 人 律 师 国 浩 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 非 公 开 发 行 预 案 本 预 案 指 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 标 的 资 产 目 标 股 权 标 的 公 司 目 标 资 产 指 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 上 海 浩 方 100% 的 股 权 指 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 募 投 项 目 募 集 资 金 投 向 指 收 购 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 上 海 浩 方 100% 的 股 权 最 近 两 年 元 指 2011 年 2010 年 指 人 民 币 元 6
重 大 事 项 提 示 1 公 司 于 2012 年 4 月 9 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 宜, 并 于 2012 年 4 月 10 日 公 告 了 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ; 根 据 非 公 开 发 行 相 关 补 充 事 宜, 公 司 董 事 会 编 制 了 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ),2012 年 5 月 8 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 前 述 补 充 事 宜 2 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 和 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 祺 禧 投 资 ) 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 投 资 者 除 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 之 外, 其 他 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 符 合 法 律 法 规 规 定 条 件 的 特 定 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 祺 禧 投 资 为 标 的 公 司 的 核 心 管 理 团 队 成 员 组 建 的 有 限 合 伙 企 业, 至 本 预 案 出 具 之 日, 祺 禧 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 普 通 合 伙 人 为 首 席 执 行 官 潘 恩 林, 有 限 合 伙 人 分 别 为 副 总 裁 何 治 国 副 总 裁 杜 彬 高 级 总 监 郑 旭 锋 基 于 对 本 次 收 购 完 成 后 的 上 市 公 司 发 展 前 景 充 满 信 心, 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 组 建 了 祺 禧 投 资, 作 为 战 略 投 资 者 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 不 参 与 询 价 和 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过 18,000 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 250,000 万 元 浙 报 控 股 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 发 行 总 量 的 10%, 祺 禧 投 资 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 发 行 总 量 的 4% 在 前 述 范 围 内, 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 各 自 具 体 认 购 数 量 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 向 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 发 行 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 对 象 认 购 本 次 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 7
之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 3 公 司 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 发 行 价 格 不 低 于 14.10 元 / 股 由 于 公 司 2012 年 4 月 4 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 了 2011 年 利 润 分 配 方 案, 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 85,946,745.80 元 ( 含 税 ) 该 议 案 已 于 2012 年 5 月 2 日 召 开 的 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 在 本 预 案 公 告 日 至 发 行 日 期 间 该 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕, 本 次 发 行 底 价 将 相 应 调 整 为 13.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 再 次 对 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 和 发 行 对 象 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 4 本 次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 资 金 不 超 过 25 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 之 后 募 集 资 金 净 额 将 用 于 收 购 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 边 锋 ) 100% 的 股 权 上 海 浩 方 在 线 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 浩 方 )100% 的 股 权 不 足 部 分 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 ( 含 银 行 贷 款 ) 方 式 解 决 5 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 审 核 工 作 已 经 完 成, 结 果 如 下 : (1) 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 ( 以 下 简 称 审 计 机 构 或 天 健 ) 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2012]3582 号 及 天 健 审 [2012]3583 号 ),2011 年 末 杭 州 边 锋 经 审 计 的 资 产 总 额 约 27,431 万 元 ( 备 考 合 并 报 表 口 径, 下 同 ), 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 约 13,576 万 元,2011 年 营 业 收 入 约 40,244 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 约 14,452 万 元 ;2011 年 末 上 海 浩 方 经 审 计 资 产 总 额 约 6,063 万 元 ( 备 考 合 并 报 表 口 径, 下 同 ), 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 约 5,242 万 元,2011 年 营 业 收 入 约 5,885 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 约 1,330 万 元 (2) 标 的 资 产 已 经 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 资 产 评 估 机 构 或 中 企 华 ) 评 估, 根 据 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2012] 第 3128 号 和 中 企 华 评 报 字 [2012]3129 号 ), 杭 州 边 锋 股 权 价 值 的 评 估 值 为 290,778.47 8
万 元, 上 海 浩 方 股 权 价 值 的 评 估 值 为 29,216.31 万 元, 合 计 为 319,994.78 万 元 该 评 估 结 果 已 经 浙 江 省 财 政 厅 备 案 根 据 交 易 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议 和 股 权 转 让 补 充 协 议, 本 次 募 投 拟 收 购 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 该 经 浙 江 省 财 政 厅 备 案 的 评 估 值 确 定, 杭 州 边 锋 股 权 价 值 为 290,778.47 万 元, 上 海 浩 方 股 权 价 值 为 29,216.31 万 元, 合 计 为 319,994.78 万 元 (3) 根 据 审 计 机 构 出 具 的 盈 利 预 测 审 核 报 告, 杭 州 边 锋 2012 年 营 业 总 收 入 预 测 数 为 50,988.93 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 预 测 数 为 17,895.73 万 元 ; 上 海 浩 方 2012 年 营 业 总 收 入 预 测 数 为 6,418.01 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 预 测 数 为 1,331.64 万 元 收 购 完 成 后, 浙 报 传 媒 2012 年 营 业 总 收 入 预 测 数 ( 备 考 合 并 口 径, 下 同 ) 为 194,822.23 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 预 测 数 为 36,587.26 万 元 6 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 但 不 限 于 浙 江 省 财 政 厅 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 和 中 国 证 监 会 核 准 7 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 投 资 者 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 8 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 本 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 于 2012 年 5 月 2 日 召 开 的 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; (2) 利 润 分 配 形 式 和 比 例 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; (3) 利 润 分 配 方 案 : 由 董 事 会 根 据 届 时 公 司 偿 债 能 力 业 务 发 展 情 况 经 营 业 绩 拟 定 并 由 董 事 会 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 额 外 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 并 在 征 询 监 事 会 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 9
公 司 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; (4) 公 司 在 上 一 个 会 计 年 度 实 现 盈 利, 但 公 司 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; (5) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见 并 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 10
第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 股 票 简 称 : 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 Zhe Jiang Daily Media Group Co., Ltd. 浙 江 省 杭 州 市 体 育 场 路 178 号 26-27 楼 42,973.3729 万 元 蒋 国 兴 浙 报 传 媒 股 票 代 码 : 600633 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 设 立 日 期 : 1992-07-01 电 话 : 0571-8531 1338 传 真 : 0571-8505 8016 邮 政 编 码 : 310039 国 际 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 经 营 范 围 : www.600633.cn zdm@8531.cn 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 实 业 投 资, 新 媒 体 技 术 开 发, 经 营 进 出 口 业 务, 工 艺 美 术 品 文 化 用 品 办 公 用 品 的 销 售, 企 业 管 理 咨 询, 会 展 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 浙 报 传 媒 主 要 从 事 报 刊 杂 志 的 广 告 发 行 和 印 刷 业 务 以 及 新 媒 体 等 文 化 传 媒 类 经 营 性 业 务, 具 体 包 括 综 合 类 报 刊 经 营 板 块 专 业 类 报 刊 经 营 板 块 县 市 报 经 营 板 块 印 刷 业 务 板 块 以 及 新 媒 体 业 务 板 块 五 大 业 务 板 块, 是 国 内 第 一 家 媒 体 经 营 性 资 产 整 体 上 市 的 报 业 集 团 浙 江 省 第 一 家 国 有 文 化 传 媒 类 上 市 公 司 11
二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 政 策 环 境 支 持 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 2009 年 9 月, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 2009 30 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 2009 年 10 月, 文 化 部 发 布 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 ( 文 产 发 2009 36 号 ), 指 出 文 化 产 业 的 发 展 方 向 和 发 展 重 点 包 括 游 戏 产 业, 要 求 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 ; 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展, 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2010 年 4 月, 中 共 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 发 布 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 2010 94 号 ), 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组 2011 年 3 月, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业 被 正 式 写 入 十 二 五 规 划 纲 要 中 2011 年 10 月, 十 七 届 六 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 强 调 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 我 国 文 化 传 媒 产 业 正 处 于 大 调 整 大 发 展 大 繁 荣 的 关 键 时 期, 将 为 公 司 实 现 全 媒 体 全 国 化 的 新 发 展 战 略 完 成 全 面 战 略 转 型 提 供 历 史 性 机 遇 2 新 媒 体 业 务 拓 展 契 合 公 司 的 战 略 定 位 浙 报 传 媒 作 为 国 内 第 一 家 媒 体 经 营 性 资 产 整 体 上 市 的 报 业 集 团 浙 江 省 第 12
一 家 国 有 文 化 传 媒 类 上 市 公 司, 在 持 续 增 强 传 统 媒 体 业 务 实 力 的 同 时, 依 托 资 本 市 场, 通 过 市 场 融 资 并 购 重 组 等 资 本 运 作 方 式 拓 展 新 媒 体 业 务, 不 仅 契 合 公 司 全 媒 体 全 国 化 发 展 战 略, 而 且 将 有 助 于 进 一 步 提 高 公 司 综 合 实 力 和 影 响 力 在 上 述 背 景 下, 浙 报 传 媒 通 过 本 次 非 公 开 发 行 和 资 产 收 购, 有 利 于 加 大 新 媒 体 领 域 的 拓 展 力 度, 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力, 进 一 步 做 大 做 强 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 公 司 现 有 主 营 业 务 主 要 为 报 刊 广 告 发 行 印 刷 和 新 媒 体 经 营 等 业 务, 其 中, 基 于 报 刊 及 新 媒 体 平 台 的 广 告 业 务 收 入 是 上 市 公 司 主 要 的 收 入 来 源 针 对 文 化 传 媒 行 业 的 发 展 趋 势 行 业 特 点 市 场 竞 争 格 局 等 实 际 情 况, 浙 报 传 媒 制 定 了 发 展 战 略 和 具 体 的 经 营 目 标, 旨 在 打 造 国 内 一 流 国 际 知 名 且 具 有 国 际 竞 争 力 的 综 合 性 文 化 传 媒 集 团 因 此, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 和 跨 媒 体 跨 业 态 收 购, 浙 报 传 媒 将 汇 集 自 身 和 标 的 公 司 在 用 户 渠 道 广 告 客 户 等 方 面 的 优 势 资 源, 并 通 过 有 效 融 合 传 统 媒 体 业 务 的 内 容 优 势 和 新 媒 体 业 务 的 平 台 优 势, 发 挥 协 同 效 应, 在 推 动 双 方 各 自 业 务 加 速 发 展 的 同 时, 优 化 资 产 业 务 结 构, 从 而 有 利 于 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 和 盈 利 能 力 提 高 综 合 实 力, 进 一 步 做 大 做 强 浙 报 传 媒 品 牌, 为 公 司 股 东 带 来 持 续 良 好 的 投 资 回 报 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 和 由 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 组 建 的 祺 禧 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 投 资 者 除 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 之 外, 其 他 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 符 合 法 律 法 规 规 定 条 件 的 特 定 投 资 者 除 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 之 外, 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 13
多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 四 本 次 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 6 个 月 内 实 施 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 18,000 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 250,000 万 元 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 数 量 将 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 进 行 相 应 地 调 整 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 募 集 资 金 需 求 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 本 次 认 购 的 股 份 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 10%, 祺 禧 投 资 本 次 认 购 的 股 份 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 4% ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 式 公 司 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 发 行 价 格 不 低 于 14.10 元 / 股 计 算 公 式 如 下 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 由 于 公 司 2012 年 4 月 4 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 2011 年 度 14
利 润 分 配 方 案, 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 85,946,745.80 元 ( 含 税 ), 该 议 案 已 经 本 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 在 本 预 案 公 告 日 至 发 行 日 期 间 该 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕, 本 次 发 行 底 价 将 相 应 调 整 为 13.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 再 次 对 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 和 发 行 对 象 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 不 参 与 询 价 和 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ( 五 ) 限 售 期 本 次 向 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 和 祺 禧 投 资 发 行 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 对 象 认 购 本 次 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 收 购 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 和 上 海 浩 方 100% 的 股 权 详 情 请 参 见 本 节 五 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 ( 七 ) 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 2012 年 4 月 4 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 决 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 85,946,745.80 元 ( 含 税 ) 经 天 健 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 460,007,025.19 元, 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为 234,636,578.29 元 该 议 案 已 经 本 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 并 正 在 实 施 中 除 上 述 已 宣 告 分 配 的 利 润 外, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 15
( 八 ) 上 市 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 限 售 期 满 后, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 九 ) 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 限 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 限 为 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 五 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 资 金 不 超 过 250,000 万 元, 用 于 收 购 杭 州 边 锋 的 100% 股 权 和 上 海 浩 方 的 100% 股 权 根 据 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2012] 第 3128 号 和 中 企 华 评 报 字 [2012]3129 号 ), 杭 州 边 锋 股 权 价 值 的 评 估 值 为 290,778.47 万 元, 上 海 浩 方 股 权 价 值 的 评 估 值 为 29,216.31 万 元, 合 计 为 319,994.78 万 元 本 次 评 估 结 果 已 经 浙 江 省 财 政 厅 备 案 根 据 交 易 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议 和 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 收 购 杭 州 边 锋 100% 股 权 和 上 海 浩 方 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 290,778.47 万 元 和 29,216.31 万 元, 合 计 为 319,994.78 万 元 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 不 足 以 支 付 前 述 股 权 收 购 款 的 部 分, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 ( 含 银 行 贷 款 ) 的 方 式 解 决 详 情 请 参 见 本 预 案 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 六 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 浙 报 控 股 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 关 联 交 易 根 据 浙 报 控 股 与 本 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 本 次 认 购 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 10% 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 按 照 相 关 规 定, 关 联 董 事 在 公 司 董 事 会 关 联 股 东 在 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 时 将 回 避 表 决 ( 二 ) 祺 禧 投 资 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 关 联 交 易 根 据 祺 禧 投 资 与 本 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 祺 禧 投 资 承 诺 16
本 次 认 购 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 4% 祺 禧 投 资 是 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 祺 禧 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 普 通 合 伙 人 为 潘 恩 林, 有 限 合 伙 人 分 别 为 何 治 国 杜 彬 郑 旭 锋, 均 为 标 的 公 司 的 核 心 管 理 层 成 员, 因 此 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 按 照 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 对 该 事 项 进 行 表 决 时 不 存 在 有 利 害 关 系 的 关 联 董 事, 因 此 无 需 回 避 ; 关 联 股 东 在 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 时 将 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 收 购 标 的 资 产 不 构 成 关 联 交 易 公 司 拟 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 收 购 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 和 上 海 浩 方 100% 的 股 权 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 的 实 际 控 制 人 为 陈 天 桥 其 妻 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 及 其 兄 弟 陈 大 年 本 公 司 董 事 兼 总 经 理 蒋 国 兴 先 生 兼 任 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 和 陈 大 年 控 制 的 盛 大 游 戏 有 限 公 司 (Shanda Games Limited, 纳 斯 达 克 上 市 公 司, 股 票 代 码 :GAME) 的 独 立 董 事 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 监 管 规 定, 上 述 关 系 并 不 导 致 本 次 收 购 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 浙 报 控 股 持 有 本 公 司 64.62% 的 股 份 若 本 次 非 公 开 发 行 按 本 次 发 行 数 量 的 上 限 实 施 并 以 控 股 股 东 认 购 下 限 10% 计 算, 本 次 发 行 完 成 后 预 计 浙 报 控 股 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 有 所 下 降, 但 仍 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东, 确 保 控 股 地 位 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 序 八 本 次 发 行 取 得 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 本 次 发 行 相 关 事 项 已 经 本 公 司 2012 年 4 月 9 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 以 及 2012 年 5 月 8 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 2012 年 5 月 8 日, 本 次 非 公 开 发 行 标 的 资 产 评 估 结 果 完 成 在 浙 江 省 财 政 厅 17
的 备 案 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 但 不 限 于 浙 江 省 财 政 厅 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 核 准 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 全 部 呈 报 批 准 程 序 18
第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 一 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :330000000021893 税 务 登 记 证 号 码 :330165742922012 注 册 地 点 : 杭 州 市 体 育 场 路 178 号 办 公 地 点 : 杭 州 市 体 育 场 路 178 号 法 定 代 表 人 : 高 海 浩 注 册 资 本 :40,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 实 业 投 资 策 划 咨 询 会 展 服 务 ( 二 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 的 股 权 控 制 关 系 结 构 图 浙 江 日 报 报 业 集 团 100% 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 64.62% 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 浙 江 ( 万 邦 ) 分 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 中 审 亚 19
太 审 字 [2011]090605 号 ) 以 及 大 华 会 计 师 事 务 所 浙 江 ( 万 邦 ) 分 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 华 ( 浙 ) 审 字 [2012]574 号 ), 浙 报 控 股 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总 资 产 3,539,961,200.81 3,490,987,451.05 2,614,596,275.98 净 资 产 2,459,685,839.12 2,437,590,815.33 1,225,730,460.77 资 产 负 债 率 (%) 30.52% 30.17% 53.12% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 总 收 入 1,564,886,439.23 1,451,465,474.31 1,028,712,785.84 利 润 总 额 426,705,537.56 389,414,604.01 310,994,485.95 净 利 润 426,511,695.94 387,934,367.62 294,386,972.76 净 资 产 收 益 率 (%) 17.42% 21.18% 24.02% ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 浙 报 控 股 成 立 于 2002 年 8 月 20 日, 现 为 浙 报 集 团 全 资 子 公 司 按 照 中 央 及 省 委 关 于 文 化 体 制 改 革 的 精 神,2002 年, 浙 报 集 团 出 资 创 立 浙 江 日 报 报 业 集 团 有 限 公 司 ( 浙 报 控 股 前 身 ), 在 国 内 率 先 尝 试 以 报 业 集 团 和 强 势 传 媒 群 体 为 依 托, 统 筹 运 营 报 业 经 营 性 资 产, 确 立 了 报 业 经 营 的 独 立 法 人 地 位 2009 年, 浙 江 日 报 报 业 集 团 有 限 公 司 更 名 为 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 浙 报 控 股 成 为 统 筹 运 营 传 媒 资 产 拓 展 产 业 空 间 的 全 新 市 场 主 体 浙 报 控 股 分 别 设 立 了 独 立 运 作 的 法 人 主 体 负 责 运 营 浙 江 日 报 钱 江 报 系 浙 商 杂 志 美 术 报 浙 江 在 线 淘 宝 天 下 以 及 9 家 县 市 报 等 浙 报 集 团 旗 下 的 主 要 媒 体 此 外, 浙 报 控 股 秉 承 传 媒 控 制 资 本 资 本 壮 大 传 媒 的 发 展 理 念, 依 托 传 媒 主 业, 做 强 主 业, 做 大 产 业, 基 本 完 成 了 集 团 化 管 理 架 构 和 以 报 为 本 多 元 发 展 的 产 业 格 局 根 据 中 央 政 策, 浙 报 集 团 旗 下 进 行 市 场 化 运 作 的 报 刊 杂 志 目 前 均 已 实 现 采 编 与 经 营 的 两 分 开, 浙 报 集 团 保 留 采 编 业 务 及 部 分 时 政 性 较 强 的 媒 体 2011 年 9 月, 浙 报 控 股 将 旗 下 报 刊 传 媒 类 经 营 性 业 务 资 产 整 体 注 入 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司, 成 为 国 内 第 一 家 媒 体 经 营 性 资 产 整 体 上 市 的 报 业 集 团 浙 江 省 第 一 家 国 有 文 化 传 媒 类 上 市 公 司 20
( 五 ) 浙 报 控 股 及 其 主 要 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 浙 报 控 股 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 情 况 本 次 非 公 开 发 行 拟 收 购 的 资 产 为 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 上 海 浩 方 100% 的 股 权, 主 要 从 事 棋 牌 类 网 络 游 戏 电 子 竞 技 平 台 桌 面 游 戏 等 的 开 发 发 行 与 运 营 业 务 该 业 务 与 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 的 业 务 具 有 显 著 不 同 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 浙 报 控 股 浙 报 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 ( 七 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 关 联 交 易 情 况 浙 报 控 股 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购, 承 诺 认 购 的 股 份 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 10%, 构 成 关 联 交 易 本 公 司 与 浙 报 控 股 浙 报 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 存 在 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 关 联 租 赁 广 告 收 入 分 成 等 日 常 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 及 收 购 完 成 后, 不 会 致 使 本 公 司 与 浙 报 控 股 浙 报 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 关 联 交 易 的 增 加 如 果 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 因 正 常 的 经 营 需 要 产 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 会 依 照 市 场 公 平 原 则 进 行, 价 格 公 允 并 履 行 必 要 的 批 准 程 序 ( 八 ) 本 预 案 披 露 前 24 个 月 浙 报 控 股 浙 报 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 1 本 公 司 2011 年 9 月 完 成 重 大 资 产 重 组 2010 年 12 月 13 日 2010 年 12 月 30 日, 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 分 别 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 和 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 资 产 置 换 及 向 特 定 对 象 发 行 股 票 暨 关 联 交 易 购 买 资 产 方 案 的 议 案 关 于 < 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 等 相 关 议 案 本 次 重 组 方 案 为 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 以 其 全 部 资 产 及 负 债 ( 除 应 付 股 利 及 对 应 的 货 币 资 金 ) 与 浙 报 集 团 下 属 全 资 子 公 司 浙 报 控 股 拥 有 的 报 刊 传 媒 类 经 21
营 性 资 产 ( 共 计 16 家 子 公 司 的 股 权 ) 进 行 置 换 ; 置 出 资 产 由 浙 报 控 股 指 定 其 全 资 子 公 司 上 海 美 加 净 日 化 有 限 公 司 接 收 ; 资 产 置 换 过 程 中 形 成 的 置 换 差 额 由 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 向 浙 报 控 股 非 公 开 发 行 股 份 购 买 2011 年 5 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2011 年 第 16 次 会 议 审 核 并 获 得 有 条 件 通 过 2011 年 7 月 26 日, 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 取 得 了 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 重 大 重 组 及 向 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]1158 号 ), 浙 报 控 股 取 得 了 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 公 告 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]1159 号 ) 2011 年 9 月 3 日, 本 公 司 发 布 了 上 海 白 猫 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 资 产 过 户 完 成 的 公 告, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 资 产 交 割 过 户 工 作 完 成 2011 年 9 月 6 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 上 市 公 司 的 总 股 本 变 更 为 429,733,729 股, 浙 报 控 股 持 有 上 市 公 司 277,682,917 股, 占 总 股 本 约 64.62%, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 浙 报 集 团 本 公 司 于 2011 年 9 月 16 日 在 上 海 市 工 商 局 办 理 完 成 了 注 册 资 本 的 工 商 变 更 登 记, 公 司 注 册 资 本 由 152,050,812 元, 变 更 为 429,733,729 元 2011 年 9 月 21 日 本 公 司 在 上 海 市 工 商 局 办 理 完 成 了 更 名 为 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 本 公 司 股 票 于 2011 年 9 月 29 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 交 易 2 广 告 分 成 所 产 生 的 关 联 交 易 事 项 根 据 中 央 政 策, 浙 报 集 团 将 浙 江 日 报 钱 江 晚 报 今 日 早 报 美 术 报 浙 江 老 年 报 浙 商 杂 志 乐 清 日 报 瑞 安 日 报 海 宁 日 报 绍 兴 县 报 诸 暨 日 报 上 虞 日 报 东 阳 日 报 永 康 日 报 温 岭 日 报 等 15 个 系 列 报 刊 进 行 了 采 编 与 经 营 的 两 分 开, 各 报 纸 与 采 编 有 关 的 业 务 与 资 产 留 归 相 应 报 社 管 理 ; 而 广 告 发 行 印 刷 等 报 刊 经 营 业 务 则 由 浙 报 传 媒 经 营 根 据 本 公 司 子 公 司 浙 江 日 报 新 闻 发 展 有 限 公 司 钱 江 报 系 有 限 公 司 浙 江 今 日 早 报 有 限 公 司 浙 江 美 术 报 有 限 公 司 浙 江 老 年 报 报 业 有 限 公 司 和 浙 22
江 浙 商 传 媒 有 限 公 司 分 别 与 浙 报 集 团 签 订 的 授 权 经 营 协 议 和 广 告 收 入 分 成 协 议, 浙 报 集 团 将 相 关 报 刊 杂 志 经 营 业 务 授 权 该 等 公 司 管 理 运 作, 并 根 据 相 关 广 告 收 入 总 额 与 浙 报 集 团 进 行 分 成 根 据 本 公 司 子 公 司 乐 清 日 报 有 限 公 司 瑞 安 日 报 有 限 公 司 海 宁 日 报 有 限 公 司 绍 兴 县 报 有 限 公 司 诸 暨 日 报 有 限 公 司 上 虞 日 报 有 限 公 司 东 阳 日 报 有 限 公 司 永 康 日 报 有 限 公 司 和 温 岭 日 报 有 限 公 司 分 别 与 乐 清 日 报 社 瑞 安 日 报 社 海 宁 日 报 社 绍 兴 县 报 社 诸 暨 日 报 社 上 虞 日 报 社 东 阳 日 报 社 永 康 日 报 社 和 温 岭 日 报 社 签 订 的 授 权 经 营 协 议 和 广 告 收 入 分 成 协 议, 该 等 报 社 将 相 关 报 刊 经 营 业 务 授 权 该 等 公 司 管 理 运 作, 并 根 据 相 关 广 告 收 入 总 额 与 相 关 报 社 进 行 分 成 上 述 因 采 编 与 经 营 两 分 开 政 策 而 产 生 的 广 告 分 成 的 协 议 安 排 构 成 关 联 交 易 事 项 根 据 浙 报 集 团 出 具 的 承 诺, 如 未 来 行 业 政 策 允 许, 浙 江 日 报 报 业 集 团 将 无 条 件 允 许 上 市 公 司 择 机 通 过 现 金 或 股 权 等 方 式 收 购 浙 报 集 团 及 下 属 县 市 报 社 未 进 入 上 市 范 围 之 内 的 报 刊 采 编 业 务 资 产, 从 而 消 除 该 关 联 交 易 事 项 3 本 公 司 收 购 东 方 星 空 创 业 投 资 有 限 公 司 本 公 司 于 2012 年 4 月 4 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 收 购 浙 报 控 股 持 有 的 东 方 星 空 44% 股 份 暨 关 联 交 易 重 大 事 项 的 议 案 公 司 拟 以 2.6 亿 元 收 购 浙 报 控 股 持 有 的 东 方 星 空 创 业 投 资 有 限 公 司 44% 的 股 权 该 事 项 已 经 浙 江 省 财 政 厅 出 具 的 关 于 同 意 浙 报 传 媒 控 股 集 团 有 限 公 司 国 有 产 权 协 议 转 让 的 复 函 ( 浙 财 教 [2012]67 号 ) 批 准, 以 及 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 二 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 : 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 :310112001172643 注 册 地 点 : 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1123 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 潘 恩 林 23
合 伙 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 合 伙 人 情 况 1 执 行 事 务 合 伙 人 普 通 合 伙 人 潘 恩 林, 男, 中 国 国 籍, 出 生 于 1972 年 11 月, 身 份 证 号 33030219721110****, 居 住 地 为 中 国 杭 州 市, 现 任 边 锋 集 团 首 席 执 行 官 2 有 限 合 伙 人 何 治 国, 男, 中 国 国 籍, 出 生 于 1977 年 3 月, 身 份 证 号 32021119770330****, 居 住 地 为 中 国 上 海 市, 现 任 边 锋 集 团 副 总 裁 杜 彬, 男, 中 国 国 籍, 出 生 于 1981 年 1 月, 身 份 证 号 11010719810119****, 居 住 地 为 中 国 北 京 市, 现 任 边 锋 集 团 副 总 裁 郑 旭 锋, 男, 中 国 国 籍, 出 生 于 1976 年 4 月, 身 份 证 号 33072619760410****, 居 住 地 为 中 国 杭 州 市, 现 任 边 锋 集 团 高 级 总 监 上 述 合 伙 人 的 简 历 情 况 详 见 本 预 案 第 三 节 标 的 资 产 基 本 情 况 ( 七 ) 标 的 公 司 原 高 级 管 理 人 员 情 况 3 合 伙 企 业 决 定 书 经 全 体 合 伙 人 表 决 通 过, 祺 禧 投 资 于 2012 年 5 月 7 日 作 出 上 海 祺 禧 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 决 定 书, 决 议 事 项 如 下 : (1) 同 意 本 企 业 与 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 报 传 媒 ) 签 署 非 公 开 发 行 股 票 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 书 ( 以 下 简 称 股 份 认 购 协 议 ), 本 企 业 认 购 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 4%; 在 前 述 范 围 内, 具 体 认 购 数 量 由 浙 报 传 媒 董 事 会 与 本 次 非 公 开 发 行 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商, 并 按 照 本 企 业 与 浙 报 传 媒 签 订 的 股 份 认 购 协 议 确 定 (2) 同 意 本 企 业 在 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 3 个 工 作 日 内 合 伙 企 业 账 户 资 金 余 额 不 少 于 人 民 币 1.2 亿 元, 并 在 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 及 时 通 过 合 伙 人 增 资 的 方 式 筹 集 足 额 资 金 用 于 本 企 业 根 据 股 份 认 购 协 议 认 购 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 合 伙 人 24
将 承 诺 认 缴 各 自 在 合 伙 企 业 所 占 份 额 对 应 的 出 资, 并 在 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 缴 清 合 伙 人 各 自 认 缴 的 出 资 (3) 同 意 本 企 业 根 据 本 企 业 合 伙 协 议 的 约 定, 在 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 前 适 当 增 加 有 限 合 伙 人 的 数 量, 但 新 增 有 限 合 伙 人 的 范 围 仅 限 于 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 的 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 其 他 为 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 的 发 展 作 出 重 要 贡 献 的 员 工 4 合 伙 企 业 承 诺 祺 禧 投 资 于 2012 年 5 月 8 日 签 署 承 诺 函, 无 条 件 且 不 可 撤 销 地 作 出 如 下 承 诺 : (1) 自 浙 报 传 媒 完 成 本 次 非 公 开 发 行 之 日 起 36 个 月 内 ( 以 下 简 称 股 份 锁 定 期 ), 本 合 伙 企 业 不 以 任 何 理 由 或 形 式 转 让 本 合 伙 企 业 持 有 的 浙 报 传 媒 股 份 (2) 本 合 伙 企 业 除 持 有 浙 报 传 媒 股 份 外, 不 从 事 其 他 任 何 生 产 经 营 活 动 ( 三 ) 发 行 对 象 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 祺 禧 投 资 于 2012 年 5 月 成 立, 暂 无 历 史 财 务 数 据 信 息 ( 四 ) 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 祺 禧 投 资 是 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 为 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 所 成 立 的 实 体 发 行 完 成 后, 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外, 祺 禧 投 资 不 从 事 其 他 任 何 生 产 经 营 活 动 ( 五 ) 祺 禧 投 资 及 其 合 伙 人 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 祺 禧 投 资 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 不 存 在 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外, 祺 禧 投 资 不 从 事 其 他 任 何 生 产 经 营 活 动 因 此 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 祺 禧 投 资 不 会 产 生 同 业 竞 争 关 系 同 时, 祺 禧 投 资 合 伙 人 潘 恩 林 何 治 国 杜 彬 郑 旭 锋 承 诺 : 本 人 及 本 人 25
关 系 密 切 的 亲 属 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 及 本 人 和 本 人 关 系 密 切 的 亲 属 控 制 的 公 司 均 没 有 直 接 或 通 过 其 他 公 司 间 接 从 事 构 成 与 浙 报 传 媒 业 务 有 同 业 竞 争 的 经 营 活 动 ( 七 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 关 联 交 易 情 况 祺 禧 投 资 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购, 承 诺 认 购 的 股 份 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 4%, 构 成 关 联 交 易 目 前 本 公 司 与 祺 禧 投 资 合 伙 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 关 联 交 易 的 情 况, 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 与 祺 禧 投 资 合 伙 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 亦 不 存 在 关 联 交 易 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 及 收 购 完 成 后, 祺 禧 投 资 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外, 不 从 事 其 他 任 何 生 产 经 营 活 动 因 此 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 祺 禧 投 资 不 会 产 生 关 联 交 易, 也 不 会 致 使 本 公 司 与 祺 禧 投 资 合 伙 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 关 联 交 易 的 增 加 如 果 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 因 正 常 的 经 营 需 要 产 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 会 依 照 市 场 公 平 原 则 进 行, 价 格 公 允 并 履 行 必 要 的 批 准 程 序 ( 八 ) 本 预 案 披 露 前 24 个 月 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 本 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 预 案 披 露 前 24 个 月 祺 禧 投 资 及 其 合 伙 人 与 本 公 司 之 间 的 没 有 重 大 交 易 的 情 况 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 ( 一 ) 浙 报 控 股 股 份 认 购 协 议 本 公 司 与 浙 报 控 股 于 2012 年 4 月 9 日 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 协 议 内 容 摘 要 如 下 : 1 认 购 数 量 浙 报 控 股 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 本 次 发 行 总 量 的 10% 26
2 认 购 价 格 浙 报 传 媒 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 每 股 价 格 不 低 于 每 股 人 民 币 14.10 元, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 即 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 由 于 公 司 2012 年 4 月 4 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 了 2011 年 度 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 85,946,745.80 元 ( 含 税 ) 的 议 案, 该 议 案 尚 需 提 交 本 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 若 本 预 案 公 告 日 至 发 行 日 期 间 该 利 润 分 配 方 案 获 股 东 大 会 通 过 并 实 施, 本 次 发 行 底 价 将 相 应 调 整 为 13.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 再 次 对 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 和 发 行 对 象 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 浙 报 控 股 不 参 与 询 价 和 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 份 3 认 购 方 式 浙 报 控 股 以 现 金 方 式 认 购 4 支 付 方 式 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 浙 报 控 股 收 到 浙 报 传 媒 发 出 的 认 股 款 缴 纳 通 知 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 将 认 购 款 总 金 额 足 额 缴 付 至 在 认 股 款 缴 纳 通 知 中 指 定 的 银 行 账 户 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 浙 报 传 媒 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 5 锁 定 期 浙 报 控 股 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 6 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 27
本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 全 部 先 决 条 件 后 生 效 : (1) 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 以 及 浙 报 控 股 以 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 获 得 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 ; (2) 浙 江 省 财 政 厅 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 份 事 宜 ( 二 ) 祺 禧 投 资 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 本 公 司 与 祺 禧 投 资 于 2012 年 5 月 8 日 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 协 议 内 容 摘 要 如 下 : 1 认 购 数 量 祺 禧 投 资 承 诺 本 次 认 购 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 总 量 的 4% 2 认 购 价 格 祺 禧 投 资 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 每 股 价 格 不 低 于 每 股 人 民 币 14.10 元 / 股 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 14.10 元 ( 即 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 由 于 公 司 2012 年 4 月 4 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 了 2011 年 度 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 85,946,745.80 元 ( 含 税 ) 的 议 案 该 议 案 已 经 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 该 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕, 本 次 发 行 底 价 将 相 应 调 整 为 13.90 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 再 次 对 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 和 发 行 对 象 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 祺 禧 投 资 不 参 与 询 价 和 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 份 28
3 认 购 方 式 祺 禧 投 资 以 现 金 方 式 认 购 4 支 付 方 式 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 祺 禧 投 资 收 到 浙 报 传 媒 发 出 的 认 股 款 缴 纳 通 知 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 将 认 购 款 总 金 额 足 额 缴 付 至 在 认 股 款 缴 纳 通 知 中 指 定 的 银 行 账 户 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 浙 报 传 媒 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 5 锁 定 期 祺 禧 投 资 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 6 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 全 部 先 决 条 件 后 生 效 : (1) 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 以 及 祺 禧 投 资 以 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 获 得 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 ; (2) 浙 江 省 财 政 厅 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 份 事 宜 29
第 三 节 标 的 资 产 基 本 情 况 一 基 本 信 息 ( 一 ) 杭 州 边 锋 基 本 信 息 公 司 名 称 : 公 司 类 型 : 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 2 楼 B 座 2 楼 C 座 3 楼 C 座 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 成 立 日 期 : 朱 海 发 1,000 万 元 1,000 万 元 2004 年 3 月 29 日 营 业 执 照 注 册 号 : 330108000021049 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 服 务 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 不 包 含 新 闻 出 版 教 育 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 视 节 目 和 电 子 公 告 等 内 容 的 信 息 服 务 业 务 )( 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 11 月 9 日 ) 利 用 自 有 网 站 gameabc.com bianfeng.com sanguosha.com 发 布 国 内 网 络 广 告 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 : 计 算 机 软 硬 件, 网 络 游 戏, 电 子 商 务 技 术 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件 玩 具 文 具 用 品 ; 制 作 代 理 : 国 内 广 告 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 30
( 二 ) 上 海 浩 方 基 本 信 息 公 司 名 称 : 上 海 浩 方 在 线 信 息 技 术 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 成 立 日 期 : 嘉 定 区 马 陆 镇 沪 宜 公 路 2758 号 朱 海 发 1,000 万 元 1,000 万 元 2000 年 10 月 10 日 营 业 执 照 注 册 号 : 310114000491479 经 营 范 围 : 通 讯 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 系 统 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 经 销 自 身 开 发 与 上 述 专 业 相 关 的 产 品 ( 除 专 控 ), 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 ( 外 ) 各 类 广 告 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 杭 州 边 锋 的 历 史 沿 革 1 2004 年 3 月 杭 州 边 锋 设 立 2004 年 2 月 16 日, 陶 波 王 若 愚 肖 岗 王 卉 盛 昱 等 5 位 自 然 人 股 东 共 同 签 署 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 章 程, 同 意 共 同 出 资 设 立 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 根 据 华 瑞 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 3 月 16 日 出 具 的 华 瑞 验 字 (2004) 第 034 号 验 资 报 告, 杭 州 边 锋 设 立 时 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 杭 州 边 锋 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 陶 波 29.00 29% 2 王 若 愚 28.00 28% 3 肖 岗 21.00 21% 4 王 卉 21.00 21% 31
5 盛 昱 1.00 1% 合 计 100.00 100% 2 2004 年 7 月 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 7 月 21 日, 经 杭 州 边 锋 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 股 东 陶 波 王 若 愚 肖 岗 王 卉 盛 昱 与 盛 大 网 络 和 张 蓥 锋 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 其 各 自 持 有 的 杭 州 边 锋 股 权 转 让 给 盛 大 网 络 及 张 蓥 锋, 并 约 定 本 次 股 权 转 让 价 款 为 原 出 资 额, 合 计 100 万 元 前 述 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 边 锋 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 盛 大 网 络 90.00 90% 2 张 蓥 锋 10.00 10% 合 计 100.00 100% 2004 年 7 月 21 日, 杭 州 边 锋 新 股 东 盛 大 网 络 与 张 蓥 锋 通 过 股 东 会 决 议 并 共 同 签 署 了 新 公 司 章 程, 并 同 意 公 司 法 定 代 表 人 变 更 为 陈 天 桥 3 2004 年 12 月 第 二 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2004 年 11 月 23 日, 杭 州 边 锋 全 体 股 东 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 张 蓥 锋 将 其 持 有 的 杭 州 边 锋 注 册 资 本 10% 的 股 权 转 让 给 杭 州 边 锋 软 件 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 边 锋 软 件 ) 同 日, 张 蓥 锋 与 边 锋 软 件 就 上 述 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 本 次 股 权 转 让 价 款 为 其 原 始 出 资 额, 即 10 万 元 2004 年 11 月 25 日, 杭 州 边 锋 全 体 股 东 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 100 万 元 增 加 至 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 盛 大 网 络 以 810 万 元 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 的 90%, 边 锋 软 件 以 90 万 元 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 的 10% 根 据 浙 江 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2004 年 12 月 13 日 出 具 的 浙 中 磊 会 验 字 (2004) 第 1450 号 验 资 报 告, 截 至 2004 年 12 月 10 日, 盛 大 网 络 和 边 锋 软 件 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 900 万 元 已 实 收 到 位 前 述 股 权 变 更 完 成 后, 杭 州 边 锋 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 盛 大 网 络 900.00 90% 2 边 锋 软 件 100.00 10% 合 计 1,000.00 100% 32
4 2008 年 6 月 第 三 次 股 权 转 让 2008 年 6 月 12 日, 经 杭 州 边 锋 股 东 会 决 议 通 过, 边 锋 软 件 与 盛 大 网 络 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 杭 州 边 锋 10% 的 股 权 转 让 给 盛 大 网 络, 转 让 价 款 共 计 224 万 元 前 述 股 权 变 更 完 成 后, 杭 州 边 锋 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 盛 大 网 络 1,000.00 100% 合 计 1,000.00 100% 5 2008 年 6 月 第 四 次 股 权 转 让 2008 年 6 月 30 日, 经 杭 州 边 锋 股 东 会 决 议 通 过, 盛 大 网 络 与 王 冬 旭 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 杭 州 边 锋 70% 股 权 转 让 给 王 冬 旭, 转 让 价 款 为 15,676,659.89 元 ; 盛 大 网 络 与 陈 明 峰 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 杭 州 边 锋 30% 股 权 转 让 给 陈 明 峰, 转 让 价 款 为 6,718,568.52 元 前 述 股 权 变 更 完 成 后, 杭 州 边 锋 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 冬 旭 700.00 70% 2 陈 明 峰 300.00 30% 合 计 1,000.00 100% ( 二 ) 上 海 浩 方 的 历 史 沿 革 1 2000 年 10 月 上 海 浩 方 设 立 2000 年 9 月 28 日, 自 然 人 李 立 钧 上 海 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 共 同 签 署 了 公 司 章 程, 同 意 共 同 出 资 设 立 上 海 浩 方, 公 司 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 李 立 钧 出 资 60 万 元, 上 海 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 出 资 20 万 元, 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 出 资 20 万 元, 均 以 现 金 出 资 2000 年 9 月 29 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 佳 验 字 (2000) 01377 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2000 年 9 月 29 日, 出 资 方 认 缴 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 100 万 元 已 实 收 到 位 2000 年 9 月 29 日, 上 海 市 嘉 定 区 科 学 技 术 委 员 会 出 具 了 关 于 科 技 经 营 机 构 审 批 情 况 的 函 ( 嘉 科 [ 民 2000] 字 448 号 ), 同 意 设 立 上 海 浩 方, 并 于 2000 年 9 月 30 日 颁 发 了 科 技 经 营 证 书 33
上 海 浩 方 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 立 钧 60.00 60% 2 上 海 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 20.00 20% 3 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 20.00 20% 合 计 100.00 100% 2 2001 年 12 月 第 一 次 股 权 转 让 及 增 资 2001 年 11 月 30 日, 上 海 浩 方 股 东 会 决 议 一 致 通 过, 同 意 上 海 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 海 浩 方 20% 股 权 转 让 给 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司, 并 同 意 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 向 上 海 浩 方 增 资 400 万 元 同 日, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 上 海 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 将 持 有 的 上 海 浩 方 20% 的 股 权 以 人 民 币 20 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 2001 年 12 月 20 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2001)1643 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 : 截 至 2001 年 12 月 20 日, 公 司 已 收 到 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 增 加 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 400 万 元 前 述 股 权 变 更 完 成 后, 上 海 浩 方 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 立 钧 60.00 12% 2 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 440.00 88% 合 计 500.00 100% 3 2004 年 4 月 第 二 次 股 权 转 让 及 第 一 次 住 所 经 营 范 围 变 更 2004 年 3 月 1 日, 上 海 浩 方 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议 通 过, 同 意 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 将 持 有 的 上 海 浩 方 30.5% 股 权 转 让 给 李 立 钧, 42.5% 的 股 权 转 让 给 朱 崐,15% 的 股 权 转 让 给 徐 耀 胜 2004 年 3 月 17 日, 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 分 别 与 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 将 持 有 的 上 海 浩 方 30.5% 股 权 以 152.5 万 的 价 格 转 让 给 李 立 钧, 将 42.5% 的 股 权 以 212.5 万 的 价 格 转 让 给 朱 崐, 将 15% 的 股 权 以 75 万 的 价 格 转 让 给 徐 耀 胜 转 让 方 上 海 浩 方 科 技 有 限 公 司 对 此 分 别 出 具 了 收 据 确 认 转 让 价 款 已 支 付 前 述 股 权 变 更 完 成 后, 上 海 浩 方 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 立 钧 212.50 42.5% 34
2 朱 崐 212.50 42.5% 3 徐 耀 胜 75.00 15% 合 计 500.00 100% 4 2004 年 9 月 第 二 次 增 资 2004 年 9 月 16 日, 上 海 浩 方 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议, 同 意 接 受 盛 大 网 络 为 新 股 东, 投 入 资 本 108.72 万 元, 上 海 浩 方 注 册 资 本 由 500 万 元 变 更 为 608.72 万 元 2004 年 9 月 30 日, 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2004) 第 21591 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 : 截 至 2004 年 9 月 28 日, 盛 大 网 络 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 108.72 万 元 已 实 收 到 位 本 次 增 资 完 成 后, 上 海 浩 方 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 立 钧 212.50 34.91% 2 朱 崐 212.50 34.91% 3 徐 耀 胜 75.00 12.32% 4 盛 大 网 络 108.72 17.86% 合 计 608.72 100% 5 2005 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 2005 年 5 月 30 日, 经 上 海 浩 方 股 东 会 一 致 决 议 通 过, 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 盛 大 网 络 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 分 别 将 其 持 有 的 34.91% 34.91% 和 12.32% 的 股 权, 合 计 82.14% 的 股 权 以 50 万 元 转 让 给 王 冬 旭 ; 盛 大 网 络 将 其 持 有 的 17.86% 的 股 权 以 10 万 元 转 让 给 张 蓥 锋 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 浩 方 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 冬 旭 500.00 82.14% 2 张 蓥 锋 108.72 17.86% 合 计 608.72 100% 6 2011 年 8 月 第 三 次 增 资 2011 年 8 月 22 日, 上 海 浩 方 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议, 同 意 王 冬 旭 向 公 司 增 加 投 资 321.4 万 元, 张 蓥 锋 向 公 司 增 加 投 资 69.88 万 元 ; 上 海 浩 方 注 册 资 本 增 加 到 1,000 万 元 2011 年 8 月 25 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 青 35
振 沪 内 验 字 (2011) 第 449 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 : 截 至 2011 年 8 月 23 日, 王 冬 旭 张 蓥 锋 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 391.28 万 元 已 实 收 到 位 本 次 增 资 完 成 后, 上 海 浩 方 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 冬 旭 812.40 82.14% 2 张 蓥 锋 178.60 17.86% 合 计 1,000.00 100% 7 2011 年 11 月 股 权 质 押 登 记 2011 年 11 月 20 日, 上 海 浩 方 股 东 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 与 格 兰 普 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 格 兰 普 ) 签 署 了 股 权 质 押 协 议 书, 约 定 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 将 持 有 的 上 海 浩 方 82.14% 及 17.86% 的 股 权 质 押 予 格 兰 普, 为 三 方 于 2011 年 8 月 23 日 签 署 的 借 款 合 同 约 定 的 借 款 的 偿 还 提 供 股 权 质 押 担 保 2011 年 12 月 9 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 对 此 出 具 了 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 8 2012 年 3 月 解 除 股 权 质 押 2012 年 3 月 22 日, 公 司 股 东 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 与 格 兰 普 签 署 了 终 止 协 议, 约 定 双 方 于 2011 年 11 月 20 日 签 署 的 股 权 质 押 协 议 书 终 止 2012 年 3 月 26 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 对 此 出 具 了 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 三 产 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 控 制 图 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 标 的 资 产 的 股 权 控 制 图 如 下 : 36
陈 大 年 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 100% 100% 100% Shanda Investment International Limited (BVI) Shanda Media Limited (BVI) Fortune Capital Holdings Enterprises Limited (BVI) 30% 40% 30% Premium Lead Company Limited (BVI) 100% Shanda Interactive Entertainment Limited (Cayman Islands) 100% Shanda Investment Holdings Limited (Cayman Islands) 100% Shanda Casual Community Limited (Cayman Islands) 境 外 境 内 100% 100% Shanda Board Game Grandpro Technology Limited Corporation (Cayman Islands) (BVI) 100% Bianfeng Interactive Software Limited (HK) 100% 100% 浙 江 边 锋 信 息 技 术 有 限 公 司 格 兰 普 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 陈 明 峰 王 冬 旭 王 冬 旭 张 蓥 锋 30% 70% 82.14% 17.86% 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 浩 方 在 线 信 息 技 术 有 限 公 司 其 中 : 1 标 的 公 司 杭 州 边 锋 和 上 海 浩 方 原 为 VIE: 杭 州 边 锋 受 浙 江 边 锋 协 议 控 制, 名 义 股 东 为 陈 明 峰 和 王 冬 旭, 分 别 持 有 杭 州 边 锋 30% 和 70% 的 股 权 ; 上 海 浩 方 受 格 兰 普 协 议 控 制, 名 义 股 东 为 王 冬 旭 和 张 蓥 锋, 分 别 持 有 上 海 浩 方 82.14% 和 17.86% 的 股 权 ; 实 际 控 制 人 为 陈 天 桥 其 妻 Luo Qian Qian Chrissy ( 雒 芊 芊 ) 及 其 兄 弟 陈 大 年 ( 详 情 请 参 见 本 小 节 ( 二 )VIE 架 构 及 ( 四 ) 标 的 公 司 股 东 情 况 ) 2 根 据 2012 年 3 月 31 日 浙 江 边 锋 杭 州 边 锋 和 王 冬 旭 陈 明 峰 签 订 的 控 制 协 议 终 止 协 议 以 及 格 兰 普 上 海 浩 方 和 王 冬 旭 张 蓥 锋 签 订 的 控 制 协 议 终 止 协 议, 浙 江 边 锋 与 杭 州 边 锋 之 间 格 兰 普 与 上 海 浩 方 之 间 的 协 议 控 制 关 系 均 已 终 止 同 时, 根 据 2012 年 3 月 31 日, 浙 江 边 锋 与 杭 州 边 锋 签 署 的 资 产 业 务 合 同 转 让 及 人 员 转 移 协 议 以 及 格 兰 普 和 上 海 浩 方 签 署 的 资 产 37
业 务 合 同 转 让 及 人 员 转 移 协 议, 浙 江 边 锋 拥 有 的 与 杭 州 边 锋 实 际 运 营 相 关 的 全 部 资 产 业 务 合 同 及 有 关 人 员 均 转 让 或 转 移 给 杭 州 边 锋, 格 兰 普 拥 有 的 与 上 海 浩 方 实 际 运 营 相 关 的 全 部 资 产 业 务 合 同 及 有 关 人 员 均 转 让 或 转 移 给 上 海 浩 方, 因 此 标 的 公 司 为 业 务 资 产 人 员 完 整 的 经 营 实 体 ( 详 情 请 参 见 本 小 节 ( 三 )VIE 架 构 清 理 ) 3 目 前 浙 江 边 锋 格 兰 普 尚 未 解 除 与 标 的 公 司 相 应 名 义 股 东 之 间 的 股 权 代 持 协 议, 因 此 本 次 收 购 的 交 易 对 方 仍 为 标 的 公 司 的 名 义 股 东 ; 同 时, 杭 州 边 锋 和 上 海 浩 方 相 关 实 际 控 制 主 体 均 就 该 股 权 转 让 事 宜 出 具 确 认 函 ( 详 情 请 参 见 本 预 案 第 四 节 管 理 层 对 标 的 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 二 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 书 内 容 摘 要 ) 4 根 据 境 外 律 师 事 务 所 Conyers Dill&Pearman (Cayman) Limited 及 William W.L.Fan&Co. 分 别 出 具 的 关 于 Shanda Investment International Limited Shanda Media Limited Fortune Capital Holdings Enterprises Limited Premium Lead Company Limited Grandpro Technology Limited Shanda Interactive Entertainment Limited Shanda Investment Holdings Limited Shanda Casual Community Limited Shanda Board Game Corporation 以 及 Bianfeng Interactive Software Limited 的 法 律 意 见 书, 上 述 股 权 控 制 关 系 真 实 合 法 存 在 ( 二 )VIE 架 构 2004 年 实 际 控 制 人 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 通 过 盛 大 网 络 收 购 杭 州 边 锋 上 海 浩 方 之 后, 为 将 该 等 业 务 实 现 境 外 上 市 之 目 的, 采 用 VIE 架 构 控 制 杭 州 边 锋 及 上 海 浩 方 具 体 过 程 如 下 : 1 杭 州 边 锋 VIE 架 构 (1)2004 年 盛 大 网 络 收 购 杭 州 边 锋 及 边 锋 软 件 1)2004 年 7 月, 盛 大 网 络 及 张 蓥 锋 以 杭 州 边 锋 原 出 资 额 100 万 元 收 购 杭 州 边 锋 详 见 本 节 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 杭 州 边 锋 的 历 史 沿 革 2 2004 年 7 月 第 一 次 股 权 转 让 2)2004 年 7 月, 盛 大 网 络 同 时 收 购 了 边 锋 软 件 边 锋 软 件 是 自 然 人 陶 波 王 若 愚 肖 岗 王 卉 和 黄 培 均 于 1999 年 2 月 创 38
立, 设 立 时 注 册 资 本 20 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 分 别 为 28% 27% 20% 20% 和 5% 后 经 历 次 股 权 转 让 及 增 资,2004 年 盛 大 网 络 收 购 前, 边 锋 软 件 注 册 资 本 增 至 100 万 元, 股 东 变 更 为 陶 波 王 若 愚 肖 岗 王 卉 和 盛 昱, 持 股 比 例 分 别 为 29% 28% 21% 21% 和 1%, 与 杭 州 边 锋 的 股 东 结 构 相 同 2004 年 7 月 21 日, 经 边 锋 软 件 股 东 会 决 议 通 过, 全 体 股 东 陶 波 王 若 愚 肖 岗 王 卉 盛 昱 与 盛 大 网 络 和 张 蓥 锋 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 其 各 自 持 有 的 边 锋 软 件 股 权 转 让 给 盛 大 网 络 及 张 蓥 锋, 转 让 价 款 为 19,878,450 美 元 股 权 转 让 完 成 后, 盛 大 网 络 持 有 边 锋 软 件 90% 的 股 权, 张 蓥 锋 持 有 10% 的 股 权 3) 收 购 完 成 后 杭 州 边 锋 与 边 锋 软 件 的 资 产 整 合 2004 年 盛 大 网 络 收 购 杭 州 边 锋 和 边 锋 软 件 时, 边 锋 软 件 拥 有 www.gameabc.com 网 站 和 边 锋 网 络 游 戏 世 界 及 其 相 关 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 当 时 运 营 的 所 有 网 络 游 戏 所 有 网 络 游 戏 的 用 户 数 据 库, 边 锋 软 件 拥 有 著 作 权 的 游 戏 软 件 专 有 技 术 商 标 网 站 及 域 名 等 ) 收 购 完 成 后, 盛 大 网 络 以 杭 州 边 锋 为 运 营 实 体 进 行 业 务 整 合, 将 相 关 资 产 转 移 至 杭 州 边 锋 名 下 目 前, 边 锋 软 件 为 杭 州 边 锋 全 资 子 公 司, 无 重 要 资 产 或 实 际 业 务 (2)2008 年 代 持 架 构 的 设 立 与 解 除 2008 年 6 月 30 日, 盛 大 网 络 将 其 所 持 杭 州 边 锋 100% 的 股 权 转 让 给 王 冬 旭 陈 明 峰, 详 见 本 节 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 杭 州 边 锋 的 历 史 沿 革 5 2008 年 6 月 第 四 次 股 权 转 让 2008 年 7 月 1 日, 盛 大 网 络 与 王 冬 旭 陈 明 峰 签 订 股 权 代 持 协 议, 约 定 王 冬 旭 陈 明 峰 为 盛 大 网 络 所 指 定 的 杭 州 边 锋 名 义 股 东, 为 盛 大 网 络 的 利 益 代 盛 大 网 络 持 有 杭 州 边 锋 的 股 权 同 日, 盛 大 网 络 杭 州 边 锋 王 冬 旭 及 陈 明 峰 之 间 分 别 签 署 借 款 合 同 股 权 处 置 协 议 股 权 质 押 协 议 独 家 咨 询 和 服 务 协 议 等 系 列 控 制 协 议, 从 而 实 现 盛 大 网 络 对 杭 州 边 锋 的 协 议 控 制 2010 年 12 月 31 日, 盛 大 网 络 与 王 冬 旭 陈 明 峰 签 订 股 权 代 持 协 议 之 终 止 协 议, 约 定 于 该 协 议 签 署 日 之 起 终 止 2008 年 7 月 1 日 签 订 的 股 权 代 持 协 议 同 日, 盛 大 网 络 杭 州 边 锋 王 冬 旭 及 陈 明 峰 之 间 分 别 签 署 协 议 终 39
止 2008 年 7 月 1 日 签 署 的 一 系 列 协 议 (3)VIE 架 构 的 设 立 自 然 人 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 分 别 通 过 其 设 立 的 BVI 公 司 持 有 盛 大 娱 乐 2010 年 7 月 14 日, 经 德 清 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 同 意 设 立 独 资 经 营 浙 江 边 锋 信 息 技 术 有 限 公 司 的 批 复 ( 德 外 经 贸 企 [2010]52 号 ) 批 准,Bianfeng Interactive Software Limited( 边 锋 香 港, 盛 大 娱 乐 控 制 的 一 家 在 香 港 注 册 的 公 司 ) 在 中 国 境 内 设 立 了 浙 江 边 锋, 注 册 资 本 为 80 万 美 元, 经 营 范 围 为 网 络 休 闲 娱 乐 游 戏 软 件 的 开 发 计 算 机 硬 件 及 网 络 技 术 的 开 发 设 计 制 作 销 售 本 公 司 开 发 设 计 制 作 的 产 品, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 2010 年 10 月 25 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 天 健 验 [2010]315 号 ), 审 验 确 认 上 述 80 万 美 元 货 币 出 资 已 实 收 到 位 2011 年 1 月 1 日, 浙 江 边 锋 与 王 冬 旭 陈 明 峰 签 署 股 权 代 持 协 议, 约 定 由 王 冬 旭 陈 明 峰 为 浙 江 边 锋 指 定 的 杭 州 边 锋 的 名 义 股 东, 为 浙 江 边 锋 的 利 益 代 浙 江 边 锋 持 有 杭 州 边 锋 的 共 计 100% 的 股 权 2011 年 1 月 1 日, 浙 江 边 锋 与 王 冬 旭 陈 明 峰 分 别 签 署 了 借 款 合 同 股 权 质 押 协 议 ; 浙 江 边 锋 杭 州 边 锋 王 冬 旭 和 陈 明 峰 之 间 签 署 了 股 权 处 置 协 议 和 业 务 经 营 协 议 ; 浙 江 边 锋 与 杭 州 边 锋 签 署 了 独 家 咨 询 和 服 务 协 议, 并 于 2011 年 6 月 1 日 签 署 了 技 术 支 持 服 务 协 议 战 略 咨 询 服 务 协 议 和 网 络 游 戏 软 件 协 议 ( 以 上 协 议 统 称 杭 州 边 锋 控 制 协 议 ) 由 此, 盛 大 娱 乐 及 其 实 际 控 制 人 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 通 过 浙 江 边 锋 以 及 杭 州 边 锋 控 制 协 议 实 际 控 制 杭 州 边 锋 2 上 海 浩 方 VIE 架 构 (1)2004 年 盛 大 网 络 收 购 上 海 浩 方 1) 盛 大 娱 乐 收 购 BVI 公 司 及 格 兰 普 设 立 Grandpro Technology Limited( 格 兰 普 BVI ) 是 一 家 2004 年 4 月 20 日 于 英 属 维 京 群 岛 注 册 成 立 的 公 司 2004 年 9 月 16 日 盛 大 娱 乐 与 格 兰 普 BVI 签 订 有 关 Grandpro Technology Limited 股 份 之 认 购 协 议, 以 4,868,600 美 元 认 购 其 1,786 股, 并 分 别 于 2004 年 9 月 16 日 2005 年 5 月 29 日 2006 40
年 2 月 12 日 与 格 兰 普 BVI 其 它 两 位 股 东 Dynamic Info Holdings Limited 及 Digital Faith Group Limited 签 订 有 关 买 卖 Grandpro Technology Limited 股 份 的 买 卖 协 议 < 有 关 买 卖 Grandpro Technology Limited 股 份 的 买 卖 协 议 > 之 补 充 协 议 以 及 < 有 关 买 卖 Grandpro Technology Limited 股 份 的 买 卖 协 议 > 之 补 充 协 议 ( 二 ), 以 合 计 5,094 万 美 元 转 让 价 格 收 购 其 所 持 格 兰 普 BVI 其 余 股 份 2004 年 11 月 17 日, 经 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 领 导 小 组 办 公 室 关 于 格 兰 普 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 设 立 的 批 复 ( 沪 张 江 园 区 办 项 字 [2004]646 号 ) 批 复, 格 兰 普 BVI 在 中 国 境 内 设 立 了 格 兰 普, 注 册 资 本 为 380 万 美 元, 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 的 开 发 设 计 制 作 ; 销 售 自 产 产 品 ; 计 算 机 硬 件 及 网 络 技 术 的 研 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 的 设 计 安 装 调 试 维 护 ; 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ; 商 务 咨 询 2004 年 12 月 22 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 青 振 沪 外 验 字 [2004] 第 102 号 ), 审 验 确 认 上 述 380 万 美 元 货 币 出 资 已 实 收 到 位 2008 年, 经 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 格 兰 普 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 加 投 资 总 额 和 注 册 资 本 的 批 复 ( 沪 张 江 园 区 管 项 字 [2008]340 号 ) 批 复, 格 兰 普 的 注 册 资 本 增 加 至 880 万 美 元 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 分 别 于 2008 年 8 月 12 日 出 具 验 资 报 告 ( 青 振 沪 外 验 字 [2008] 第 063 号 ) 和 2008 年 9 月 10 日 出 具 验 资 报 告 ( 青 振 沪 外 验 字 [2008] 第 071 号 ), 审 验 确 认 上 述 新 增 500 万 美 元 货 币 的 一 期 及 二 期 出 资 均 已 实 收 到 位 2) 盛 大 网 络 收 购 上 海 浩 方 2004 年 9 月 16 日, 盛 大 网 络 与 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 签 署 投 资 协 议, 约 定 将 通 过 增 资 和 收 购 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 持 有 的 上 海 浩 方 股 权 的 方 式 最 终 合 计 持 有 浩 方 公 司 100% 或 者 70% 的 股 权 作 为 第 一 期 收 购 安 排, 盛 大 网 络 以 1,087,200 元 人 民 币 向 上 海 浩 方 增 资, 增 资 后 持 有 上 海 浩 方 17.86% 的 股 权 详 见 本 节 二 历 史 沿 革 ( 二 ) 上 海 浩 方 的 历 史 沿 革 4 2004 年 9 月 第 二 次 增 资 2005 年 5 月, 王 冬 旭 张 蓥 锋 收 购 李 立 钧 朱 崐 徐 耀 胜 及 盛 大 网 络 所 41
持 上 海 浩 方 共 计 100% 的 股 权 ( 详 见 本 节 二 历 史 沿 革 ( 二 ) 上 海 浩 方 的 历 史 沿 革 5 2005 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 ), 并 作 为 名 义 股 东 代 盛 大 网 络 持 有 ( 详 见 下 文 (2) 2005 年 代 持 架 构 的 设 立 与 解 除 ) (2)2005 年 代 持 架 构 的 设 立 与 解 除 2005 年 5 月 30 日, 盛 大 网 络 分 别 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 签 订 借 款 合 同, 约 定 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 向 盛 大 网 络 借 款 以 支 付 受 让 前 述 股 权 所 需 各 50 万 10 万 元 价 款 同 日, 盛 大 网 络 分 别 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 签 署 股 权 质 押 合 同 购 股 选 择 权 协 议, 授 予 盛 大 网 络 在 符 合 中 国 法 律 要 求 的 条 件 下 随 时 购 买 其 持 有 的 上 海 浩 方 全 部 股 权 的 排 他 性 选 择 权 2006 年 5 月 1 日, 格 兰 普 与 上 海 浩 方 签 订 软 件 使 用 许 可 协 议, 约 定 格 兰 普 向 上 海 浩 方 提 供 所 拥 有 的 浩 方 对 战 平 台 软 件 V4.3.0 的 软 件 系 统 许 可, 并 按 上 海 浩 方 通 过 该 软 件 实 现 销 售 收 入 的 35% 每 月 收 取 软 件 许 可 分 成 费, 以 此 实 现 对 上 海 浩 方 的 协 议 控 制 2009 年 3 月 13 日, 盛 大 网 络 分 别 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 签 订 终 止 协 议, 约 定 于 本 协 议 签 署 日 之 起 终 止 2006 年 5 月 30 日 签 订 的 借 款 合 同 购 股 选 择 权 协 议 和 股 权 质 押 合 同, 并 约 定 王 冬 旭 张 蓥 锋 30 日 内 归 还 原 借 款 合 同 中 约 定 的 借 款 (3)2009 年 VIE 架 构 的 设 立 2009 年 3 月 13 日, 格 兰 普 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 签 署 了 股 权 代 持 协 议, 并 于 2011 年 8 月 23 日 就 上 海 浩 方 第 三 次 增 资 分 别 签 署 了 股 权 代 持 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 由 王 冬 旭 张 蓥 锋 为 格 兰 普 指 定 的 上 海 浩 方 的 名 义 股 东, 为 格 兰 普 的 利 益 代 格 兰 普 持 有 上 海 浩 方 的 共 计 100% 的 股 权 除 前 述 2006 年 5 月 1 日 格 兰 普 与 上 海 浩 方 签 订 的 软 件 使 用 许 可 协 议 之 外,2009 年 3 月 13 日, 格 兰 普 与 王 冬 旭 张 蓥 锋 分 别 签 署 了 借 款 合 同 购 股 选 择 权 协 议 和 股 权 质 押 合 同 等 协 议, 并 于 2011 年 8 月 23 日 就 上 海 浩 方 增 资 签 署 了 借 款 合 同 购 股 选 择 权 之 补 充 协 议 和 股 权 质 押 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 上 协 议 统 称 上 海 浩 方 控 制 协 议 ) 由 此, 盛 大 娱 乐 及 其 实 际 控 制 人 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 通 过 格 兰 普 以 及 上 海 浩 方 控 制 协 议 实 际 控 制 上 海 浩 方 42
( 三 )VIE 架 构 清 理 1 杭 州 边 锋 VIE 架 构 清 理 2012 年 3 月 31 日, 浙 江 边 锋 和 杭 州 边 锋 签 署 了 资 产 业 务 合 同 转 让 及 人 员 转 移 协 议, 约 定 将 杭 州 边 锋 VIE 架 构 实 际 运 营 相 关 的 全 部 资 产 业 务 合 同 及 有 关 人 员 转 让 或 转 移 给 杭 州 边 锋 2012 年 3 月 31 日, 经 边 锋 香 港 浙 江 边 锋 执 行 董 事 及 杭 州 边 锋 股 东 会 决 议 同 意, 浙 江 边 锋 杭 州 边 锋 和 王 冬 旭 陈 明 峰 签 订 控 制 协 议 终 止 协 议, 约 定 自 该 协 议 签 署 之 日 起 各 方 终 止 其 分 别 签 署 的 杭 州 边 锋 控 制 协 议, 并 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 :(1) 在 原 控 制 协 议 ( 即 杭 州 边 锋 控 制 协 议 ) 项 下, 承 诺 人 不 存 在 对 其 他 方 的 违 约 行 为, 其 他 方 亦 不 存 在 对 承 诺 人 的 违 约 行 为, 各 方 互 不 承 担 违 约 责 任 ;(2) 控 制 协 议 终 止 协 议 后, 承 诺 人 永 久 性 免 除 并 放 弃 针 对 控 制 协 议 对 方, 以 诉 讼 或 任 何 其 它 方 式, 提 出 任 何 基 于 任 一 控 制 协 议 的 任 何 追 索 或 赔 偿 请 求 的 权 利 ;(3) 控 制 协 议 终 止 协 议 的 签 署 是 承 诺 人 的 真 实 意 思 体 现, 除 已 披 露 且 尚 未 终 止 的 于 2011 年 1 月 1 日 签 署 的 股 权 代 持 协 议 外, 不 存 在 其 它 可 能 导 致 杭 州 边 锋 股 权 变 动 或 以 杭 州 边 锋 未 来 收 益 为 担 保 的 相 关 协 议 安 排 2012 年 3 月 31 日, 杭 州 边 锋 境 外 实 际 控 制 方 ( 指 下 列 自 然 人 和 / 或 实 体 : 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 Shanda Investment International Limited Shanda Media Limited Fortune Capital Holdings Enterprises Limited Premium Lead Company Limited Shanda Interactive Entertainment Limited Shanda Investment Holdings Limited Shanda Casual Community Limited Shanda Board Game Corporation 以 及 Bianfeng Interactive Software Limited, 下 同 ) 分 别 出 具 关 于 终 止 杭 州 边 锋 控 制 协 议 事 宜 的 确 认 函, 确 认 知 悉 并 同 意 该 控 制 协 议 终 止 协 议 2 上 海 浩 方 VIE 架 构 清 理 2012 年 3 月 31 日, 格 兰 普 和 上 海 浩 方 签 署 了 资 产 业 务 合 同 转 让 及 人 员 转 移 协 议, 约 定 将 上 海 浩 方 VIE 架 构 实 际 运 营 相 关 的 全 部 资 产 业 务 合 同 及 有 关 人 员 转 让 或 转 移 给 上 海 浩 方 2012 年 3 月 31 日, 经 格 兰 普 BVI 格 兰 普 董 事 会 及 上 海 浩 方 股 东 会 决 议 43
同 意, 格 兰 普 上 海 浩 方 和 王 冬 旭 张 蓥 锋 签 订 控 制 协 议 终 止 协 议, 约 定 自 该 协 议 签 署 之 日 起 各 方 终 止 其 分 别 签 署 的 上 海 浩 方 控 制 协 议, 并 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 :(1) 在 原 控 制 协 议 ( 即 上 海 浩 方 控 制 协 议 ) 项 下, 承 诺 人 不 存 在 对 其 他 方 的 违 约 行 为, 其 他 方 亦 不 存 在 对 承 诺 人 的 违 约 行 为, 各 方 互 不 承 担 违 约 责 任 ;(2) 控 制 协 议 终 止 协 议 后, 承 诺 人 永 久 性 免 除 并 放 弃 针 对 控 制 协 议 对 方, 以 诉 讼 或 任 何 其 它 方 式, 提 出 任 何 基 于 任 一 控 制 协 议 的 任 何 追 索 或 赔 偿 请 求 的 权 利 ;(3) 控 制 协 议 终 止 协 议 的 签 署 是 承 诺 人 的 真 实 意 思 体 现, 除 已 披 露 且 尚 未 终 止 的 于 2009 年 3 月 13 日 签 署 的 股 权 代 持 协 议 以 及 于 2011 年 8 月 23 日 签 署 的 股 权 代 持 协 议 之 补 充 协 议 外, 不 存 在 其 它 可 能 导 致 上 海 浩 方 股 权 变 动 或 以 上 海 浩 方 未 来 收 益 为 担 保 的 相 关 协 议 安 排 2012 年 3 月 31 日, 上 海 浩 方 境 外 实 际 控 制 方 ( 指 下 列 自 然 人 和 / 或 实 体 : 陈 天 桥 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 陈 大 年 Shanda Investment International Limited Shanda Media Limited Fortune Capital Holdings Enterprises Limited Premium Lead Company Limited Shanda Interactive Entertainment Limited Shanda Investment Holdings Limited Shanda Casual Community Limited 以 及 Grandpro Technology Limited, 下 同 ) 分 别 出 具 关 于 终 止 上 海 浩 方 控 制 协 议 事 宜 的 确 认 函, 确 认 知 悉 并 同 意 该 控 制 协 议 终 止 协 议 ( 四 ) 标 的 公 司 股 东 情 况 1 名 义 股 东 (1) 杭 州 边 锋 名 义 股 东 王 冬 旭 : 女, 中 国 国 籍,1975 年 11 月 24 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 31022619751124****, 居 住 地 为 中 国 上 海 持 有 杭 州 边 锋 70% 的 股 权 陈 明 峰 : 男, 中 国 国 籍,1979 年 2 月 16 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 33022419790216****, 居 住 地 为 中 国 上 海 持 有 杭 州 边 锋 30% 的 股 权 (2) 上 海 浩 方 名 义 股 东 王 冬 旭 : 基 本 信 息 见 (1) 杭 州 边 锋 名 义 股 东 ; 持 有 上 海 浩 方 82.14% 的 股 权 张 蓥 锋 : 男, 中 国 国 籍,1977 年 5 月 19 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 44
32048219770519****, 居 住 地 为 中 国 上 海 持 有 上 海 浩 方 17.86% 的 股 权 2 实 际 控 制 人 标 的 公 司 由 陈 天 桥 其 妻 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ) 及 其 兄 弟 陈 大 年 共 同 实 际 控 制 实 际 控 制 人 信 息 如 下 : 陈 天 桥 : 男, 中 国 国 籍,1973 年 5 月 16 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 31011019730516****, 居 住 地 为 中 国 上 海 Luo Qian Qian Chrissy( 雒 芊 芊 ): 女, 新 加 坡 国 籍,1976 年 6 月 10 日 出 生, 护 照 号 码 为 E155****B, 居 住 地 为 新 加 坡, 为 陈 天 桥 之 妻 陈 大 年 : 男, 中 国 国 籍,1978 年 5 月 16 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 31011519780516****, 居 住 地 为 中 国 上 海, 为 陈 天 桥 之 兄 弟 四 下 属 子 公 司 情 况 司 ( 一 ) 杭 州 边 锋 的 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 杭 州 边 锋 拥 有 8 家 二 级 控 股 子 公 司 6 家 参 股 子 公 45
46 上 海 锋 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 杭 州 边 锋 软 件 技 术 有 限 公 司 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 100% 淮 安 世 博 数 码 科 技 有 限 公 司 上 饶 市 云 网 科 技 有 限 公 司 苏 州 金 游 数 码 科 技 有 限 公 司 北 京 游 卡 桌 游 文 化 发 展 有 限 公 司 大 连 经 典 网 络 发 展 有 限 公 司 上 海 赢 游 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 盛 虞 网 络 科 技 有 限 公 司 宁 波 网 联 网 络 有 限 公 司 上 海 方 盒 子 贸 易 有 限 公 司 湖 北 三 国 鼎 盛 网 络 传 媒 有 限 公 司 100% 70% 100% 100% 100% 60% 浙 江 盛 网 华 视 科 技 有 限 公 司 20% 35% 40% 35% 35% 35% 苏 州 尚 游 网 科 技 有 限 公 司 100% 北 京 卓 尚 时 空 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 鹊 拾 梅 文 化 发 展 有 限 公 司 100% 35% 南 通 极 光 软 件 有 限 公 司 70% 注 : 南 通 极 光 软 件 有 限 公 司 于 2011 年 7 月 15 日 召 开 股 东 会 决 议 解 散, 目 前 正 在 办 理 工 商 注 销 登 记 ;2012 年 4 月 10 日 公 告 的 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 中 披 露 的 苏 州 大 家 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 杭 州 边 锋 持 有 70% 的 股 权 ) 已 于 日 前 完 成 注 销 程 序 其 中, 主 要 二 级 控 股 子 公 司 基 本 信 息 如 下 : 1 上 海 锋 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 : 上 海 锋 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 朱 海 发 注 册 资 本 : 1,000 万 元 成 立 日 期 : 2010 年 12 月 23 日 营 业 执 照 注 册 号 : 310112001033711 经 营 范 围 : 从 事 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系
股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 100% 统 安 全 专 用 产 品 ) 玩 具 文 具 用 品 的 销 售, 利 用 自 有 媒 体 发 布 各 类 广 告 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2 杭 州 边 锋 软 件 技 术 有 限 公 司 公 司 名 称 : 杭 州 边 锋 软 件 技 术 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 朱 海 发 100 万 元 1999 年 2 月 13 日 营 业 执 照 注 册 号 : 330106000048162 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 电 子 计 算 机 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 100% 3 上 饶 市 云 网 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 : 上 饶 市 云 网 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 潘 恩 林 100 万 元 2010 年 11 月 2 日 营 业 执 照 注 册 号 : 361100110002281 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 设 计 开 发 ; 网 络 工 程 自 动 化 工 程 建 设 ; 网 络 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 与 开 发 ; 智 能 化 设 备 开 发 与 维 护 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 凭 许 可 证 或 资 质 证 经 营 ) 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 100% 47
4 苏 州 金 游 数 码 科 技 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 : 公 司 类 型 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 苏 州 金 游 数 码 科 技 有 限 责 任 公 司 有 限 公 司 朱 海 发 1,700 万 元 2003 年 3 月 13 日 营 业 执 照 注 册 号 : 320512000038456 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 一 般 经 营 项 目 : 网 络 信 息 技 术 服 务, 网 络 系 统 集 成, 开 发 维 护 ; 设 计 制 作 广 告, 代 理 国 内 广 告 业 务 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件, 文 体 办 公 用 品 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 70% 5 北 京 游 卡 桌 游 文 化 发 展 有 限 公 司 公 司 名 称 : 北 京 游 卡 桌 游 文 化 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 朱 海 发 2,580,645.16 元 2008 年 12 月 15 日 营 业 执 照 注 册 号 : 110105011521246 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 包 含 演 出 ); 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 艺 术 创 作 ; 销 售 玩 具 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 计 算 机 系 统 服 务 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 100% 6 淮 安 世 博 数 码 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 : 公 司 类 型 : 淮 安 世 博 数 码 科 技 有 限 公 司 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 48
法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 杨 海 军 100 万 元 2008 年 7 月 18 日 营 业 执 照 注 册 号 : 320891000009646 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 100% 一 般 经 营 项 目 : 电 子 计 算 机 技 术 服 务, 电 子 计 算 机 软 硬 件 开 发 7 浙 江 盛 网 华 视 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 : 公 司 类 型 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 浙 江 盛 网 华 视 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 黄 骁 虎 1,000 万 元 2011 年 8 月 31 日 营 业 执 照 注 册 号 : 330000000059618 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 及 销 售, 系 统 集 成, 互 联 网 技 术 服 务, 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 经 营 项 目 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 股 东 : 杭 州 边 锋 持 股 60% ( 二 ) 上 海 浩 方 的 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 上 海 浩 方 并 无 对 外 投 资 企 业 五 主 要 业 务 资 产 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 概 览 标 的 公 司 隶 属 于 文 化 创 意 产 业, 致 力 于 打 造 以 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 的 多 终 端 垂 直 型 交 互 社 区, 主 营 业 务 包 括 在 线 棋 牌 游 戏 电 子 竞 技 平 台 桌 面 游 戏 及 其 他 社 区 平 台 增 值 业 务 的 开 发 发 行 推 广 和 运 营 49
经 过 多 年 的 业 务 拓 展, 标 的 公 司 目 前 已 发 展 成 为 国 内 领 先 的 休 闲 娱 乐 互 动 游 戏 及 平 台 的 开 发 商 发 行 商 和 运 营 商, 旗 下 在 线 棋 牌 电 子 竞 技 平 台 桌 面 游 戏 等 三 大 主 营 业 务 均 是 各 自 所 处 领 域 中 的 领 先 者, 拥 有 边 锋 游 戏 游 戏 茶 苑 浩 方 电 竞 三 国 杀 等 众 多 知 名 品 牌 2011 年, 月 均 活 跃 用 户 数 近 2,000 万 人, 月 均 新 增 注 册 用 户 数 突 破 300 万 人, 产 品 总 数 近 600 款 标 的 公 司 的 总 体 发 展 战 略 是 : 以 在 线 棋 牌 电 子 竞 技 桌 面 游 戏 等 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 产 品, 以 自 制 研 发 的 即 时 通 讯 工 具 等 为 纽 带, 以 产 品 终 端 多 元 化 产 品 社 区 化 产 品 精 细 化 为 发 展 方 向, 结 合 线 上 线 下 多 方 位 发 行 渠 道, 利 用 自 身 品 牌 优 势 管 理 优 势 及 人 才 优 势, 发 展 成 为 中 国 首 个 以 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 的 多 终 端 垂 直 型 交 互 社 区 标 的 公 司 具 体 的 战 略 步 骤 包 括 : (1) 实 现 交 互 内 容 基 于 旗 下 现 有 在 线 棋 牌 电 子 竞 技 平 台 桌 面 游 戏 等 休 闲 娱 乐 产 品 优 势, 提 升 产 品 内 容 和 服 务 质 量, 增 强 用 户 粘 性 及 附 加 值, 形 成 单 一 游 戏 内 的 有 效 交 互 模 式 (2) 搭 建 交 互 平 台 以 自 制 研 发 的 即 时 通 讯 工 具 等 为 纽 带, 将 旗 下 所 属 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 联 结, 使 各 游 戏 内 用 户 在 平 台 上 形 成 更 广 泛 更 便 捷 的 跨 游 戏 交 互 模 式 (3) 形 成 交 互 社 区 基 于 交 互 平 台 的 搭 建, 以 个 性 化 体 验 式 服 务 为 宗 旨, 通 过 精 准 的 用 户 行 为 分 析 及 数 据 挖 掘, 明 确 用 户 的 个 性 与 共 性 需 求, 不 断 优 化 产 品 增 强 互 动 机 制 同 时, 通 过 终 端 拓 展 产 业 链 延 伸, 探 索 新 的 增 值 服 务 及 盈 利 增 长 点, 形 成 以 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 的 多 终 端 垂 直 型 交 互 社 区 ( 二 ) 标 的 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 标 的 公 司 隶 属 于 文 化 创 意 产 业, 致 力 于 打 造 以 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 的 多 终 端 垂 直 型 交 互 社 区, 主 营 业 务 所 属 行 业 为 游 戏 行 业 1 行 业 监 管 部 门 (1) 文 化 部 文 化 部 是 国 务 院 组 成 部 委 之 一 主 要 负 责 拟 订 文 化 市 场 发 展 规 划 和 政 策, 50
起 草 有 关 法 规 草 案 ; 对 文 化 领 域 的 经 营 活 动 进 行 行 业 监 管 ; 制 定 互 联 网 文 化 发 展 与 管 理 的 方 针 政 策 和 规 划, 监 督 管 理 全 国 互 联 网 文 化 活 动 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 行 许 可 制 度, 对 非 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 行 备 案 制 度 ; 对 互 联 网 文 化 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 有 关 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 ; 协 调 动 漫 网 络 游 戏 产 业 规 划 ; 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ) (2) 新 闻 出 版 总 署 新 闻 出 版 总 署 为 国 务 院 直 属 机 构 之 一 主 要 负 责 监 督 管 理 全 国 互 联 网 出 版 工 作, 制 定 全 国 互 联 网 出 版 规 划, 并 组 织 实 施 ; 制 定 互 联 网 出 版 管 理 的 方 针 政 策 和 规 章 ; 制 定 全 国 互 联 网 出 版 机 构 总 量 结 构 和 布 局 的 规 划, 并 组 织 实 施 ; 对 互 联 网 出 版 机 构 实 行 前 置 审 批 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 互 联 网 出 版 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 出 版 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 ; 对 网 络 游 戏 出 版 运 营 服 务 进 行 前 置 审 批 ; 对 境 外 著 作 权 人 授 权 的 进 口 网 络 游 戏 作 品 进 行 审 查 批 准 ; 对 境 内 举 办 各 种 游 戏 的 会 展 交 易 节 庆 活 动 中 涉 及 境 外 游 戏 作 品 的 展 示 演 示 交 易 推 广 等 内 容 进 行 审 查 批 准 (3) 工 信 部 工 信 部 是 国 务 院 组 成 部 委 之 一 主 要 负 责 拟 定 电 子 信 息 产 品 制 造 业 通 信 业 和 软 件 业 的 法 律 法 规, 发 布 行 政 规 章, 并 负 责 行 政 执 法 和 执 法 监 督 ; 依 法 对 电 信 与 信 息 服 务 市 场 进 行 监 管, 实 行 必 要 的 经 营 许 可 制 度, 进 行 服 务 质 量 监 督 2 我 国 文 化 创 意 产 业 概 况 (1) 我 国 文 化 创 意 产 业 稳 步 增 长 近 年 来, 我 国 文 化 传 媒 产 业 呈 现 稳 步 增 长 的 态 势, 文 化 产 业 增 加 值 在 国 内 生 产 总 值 中 的 比 重 稳 步 提 高 据 国 家 统 计 局 统 计,2010 年 我 国 文 化 及 相 关 产 业 法 人 单 位 增 加 值 达 到 11,052 亿 元, 占 GDP 比 重 达 2.75%, 比 2009 年 提 高 0.18 个 百 分 点, 比 2004 年 提 高 0.81 个 百 分 点 其 中,2004-2008 年 间, 我 国 文 化 产 业 法 人 单 位 增 加 值 年 均 增 长 23.3%, 高 于 同 期 现 价 GDP 年 均 增 长 速 度 近 5 个 百 分 点 ;2008-2010 年 间, 文 化 产 业 法 人 单 位 增 加 值 年 均 增 长 24.2%, 较 大 幅 度 高 于 同 期 GDP 的 现 价 年 均 增 长 速 度 51
(2) 我 国 文 化 创 意 产 业 支 持 政 策 频 出 1 十 七 届 六 中 全 会 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 2011 年, 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 通 过 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 提 出 到 二 〇 二 〇 年, 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 争 力 显 著 增 强 要 在 重 点 领 域 实 施 一 批 重 大 项 目, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2 十 二 五 规 划 纲 要 2011 年, 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 提 出, 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 文 化 创 意 影 视 制 作 出 版 发 行 印 刷 复 制 演 艺 娱 乐 数 字 内 容 和 动 漫 等 重 点 文 化 产 业, 培 育 骨 干 企 业, 扶 持 中 小 企 业, 鼓 励 文 化 企 业 跨 地 域 跨 行 业 跨 所 有 制 经 营 和 重 组, 提 高 文 化 产 业 规 模 化 集 约 化 专 业 化 水 平 3 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年, 我 国 第 一 部 文 化 产 业 专 项 规 划 文 化 产 业 振 兴 规 划 经 国 务 院 审 议 通 过 并 发 布, 标 志 着 文 化 产 业 已 经 上 升 为 国 家 的 战 略 性 产 业 该 规 划 对 加 快 文 化 产 业 发 展 繁 荣 文 化 市 场 提 高 文 化 产 业 占 国 民 经 济 的 比 重 增 强 国 际 竞 争 力 具 有 十 分 重 要 的 意 义 文 化 产 业 振 兴 规 划 提 出, 要 加 快 发 展 文 化 创 意 影 视 制 作 出 版 发 行 印 刷 复 制 数 字 内 容 等 重 点 文 化 产 业 ; 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 促 进 资 源 整 合 和 结 构 调 整, 着 力 培 育 一 批 骨 干 文 化 企 业 和 战 略 投 资 者, 提 高 产 业 集 中 度 ; 发 展 新 兴 文 化 业 态, 支 持 开 发 移 动 文 化 信 息 服 务 数 字 娱 乐 产 品 等 增 值 业 务, 为 各 种 便 携 显 示 终 端 提 供 内 容 服 务 3 我 国 社 交 网 络 行 业 概 况 (1) 社 交 网 络 分 类 社 交 网 络 即 Social Network Service(SNS), 是 指 基 于 用 户 之 间 共 同 的 兴 52
趣 爱 好 活 动 等, 在 网 络 平 台 上 构 建 的 一 种 社 会 关 系 网 络 服 务 目 前, 按 照 用 户 使 用 社 交 网 络 的 目 的 及 服 务 特 征, 社 交 网 络 普 遍 被 分 为 综 合 类 和 垂 直 服 务 类 标 的 公 司 致 力 于 打 造 以 休 闲 娱 乐 互 动 内 容 为 核 心 的 多 终 端 垂 直 型 交 互 社 区, 较 目 前 已 成 型 的 社 交 网 络 公 司 具 有 以 下 特 点 及 区 别 : 1 围 绕 休 闲 娱 乐 游 戏 及 平 台 的 开 发 交 互 拓 展 而 搭 建, 是 国 内 首 家 以 休 闲 娱 乐 内 容 为 核 心 的 垂 直 服 务 类 社 交 网 络 ; 2 基 于 旗 下 现 有 已 发 展 成 熟 的 游 戏 及 平 台 搭 建, 具 备 大 量 的 用 户 基 础 以 及 丰 富 的 用 户 行 为 分 析 数 据, 运 营 风 险 大 幅 降 低 (2) 市 场 概 况 从 市 场 规 模 来 看, 我 国 社 交 网 络 行 业 已 进 入 平 稳 发 展 时 期, 增 长 趋 势 逐 步 放 缓, 主 要 增 长 一 方 面 来 自 于 厂 商 营 销 模 式 不 断 创 新 带 动 的 整 体 产 业 在 广 告 收 入 方 面 的 平 稳 增 长 ; 另 一 方 面 来 自 于 应 用 开 发 厂 商 在 用 户 付 费 需 求 挖 掘 方 面 的 不 断 推 进 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 数 据,2011 年 我 国 社 交 网 络 预 测 市 场 规 模 为 43.8 亿 元, 较 2010 年 的 32.0 亿 元 增 长 37.1%,2008 年 至 2011 年 复 合 增 长 率 达 到 53.54% 预 测 2014 年 我 国 社 交 网 络 市 场 规 模 将 达 到 96.4 亿 元 图 2008-2014 年 我 国 社 交 网 络 市 场 规 模 及 发 展 趋 势 120 76.60% 0.8 100 96.4 80 49.80% 74.9 0.6 60 40 20 12.1 21.3 32 37.10% 43.8 56.6 29.10% 32.30% 28.80% 0.4 0.2 0 2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 0 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 从 用 户 规 模 来 看, 我 国 社 交 网 络 的 增 长 趋 于 平 稳, 其 增 长 点 主 要 来 自 于 新 增 53
互 联 网 用 户 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 数 据,2011 年 我 国 社 交 网 络 预 测 用 户 规 模 为 3.7 亿 人, 较 2010 年 的 3.2 亿 人 增 长 15.63%,2008 年 至 2011 年 复 合 增 长 率 达 到 35.12% 预 测 2014 年 我 国 社 交 网 络 用 户 规 模 将 达 到 5.1 亿 根 据 2011 年 以 来 我 国 主 要 社 交 网 络 公 司 的 发 展 战 略 来 看, 我 国 社 交 网 络 行 业 存 在 以 下 几 点 发 展 趋 势 : 1 社 交 网 络 公 司 在 游 戏 开 发 及 开 放 平 台 建 设 方 面 的 投 入 逐 步 加 大, 在 竞 争 新 增 用 户 市 场 的 同 时, 增 强 用 户 粘 性 提 升 单 用 户 价 值 已 成 为 目 前 行 业 发 展 的 核 心 之 一 ; 2 社 交 网 络 广 告 市 场 尚 存 在 较 大 发 展 空 间, 广 告 运 营 模 式 的 探 索 和 广 告 营 销 的 宣 传 推 广 是 社 交 网 络 广 告 市 场 竞 争 的 重 点 方 向 ; 3 逐 步 布 局 无 线 市 场, 为 社 交 网 络 提 供 多 终 端 接 入 方 式 ; 4 依 托 于 社 交 网 络 线 上 用 户 资 源, 逐 步 开 展 电 子 商 务 业 务, 推 动 线 上 线 下 的 业 务 融 合 发 展 4 我 国 网 络 游 戏 行 业 概 况 (1) 网 络 游 戏 分 类 网 络 游 戏 又 称 在 线 游 戏, 是 指 以 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 计 算 机 为 处 理 终 端, 旨 在 为 用 户 提 供 娱 乐 休 闲 交 流 互 动 等 特 征 的 个 体 性 多 人 在 线 游 戏 根 据 行 业 普 遍 观 点, 网 络 游 戏 可 以 细 分 为 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 游 戏 (MMORPG) 休 闲 类 网 络 游 戏 等 54
电 子 游 戏 电 视 游 戏 PC 游 戏 街 机 游 戏 无 线 终 端 游 戏 单 机 PC 游 戏 网 络 游 戏 手 机 游 戏 其 他 无 线 终 端 游 戏 在 线 棋 牌 类 游 戏 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 游 戏 (MMORPG) 电 子 竞 技 类 游 戏 音 乐 类 游 戏 休 闲 类 网 络 游 戏 其 他 游 戏 手 机 单 机 游 戏 休 闲 游 戏 手 机 网 络 游 戏 (2) 市 场 概 况 近 年 来, 我 国 互 联 网 用 户 增 长 趋 势 逐 步 放 缓 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 数 据 显 示,2010 年 我 国 互 联 网 用 户 规 模 达 到 至 4.57 亿, 同 比 增 长 19%,2003 至 2010 年 年 均 复 合 增 长 率 为 28% 同 时, 基 于 我 国 互 联 网 基 础 设 施 的 快 速 发 展, 宽 带 使 用 渗 透 率 及 宽 带 用 户 数 持 续 增 长,2010 年 我 国 宽 带 用 户 数 约 为 4.5 亿, 预 测 2011 年 达 到 5.07 亿 从 网 络 游 戏 用 户 规 模 来 看, 根 据 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 和 国 际 数 据 公 司 (IDC) 联 合 调 查 显 示,2011 年 我 国 活 跃 PC 网 络 游 戏 用 户 数 达 到 1.2 亿, 付 费 网 游 用 户 达 到 6,630 万,2003 至 2011 年 年 均 复 合 增 长 率 分 别 为 31.1% 和 30.5% 预 测 2012 年 活 跃 网 游 用 户 数 将 达 到 1.27 亿, 同 比 增 长 5.8%; 付 费 网 游 用 户 数 将 达 到 7,400 万, 同 比 增 长 11.6% 从 网 络 游 戏 市 场 规 模 来 看,2011 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 为 429 亿 元, 同 比 增 长 32.4%,2004 至 2011 年 年 均 复 合 增 长 率 为 50.3% 从 中 国 网 络 游 戏 市 场 生 命 周 期 来 看, 在 经 历 了 2002 至 2005 年 的 爆 发 式 增 长 期 与 2006 至 2008 年 的 游 戏 商 业 模 式 创 新 期 之 后, 自 2009 年 起 网 络 游 戏 市 场 整 体 增 速 明 显 放 缓, 竞 争 越 来 越 激 烈 5 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 行 业 及 细 分 领 域 概 况 (1) 休 闲 类 网 络 游 戏 行 业 概 况 1 市 场 概 况 55
根 据 行 业 普 遍 观 点, 休 闲 类 网 络 游 戏 主 要 包 括 在 线 棋 牌 游 戏 电 子 竞 技 类 游 戏 音 乐 类 游 戏 社 区 养 成 类 游 戏 及 其 他 游 戏 等 近 年 来, 我 国 网 游 市 场 整 体 增 速 呈 现 下 滑 趋 势, 但 细 分 市 场 间 持 续 分 化, 其 中, 休 闲 类 网 络 游 戏 市 场 增 长 速 度 明 显 高 于 MMORPG 市 场 相 较 于 MMORPG, 休 闲 类 网 络 游 戏 既 具 有 等 级 激 励 及 时 交 互 等 特 性, 同 时 结 合 了 道 具 配 置 和 虚 拟 社 区 的 优 点, 游 戏 以 更 为 纯 粹 的 游 戏 娱 乐 性 为 主, 风 格 轻 松 内 容 形 式 多 元 化, 更 符 合 目 前 网 络 游 戏 用 户 的 使 用 习 惯 和 需 求 从 市 场 规 模 来 看, 根 据 易 观 智 库 研 究 数 据, 休 闲 娱 乐 游 戏 市 场 2011 年 市 场 规 模 达 到 116.71 亿 元,2009 至 2011 年 年 均 复 合 增 长 率 为 22.22% 基 于 休 闲 娱 乐 游 戏 耗 时 少 玩 法 简 单 产 品 多 样 等 特 性, 预 测 2014 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 市 场 规 模 可 达 近 200 亿 元,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 19.64% 图 2009-2014 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 市 场 规 模 及 发 展 趋 势 220 22.90% 199.85 170 21.60% 20.30% 167.88 0.2 140.38 19.60% 19% 120 116.71 95.00 78.13 70 0.1 20-30 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 0 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 易 观 智 库 从 用 户 规 模 来 看, 根 据 易 观 智 库 研 究 数 据,2011 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 用 户 规 模 达 到 1.15 亿 人,2009 至 2011 年 年 复 合 增 长 率 为 16.32% 目 前, 休 闲 类 网 络 游 戏 的 增 长 动 力 主 要 来 源 于 网 页 游 戏 用 户 的 高 速 发 展, 预 期 未 来 在 网 页 游 戏 保 持 高 速 增 长 的 同 时, 休 闲 类 网 络 游 戏 各 细 分 市 场 也 将 逐 渐 完 善, 并 推 动 用 户 规 模 不 断 扩 大 预 测 2014 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 用 户 规 模 将 达 到 1.91 亿 人,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 18.43% 56
图 2009-2014 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 用 户 规 模 及 发 展 趋 势 2.5 2 21.10% 19.60% 18.40% 1.91 0.2 1.5 1 0.85 11.80% 0.95 1.15 1.38 1.63 17.20% 0.1 0.5 0 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 0 用 户 规 模 ( 亿 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 易 观 智 库 2 发 展 趋 势 根 据 易 观 智 库 对 休 闲 网 络 游 戏 行 业 的 分 析, 未 来 具 有 以 下 三 个 主 要 发 展 趋 势 : 轻 游 戏 化 : 随 着 中 国 的 网 络 游 戏 玩 家 需 求 变 化, 尤 其 是 女 性 玩 家 的 增 多, 对 于 休 闲 网 络 游 戏 的 要 求 也 更 趋 向 于 轻 游 戏 化, 游 戏 内 容 的 研 发 则 趋 向 于 对 碎 片 化 时 间 的 挖 掘 程 度 将 进 一 步 加 深, 制 作 精 巧 门 槛 低 的 游 戏 受 到 越 来 越 多 玩 家 的 欢 迎 平 台 社 区 化 : 休 闲 类 网 络 游 戏 发 展 的 主 要 条 件 之 一 就 是 用 户 规 模, 而 休 闲 网 络 游 戏 小 而 轻 的 特 质 决 定 了 其 依 托 平 台 发 展 的 现 实 情 况 休 闲 网 络 游 戏 社 区 平 台 化 运 营, 能 够 为 用 户 提 供 更 为 丰 富 的 游 戏 内 容, 同 时 引 入 社 区 互 动 的 元 素 也 能 够 让 用 户 体 验 到 交 流 的 乐 趣, 增 强 用 户 粘 性 此 外, 社 区 平 台 化 运 营 具 有 规 避 风 险 稳 定 收 益 拓 宽 渠 道 等 优 势, 将 有 助 于 推 动 休 闲 类 网 络 游 戏 的 发 展 移 动 化 : 移 动 互 联 网 市 场 的 高 速 发 展 为 休 闲 类 网 络 游 戏 提 供 了 新 的 市 场 机 遇 休 闲 类 网 络 游 戏 操 作 较 为 简 单, 无 线 终 端 为 游 戏 提 供 较 好 的 用 户 体 验, 同 时 休 闲 类 网 络 游 戏 的 操 作 特 性 也 非 常 符 合 无 线 终 端 上 游 戏 的 碎 片 化 使 用 特 征 此 外, 在 互 联 网 用 户 向 移 动 互 联 网 渗 透 的 过 程 中, 平 台 的 聚 合 效 应 明 显,PC 端 具 有 优 势 的 游 戏 或 游 戏 运 营 平 台 在 此 过 程 中 具 57
有 先 发 优 势 (2) 在 线 棋 牌 领 域 概 况 1 市 场 概 况 在 线 棋 牌 游 戏 是 最 早 发 展 的 网 络 游 戏, 至 今 发 展 时 间 已 有 十 年 之 久, 其 主 要 特 征 是 全 年 龄 化 平 台 化 和 休 闲 化 同 时, 由 于 棋 牌 在 中 国 有 很 强 的 地 域 性 棋 牌 类 规 则, 随 着 互 联 网 向 三 四 线 城 市 及 更 边 远 市 场 的 逐 步 渗 透, 区 域 化 特 色 的 棋 牌 游 戏 成 为 在 线 棋 牌 市 场 发 展 的 新 方 向 从 市 场 规 模 来 看, 根 据 易 观 智 库 研 究 数 据,2011 年 我 国 在 线 棋 牌 市 场 规 模 达 到 51.37 亿 元, 同 比 增 长 6.6%,2009 至 2011 年 年 均 复 合 增 长 率 为 6.02% 在 线 棋 牌 市 场 发 展 时 间 较 长, 目 前 已 进 入 成 熟 期, 预 期 未 来 市 场 持 续 保 持 平 稳 增 长 态 势 预 测 2014 年 我 国 在 线 棋 牌 市 场 规 模 将 达 到 64.26 亿 元,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 7.75% 图 2009-2014 年 我 国 在 线 棋 牌 市 场 规 模 及 发 展 趋 势 70.00 50.00 45.70 48.20 51.37 6.60% 55.11 7.30% 59.37 7.70% 64.26 8.20% 0.1 30.00 5.50% 0.05 10.00-10.00 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 0 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 易 观 智 库 从 用 户 规 模 来 看, 根 据 易 观 智 库 研 究 数 据,2011 年 我 国 在 线 棋 牌 用 户 规 模 达 到 9,829 万 人,2009 至 2011 年 年 复 合 增 长 率 为 11.26% 目 前, 新 兴 市 场 的 渗 透 是 在 线 棋 牌 用 户 规 模 增 长 的 主 要 动 力 同 时, 移 动 互 联 网 的 发 展, 加 速 了 无 线 终 端 在 线 棋 牌 用 户 规 模 的 扩 张 预 测 2014 年 我 国 休 闲 类 网 络 游 戏 用 户 规 模 将 达 到 1.32 亿 人,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 10.44% 58
图 2009-2014 年 我 国 在 线 棋 牌 用 户 规 模 及 发 展 趋 势 15,000 0.15 10,000 7,940 8,647 8.90% 9,829 13.70% 10,869 10.60% 12,011 10.50% 13,162 9.60% 0.1 5,000 0.05 0 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 0 用 户 规 模 ( 万 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 易 观 智 库 2 竞 争 格 局 随 着 互 联 网 的 迅 速 普 及, 拥 有 广 泛 用 户 基 础 的 在 线 棋 牌 平 台 领 域 的 市 场 化 程 度 越 来 越 高, 整 个 行 业 形 成 以 腾 讯 QQ 棋 牌 为 第 一 阶 梯, 以 边 锋 游 戏 联 众 平 台 黄 金 岛 等 为 第 二 阶 梯, 以 各 地 地 方 性 小 平 台 为 第 三 阶 梯 的 竞 争 格 局 3 发 展 趋 势 根 据 目 前 各 在 线 棋 牌 平 台 的 新 业 务 产 品 及 发 展 战 略 分 析, 我 国 在 线 棋 牌 领 域 主 要 存 在 以 下 几 点 发 展 趋 势 : 打 造 社 交 化 在 线 棋 牌 平 台 : 基 于 用 户 交 互 性 及 粘 性 的 的 增 强, 在 线 棋 牌 平 台 的 盈 利 模 式 将 进 一 步 得 到 丰 富, 因 此, 融 合 即 时 通 讯 工 具 用 户 交 互 平 台 等 社 交 元 素 已 成 为 目 前 各 在 线 棋 牌 平 台 的 重 要 发 展 方 向 之 一 ; 线 上 线 下 趋 于 整 合 : 随 着 国 家 体 育 总 局 棋 牌 运 动 管 理 中 心 等 主 管 部 门 逐 渐 加 强 对 网 络 棋 牌 的 扶 持 力 度, 在 线 棋 牌 赛 事 逐 渐 趋 于 正 规 化, 这 为 在 线 棋 牌 平 台 向 线 下 棋 牌 市 场 拓 展 提 供 机 遇, 基 于 政 府 的 扶 持 传 媒 的 推 广 广 告 客 户 的 关 注 以 及 民 众 的 热 情, 由 在 线 棋 牌 平 台 主 办 或 承 办 的 线 下 棋 牌 赛 事 越 来 越 多, 而 通 过 举 办 一 系 列 线 下 赛 事 也 有 效 地 增 加 了 在 线 棋 牌 平 台 的 品 牌 价 值 ; 在 线 棋 牌 游 戏 的 区 域 化 发 展 : 不 同 地 域 拥 有 着 不 同 的 文 化 特 性, 随 着 在 线 棋 牌 市 场 向 三 四 线 城 市 及 更 边 远 市 场 的 逐 步 渗 透, 地 域 文 化 差 异 已 59
成 为 用 户 拓 展 的 重 要 障 碍 之 一, 但 也 同 时 为 地 域 性 垂 直 类 在 线 棋 牌 平 台 提 供 了 发 展 机 遇, 丰 富 针 对 不 同 地 域 文 化 的 产 品 数 量 降 低 相 关 产 品 的 研 发 成 本 是 在 线 棋 牌 平 台 拓 展 市 场 及 用 户 的 重 要 战 略 之 一 ; 移 动 互 联 网 市 场 带 来 新 的 机 遇 : 随 着 智 能 终 端 的 普 及, 移 动 互 联 网 市 场 得 到 快 速 发 展, 为 无 线 终 端 的 在 线 棋 牌 游 戏 带 来 机 遇 在 线 棋 牌 游 戏 作 为 互 联 网 端 最 流 行 的 休 闲 游 戏 之 一, 具 有 很 大 的 用 户 基 础, 而 移 动 互 联 网 用 户 中 又 存 在 大 量 的 互 联 网 重 叠 用 户, 因 此 将 在 线 棋 牌 游 戏 移 植 至 无 线 终 端 后 拥 有 大 量 的 用 户 基 础, 而 棋 牌 游 戏 平 台 的 品 牌 效 应 也 将 得 到 体 现 (3) 电 子 竞 技 平 台 领 域 概 况 1 市 场 概 况 我 国 电 子 竞 技 行 业 的 发 展 自 1998 年 起 至 今 可 以 分 为 三 个 阶 段, 分 别 是 1998 至 2002 年 的 萌 芽 起 步 期 2003 至 2008 年 的 成 长 探 索 期 及 2009 至 今 年 新 兴 爆 发 期 在 萌 芽 起 步 期, 由 于 我 国 互 联 网 的 基 础 设 施 水 平 较 落 后, 信 息 流 通 与 游 戏 联 机 对 战 服 务 并 不 稳 定, 电 子 竞 技 并 未 能 形 成 稳 定 的 产 业 链 ; 在 该 时 期, 浩 方 电 竞 平 台 推 出 并 开 始 正 式 运 营 2003 年, 电 子 竞 技 运 动 被 国 家 体 育 总 局 列 为 第 99 个 正 式 体 育 运 动 项 目, 我 国 电 子 竞 技 行 业 进 入 成 长 探 索 期 ; 在 该 时 期, 我 国 电 子 竞 技 行 业 经 历 了 行 业 产 业 链 与 商 业 模 式 的 探 索, 逐 步 挖 掘 出 正 规 的 赛 事 推 广 与 合 作 模 式 2009 年 以 来, 我 国 电 子 竞 技 整 体 市 场 规 模 高 速 增 长, 基 于 互 联 网 媒 体 平 台 全 国 数 字 电 视 平 台 的 宣 传 效 应, 电 子 竞 技 的 媒 体 价 值 和 宣 传 价 值 逐 步 体 现 随 着 我 国 电 子 竞 技 行 业 产 业 链 的 不 断 完 善 政 策 环 境 的 不 断 清 晰, 预 期 未 来 市 场 规 模 将 维 持 增 长 态 势 电 子 竞 技 平 台 作 为 电 子 竞 技 行 业 产 业 中 的 一 部 分 电 子 竞 技 平 台 以 联 机 对 战 功 能 作 为 自 身 的 核 心 服 务 内 容, 在 连 接 游 戏 厂 商 和 游 戏 用 户 之 间 起 重 要 的 枢 纽 作 用 电 子 竞 技 平 台 与 游 戏 厂 商 用 户 之 间 的 关 系 如 下 图 所 示 : 60
电 子 竞 技 游 戏 平 台 市 场 规 模 正 处 于 高 速 增 长 阶 段, 根 据 易 观 智 库 研 究 数 据, 2011 年 我 国 电 子 竞 技 平 台 市 场 规 模 达 到 7.48 亿 元,2009 至 2011 年 年 复 合 增 长 率 为 23.43%;2011 年 用 户 规 模 达 到 5,887.3 万 人,2009 至 2011 年 年 复 合 增 长 率 为 21.60% 未 来 随 着 电 子 竞 技 游 戏 的 概 念 被 普 及 和 推 广, 以 及 电 子 竞 技 平 台 对 电 竞 游 戏 等 产 业 链 上 下 游 的 整 合 力 度 不 断 加 大, 电 子 竞 技 平 台 将 形 成 规 模 化 效 应, 预 期 将 保 持 良 好 的 增 长 态 势 同 时, 随 着 一 系 列 国 际 国 内 电 子 竞 技 赛 事 的 快 速 发 展, 电 子 竞 技 平 台 用 户 预 期 将 保 持 较 高 的 增 长 率 预 测 2014 年 我 国 电 子 竞 技 平 台 市 场 规 模 将 达 到 13.81 亿 元,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 22.68%; 2014 年 用 户 规 模 将 达 到 9,712.1 万 人,2011 至 2014 年 年 均 复 合 增 长 率 为 18.16% 图 2009-2014 年 我 国 电 子 竞 技 平 台 市 场 规 模 及 发 展 趋 势 15.00 13.81 0.3 23.80% 23.90% 11.34 10.00 18.70% 7.48 9.27 22.50% 21.80% 0.2 5.00 4.91 5.83 0.1 0.00 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 0 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 资 料 来 源 : 易 观 智 库 61