香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 TA YANG GROUP HOLDINGS LIMITED 大 洋 集 團 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 1991 ) 主 要 交 易 收 購 物 業 財 務 顧 問 收 購 事 項 於 二 零 一 六 年 六 月 二 十 日 ( 交 易 時 段 後 ), 本 公 司 與 賣 方 訂 立 買 賣 協 議, 據 此, 賣 方 已 同 意 出 售 及 本 公 司 已 同 意 收 購 目 標 物 業 之 全 部 權 益, 總 代 價 約 為 人 民 幣 357,488,000 元 ( 約 相 等 於 421,836,000 港 元 ) 目 標 物 業 包 括 四 幢 酒 店 建 築, 合 共 有 194 間 客 房, 總 建 築 面 積 約 為 16,627.23 平 方 米, 位 於 中 國 海 南 省 三 亞 市 三 亞 亞 龍 灣 國 家 度 假 區 上 市 規 則 的 涵 義 由 於 收 購 事 項 的 適 用 百 分 比 率 超 過 25 %, 收 購 事 項 根 據 上 市 規 則 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 股 東 批 准 規 定 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 )(i) 買 賣 協 議 詳 情 ; (ii) 本 集 團 的 未 經 審 核 備 考 資 產 及 負 債 表 ; (iii) 有 關 目 標 物 業 估 值 的 報 告 ; 及 (iv) 上 市 規 則 規 定 的 其 他 資 料 的 通 函, 將 於 本 公 告 刊 發 後 15 個 營 業 日 內 寄 發 予 股 東 1
收 購 事 項 須 待 多 項 先 決 條 件 達 成 後, 方 可 作 實, 故 可 能 但 不 一 定 會 完 成 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 六 月 四 日 的 公 告, 內 容 有 關 訂 立 意 向 書 董 事 會 宣 佈, 本 公 司 與 賣 方 訂 立 買 賣 協 議, 據 此, 賣 方 已 同 意 出 售 及 本 公 司 已 同 意 收 購 目 標 物 業 的 全 部 權 益, 總 代 價 為 人 民 幣 357,488,000 元 ( 約 相 等 於 421,836,000 港 元 ) 買 賣 協 議 的 主 要 條 款 如 下 所 示 買 賣 協 議 日 期 : 二 零 一 六 年 六 月 二 十 日 ( 交 易 時 段 後 ) 訂 約 方 : (1) 本 公 司 ( 作 為 買 方 ); 及 (2) 三 亞 虹 霞 開 發 建 設 有 限 公 司 ( 作 為 賣 方 ) 賣 方 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 主 要 活 動 為 物 業 開 發 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 據 董 事 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為 獨 立 第 三 方 將 予 收 購 的 資 產 目 標 物 業 的 全 部 權 益 包 括 四 幢 酒 店 建 築, 合 共 有 194 間 客 房, 總 建 築 面 積 約 為 16,627.23 平 方 米 目 標 物 業 位 於 中 國 海 南 省 三 亞 市 三 亞 亞 龍 灣 國 家 度 假 區, 為 由 酒 店 會 議 中 心 別 墅 平 房 及 其 他 配 套 設 施 組 成 的 多 用 途 休 閒 項 目 2
代 價 收 購 事 項 的 代 價 為 約 人 民 幣 357,488,000 元 ( 約 相 等 於 421,836,000 港 元 ), 此 乃 根 據 目 標 物 業 單 位 成 本 每 平 方 米 人 民 幣 21,500 元 釐 定 代 價 乃 由 本 公 司 以 現 金 並 按 照 下 列 方 式 支 付 : 1. 初 步 按 金 人 民 幣 20,000,000 元 ( 約 相 等 於 23,600,000 港 元 ) 已 由 本 公 司 於 簽 立 意 向 書 後 支 付 予 賣 方 ; 2. 人 民 幣 15,749,000 元 ( 約 相 等 於 18,584,000 港 元 ) 應 由 本 公 司 於 簽 立 買 賣 協 議 後 10 個 營 業 日 內 支 付 ; 及 3. 結 餘 人 民 幣 321,739,000 元 ( 約 相 等 於 379,652,000 港 元 ) 應 由 本 公 司 於 簽 立 買 賣 協 議 後 45 個 營 業 日 內 支 付 總 代 價 應 根 據 將 予 取 得 的 目 標 物 業 所 有 權 證 所 載 總 建 築 面 積 予 以 落 實, 且 將 相 應 調 整 代 價 乃 本 公 司 與 賣 方 經 公 平 磋 商 並 參 考 ( 其 中 包 括 ) 鄰 近 地 區 類 似 於 目 標 物 業 的 物 業 當 前 市 價 及 本 公 司 委 聘 的 獨 立 專 業 估 值 師 編 製 的 初 步 估 值 報 告 後 釐 定 董 事 認 為 代 價 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 資 金 來 源 本 公 司 將 透 過 本 集 團 的 內 部 資 源 銀 行 借 款 及 或 股 本 或 債 務 融 資 為 收 購 事 項 提 供 資 金 先 決 條 件 完 成 須 待 下 列 條 件 獲 達 成 後 作 實 : (a) (b) (c) 目 標 物 業 尚 未 出 租 且 未 與 任 何 其 他 第 三 方 訂 立 任 何 租 賃 協 議, 且 概 無 其 他 第 三 方 己 就 目 標 物 業 的 租 賃 提 出 任 何 索 償 ; 已 取 得 有 關 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 所 有 必 要 批 准 許 可 同 意 及 授 權 ( 包 括 但 不 限 於 聯 交 所 及 證 監 會 的 批 准 ); 董 事 會 及 股 東 已 根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 相 關 法 律 法 規 以 及 上 市 規 則 批 准 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 ; 3
(d) (e) 賣 方 已 就 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 取 得 ( 倘 必 要 ) 第 三 方 發 出 的 所 有 必 需 批 准 或 授 權 確 認 書 豁 免 或 同 意 ; 賣 方 已 履 行 買 賣 協 議 內 6. 目 標 物 業 所 有 權 轉 讓 項 下 規 定 的 義 務, 其 中 包 括 (i) 賣 方 應 允 許 本 公 司 開 展 目 標 物 業 的 裝 修 及 籌 備 工 程 並 協 助 本 公 司 根 據 中 國 法 律 及 法 規 取 得 所 有 批 准 ; (ii) 賣 方 應 於 買 方 悉 數 支 付 代 價 後 5 個 營 業 日 內 交 付 目 標 物 業 及 賣 方 保 證 將 予 交 付 的 目 標 物 業 將 滿 足 買 賣 協 議 所 載 的 交 付 條 件 ; (iii) 交 付 目 標 物 業 及 其 有 關 文 件, 以 及 所 有 權 登 記 轉 讓 應 基 於 房 地 產 銷 售 合 同 及 中 國 法 律 法 規 作 出, 且 任 何 由 此 產 生 之 稅 項 應 由 有 關 訂 約 方 承 擔 ; 及 (iv) 訂 立 房 地 產 銷 售 合 同 轉 讓 目 標 物 業 ; (f) 賣 方 作 出 的 保 證 於 完 成 日 期 在 各 重 要 方 面 仍 為 真 實 準 確 及 並 無 誤 導 成 分 條 件 第 (e) 及 (f) 項 或 可 由 買 方 豁 免 賣 方 將 竭 盡 所 能 達 成 條 件 (d) (e) 及 (f) 以 及 買 方 將 竭 盡 所 能 達 成 條 件 (b) 除 條 件 第 (b) 項 外, 倘 上 述 任 何 條 件 於 完 成 日 期 或 之 前 未 獲 履 行 或 獲 豁 免, 買 方 將 無 須 完 成 收 購 事 項 倘 條 件 第 (b) 項 於 買 賣 協 議 簽 訂 後 45 個 營 業 日 內 未 獲 履 行, 則 買 賣 協 議 將 告 失 效 且 買 方 就 收 購 事 項 向 賣 方 作 出 之 所 有 款 項 將 予 退 回 承 諾 保 證 及 彌 償 保 證 賣 方 已 向 買 方 作 出 慣 常 保 證, 包 括 但 不 限 於 買 賣 協 議 項 下 之 目 標 物 業 的 法 定 所 有 權 買 方 亦 已 根 據 買 賣 協 議 向 賣 方 作 出 慣 常 保 證 完 成 完 成 將 於 (i) 所 有 先 決 條 件 已 獲 達 成 或 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ); (ii) 就 目 標 物 業 訂 立 房 地 產 銷 售 合 同 ; (iii) 雙 方 均 信 納 中 國 法 律 及 法 規 項 下 之 權 利 及 義 務 ; 及 (iv) 取 得 目 標 物 業 的 所 有 權 證 後 作 實 4
違 約 事 件 倘 賣 方 延 遲 交 付, 則 應 就 各 逾 期 日 向 買 方 支 付 買 方 所 付 全 部 款 項 0.03 % 的 補 償 倘 延 遲 交 付 超 逾 十 個 營 業 日, 則 買 方 可 (i) 要 求 立 即 交 付 目 標 物 業 外 加 各 逾 期 日 買 方 所 付 全 部 款 項 0.03 % 的 補 償 ; 或 (ii) 終 止 買 賣 協 議, 買 方 所 付 全 部 款 項 ( 不 計 利 息 ) 應 退 還 予 買 方, 另 外 賣 方 應 支 付 補 償 人 民 幣 20,000,000 元 ( 倘 上 述 補 償 不 足 以 支 付 買 方 全 部 虧 損, 則 賣 方 亦 應 負 責 所 有 餘 下 虧 損 ) 倘 買 方 延 遲 交 付, 則 應 就 各 逾 期 日 向 賣 方 支 付 未 付 代 價 0.03 % 的 補 償 倘 延 遲 交 付 超 逾 十 個 營 業 日, 則 賣 方 可 (i) 要 求 立 即 支 付 餘 下 代 價 外 加 各 逾 期 日 的 未 付 代 價 0.03 % 的 補 償 ; 或 (ii) 終 止 買 賣 協 議, 買 方 所 付 全 部 款 項 ( 不 計 利 息 ) 應 退 還 予 買 方, 另 外 買 方 應 支 付 補 償 人 民 幣 20,000,000 元 ( 倘 上 述 補 償 不 足 以 支 付 賣 方 全 部 虧 損, 則 買 方 亦 應 負 責 所 有 餘 下 虧 損 ) 有 關 賣 方 的 資 料 賣 方 為 一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 物 業 開 發 有 限 責 任 公 司, 直 接 持 有 目 標 物 業 的 全 部 權 益 賣 方 為 大 悅 城 地 產 有 限 公 司 (00207.HK) 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司, 而 大 悅 城 地 產 有 限 公 司 則 由 中 糧 集 團 ( 中 國 首 屈 一 指 的 農 產 品 多 樣 化 食 品 及 服 務 的 供 應 商 ) 非 全 資 擁 有 中 糧 集 團 為 四 家 其 他 香 港 上 市 公 司, 即 中 國 食 品 有 限 公 司 (00506.HK) 中 國 糧 油 控 股 有 限 公 司 (00606.HK) 蒙 牛 乳 業 (02319.HK) 中 糧 包 裝 控 股 有 限 公 司 (00906.HK), 以 及 三 家 中 國 內 地 上 市 公 司, 即 中 糧 屯 河 股 份 有 限 公 司 (600737.SH) 酒 鬼 酒 股 份 有 限 公 司 (000799.SZ) 中 糧 地 產 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 (000031.SZ) 之 控 股 股 東 進 行 可 能 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益 於 本 公 告 日 期, 本 集 團 的 主 要 業 務 為 設 計 及 製 造 矽 膠 輸 入 裝 置, 主 要 用 於 消 費 電 子 裝 置 電 腦 與 筆 記 型 電 腦 按 鍵 手 機 及 汽 車 周 邊 產 品 根 據 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 六 日 的 綜 合 文 件, 控 股 股 東 擬 對 本 集 團 的 營 運 及 業 務 活 動 進 行 詳 盡 審 閱, 為 本 集 團 的 長 遠 發 展 制 定 業 務 策 略, 並 將 為 本 集 團 探 索 其 他 商 機, 包 括 透 過 進 入 不 同 業 務 領 域 ( 如 ( 但 不 限 於 ) 醫 療 及 大 健 康 產 業 ) 將 本 集 團 收 入 來 源 多 元 化 5
董 事 認 為, 收 購 事 項 為 本 集 團 提 供 了 一 個 進 軍 具 有 巨 大 增 長 潜 力 的 大 健 康 產 業 的 絕 好 投 資 良 機 本 公 司 計 劃 將 目 標 物 業 發 展 成 為 高 端 醫 療 養 生 度 假 村, 提 供 一 站 式 的 擁 有 世 界 級 先 進 醫 療 技 術 的 大 健 康 相 關 服 務 本 公 司 亦 計 劃 將 分 時 度 假 概 念 引 入 餘 下 的 酒 店 單 位, 將 彼 等 以 高 端 服 務 式 公 寓 方 式 進 行 運 營 其 亦 將 利 用 相 鄰 的 國 際 展 覽 中 心 籌 辦 醫 療 相 關 的 論 壇 及 會 議, 以 及 舉 行 會 員 社 交 活 動 董 事 會 相 信, 收 購 事 項 符 合 當 前 國 內 經 濟 發 展 趨 勢, 將 對 本 公 司 未 來 業 務 發 展 帶 來 正 面 影 響 此 外, 收 購 事 項 將 提 供 機 會 使 本 集 團 進 軍 三 亞 亞 龍 灣 的 房 地 產 及 旅 遊 產 業, 亞 龍 灣 有 望 繼 續 發 展 成 為 一 個 旅 游, 尤 其 是 醫 療 旅 遊 的 絕 佳 目 的 地 由 於 若 干 新 委 任 的 董 事 在 房 地 產 投 資 及 開 發 醫 療 養 生 及 休 閒 相 關 業 務 方 面 具 有 豐 富 經 驗, 故 董 事 會 認 為 該 等 董 事 將 能 為 醫 療 養 生 度 假 村 項 目 的 營 運 作 出 貢 獻 及 積 極 地 監 督 其 營 運 董 事 會 相 信 收 購 事 項 可 拓 闊 本 集 團 的 業 務 範 疇 並 將 為 本 集 團 帶 來 正 面 影 響 上 市 規 則 的 涵 義 由 於 收 購 事 項 的 適 用 百 分 比 率 超 過 25 %, 收 購 事 項 根 據 上 市 規 則 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 股 東 批 准 規 定 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 )( i) 買 賣 協 議 詳 情 ; (ii) 本 集 團 的 未 經 審 核 備 考 資 產 及 負 債 表 ; (iii) 有 關 目 標 物 業 估 值 的 報 告 ; 及 (iv) 上 市 規 則 規 定 的 其 他 資 料 的 通 函, 將 於 本 公 告 刊 發 後 15 個 營 業 日 內 寄 發 予 股 東 一 般 事 項 收 購 事 項 須 待 多 項 先 決 條 件 達 成 後, 方 可 作 實, 故 可 能 但 不 一 定 會 完 成 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 釋 義 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 收 購 事 項 指 買 方 擬 根 據 買 賣 協 議 向 賣 方 收 購 目 標 物 業 的 全 部 權 益 6
董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 銀 行 開 門 營 業 的 日 子 ( 不 包 括 星 期 六 星 期 日 公 眾 假 期 及 於 上 午 九 時 正 至 下 午 五 時 正 之 間 任 何 時 間 在 香 港 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 或 黑 色 暴 雨 警 告 信 號 的 日 子 ) 中 糧 集 團 指 中 糧 集 團 有 限 公 司, 一 家 中 國 國 有 企 業 本 公 司 指 大 洋 集 團 控 股 有 限 公 司, 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 完 成 指 收 購 事 項 完 成 完 成 日 期 指 完 成 日 期 先 決 條 件 指 買 賣 協 議 所 載 的 先 決 條 件, 詳 情 載 於 本 公 告 先 決 條 件 分 節 代 價 指 本 公 司 就 收 購 事 項 應 付 的 總 代 價 董 事 指 本 公 司 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連 的 第 三 方 上 市 規 則 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 意 向 書 指 本 公 司 與 賣 方 於 二 零 一 六 年 六 月 四 日 訂 立 的 意 向 書 買 方 指 本 公 司 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 7
房 地 產 銷 售 合 同 指 買 方 與 賣 方 就 目 標 物 業 各 單 位 將 予 訂 立 的 銷 售 合 同, 其 將 遞 交 予 中 國 政 府 機 構 以 批 准 所 有 權 轉 讓 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 買 賣 協 議 指 買 方 及 賣 方 於 二 零 一 六 年 六 月 二 十 日 ( 交 易 時 段 後 ) 就 收 購 事 項 訂 立 的 買 賣 協 議 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 的 股 份 股 東 指 本 公 司 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 目 標 物 業 指 中 國 海 南 省 三 亞 市 亞 龍 灣 龍 溪 路 的 第 1 2 3 及 5 幢 建 築, 由 賣 方 全 資 擁 有 賣 方 指 三 亞 虹 霞 開 發 建 設 有 限 公 司, 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 由 中 糧 集 團 間 接 非 全 資 擁 有 香 港, 二 零 一 六 年 六 月 二 十 日 承 董 事 會 命 大 洋 集 團 控 股 有 限 公 司 主 席 兼 行 政 總 裁 施 琦 於 本 公 告 刊 發 時 間, 董 事 會 由 執 行 董 事 施 琦 女 士 許 晨 迪 女 士 邱 泳 淏 先 生 及 黃 德 威 先 生, 非 執 行 董 事 高 峰 先 生 及 韓 磊 先 生, 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 張 力 涓 女 士 楊 志 達 先 生 及 白 偉 強 先 生 組 成 僅 供 本 公 告 說 明 之 用, 除 另 有 所 指 外, 人 民 幣 乃 按 照 人 民 幣 1.00 元 兌 1.18 港 元 之 匯 率 兌 換 成 港 元 8