目 录 释 义...2 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项...6 第 二 节 正 文...9 1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权... 9 2. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格... 10 3. 股 份 公 司 申 请 股 票 挂

北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书

目 录 释 义...2 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项...6 第 二 节 正 文...9 1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权... 9 2. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格... 10 3. 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件... 11 4. 股 份 公 司 的 设 立... 13 5. 股 份 公 司 的 独 立 性... 18 6. 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东... 20 7. 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变... 54 8. 股 份 公 司 的 业 务... 68 9. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 70 10. 股 份 公 司 的 主 要 财 产... 82 11. 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 情 况... 108 12. 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 111 13. 股 份 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改... 112 14. 股 份 公 司 治 理 情 况... 113 15. 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 115 16. 股 份 公 司 的 税 务... 120 17. 股 份 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 合 规 经 营... 122 18. 股 份 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 123 19. 股 份 公 司 业 务 发 展 目 标... 124 20. VIE 架 构 的 搭 建 及 解 除... 125 21. 结 论... 158 1

释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 百 姓 网 公 司 股 份 公 司 指 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 客 齐 集 有 限 原 有 限 公 司 指 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 百 姓 网 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 前 身 WFOE 客 齐 集 网 络 指 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 原 为 百 姓 控 股 全 资 控 股 的 外 商 投 资 企 业, 后 为 客 齐 集 有 限 收 购, 成 为 客 齐 集 有 限 全 资 子 公 司 上 海 物 友 指 上 海 物 友 网 络 科 技 有 限 公 司 徐 汇 分 公 司 指 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 徐 汇 分 公 司 百 姓 控 股 指 Baixing Holdings Limited 客 齐 集 国 际 指 Kijiji International Limited 百 姓 香 港 指 Baixing (Hong Kong)Limited 百 姓 国 际 指 Baixing International Limited Baomei 指 Baomei Company Limited Accurate Result 指 Accurate Result Holdings Limited Kelu 指 Kelu Company Limited 上 海 派 森 指 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 香 侬 指 上 海 香 侬 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 访 溪 指 上 海 访 溪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 宣 池 指 上 海 宣 池 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 巧 讯 指 上 海 巧 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 历 晴 网 络 指 历 晴 网 络 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 历 宸 信 息 指 历 宸 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 天 津 利 威 指 天 津 利 威 企 业 管 理 有 限 公 司 鼎 鹿 中 原 指 北 京 鼎 鹿 中 原 科 技 有 限 公 司 锦 富 天 鸿 指 北 京 锦 富 天 鸿 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 施 莫 克 指 西 藏 施 莫 克 投 资 有 限 公 司 2

上 海 旭 祥 指 上 海 旭 祥 资 产 管 理 有 限 公 司 迪 瑞 资 产 指 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 连 云 港 威 尔 德 指 连 云 港 威 尔 德 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 中 宏 卓 俊 指 深 圳 市 中 宏 卓 俊 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 毅 达 指 江 苏 毅 达 并 购 成 长 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 诚 富 郡 指 宁 波 嘉 诚 富 郡 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宏 连 亨 通 指 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 厚 扬 方 夏 指 宁 波 厚 扬 方 夏 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 朗 闻 恒 瓒 指 上 海 朗 闻 恒 瓒 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 乐 洋 指 上 海 乐 洋 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 郁 金 香 指 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 峻 茂 指 北 京 峻 茂 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 汕 指 上 海 嘉 汕 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 科 成 长 指 深 圳 中 科 成 长 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 华 盛 指 深 圳 市 华 盛 十 六 期 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厚 扬 启 航 指 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 淳 信 天 际 指 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 淳 信 指 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 淳 信 奋 进 指 淳 信 奋 进 启 航 投 资 基 金 恒 泰 华 盛 指 深 圳 市 恒 泰 华 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 华 盛 国 海 6 号 指 华 盛 国 海 创 赢 6 号 基 金 臻 界 翊 畅 指 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 巍 仑 指 上 海 巍 仑 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 德 朋 指 上 海 德 朋 实 业 有 限 公 司 VIE 架 构 指 境 外 公 司 搭 建 的 可 变 利 益 实 体 架 构, 该 等 架 构 通 过 与 境 内 可 变 利 益 实 体 签 订 一 系 列 控 制 协 议, 从 而 实 现 境 外 公 司 成 为 可 变 利 益 实 体 业 务 的 实 际 受 益 人 和 资 产 控 制 人 VIE 控 制 协 议 指 在 红 筹 架 构 的 搭 建 过 程 中, 百 姓 控 股 客 齐 集 网 络 通 过 与 百 姓 网 的 前 身 客 齐 集 有 限 及 其 他 相 关 方 签 署 一 系 列 协 议 安 排 所 确 定 的 控 制 模 式, 该 等 协 议 控 制 3

模 式 已 于 2015 年 6 月 终 止 三 会 指 百 姓 网 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 统 称 本 次 挂 牌 挂 牌 转 让 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 统 环 球 本 所 我 们 指 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 主 办 券 商 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 申 威 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 审 计 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 的 审 计 报 告 专 项 审 计 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0227 号 的 专 项 审 计 报 告 验 资 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 的 验 资 报 告 评 估 报 告 指 上 海 申 威 出 具 的 编 号 为 沪 申 威 评 报 字 [2015] 第 412 号 的 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告 公 司 章 程 指 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 报 告 期 近 两 年 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 元 指 人 民 币 元 ( 另 有 说 明 除 外 ) 4

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北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 致 : 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 根 据 与 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 签 订 的 法 律 顾 问 聘 用 协 议, 接 受 股 份 公 司 的 委 托, 担 任 股 份 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 ( 以 下 简 称 股 票 挂 牌 转 让 或 者 挂 牌 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 转 让 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 谨 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 并 根 据 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 系 以 中 国 法 律 为 依 据 出 具, 且 仅 限 于 本 法 律 意 见 书 出 具 之 前 已 公 布 且 现 行 有 效 的 中 国 法 律 本 法 律 意 见 书 不 对 外 国 法 律 的 适 用 发 表 意 见 6

2 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 在 公 司 保 证 了 提 供 了 本 所 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 公 司 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明, 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 记 载 虚 假 陈 述 引 人 误 导 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 的 基 础 上, 本 所 对 股 份 公 司 与 股 票 挂 牌 转 让 有 关 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 以 及 股 票 挂 牌 转 让 申 请 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 3 股 份 公 司 已 向 本 所 承 诺, 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 ; 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 文 件 资 料 为 副 本 复 印 件 的, 其 内 容 均 与 正 本 或 原 件 相 符 ; 提 交 给 本 所 的 各 项 文 件 的 签 署 人 均 具 有 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 并 且 其 签 署 行 为 已 获 得 恰 当 有 效 的 授 权 ; 本 次 挂 牌 涉 及 的 所 有 境 外 法 律 已 经 全 部 被 遵 守 并 且 本 次 挂 牌 涉 及 的 所 有 境 外 法 律 主 体 行 为 ( 如 有 ) 对 出 具 本 法 律 意 见 书 所 涉 及 的 内 容 没 有 任 何 影 响 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 有 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 推 荐 主 办 券 商 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 为 制 作 本 法 律 意 见 书 的 依 据 4 本 所 律 师 仅 对 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 合 法 性 及 对 股 票 挂 牌 转 让 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 股 份 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容, 本 所 律 师 并 不 具 备 进 行 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 5 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 6 本 所 律 师 同 意 股 份 公 司 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 股 份 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 已 对 股 份 公 司 相 关 文 件 中 引 用 的 与 本 法 律 意 见 书 相 关 的 内 容 进 行 了 审 阅 和 确 认 7

7 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 为 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 8

第 二 节 正 文 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 股 份 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权 1.1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 批 准 程 序 及 内 容 1.1.1. 2015 年 8 月 5 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 以 及 关 于 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 作 出 了 批 准 和 授 权 1.1.2. 2015 年 8 月 5 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 及 关 于 股 票 转 让 方 式 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 作 出 了 批 准 和 授 权 1.2. 股 东 大 会 决 议 程 序 内 容 合 法 有 效 根 据 股 东 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 票 挂 牌 转 让 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序 获 得 股 份 公 司 股 东 大 会 就 本 次 股 票 挂 牌 转 让 事 宜 的 有 效 批 准, 股 东 大 会 的 会 议 召 开 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 股 东 大 会 已 授 权 董 事 会 办 理 股 票 挂 牌 转 让 相 关 事 宜, 授 权 范 围 和 授 权 程 序 合 法 有 效 9

综 上, 本 所 律 师 认 为, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 票 挂 牌 转 让 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 百 姓 网 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 除 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 审 查 意 见 外, 已 取 得 必 要 的 授 权 与 批 准 2. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 2.1. 股 份 公 司 依 法 设 立 股 份 公 司 系 由 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 原 有 限 公 司 设 立 于 2005 年 9 月 30 日, 原 有 限 公 司 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 股 份 公 司 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 10 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000781140339K 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 依 法 成 立 2.2. 股 份 公 司 有 效 存 续 根 据 股 份 公 司 提 供 的 相 关 审 计 报 告 公 司 章 程 及 相 关 工 商 登 记 ( 备 案 ) 材 料, 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 营 业 期 限 为 2005 年 9 月 30 日 至 不 约 定 期 限, 公 司 持 续 经 营 两 年 以 上 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 以 下 需 要 终 止 的 情 形 : 1 营 业 期 限 届 满 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 ; 6 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 10

综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 没 有 出 现 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 且 已 持 续 经 营 两 年 以 上, 具 备 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 3. 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 其 他 有 关 规 定, 对 公 司 挂 牌 转 让 所 应 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查 本 所 律 师 认 为 : 3.1. 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 3.1.1. 股 份 公 司 系 以 原 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础, 按 一 定 比 例 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 并 于 2015 年 8 月 26 日 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310115000917475), 股 份 公 司 依 法 设 立 3.1.2. 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 成 立 于 2005 年 9 月 30 日, 至 今 有 效 存 续 已 超 过 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 一 ) 项 的 规 定 3.2. 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 3.2.1. 根 据 公 司 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 11

3.2.2. 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告 确 认, 股 份 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份 的 主 要 收 入 均 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 连 续 经 营 记 录 3.2.3. 经 核 查 股 份 公 司 的 重 大 合 同 财 务 报 告 和 公 司 章 程 等 文 件, 报 告 期 内 股 份 公 司 持 续 经 营, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 终 止 经 营 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3.3. 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 3.3.1. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料, 股 份 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 法 人 治 理 结 构 此 外, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 份 公 司 公 司 章 程, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 经 理 工 作 细 则 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 3.3.2. 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 三 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 运 作 规 范 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3.4. 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 核 查 股 份 公 司 设 立 时 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 4. 股 份 公 司 的 设 立 ) 及 设 立 后 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 7. 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ) 的 股 权 状 况, 本 所 律 师 12

认 为, 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 四 ) 项 的 规 定 3.5. 股 份 公 司 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 本 次 挂 牌, 中 信 证 券 将 作 为 股 份 公 司 的 主 办 券 商 进 行 推 荐 并 持 续 督 导 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 公 司 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 实 质 条 件 股 份 公 司 本 次 挂 牌 尚 须 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 4. 股 份 公 司 的 设 立 4.1. 股 份 公 司 的 前 身 : 客 齐 集 有 限 股 份 公 司 前 身 为 客 齐 集 有 限, 客 齐 集 有 限 的 设 立 历 次 股 权 变 动 详 见 本 法 律 意 见 书 第 7 章 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 4.2. 股 份 公 司 的 设 立 4.2.1. 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 决 议 程 序 和 折 股 情 况 2015 年 7 月 31 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 以 现 有 41 名 股 东 作 为 发 起 人, 依 法 将 本 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 客 齐 集 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 客 齐 集 有 限 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 净 资 产 中 的 350,000,000 元 折 为 股 份 公 司 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 其 余 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 13

本 所 律 师 认 为, 原 有 限 公 司 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 客 齐 集 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 将 客 齐 集 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 构 成 整 体 变 更, 百 姓 网 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 上 述 决 议 程 序 和 折 股 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 4.2.2. 发 起 人 协 议 客 齐 集 有 限 全 体 41 名 股 东 为 设 立 股 份 公 司 于 2015 年 7 月 31 日 签 署 了 发 起 人 协 议, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 公 司 股 份 总 数 股 份 公 司 的 组 织 形 式 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4.2.3. 关 于 股 份 公 司 设 立 的 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 具 备 公 司 法 等 规 定 的 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件, 相 关 情 况 如 下 : (1) 股 份 公 司 41 名 发 起 人 均 为 在 中 国 境 内 的 居 民 或 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 且 住 所 在 中 国 境 内, 符 合 设 立 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 及 住 所 的 相 关 规 定 ; (2) 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 35,000 万 元, 符 合 公 司 章 程 规 定 的 全 体 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 ; (3) 股 份 公 司 的 发 行 及 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; (4) 股 份 公 司 制 订 的 公 司 章 程 已 经 创 立 大 会 审 议 通 过, 公 司 章 程 内 容 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 ; (5) 股 份 公 司 名 称 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 股 份 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 ; (6) 股 份 公 司 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室, 具 有 法 定 住 所 14

4.2.4. 股 份 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 股 份 公 司 于 2015 年 8 月 5 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 部 发 起 人 出 席 了 创 立 大 会, 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 章 程 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 第 一 届 监 事 会 成 员 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 报 告 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 报 告 以 及 授 权 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 理 股 份 公 司 工 商 登 记 等 报 告 及 议 案 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 及 审 议 事 项 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4.2.5. 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 审 计 评 估 验 资 程 序 2015 年 7 月 15 日, 德 勤 出 具 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0227 号 专 项 审 计 报 告, 截 止 2015 年 6 月 30 日 止, 客 齐 集 有 限 的 净 资 产 为 570,341,922.48 元 2015 年 7 月 16 日, 上 海 申 威 出 具 沪 申 威 评 报 字 2015 第 412 号 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 570,354,617.82 元 根 据 德 勤 于 2015 年 8 月 13 日 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 8 月 5 日 止, 股 份 公 司 之 全 体 发 起 人 已 按 股 东 会 决 议 章 程 之 规 定 以 其 拥 有 的 经 审 计 的 2015 年 6 月 30 日 的 有 限 公 司 净 资 产 中 人 民 币 570,341,922.48 元 折 股, 股 份 总 额 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 注 册 资 本 人 民 币 350,000,000.00 元 整, 余 额 人 民 币 220,341,922.48 元 作 为 资 本 公 积, 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 具 体 股 本 结 构 如 下 : 15

序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 建 硕 86,000,019 24.58% 2 徐 留 胜 33,333,320 9.52% 3 迪 瑞 资 产 21,666,701 6.19% 4 上 海 香 侬 21,500,004 6.14% 5 上 海 访 溪 21,500,004 6.14% 6 上 海 派 森 14,333,336 4.10% 7 鼎 鹿 中 原 16,666,660 4.76% 8 江 苏 毅 达 12,499,959 3.57% 9 天 津 利 威 10,370,312 2.96% 10 达 孜 淳 信 8,333,258 2.38% 11 锦 富 天 鸿 8,333,258 2.38% 12 厚 扬 方 夏 8,333,258 2.38% 13 西 藏 施 莫 克 8,333,258 2.38% 14 杨 远 明 8,333,258 2.38% 15 宏 连 亨 通 7,777,841 2.22% 16 中 科 成 长 7,333,365 2.10% 17 深 圳 华 盛 6,666,721 1.91% 18 上 海 嘉 汕 6,250,051 1.79% 19 上 海 乐 洋 5,000,041 1.43% 20 郁 金 香 天 枢 1 号 4,351,887 1.24% 21 嘉 诚 富 郡 4,166,701 1.19% 22 芦 佳 4,166,701 1.19% 23 陈 清 华 2,916,691 0.83% 24 王 征 2,916,691 0.83% 25 北 京 峻 茂 2,500,020 0.71% 26 连 云 港 威 尔 德 2,500,020 0.71% 27 石 天 运 2,500,020 0.71% 28 朗 闻 恒 瓒 1,666,680 0.48% 29 厚 扬 启 航 1,666,537 0.48% 16

序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 30 中 宏 卓 俊 1,666,680 0.48% 31 黄 敏 1,471,747 0.42% 32 朱 勤 899,417 0.26% 33 上 海 旭 祥 833,340 0.24% 34 曾 龙 法 572,330 0.16% 35 杨 德 广 490,487 0.14% 36 简 顺 好 490,487 0.14% 37 臻 界 翊 畅 416,670 0.12% 38 上 海 巍 仑 416,670 0.12% 39 谢 东 平 416,670 0.12% 40 李 农 245,387 0.07% 41 安 佟 亮 163,543 0.05% 合 计 350,000,000 100.00% 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4.2.6. 工 商 登 记 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 8 月 26 日 向 股 份 公 司 核 发 了 注 册 号 为 310115000917475 的 营 业 执 照, 企 业 名 称 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司, 住 所 为 : 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室, 营 业 期 限 为 : 自 2005 年 9 月 30 日 至 不 约 定 期 限, 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 册 资 本 为 人 民 币 35,000 万 元 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 工 商 登 记 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 17

综 上, 本 所 律 师 认 为 原 有 限 公 司 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 客 齐 集 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 将 客 齐 集 有 限 变 更 为 股 份 公 司, 构 成 整 体 变 更, 客 齐 集 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 的 程 序 发 起 人 资 格 条 件 方 式 等 符 合 设 立 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 ; 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 份 公 司 的 设 立 行 为 履 行 了 适 当 的 法 律 程 序 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 份 公 司 的 设 立 符 合 设 立 时 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 份 公 司 设 立 合 法 有 效 5. 股 份 公 司 的 独 立 性 5.1. 业 务 独 立 百 姓 网 最 新 营 业 执 照 中 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 百 姓 网 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 实 际 经 营 的 业 务 与 其 营 业 执 照 所 记 载 的 经 营 范 围 相 符, 百 姓 网 的 主 营 业 务 为 经 营 分 类 信 息 网 站, 百 姓 网 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 系 统 和 必 要 的 职 能 部 门, 拥 有 必 要 的 经 营 设 备 人 员 资 金 和 技 术 设 备, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 经 营 活 动 百 姓 网 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 足 以 构 成 重 大 业 务 依 赖 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 业 务 独 立 18

5.2. 公 司 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 系 由 客 齐 集 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立, 百 姓 网 成 立 后, 客 齐 集 有 限 的 资 产 已 全 部 进 入 百 姓 网, 百 姓 网 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产 根 据 百 姓 网 的 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 不 存 在 资 金 资 产 被 百 姓 网 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 资 产 独 立 5.3. 公 司 人 员 独 立 根 据 百 姓 网 及 其 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 独 立 招 聘 员 工, 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系 百 姓 网 的 经 理 副 经 理 财 务 总 监 人 事 总 监 及 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 的 情 形 ; 百 姓 网 的 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 除 百 姓 网 百 姓 网 控 股 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 人 员 独 立 5.4. 公 司 机 构 独 立 根 据 百 姓 网 公 司 章 程 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 历 次 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 及 百 姓 网 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 百 姓 网 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 目 前 设 有 独 立 完 整 的 职 能 部 门, 主 要 有 : 技 术 部 营 收 部 数 据 平 台 部 产 品 运 营 部 市 场 公 关 部 信 息 质 量 部 人 力 资 源 部 财 务 部 管 理 部 等 上 述 部 门 能 够 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 19

本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 机 构 独 立 5.5. 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 百 姓 网 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 设 置 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 有 健 全 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算, 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税 公 司 进 行 独 立 的 财 务 决 策 和 资 金 使 用, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 财 务 独 立 本 所 律 师 核 查 认 为, 百 姓 网 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖 6. 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 6.1. 股 东 及 持 股 比 例 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 王 建 硕 86,000,019 24.58% 2 徐 留 胜 33,333,320 9.52% 3 迪 瑞 资 产 21,666,701 6.19% 4 上 海 香 侬 21,500,004 6.14% 5 上 海 访 溪 21,500,004 6.14% 6 上 海 派 森 14,333,336 4.10% 7 鼎 鹿 中 原 16,666,660 4.76% 8 江 苏 毅 达 12,499,959 3.57% 9 天 津 利 威 10,370,312 2.96% 20

序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 注 10 达 孜 淳 信 天 际 21 8,333,258 2.38% 11 锦 富 天 鸿 8,333,258 2.38% 12 厚 扬 方 夏 8,333,258 2.38% 13 西 藏 施 莫 克 8,333,258 2.38% 14 杨 远 明 8,333,258 2.38% 15 宏 连 亨 通 7,777,841 2.22% 16 中 科 成 长 7,333,365 2.10% 注 17 深 圳 华 盛 6,666,721 1.91% 18 上 海 嘉 汕 6,250,051 1.79% 19 上 海 乐 洋 5,000,041 1.43% 注 20 郁 金 香 天 枢 1 号 4,351,887 1.24% 21 嘉 诚 富 郡 4,166,701 1.19% 22 芦 佳 4,166,701 1.19% 23 陈 清 华 2,916,691 0.83% 24 王 征 2,916,691 0.83% 25 北 京 峻 茂 2,500,020 0.71% 26 连 云 港 威 尔 德 2,500,020 0.71% 27 石 天 运 2,500,020 0.71% 28 朗 闻 恒 瓒 1,666,680 0.48% 29 厚 扬 启 航 1,666,537 0.48% 30 中 宏 卓 俊 1,666,680 0.48% 31 黄 敏 1,471,747 0.42% 32 朱 勤 899,417 0.26% 33 上 海 旭 祥 833,340 0.24% 34 曾 龙 法 572,330 0.16% 35 杨 德 广 490,487 0.14% 36 简 顺 好 490,487 0.14% 37 上 海 臻 界 416,670 0.12% 38 上 海 巍 仑 416,670 0.12% 39 谢 东 平 416,670 0.12%

序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 40 李 农 245,387 0.07% 41 安 佟 亮 163,543 0.05% 合 计 350,000,000 100.00% 北 京 郁 金 香 为 郁 金 香 天 枢 1 号 基 金 的 管 理 人, 根 据 郁 金 香 天 枢 1 号 基 金 合 同, 基 金 管 理 人 有 权 按 照 国 家 法 律 法 规 为 基 金 的 利 益 对 被 投 资 公 司 行 使 股 东 权 利, 以 基 金 管 理 人 的 名 义, 代 表 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 行 使 诉 讼 权 利 或 实 施 其 他 法 律 行 为 ; 因 此, 由 北 京 郁 金 香 签 署 投 资 协 议, 并 在 工 商 备 案 登 记 中 将 北 京 郁 金 香 登 记 为 百 姓 网 的 股 东 根 据 深 圳 华 盛 出 具 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 公 司 章 程 载 明 以 及 在 工 商 备 案 登 记 的 股 东 深 圳 华 盛 对 百 姓 网 投 资 的 资 金 来 源 为 恒 泰 华 盛 管 理 的 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 由 于 华 盛 国 海 6 号 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 无 法 直 接 登 记 为 公 司 股 东, 恒 泰 华 盛 设 立 合 伙 企 业 深 圳 华 盛 代 为 持 有 百 姓 网 股 份 ( 详 见 下 述 6.2.3(14)) 根 据 达 孜 淳 信 天 际 出 具 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 股 份 的 股 东 权 益 实 际 由 北 京 淳 信 管 理 的 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 享 有 由 于 淳 信 奋 进 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 无 法 直 接 登 记 为 公 司 股 东, 北 京 淳 信 设 立 合 伙 企 业 达 孜 淳 信 天 际 代 为 持 有 百 姓 网 股 份 ( 详 见 下 述 6.2.3(16)) 6.2. 发 起 人 和 股 东 资 格 百 姓 网 设 立 时 的 发 起 人 共 41 名, 包 括 15 名 自 然 人 发 起 人 8 家 法 人 发 起 人 以 及 18 家 有 限 合 伙 企 业 发 起 人, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 未 发 生 股 份 转 让 或 增 资, 百 姓 网 股 东 仍 为 设 立 时 的 发 起 人, 根 据 提 供 的 自 然 人 身 份 证 明 文 件 法 人 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程 合 伙 企 业 的 营 业 执 照 和 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 各 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 22

6.2.1. 自 然 人 股 东 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 身 份 证 号 永 久 居 留 权 1 王 建 硕 中 国 无 41030519771018**** 2 杨 远 明 中 国 无 44072519680216**** 3 黄 敏 中 国 无 32102419721211**** 4 朱 勤 中 国 无 31010419630612**** 5 曾 龙 法 中 国 无 33252819690902**** 6 杨 德 广 中 国 无 43240119670101**** 7 简 顺 好 中 国 无 44062219621007**** 8 李 农 中 国 无 42050019551016**** 9 安 佟 亮 中 国 无 13028219850919**** 10 谢 东 平 中 国 无 51060319850707**** 11 徐 留 胜 中 国 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 32040219681217**** 12 石 天 运 中 国 无 44142519510513**** 13 芦 佳 中 国 无 62010219790707**** 14 陈 清 华 中 国 无 51010319571123**** 15 王 征 中 国 无 32040219781027**** 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 的 自 然 人 发 起 人 和 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 23

6.2.2. 法 人 股 东 (1) 天 津 利 威 根 据 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2015 年 8 月 17 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :120118000034754), 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 天 津 利 威 企 业 管 理 有 限 公 司 住 所 天 津 自 贸 区 ( 东 疆 保 税 港 区 ) 亚 洲 路 6975 号 金 融 贸 易 中 心 南 区 1 栋 1 门 5050 室 -310 法 定 代 表 人 王 全 顺 注 册 资 本 10 万 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 7 日 营 业 期 限 2015 年 7 月 7 日 至 2045 年 7 月 6 日 经 营 范 围 企 业 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 天 津 利 威 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 天 津 利 威 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 全 顺 4 40% 2 孙 涛 3 30% 3 王 颖 3 30% 合 计 10 100% 经 本 所 律 师 核 查 天 津 利 威 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程 以 及 其 出 具 的 说 明, 天 津 利 威 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 其 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 资 金 募 集 过 程, 不 存 在 基 金 管 理 人, 因 此, 天 津 利 威 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 24

私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 (2) 鼎 鹿 中 原 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2015 年 8 月 13 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110108009691497), 鼎 鹿 中 原 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 鼎 鹿 中 原 科 技 有 限 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 17 号 楼 二 层 A2 法 定 代 表 人 王 湛 注 册 资 本 122000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2006 年 6 月 6 日 营 业 期 限 2006 年 6 月 6 日 至 2026 年 6 月 5 日 经 营 范 围 互 联 网 信 息 服 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 利 用 互 联 网 经 营 音 乐 娱 乐 产 品, 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 )( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 01 月 20 日 ); 技 术 开 发 技 术 推 广 ; 利 用 www.skycn.com(www.skycn.net) 网 站 发 布 网 络 广 告 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 鼎 鹿 中 原 提 供 公 司 章 程 及 章 程 修 正 案 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 张 雅 珠 24,400 20% 2 刘 计 平 97,600 80% 合 计 122,000 100% 25

经 核 查 鼎 鹿 中 原 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程, 鼎 鹿 中 原 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 此 外, 根 据 证 券 投 资 基 金 法 第 十 二 条 的 规 定, 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任, 鼎 鹿 中 原 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 或 合 伙 企 业 担 任 基 金 管 理 人 的 情 形, 因 此 鼎 鹿 中 原 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立, 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 公 司 或 者 合 伙 企 业, 无 法 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (3) 锦 富 天 鸿 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 于 2015 年 6 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110101012910046), 锦 富 天 鸿 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 锦 富 天 鸿 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 北 京 市 东 城 区 东 直 门 外 小 街 2 号 正 东 国 际 大 厦 B 座 505 室 法 定 代 表 人 金 贯 东 注 册 资 本 200 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2010 年 5 月 31 日 营 业 期 限 2010 年 5 月 31 日 至 2030 年 5 月 30 日 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 广 告 ; 计 算 机 技 术 推 广 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 下 : 根 据 锦 富 天 鸿 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 26

序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 金 贯 东 120 60% 2 史 磊 80 40% 合 计 200 100% 经 本 所 律 师 核 查 锦 富 天 鸿 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 锦 富 天 鸿 主 要 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 锦 富 天 鸿 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (4) 西 藏 施 莫 克 根 据 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 工 商 行 政 管 理 局 柳 梧 新 区 分 局 于 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :540195200002599), 西 藏 施 莫 克 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 西 藏 施 莫 克 投 资 有 限 公 司 西 藏 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1406 室 李 朝 春 1,000 万 元 有 限 责 任 公 司 2015 年 4 月 15 日 2015 年 4 月 15 日 至 2035 年 4 月 14 日 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 国 内 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 矿 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 物 品 ) 机 械 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 27

下 : 根 据 西 藏 施 莫 克 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 施 莫 克 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 1000 100% 有 限 公 司 合 计 1000 100% 经 本 所 律 师 核 查 西 藏 施 莫 克 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 西 藏 施 莫 克 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 只 有 一 名 法 人 股 东, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 西 藏 施 莫 克 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (5) 上 海 旭 祥 根 据 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310109000710851), 上 海 旭 祥 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 旭 祥 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 51 号 748 室 法 定 代 表 人 唐 国 栋 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 2015 年 4 月 15 日 营 业 期 限 2015 年 4 月 15 日 至 2035 年 4 月 14 日 经 营 范 围 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 金 融 信 息 服 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 28

术 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 旭 祥 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 邓 岚 心 900 90% 2 唐 国 栋 100 10% 合 计 1000 100% 经 本 所 律 师 核 查 上 海 旭 祥 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 上 海 旭 祥 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 上 海 旭 祥 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (6) 迪 瑞 资 产 根 据 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 8 月 28 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 330100000172645), 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 杭 州 市 拱 墅 区 环 城 北 路 292 号 2 楼 201 室 姚 延 中 111,312.2 万 元 人 民 币 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 29

股 ) 成 立 日 期 2012 年 10 月 22 日 营 业 期 限 2012 年 10 月 22 日 至 2032 年 10 月 21 日 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无, 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 ; 服 务 ; 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 财 务 信 息 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 房 产 中 介 服 务, 网 络 技 术 开 发 根 据 迪 瑞 资 产 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 迪 瑞 资 产 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 灿 瑞 投 资 有 限 公 司 80000 71.87% 2 李 强 7692.3 6.91% 3 许 长 福 3619.9 3.25% 4 吴 卫 国 4000 3.6% 5 姚 延 中 16000 14.37% 合 计 111312.2 100% 经 核 查, 迪 瑞 资 产 已 经 于 2014 年 6 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1003120), 根 据 迪 瑞 资 产 说 明, 其 对 百 姓 网 的 投 资 由 其 股 东 以 自 有 资 金 缴 纳, 不 存 在 任 何 形 式 向 特 定 投 资 者 募 集 资 金 的 情 况, 因 此, 迪 瑞 资 产 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 (7) 连 云 港 威 尔 德 根 据 江 苏 省 连 云 港 工 商 行 政 管 理 局 2013 年 8 月 16 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :320700000043491), 连 云 港 威 尔 德 的 基 本 情 况 如 下 30

名 称 连 云 港 威 尔 德 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 住 所 连 云 港 市 连 云 区 海 棠 北 路 189 号 A 区 3 层 法 定 代 表 人 陈 德 智 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 成 立 日 期 2005 年 9 月 6 日 营 业 期 限 2005 年 9 月 6 日 至 2035 年 9 月 5 日 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 快 递 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 托 运 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 国 内 船 舶 代 理 根 据 连 云 港 威 尔 德 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 陈 德 智 550 55% 2 李 德 军 450 45% 合 计 1000 100.00 本 所 律 师 经 核 查 连 云 港 威 尔 德 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 以 及 说 明, 连 云 港 威 尔 德 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 连 云 港 威 尔 德 的 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 连 云 港 威 尔 德 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (8) 中 宏 卓 俊 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2013 年 5 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 440301104119373), 中 宏 卓 俊 的 基 本 情 况 如 下 : 31

名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 深 圳 市 中 宏 卓 俊 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 侨 香 路 深 圳 香 蜜 湖 度 假 村 内 的 德 式 堡 李 志 强 1000 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 2009 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 至 2059 年 06 月 30 日 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 如 下 : 根 据 中 宏 卓 俊 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 贺 江 峰 50 5% 2 李 志 强 950 95% 合 计 1000 100% 经 本 所 律 师 核 查 中 宏 卓 俊 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 上 海 旭 祥 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 中 宏 卓 俊 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 的 法 人 发 起 人 均 为 依 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 32

6.2.3. 有 限 合 伙 股 东 (1) 上 海 派 森 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310112001505664), 上 海 派 森 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1297 室 执 行 事 务 合 伙 人 王 建 硕 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 经 营 范 围 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 派 森 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 208,590 20.86% 务 合 伙 人 2 高 奕 峰 有 限 合 伙 人 346,904 34.69% 3 韩 时 佳 有 限 合 伙 人 1,396 0.14% 4 罗 颖 有 限 合 伙 人 400,936 40.09% 5 彭 恺 有 限 合 伙 人 6,757 0.68% 6 邵 正 兴 有 限 合 伙 人 4,238 0.42% 7 沈 健 波 有 限 合 伙 人 12,867 1.29% 33

序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 8 赵 征 宇 有 限 合 伙 人 10,276 1.03% 9 郑 晓 廉 有 限 合 伙 人 4,238 0.42% 10 朱 秋 翾 有 限 合 伙 人 3,798 0.38% 合 计 1,000,000 100.00% 经 本 所 律 师 核 查 上 海 派 森 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明,, 上 海 派 森 为 客 齐 集 有 限 设 立 的 员 工 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (2) 上 海 香 侬 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310112001505656), 上 海 香 侬 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 香 侬 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1296 室 执 行 事 务 合 伙 人 王 建 硕 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 经 营 范 围 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 香 侬 提 供 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 香 侬 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 34

序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 438,698 43.87% 事 务 合 伙 人 2 曹 飞 有 限 合 伙 人 15,408 1.54% 3 常 楚 白 有 限 合 伙 人 6,249 0.62% 4 陈 曦 有 限 合 伙 人 1,895 0.19% 5 丁 桂 涛 有 限 合 伙 人 4,970 0.50% 6 杜 波 涛 有 限 合 伙 人 6,032 0.60% 7 高 明 有 限 合 伙 人 4,187 0.42% 8 高 奕 峰 有 限 合 伙 人 53,614 5.36% 9 葛 颖 有 限 合 伙 人 13,617 1.36% 10 何 颖 有 限 合 伙 人 46,744 4.67% 11 贺 师 俊 有 限 合 伙 人 12,649 1.26% 12 贺 涛 有 限 合 伙 人 4,505 0.45% 13 华 清 怡 有 限 合 伙 人 5,122 0.51% 14 黄 凌 洁 有 限 合 伙 人 3,790 0.38% 15 赖 君 杰 有 限 合 伙 人 5,650 0.57% 16 李 广 彦 有 限 合 伙 人 3,574 0.36% 17 李 苏 晋 有 限 合 伙 人 4,970 0.50% 18 梁 溢 有 限 合 伙 人 34,242 3.42% 19 刘 泉 有 限 合 伙 人 17,871 1.79% 20 罗 颖 有 限 合 伙 人 98,988 9.90% 21 毛 瑞 婷 有 限 合 伙 人 4,505 0.45% 22 潘 捷 有 限 合 伙 人 9,869 0.99% 23 齐 艳 梅 有 限 合 伙 人 9,075 0.91% 24 任 剑 钢 有 限 合 伙 人 7,945 0.79% 25 沈 洁 琼 有 限 合 伙 人 4,617 0.46% 26 孙 蕤 有 限 合 伙 人 4,505 0.45% 27 孙 甜 有 限 合 伙 人 12,266 1.23% 28 王 冠 立 有 限 合 伙 人 4,505 0.45% 29 王 卫 华 有 限 合 伙 人 10,223 1.02% 35

序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 30 王 中 杰 有 限 合 伙 人 3,075 0.31% 31 吴 佩 华 有 限 合 伙 人 633 0.06% 32 徐 雪 有 限 合 伙 人 3,574 0.36% 33 徐 雁 斐 有 限 合 伙 人 26,097 2.61% 34 徐 玉 苏 有 限 合 伙 人 3,661 0.37% 35 徐 钰 炜 有 限 合 伙 人 11,653 1.17% 36 严 翔 有 限 合 伙 人 3,574 0.36% 37 杨 敏 达 有 限 合 伙 人 5,650 0.57% 38 杨 玮 玮 有 限 合 伙 人 15,833 1.58% 39 叶 婵 有 限 合 伙 人 4,505 0.45% 40 张 林 有 限 合 伙 人 5,436 0.54% 41 张 鹏 有 限 合 伙 人 6,399 0.64% 42 张 婷 婷 有 限 合 伙 人 28,566 2.86% 43 张 伟 有 限 合 伙 人 571 0.06% 44 赵 路 有 限 合 伙 人 3,723 0.37% 45 周 翔 有 限 合 伙 人 18,221 1.82% 46 朱 骏 有 限 合 伙 人 8,544 0.85% 合 计 1,000,000 100% 经 本 所 律 师 核 查 上 海 香 侬 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 香 侬 为 客 齐 集 有 限 以 有 限 合 伙 制 设 立 的 员 工 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (3) 上 海 访 溪 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310112001505648), 上 海 访 溪 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 访 溪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 36

经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1295 室 王 建 硕 有 限 合 伙 企 业 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 访 溪 提 供 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 访 溪 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 447,673 44.77% 2 张 晓 工 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 3 李 俊 伟 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 4 庞 小 伟 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 5 吴 芳 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 6 张 骥 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 7 谢 寅 有 限 合 伙 人 3,876 0.39% 8 李 蕊 有 限 合 伙 人 7,752 0.78% 9 刘 英 丹 有 限 合 伙 人 7,752 0.78% 10 王 淮 有 限 合 伙 人 16,667 1.67% 11 邵 岳 振 有 限 合 伙 人 19,380 1.94% 12 庄 子 明 有 限 合 伙 人 4,651 0.47% 13 王 瑾 有 限 合 伙 人 7,752 0.78% 14 上 海 斟 溱 投 资 管 理 合 伙 企 业 有 限 合 伙 人 5.81% 58,140 ( 有 限 合 伙 ) 37

序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 15 北 京 银 通 合 利 资 产 管 理 中 心 有 限 合 伙 人 155,039 15.50% ( 有 限 合 伙 ) 16 上 海 贝 泸 投 资 管 理 中 心 ( 有 有 限 合 伙 人 232,558 23.26% 限 合 伙 ) 17 臻 界 翊 畅 有 限 合 伙 人 19,380 1.94% 合 计 1,000,000 100% 经 本 所 律 师 核 查 上 海 访 溪 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 访 溪 为 投 资 人 以 受 让 王 建 硕 财 产 份 额 方 式 间 接 投 资 百 姓 网 的 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 且 不 存 在 合 伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (4) 江 苏 毅 达 根 据 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 4 月 27 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 320000000113371), 江 苏 毅 达 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 江 苏 毅 达 并 购 成 长 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 二 号 楼 4 楼 B504 室 执 行 事 务 合 伙 人 应 文 禄 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 11 月 26 日 合 伙 期 限 2014 年 11 月 26 日 至 2021 年 11 月 25 日 经 营 范 围 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 38

根 据 江 苏 毅 达 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 江 苏 毅 达 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2014 年 12 月 31 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S23500), 其 基 金 管 理 人 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1001459) (5) 嘉 诚 富 郡 根 据 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 8 月 21 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330204000199419), 嘉 诚 富 郡 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 宁 波 嘉 诚 富 郡 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 (8-2)( 集 中 办 公 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 嘉 富 诚 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 姜 宏 岩 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 1 月 8 日 合 伙 期 限 2015 年 1 月 8 日 至 2025 年 1 月 8 日 经 营 范 围 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 嘉 诚 富 郡 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 嘉 诚 富 郡 属 于 私 募 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 12 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S60267), 其 基 金 管 理 人 北 京 嘉 富 诚 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 22 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1000516) (6) 宏 连 亨 通 根 据 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 2015 年 7 月 29 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :120118000010667), 宏 连 亨 通 的 基 本 情 况 如 下 : 39

名 称 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 天 津 自 贸 区 ( 东 疆 保 税 港 区 ) 亚 洲 路 6975 号 金 融 贸 易 中 心 南 区 1 栋 1 门 5050 室 -214 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 宏 连 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 张 岩 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 13 日 合 伙 期 限 2015 年 05 月 13 日 至 2045 年 05 月 12 日 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 宏 连 亨 通 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 宏 连 亨 通 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 7 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S62016), 其 基 金 管 理 人 上 海 宏 连 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 5 月 8 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1012587) (7) 厚 扬 方 夏 根 据 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 6 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330206000269821), 厚 扬 方 夏 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 宁 波 厚 扬 方 夏 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 一 号 207 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 厚 扬 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 田 建 华 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 6 月 8 日 合 伙 期 限 2015 年 6 月 8 日 至 长 期 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 根 据 厚 扬 方 夏 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 厚 扬 方 夏 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 14 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 40

金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S63482), 其 基 金 管 理 人 上 海 厚 扬 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 6 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1016647) (8) 朗 闻 恒 瓒 根 据 上 海 市 金 山 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 21 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310116003288575), 朗 闻 恒 瓒 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 朗 闻 恒 瓒 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 金 山 区 漕 泾 镇 亭 卫 公 路 3688 号 5 幢 二 层 944 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 朗 闻 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 )( 委 派 代 表 : 沈 康 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 21 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 21 日 至 2025 年 5 月 20 日 经 营 范 围 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 创 业 投 资 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 朗 闻 恒 瓒 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 朗 闻 恒 瓒 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 其 基 金 管 理 人 上 海 朗 闻 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 已 经 于 2015 年 5 月 28 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 : 1014448) (9) 上 海 乐 洋 41

根 据 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 管 局 2014 年 8 月 5 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310115001246791), 上 海 乐 洋 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 乐 洋 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 浦 东 新 区 唐 镇 上 丰 路 700 号 7 幢 115 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 新 连 洋 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2010 年 6 月 13 日 合 伙 期 限 2010 年 6 月 13 日 至 2030 年 6 月 12 日 经 营 范 围 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 投 资 管 理 及 咨 询 企 业 管 理 及 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 乐 洋 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 乐 洋 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 2 月 11 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 基 金 管 理 人 上 海 新 连 洋 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 2 月 11 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1008384) (10) 郁 金 香 天 枢 1 号 根 据 北 京 郁 金 香 提 供 基 金 合 同 并 经 本 所 律 师 核 查, 郁 金 香 天 枢 1 号 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 需 要 按 照 该 等 规 定 履 行 备 案 程 序 经 核 查, 郁 金 香 天 枢 1 号 已 经 于 2015 年 7 月 23 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S64861) 郁 金 香 天 枢 1 号 的 基 金 管 理 人 为 北 京 郁 金 香, 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 2015 年 5 月 11 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110108016034996), 北 京 郁 金 香 的 基 本 情 况 如 下 : 42

名 称 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 6 号 1 幢 3 层 327 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 郁 金 香 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2013 年 7 月 1 日 合 伙 期 限 2013 年 7 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日 经 营 范 围 资 产 管 理 ; 投 资 管 理 ( 依 法 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 经 于 2014 年 6 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1003059) 根 据 郁 金 香 1 号 的 基 金 合 同 和 北 京 郁 金 香 的 说 明, 郁 金 香 1 号 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 郁 金 香 1 号 的 资 金 来 源 合 法 合 规 根 据 郁 金 香 1 号 的 基 金 合 同 和 北 京 郁 金 香 的 说 明, 郁 金 香 1 号 的 投 资 目 标 为 新 三 板 已 挂 牌 股 票 及 拟 挂 牌 企 业, 重 点 投 资 具 备 高 成 长 性 新 兴 技 术 行 业 企 业, 其 投 资 百 姓 网 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 北 京 郁 金 香 的 说 明 和 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 北 京 郁 金 香 的 权 益 人 (11) 北 京 峻 茂 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 2015 年 4 月 30 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110108019026192), 北 京 峻 茂 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 峻 茂 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 路 81 号 院 3 号 楼 7 层 711-712 执 行 事 务 合 伙 人 刘 炜 43

类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 2015 年 4 月 30 日 2015 年 04 月 30 日 至 2065 年 04 月 29 日 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 市 场 调 查 ; 企 业 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 金 属 矿 石 非 金 属 矿 石 针 纺 织 品 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 北 京 峻 茂 提 供 的 签 署 于 2015 年 3 月 27 日 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 峻 茂 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 刘 炜 普 通 合 伙 人 5000 50% 2 王 雁 红 有 限 合 伙 人 5000 50% 合 计 10000 100% 经 本 所 律 师 核 查 北 京 峻 茂 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 北 京 峻 茂 主 要 从 事 以 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 不 存 在 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 北 京 峻 茂 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (12) 上 海 嘉 汕 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 2015 年 9 月 17 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310141000133911), 上 海 嘉 汕 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 嘉 汕 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 44

经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 东 一 路 146 号 1 幢 3 层 3055 室 上 海 软 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 企 业 2015 年 3 月 12 日 2015 年 3 月 12 日 至 2045 年 3 月 11 日 资 产 管 理, 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 嘉 汕 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 嘉 汕 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 27 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S82040), 其 基 金 管 理 人 中 建 投 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 9 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1000731) (13) 中 科 成 长 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 前 海 注 册 科 2015 年 1 月 14 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440300602406444), 中 科 成 长 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 深 圳 中 科 成 长 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 6 月 25 日 根 据 中 科 成 长 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 中 科 成 长 属 于 私 募 投 资 基 金, 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 预 计 中 科 成 长 办 理 相 关 登 记 备 案 手 续 不 存 在 实 质 性 障 碍, 其 基 金 管 理 人 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 45

股 份 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 9 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1000485) (14) 深 圳 华 盛 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 福 田 分 局 2014 年 12 月 29 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440304602434207), 深 圳 华 盛 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 深 圳 市 华 盛 十 六 期 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 深 圳 市 福 田 区 莲 花 街 道 福 中 三 路 1006 诺 德 金 融 中 心 主 楼 22A 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 恒 泰 华 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 12 月 26 日 合 伙 期 限 2014 年 12 月 26 日 至 2024 年 12 月 25 日 经 营 范 围 股 权 投 资 : 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 财 务 咨 询 根 据 深 圳 华 盛 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 认 缴 比 例 元 ) 1 恒 泰 华 盛 普 通 合 伙 人 5 50% 2 房 菲 菲 有 限 合 伙 人 5 50% 合 计 10 100% 经 深 圳 华 盛 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 深 圳 华 盛 受 托 持 有 百 姓 网 股 份, 该 部 分 百 姓 网 股 份 之 上 的 权 益 全 部 归 属 于 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 华 盛 国 海 6 号 已 经 于 2015 年 5 月 26 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 46

募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 号 :S37984), 其 基 金 管 理 人 恒 泰 华 盛 已 经 于 2014 年 4 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1001421) 根 据 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 合 同 和 恒 泰 华 盛 的 说 明, 华 盛 国 海 6 号 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 华 盛 国 海 6 号 资 金 来 源 合 法 合 规 根 据 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 合 同 和 恒 泰 华 盛 的 说 明, 华 盛 国 海 6 号 的 资 金 投 资 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 已 挂 牌 或 拟 挂 牌 公 司 的 股 票, 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 恒 泰 华 盛 的 说 明 和 百 姓 网 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 百 姓 网 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 华 盛 国 海 6 号 的 权 益 人 (15) 厚 扬 启 航 根 据 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 6 月 10 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :320594000427606), 厚 扬 启 航 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 苏 州 工 业 园 区 普 惠 路 456 号 执 行 事 务 合 伙 人 苏 州 厚 扬 景 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 苏 卉 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 6 月 10 日 合 伙 期 限 2015 年 6 月 10 日 至 2018 年 6 月 04 日 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 厚 扬 启 航 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 厚 扬 启 航 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 13 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S65758), 其 基 金 管 理 人 苏 州 厚 扬 景 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 47

已 经 于 2015 年 7 月 17 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1018213) (16) 达 孜 淳 信 天 际 根 据 西 藏 自 治 区 达 孜 县 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 7 月 28 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :540126200006685), 达 孜 淳 信 天 际 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 达 孜 工 业 园 区 执 行 事 务 合 伙 人 沙 航 航 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 7 月 28 日 合 伙 期 限 2015 年 7 月 28 日 至 2019 年 7 月 27 日 经 营 范 围 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 活 动 ) 根 据 达 孜 淳 信 天 际 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 沙 航 航 普 通 合 伙 人 10 1% 2 北 京 淳 信 有 限 合 伙 人 1000 99% 合 计 1010 100% 经 达 孜 淳 信 天 际 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 达 孜 淳 信 天 际 受 托 持 有 百 姓 网 股 份, 该 部 分 百 姓 网 股 份 之 上 的 权 益 全 部 归 属 于 北 京 淳 信 管 理 的 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 北 京 淳 信 已 经 于 2015 年 5 月 14 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P1013219), 淳 信 奋 进 已 经 于 48

2015 年 7 月 17 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 号 :S64630) 根 据 北 京 淳 信 的 说 明, 淳 信 奋 进 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 淳 信 奋 进 资 金 来 源 合 法 合 规 ; 淳 信 奋 进 的 资 金 投 资 于 百 姓 网 的 股 权, 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 北 京 淳 信 的 说 明 和 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 淳 信 奋 进 的 权 益 人 (17) 臻 界 翊 畅 根 据 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 管 局 2015 年 7 月 7 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 310230000818190), 臻 界 翊 畅 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 东 河 沿 68 号 B 幢 541 室 ( 上 海 城 桥 经 济 开 发 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 臻 界 资 产 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 7 月 7 日 合 伙 期 限 2015 年 7 月 7 日 至 2025 年 7 月 6 日 经 营 范 围 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 臻 界 翊 畅 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 臻 界 翊 畅 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 12 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 其 基 金 管 理 人 上 海 臻 界 资 产 管 理 有 限 公 司 已 经 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P1010064) 49

(18) 上 海 巍 仑 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310230000781743), 上 海 巍 仑 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 巍 仑 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 152 号 865 室 ( 上 海 泰 和 经 济 发 展 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 张 争 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 4 月 15 日 合 伙 期 限 2015 年 4 月 15 日 至 2025 年 4 月 14 日 经 营 范 围 投 资 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 资 产 管 理, 实 业 投 资, 公 关 活 动 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 礼 仪 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 巍 仑 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 张 争 普 通 合 伙 人 990 99% 2 贾 铮 有 限 合 伙 人 10 1% 合 计 1000 100% 经 本 所 律 师 核 查 上 海 巍 仑 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 巍 仑 主 要 从 事 以 自 有 资 金 对 外 进 行 投 资 的 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 其 合 伙 人 均 为 自 然 人, 不 存 在 合 50

伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 股 权 基 金, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 合 伙 企 业 发 起 人 均 为 依 法 存 续 的 合 伙 企 业, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 6.3. 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 提 供 说 明 并 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 股 东 天 津 利 威 鼎 鹿 中 原 锦 富 天 鸿 西 藏 施 莫 克 上 海 旭 祥 连 云 港 威 尔 德 中 宏 卓 俊 北 京 峻 茂 上 海 巍 仑 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 根 据 提 供 说 明 并 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 工 商 登 记 股 东 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 网 股 份 为 受 托 持 有, 代 持 股 份 的 实 际 出 资 人 为 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 以 及 淳 信 奋 进, 该 私 募 投 资 基 金 及 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 取 得 了 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 证 明 性 文 件, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 对 于 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记 的 要 求 根 据 百 姓 网 股 东 上 海 派 森 上 海 香 侬 的 说 明, 上 海 派 森 上 海 香 侬 属 于 客 齐 集 股 份 的 员 工 持 股 平 台, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 手 续 百 姓 网 股 东 上 海 访 溪 的 普 通 合 伙 人 为 王 建 硕, 根 据 上 海 访 溪 说 明, 王 建 硕 通 过 转 让 其 持 有 上 海 访 溪 财 产 份 额 51

的 方 式 间 接 转 让 客 齐 集 有 限 的 股 权, 不 存 在 合 伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 手 续 百 姓 网 股 东 迪 瑞 资 产 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 并 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 根 据 迪 瑞 资 产 提 供 说 明, 其 对 百 姓 网 的 出 资 由 股 东 以 自 有 资 金 缴 纳, 迪 瑞 资 产 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 除 前 述 情 形 外, 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 股 东 江 苏 毅 达 嘉 诚 富 郡 宏 连 亨 通 上 海 乐 洋 厚 扬 启 航 厚 扬 方 夏 臻 界 翊 畅 郁 金 香 天 枢 1 号 上 海 嘉 汕 均 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 取 得 了 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 证 明 性 文 件, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 对 于 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记 的 要 求 百 姓 网 股 东 朗 闻 恒 瓒 中 科 成 长 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 该 等 股 东 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 预 计 办 理 相 关 登 记 备 案 手 续 不 存 在 实 质 性 障 碍 6.4. 发 起 人 的 人 数 住 所 占 总 股 本 的 比 例 6.4.1. 股 份 公 司 的 发 起 人 共 有 41 名, 各 发 起 人 以 原 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 作 为 对 股 份 公 司 的 出 资, 具 体 比 例 见 前 述 第 6.1 条 6.4.2. 根 据 股 份 公 司 发 起 人 自 然 人 股 东 的 居 民 身 份 证 及 确 认, 发 起 人 住 所 均 在 中 国 境 内 52

6.4.3. 根 据 股 份 公 司 发 起 人 的 非 自 然 人 股 东 ( 法 人 股 东 及 有 限 合 伙 股 东 ) 的 营 业 执 照 及 确 认, 发 起 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格 或 合 伙 企 业 资 格 且 依 法 有 效 存 续 至 今, 符 合 法 律 法 规 规 定 的 担 任 公 司 股 东 并 进 行 出 资 的 资 格 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 发 起 人 人 数 住 所 符 合 公 司 法 第 七 十 八 条 之 规 定 ; 各 发 起 人 出 资 比 例 亦 不 违 反 公 司 设 立 时 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 限 制 性 规 定 6.5. 发 起 人 股 东 已 投 入 股 份 公 司 的 资 产 之 产 权 关 系 6.5.1. 根 据 原 有 限 公 司 相 关 股 东 会 会 议 决 议 及 股 份 公 司 发 起 人 协 议, 各 发 起 人 股 东 一 致 同 意 以 其 各 自 所 持 有 的 原 有 限 公 司 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 作 价 出 资, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 6.5.2. 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 8 月 5 日 止, 股 份 公 司 ( 筹 ) 之 全 体 发 起 人 已 按 股 东 会 决 议 章 程 之 规 定 以 其 拥 有 的 经 审 计 的 2015 年 6 月 30 日 的 有 限 公 司 净 资 产 中 人 民 币 570,341,922.48 元 折 股, 股 份 总 额 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 注 册 资 本 人 民 币 350,000,000.00 元 整, 余 额 人 民 币 220,341,922.48 元 作 为 资 本 公 积 6.6. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 6.6.1. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 王 建 硕 直 接 持 有 百 姓 网 24.58% 的 股 份, 为 百 姓 网 第 一 大 股 东, 并 担 任 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 三 家 合 伙 企 业 股 东 的 唯 一 普 通 合 伙 人, 上 述 三 家 合 伙 合 计 持 有 百 姓 网 16.38% 股 份 综 上, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 王 建 硕 可 以 控 制 百 姓 网 40.96% 股 份 的 表 决 权, 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 王 建 硕 简 历 详 见 本 法 律 意 见 书 之 第 15 章 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ) 53

6.6.2. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 权 利 能 力 受 到 限 制 的 情 形, 报 告 期 内 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 实 际 变 更, 具 体 请 参 见 本 法 律 意 见 书 下 述 第 20 章 第 4 节 6.6.3. 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 经 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 (http://zhixing.court.gov.cn/search) 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统 (http://shixin.court.gov.cn) 等 相 关 网 站, 并 根 据 上 海 市 公 安 局 长 宁 分 局 江 苏 路 派 出 所 出 具 的 上 海 市 公 安 局 有 关 证 明, 百 姓 网 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 王 建 硕 出 具 的 相 关 承 诺, 百 姓 网 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 王 建 硕 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 及 受 到 相 应 处 罚 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 的 发 起 人 为 中 华 人 民 共 和 国 合 法 公 民 或 企 业, 具 备 完 全 的 民 事 权 利 能 力 与 民 事 行 为 能 力, 其 设 立 股 份 公 司 的 行 为 合 法 真 实 有 效 ; 根 据 公 司 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 认 定 的 理 由 和 依 据 充 分 合 法 ; 股 份 公 司 的 发 起 人 及 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 其 股 东 资 格 适 格 ; 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 未 发 生 实 际 变 更, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 权 利 能 力 受 限 制 的 情 形 7. 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 7.1. 百 姓 网 设 立 前 ( 原 有 限 公 司 阶 段 ) 的 股 权 设 置 及 演 变 7.1.1. 2005 年 9 月, 客 齐 集 有 限 设 立 54

2005 年 9 月 26 日, 王 建 硕 与 陈 永 年 共 同 签 署 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 2005 年 9 月 26 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 (2005) 第 9258 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 9 月 21 日 止, 客 齐 集 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资 2005 年 9 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :3101152024198) 根 据 该 营 业 执 照, 客 齐 集 有 限 的 住 所 为 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 690-21 室, 法 定 代 表 人 为 王 建 硕, 注 册 资 本 为 100 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 营 业 范 围 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 客 齐 集 有 限 设 立 时 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 永 年 50 50 2 王 建 硕 50 50 合 计 100 100 7.1.2. 2006 年 4 月, 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2006 年 4 月 3 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 经 营 范 围 变 更 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 同 意 对 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 有 关 经 营 范 围 的 条 款 作 出 相 应 的 变 更 2006 年 4 月 4 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 55

7.1.3. 2007 年 6 月, 第 一 次 股 东 变 更 2007 年 4 月 26 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 陈 永 年 将 其 所 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 李 佳, 双 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 股 东 王 建 硕 放 弃 上 述 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 ; 上 述 股 权 转 让 之 前 公 司 发 生 的 债 权 债 务 由 本 公 司 股 东 王 建 硕 与 本 公 司 新 股 东 李 佳 按 各 自 持 有 的 本 公 司 的 股 权 比 例 承 担 2007 年 4 月 26 日, 陈 永 年 与 李 佳 签 订 股 权 转 让 合 同, 陈 永 年 将 其 在 客 齐 集 有 限 的 全 部 股 权 转 让 给 李 佳, 作 为 出 资 额 和 股 权 对 价, 李 佳 向 陈 永 年 支 付 50 万 元 人 民 币 转 让 价 款, 完 成 上 述 股 权 转 让 和 价 款 支 付 后, 陈 永 年 原 先 以 其 出 资 额 和 股 权 为 限 对 客 齐 集 有 限 承 担 的 所 有 债 务 和 责 任 均 由 李 佳 承 担 2007 年 6 月 13 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 佳 50 50 2 王 建 硕 50 50 合 计 100 100 7.1.4. 2008 年 8 月, 第 二 次 股 东 变 更 2008 年 8 月 7 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 李 佳 将 持 有 的 客 齐 集 有 限 15% 的 股 权 转 让 给 潘 晓 良, 并 将 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 转 让 给 王 建 硕, 变 更 后 王 建 硕 持 股 60%, 李 佳 持 股 25%, 潘 晓 良 持 股 15% 2008 年 8 月 7 日, 李 佳 与 潘 晓 良 王 建 硕 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 李 佳 将 其 持 有 的 客 齐 集 有 限 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 潘 晓 良 ; 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 作 价 10 万 元 转 让 予 王 建 硕 56

2008 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 60 60 2 李 佳 25 25 3 潘 晓 良 15 15 合 计 100 100 7.1.5. 2008 年 12 月, 第 二 次 经 营 范 围 变 更 2008 年 12 月 11 日, 客 齐 集 有 限 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案, 将 原 章 程 第 二 条 第 二 款 修 改 为 公 司 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ), 软 件 开 发 2008 年 12 月 11 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 经 营 范 围 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 7.1.6. 2011 年 9 月, 第 三 次 经 营 范 围 变 更 2011 年 9 月 5 日, 客 齐 集 有 限 召 开 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 经 营 范 围 由 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 变 更 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发 从 事 货 物 进 出 口 和 技 术 进 出 口 业 务 ; 电 子 商 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 2011 年 9 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 57

7.1.7. 2014 年 8 月, 第 一 次 住 所 变 更 2014 年 7 月 18 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 将 公 司 住 所 由 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 690-21 室 变 更 为 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室 2014 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 7.1.8. 2015 年 6 月, 第 三 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 1 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 王 建 硕 受 让 潘 晓 亮 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 1 日, 潘 晓 良 与 王 建 硕 签 订 股 权 转 让 协 议, 潘 晓 亮 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 王 建 硕 2015 年 6 月 1 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 3 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 股 东 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 75 75 2 李 佳 25 25 合 计 100 100 7.1.9. 2015 年 6 月, 第 四 次 股 东 变 更 58

2015 年 6 月 8 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 香 侬 受 让 李 佳 所 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 上 海 派 森 受 让 李 佳 所 持 有 的 股 权 10 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 8 日, 李 佳 分 别 与 上 海 香 侬 上 海 派 森 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 李 佳 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 上 海 香 侬 ; 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 作 价 10 万 元 转 让 予 上 海 香 侬 2015 年 6 月 8 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 9 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 75 75 2 上 海 香 侬 15 15 3 上 海 派 森 10 10 合 计 100 100 7.1.10. 2015 年 6 月, 第 五 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 9 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 访 溪 受 让 王 建 硕 所 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 9 日, 王 建 硕 与 上 海 访 溪 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 王 建 硕 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 上 海 访 溪 59

2015 年 6 月 9 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 11 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 60 60 2 上 海 香 侬 15 15 3 上 海 派 森 10 10 4 上 海 访 溪 15 15 合 计 100 100 7.1.11. 2015 年 6 月, 第 一 次 增 资 与 第 六 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 11 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 股 东 上 海 德 朋 实 业 有 限 公 司, 其 出 资 额 为 3.6175 万 元 ; 同 意 增 加 股 东 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 出 资 额 为 5.4264 万 元 ; 同 意 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 109.0439 万 元 2015 年 6 月 11 日, 客 齐 集 有 限 与 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 签 署 增 资 协 议, 协 议 约 定, 上 海 德 朋 以 41,333,333 元 人 民 币 价 格 认 购 客 齐 集 有 限 增 加 的 注 册 资 本 3.6175 万 元 人 民 币, 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 3.32% 的 股 权, 宏 连 亨 通 以 62,000,000 元 人 民 币 认 购 客 齐 集 有 限 增 加 注 册 资 本 5.4264 万 元 人 民 币, 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 4.98% 的 股 权 2015 年 6 月 15 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 了 上 述 变 更 登 记 60

2015 年 6 月 15 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 60 55.01 2 上 海 香 侬 15 13.76 3 上 海 派 森 10 9.17 4 上 海 访 溪 15 13.76 5 宏 连 亨 通 5.4264 4.98 6 上 海 德 朋 3.6175 3.32 合 计 109.0439 100 7.1.12. 2015 年 6 月 第 二 次 增 资 与 第 七 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 25 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 上 海 德 朋 增 资 3.6176 万 元, 其 出 资 额 从 3.6175 万 元 增 资 至 7.2351 万 元 ; 同 意 增 加 徐 留 胜 等 5 名 自 然 人 股 东 与 鼎 鹿 中 原 等 22 名 非 自 然 人 股 东, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 244.1860 万 元 ; 同 意 通 过 公 司 新 章 程 2015 年 6 月 25 日, 客 齐 集 有 限 客 齐 集 有 限 届 时 股 东 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 访 溪 上 海 派 森 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 与 新 投 资 方 分 别 签 署 了 增 资 协 议, 客 齐 集 有 限 增 加 注 册 资 本 1,351,421 元 人 民 币, 投 资 方 以 2,324,444,444 元 人 民 币 价 格 认 购 客 齐 集 有 限 该 等 增 资 以 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 的 55.34% 的 股 权 根 据 2015 年 8 月 12 日 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15)1336 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 客 齐 集 有 限 已 经 收 到 上 述 两 次 增 资 中 投 资 者 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,441,860.00 元 2015 年 6 月 26 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 61

本 次 增 资 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 60 24.58 2 上 海 香 侬 15 6.14 3 上 海 派 森 10 4.10 4 上 海 访 溪 15 6.14 5 宏 连 亨 通 5.4264 2.22 6 上 海 德 朋 7.2351 2.96 7 鼎 鹿 中 原 11.6279 4.76 8 淳 信 奋 进 5.8139 2.38 9 锦 富 天 鸿 5.8139 2.38 10 江 苏 毅 达 8.7209 3.57 11 嘉 诚 富 郡 2.9070 1.19 12 厚 扬 方 夏 5.8139 2.38 13 西 藏 施 莫 克 5.8139 2.38 14 朗 闻 恒 瓒 1.1628 0.48 15 上 海 乐 洋 3.4884 1.43 16 上 海 旭 祥 0.5814 0.24 17 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 0.2907 0.12 18 郁 金 香 天 枢 1 号 3.0362 1.24 19 迪 瑞 资 产 15.1163 6.19 20 北 京 峻 茂 1.7442 0.71 21 连 云 港 威 尔 德 1.7442 0.71 22 上 海 嘉 汕 4.3605 1.79 23 中 科 成 长 5.1163 2.10 24 深 圳 华 盛 4.6512 1.91 25 中 宏 卓 俊 1.1628 0.48 62

序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 26 上 海 巍 仑 0.2907 0.12 27 徐 留 胜 23.2558 9.52 28 石 天 运 1.7442 0.71 29 芦 佳 2.9070 1.19 30 陈 清 华 2.0349 0.83 31 王 征 2.0349 0.83 32 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 8.8372 3.62 33 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1.4534 0.60 合 计 244.1860 100 7.1.13. 2015 年 7 月, 第 八 次 股 东 变 更 2015 年 7 月 27 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 杨 远 明 受 让 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 所 持 有 客 齐 集 有 限 的 股 权 5.8139 万 元, 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 受 让 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 所 持 客 齐 集 有 限 的 股 权 3.0233 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 27 日, 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 分 别 与 杨 远 明 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 5.8139 万 元 的 股 权 作 价 10,000 万 元 转 让 给 杨 远 明, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 3.0233 万 元 的 股 权 作 价 5200 万 元 转 让 给 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 2015 年 7 月 29 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 7.1.14. 2015 年 7 月, 第 九 次 股 东 变 更 63

2015 年 7 月 29 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 天 津 利 威 受 让 上 海 德 朋 持 有 客 齐 集 有 限 的 股 权 7.2351 万 元 ; 同 意 达 孜 淳 信 天 际 受 让 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 5.8139 万 元 ; 同 意 臻 界 翊 畅 受 让 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 0.2907 万 元 ; 同 意 谢 东 平 受 让 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 0.2907 万 元 ; 同 意 厚 扬 启 航 受 让 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 1.1627 万 元 ; 同 意 黄 敏 朱 勤 曾 龙 法 杨 德 广 简 顺 好 李 农 安 佟 亮 受 让 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 1.0268 万 元 0.6275 万 元 0.3993 万 元 0.3422 万 元 0.3422 万 元 0.1712 万 元 0.1141 万 元 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 29 日, 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 分 别 与 谢 东 平 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 客 齐 集 有 限 0.2907 万 元 的 股 权 作 价 500 万 元 转 让 给 谢 东 平, 将 其 所 持 有 客 齐 集 有 限 1.1627 万 元 的 股 权 作 价 2000 万 元 转 让 给 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 7 月 29 日, 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 与 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 0.2907 万 元 的 出 资 额 对 应 客 齐 集 有 限 0.12% 股 权, 作 价 507 万 元 转 让 给 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 7 月 29 日, 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 与 黄 敏 朱 勤 曾 龙 法 杨 德 广 简 顺 好 李 农 安 佟 亮 7 位 自 然 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 1.0268 万 元 0.6275 万 元 0.3993 万 元,0.3422 万 元 0.3422 万 元 0.1712 万 元 0.1141 万 元 的 出 资 额 对 应 客 齐 集 有 限 股 权, 分 别 作 价 1766.04 万 元 1079.25 万 元 686.79 万 元 588.68 万 元 588.68 万 元 294.33 万 元 196.23 万 元 转 让 给 该 等 7 位 自 然 人 64

2015 年 7 月 29 日, 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 5.8139 万 元 的 股 权 作 价 10,000 万 元 转 让 给 达 孜 淳 信 天 际 2015 年 7 月 29 日, 上 海 德 朋 与 天 津 利 威 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 7.2351 万 元 的 股 权, 作 价 124,443,744 元 转 让 给 天 津 利 威 2015 年 7 月 30 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 上 述 两 次 股 权 转 让 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 建 硕 600,000 24.58% 2 徐 留 胜 232,558 9.52% 3 迪 瑞 资 产 151,163 6.19% 4 上 海 香 侬 150,000 6.14% 5 上 海 访 溪 150,000 6.14% 6 上 海 派 森 100,000 4.10% 7 鼎 鹿 中 原 116,279 4.76% 8 江 苏 毅 达 87,209 3.57% 9 天 津 利 威 72,351 2.96% 10 达 孜 淳 信 天 际 58,139 2.38% 11 锦 富 天 鸿 58,139 2.38% 12 厚 扬 方 夏 58,139 2.38% 13 西 藏 施 莫 克 58,139 2.38% 14 杨 远 明 58,139 2.38% 15 宏 连 亨 通 54,264 2.22% 16 中 科 成 长 51,163 2.10% 65

序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 17 深 圳 华 盛 46,512 1.91% 18 上 海 嘉 汕 43,605 1.79% 19 上 海 乐 洋 34,884 1.43% 20 郁 金 香 天 枢 1 号 30,362 1.24% 21 嘉 诚 富 郡 29,070 1.19% 22 芦 佳 29,070 1.19% 23 陈 清 华 20,349 0.83% 24 王 征 20,349 0.83% 25 北 京 峻 茂 17,442 0.71% 26 连 云 港 威 尔 德 17,442 0.71% 27 石 天 运 17,442 0.71% 28 朗 闻 恒 瓒 11,628 0.48% 29 厚 扬 启 航 11,627 0.48% 30 中 宏 卓 俊 11,628 0.48% 31 黄 敏 10,268 0.42% 32 朱 勤 6,275 0.26% 33 上 海 旭 祥 5,814 0.24% 34 曾 龙 法 3,993 0.16% 35 杨 德 广 3,422 0.14% 36 简 顺 好 3,422 0.14% 37 臻 界 翊 畅 2,907 0.12% 38 上 海 巍 仑 2,907 0.12% 39 谢 东 平 2,907 0.12% 40 李 农 1,712 0.07% 41 安 佟 亮 1,141 0.05% 合 计 2,441,860 100.00% 7.2. 2015 年 8 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 66

请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 4 章 股 份 公 司 的 设 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 ( 包 括 百 姓 网 的 前 身 客 齐 集 有 限 ) 设 立 及 历 次 的 增 资 扩 股 股 权 转 让 等 行 为 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效, 并 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 公 司 成 立 及 历 次 增 加 注 册 资 本 均 经 过 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 已 足 额 到 位, 出 资 真 实 且 已 依 法 缴 足 公 司 历 次 出 资 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 工 商 部 门 变 更 登 记 程 序, 公 司 历 次 出 资 程 序 完 备, 历 次 出 资 形 式 比 例 合 法 合 规 7.3. 公 司 股 份 质 押 代 持 及 其 他 第 三 方 权 利 限 制 情 况 根 据 股 份 公 司 的 工 商 登 记 材 料 以 及 股 份 公 司 各 发 起 人 或 股 东 作 出 的 承 诺, 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 各 发 起 人 或 股 东 均 未 将 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 的 全 部 或 部 分 进 行 质 押, 未 在 该 等 股 份 上 设 置 任 何 第 三 者 权 益, 亦 未 对 该 等 股 份 所 含 的 投 票 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排, 该 等 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 被 司 法 机 关 冻 结 的 情 况 根 据 本 所 律 师 核 查 出 资 凭 证 以 及 相 关 方 出 具 的 说 明, 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 均 对 百 姓 网 进 行 投 资, 由 于 属 于 契 约 型 私 募 投 资 基 金, 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 因 而 无 法 直 接 登 记 为 百 姓 网 股 东, 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 管 理 人 北 京 淳 信 恒 泰 华 盛 分 别 设 立 合 伙 企 业 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 并 签 署 协 议 委 托 其 代 为 持 有 百 姓 网 的 股 份 根 据 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 出 具 的 说 明 及 签 署 的 委 托 持 股 协 议, 该 两 家 公 司 标 的 股 份 之 上 的 全 部 权 益 均 实 际 归 属 于 淳 信 奋 进 和 华 盛 国 海 6 号, 其 仅 为 名 义 持 有 人, 深 圳 华 盛 以 及 达 孜 淳 信 天 际 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 实 际 经 营 业 务 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 > 若 干 问 题 的 规 定 ( 三 ) ( 法 释 2011 3 号, 公 司 法 司 法 解 释 三 ) 第 二 十 五 条 第 一 款 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 订 立 合 同, 约 定 由 实 际 出 资 人 出 资 并 享 有 投 资 权 益, 以 名 义 出 资 人 为 名 义 股 东, 实 际 出 资 人 与 名 义 股 东 对 该 合 同 效 力 发 生 争 议 的, 如 无 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形, 人 民 法 院 应 当 认 定 67

该 合 同 有 效 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 委 托 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 网 股 份 不 存 在 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 以 下 情 形 : ( 一 ) 一 方 以 欺 诈 胁 迫 的 手 段 订 立 合 同, 损 害 国 家 利 益 ;( 二 ) 恶 意 串 通, 损 害 国 家 集 体 或 者 第 三 人 利 益 ;( 三 ) 以 合 法 形 式 掩 盖 非 法 目 的 ;( 四 ) 损 害 社 会 公 共 利 益 ;( 五 ) 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 我 们 认 为, 委 托 代 持 协 议 不 存 在 上 述 情 形, 其 签 署 符 合 双 方 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效, 不 存 在 股 权 争 议 或 潜 在 争 议 除 上 述 情 形 外, 百 姓 网 发 起 人 或 股 东 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 任 何 其 他 的 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 股 权 设 置 股 本 结 构 及 演 变 合 法 合 规 真 实 有 效, 股 份 公 司 及 其 前 身 存 在 的 代 持 关 系 合 法 有 效, 不 存 在 争 议 及 潜 在 争 议 8. 股 份 公 司 的 业 务 8.1. 经 营 范 围 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 股 份 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 股 份 公 司 经 核 准 的 经 营 范 围 是 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 8.2. 资 质 68

百 姓 网 目 前 持 有 上 海 市 通 信 管 理 局 2013 年 10 月 28 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 沪 B2-20080088); 许 可 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ): 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务 和 互 联 网 电 子 公 告 服 务 ; 有 效 期 自 2013 年 10 月 28 日 至 2018 年 10 月 27 日 ; 百 姓 网 目 前 持 有 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 已 过 2013 年 2014 年 年 检 2013 年 10 月 12 日, 百 姓 网 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 出 具 的 认 证 证 书, 根 据 该 证 书 内 容, 百 姓 网 经 现 场 评 审 满 足 :GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 要 求 ; 认 证 范 围 计 算 机 数 据 处 理 及 技 术 服 务, 搜 索 软 件 的 开 发 认 证 有 效 期 至 :2016 年 10 月 11 日 经 核 查, 股 份 公 司 具 有 与 其 经 营 范 围 相 符 的 资 质 证 书 和 认 证 证 书, 并 在 其 规 定 的 范 围 内 进 行 生 产 经 营, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 经 营 的 情 况 公 司 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 均 未 过 期, 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 影 响 8.3. 股 份 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 情 况 经 百 姓 网 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 未 在 中 国 大 陆 以 外 其 他 国 家 或 地 区 设 立 经 营 实 体 经 营 业 务 8.4. 股 份 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 更 根 据 百 姓 网 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 的 主 营 业 务 是 分 类 信 息 网 站 经 营, 百 姓 网 的 主 营 业 务 收 入 包 括 信 息 发 布 收 入 推 广 服 务 收 入 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 2015 年 1-6 月 份 2014 年 度 2013 年 度 的 主 营 业 务 收 入 ( 合 并 ) 包 括 信 息 发 布 收 入 与 推 广 服 务 收 入, 分 别 为 59,865,709.32 元,89,814,846.08 元 和 50,199,331.07 元, 百 姓 网 在 报 告 期 内 的 营 业 收 入 全 部 来 自 主 营 业 务 收 入 69

本 所 律 师 认 为, 在 报 告 期 内, 百 姓 网 的 主 营 业 务 未 发 生 实 质 性 变 更, 股 份 公 司 主 营 业 务 突 出 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 设 立 时 所 拥 有 的 固 定 资 产 和 设 备 均 处 于 适 用 状 况, 不 影 响 其 持 续 经 营 ; 公 司 章 程 规 定 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 百 姓 网 亦 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 百 姓 网 需 要 终 止 的 事 由 ; 百 姓 网 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 业 务 合 法 合 规, 主 营 业 务 在 报 告 期 内 没 有 发 生 变 化, 主 营 业 务 突 出 ; 百 姓 网 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 9. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 9.1. 股 份 公 司 主 要 关 联 方 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定 及 百 姓 网 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 主 要 关 联 方 包 括 : 9.1.1. 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 王 建 硕 直 接 持 股 86,000,019 股, 占 股 份 公 司 总 股 本 24.58% 王 建 硕 的 基 本 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 第 6 章 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 9.1.2. 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 持 有 百 姓 网 5% 以 上 股 份 的 股 东 包 括 上 海 香 侬 上 海 访 溪 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 和 徐 留 胜 70

持 有 百 姓 网 5% 以 上 股 东 的 基 本 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 第 6 章 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 9.1.3. 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 密 切 家 庭 成 员 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 除 董 事 长 经 理 王 建 硕 外, 百 姓 网 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 为 崔 聿 泓 ( 董 事 ) 尚 兵 ( 董 事 ) 高 奕 峰 ( 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 ) 罗 颖 ( 董 事 副 经 理 ) 何 颖 ( 人 事 总 监 ); 黄 韬 ( 监 事 ) 李 昀 ( 监 事 ) 张 婷 婷 ( 职 工 监 事 ) 百 姓 网 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 15 章 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 百 姓 网 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 的 文 件, 除 王 建 硕 控 制 公 司 之 外, 百 姓 网 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 密 切 家 庭 成 员 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 的 其 他 企 业 如 下 : 关 联 方 上 海 宣 池 上 海 桐 僖 文 化 传 播 有 限 公 司 福 州 市 鼓 楼 区 萤 石 软 件 有 限 公 司 上 海 闪 招 信 息 技 术 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 远 东 国 际 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 易 宝 支 付 有 限 公 司 南 京 弘 毅 电 气 自 动 化 有 限 公 司 合 肥 维 天 运 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 电 旗 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 董 事 长 王 建 硕 担 任 董 事 董 事 罗 颖 与 其 配 偶 刘 鑫 共 同 控 股 公 司 董 事 长 王 建 硕 兄 弟 王 建 锋 控 股 公 司 监 事 张 婷 婷 配 偶 刘 峰 控 股 公 司 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 副 总 裁 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 副 总 经 理 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 董 事 监 事 黄 韬 担 任 该 公 司 董 事 71

关 联 方 苏 州 融 卡 智 能 科 技 有 限 公 司 江 苏 南 亿 迪 纳 数 字 科 技 发 展 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 9.1.4. 百 姓 网 全 资 及 控 股 的 子 公 司 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 全 资 子 公 司 为 客 齐 集 网 络 9.1.5. 股 份 公 司 参 股 的 子 公 司 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 只 有 2 家 参 股 公 司 : 上 海 宣 池 与 上 海 巧 讯, 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 10 章 对 外 投 资 第 10.11.4 节 参 股 公 司 9.1.6. 同 一 控 制 下 关 联 方 根 据 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 出 具 的 书 面 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 经 营 范 围 1 百 姓 控 股 王 建 硕 控 股 2 百 姓 香 港 百 姓 控 股 全 资 持 股 3 百 姓 国 际 百 姓 控 股 全 资 持 股 4 历 宸 信 息 从 事 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 提 供 相 关 的 技 术 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 百 姓 国 际 全 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 计 算 机 资 持 股 软 件 的 开 发 和 制 作, 并 销 售 自 产 产 品, 72

序 号 关 联 方 名 称 5 历 晴 网 络 上 海 胜 裕 信 息 6 技 术 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 百 姓 国 际 全 资 持 股 王 建 硕 控 股 经 营 范 围 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 网 络 科 技 信 息 科 技 生 物 科 技 电 子 科 技 计 算 机 科 技 机 械 科 技 能 源 科 技 环 保 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 计 算 机 系 统 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 舞 台 灯 光 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 动 漫 设 计, 软 件 开 发, 文 化 艺 术 交 流 与 策 划, 室 内 装 潢 设 计, 建 筑 装 饰 建 设 工 程 专 业 施 工 ( 限 三 级 ), 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 策 划, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易, 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理, 机 械 设 备 及 配 件 计 算 机 硬 件 电 子 产 品 洗 涤 用 品 卫 生 洁 具 音 响 设 备 及 器 材 交 通 器 材 五 金 模 具 消 防 器 材 包 装 材 料 电 动 工 具 汽 摩 配 件 的 批 发 佣 金 代 理 ( 除 拍 卖 ) 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务, 机 械 设 备 制 冷 设 备 安 装 维 修 ( 除 专 控 ), 水 电 安 装, 电 力 设 备 安 装 ( 除 承 装 承 修 承 试 电 力 设 施 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 信 息 技 术 网 络 科 技 软 件 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 73

序 号 关 联 方 名 称 上 海 穆 脉 投 资 7 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 隽 策 投 资 8 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9 上 海 派 森 10 上 海 香 侬 11 上 海 访 溪 与 本 公 司 的 关 联 关 系 王 建 硕 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 经 营 范 围 技 术 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 数 码 产 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 销 售, 图 文 设 计 制 作, 创 意 服 务, 展 览 展 示 服 务, 舞 台 设 计, 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 公 关 活 动 组 织 策 划 体 育 赛 事 策 划, 票 务 代 理, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 74

序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 经 营 范 围 类 项 目 除 经 纪 ) 根 据 公 司 说 明, 百 姓 国 际 百 姓 香 港 百 姓 控 股 均 为 王 建 硕 为 搭 建 红 筹 架 构 而 设 立 的 境 外 特 殊 目 的 公 司, 不 存 在 实 际 经 营 的 情 况 根 据 供 公 司 说 明, 上 海 隽 策 上 海 穆 脉 和 上 海 胜 裕 信 息 技 术 有 限 公 司 为 王 建 硕 控 制 的 投 资 企 业, 但 不 存 在 实 际 经 营 上 海 派 森 和 上 海 香 侬 为 员 工 持 股 平 台, 上 海 访 溪 为 投 资 者 持 股 平 台, 由 王 建 硕 担 任 其 执 行 事 务 合 伙 人, 除 股 份 公 司 以 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 根 据 公 司 说 明 及 核 查, 历 晴 网 络 并 无 实 际 经 营, 历 宸 信 息 主 要 从 事 电 话 客 服 业 务, 与 股 份 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 9.1.7. 股 份 公 司 曾 经 的 关 联 方 李 佳 报 告 期 内 百 姓 网 曾 存 在 的 关 联 方 为 曾 经 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 潘 晓 良 经 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 关 联 方 的 认 定 准 确 披 露 全 面, 符 合 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 要 求 9.2. 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 情 况 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告, 报 告 期 内, 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 9.2.1. 经 常 性 关 联 交 易 单 位 : 元 交 易 方 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 75

关 键 管 理 人 员 报 酬 1,593,885.68 3,092,098.29 2,636,870.34 合 计 1,593,885.68 3,092,098.29 2,636,870.34 9.2.2. 偶 发 性 关 联 交 易 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 关 联 方 关 联 交 易 内 容 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) (%) (%) 百 姓 控 股 代 垫 费 用 550,783.39 14.80% 230,568.95 95.33% 397,882.64 100.00% 历 晴 网 络 代 垫 费 用 3,095,838.08 83.18% 0.00% 百 姓 国 际 代 垫 费 用 7,660.00 0.21% 11,300.00 4.67% 百 姓 香 港 代 垫 费 用 16,000.00 0.43% - 0.00% - 历 宸 信 息 代 垫 费 用 51,380.00 1.38% 0.00% - 9.2.3. 关 联 方 应 收 应 付 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 百 姓 控 股 1,882,933,797.54 76,214,146.23 76,307,716.39 其 他 应 付 款 历 晴 网 络 3,059,908.08 - - 其 他 应 收 款 历 宸 信 息 51,380.00 - - 其 他 应 收 款 百 姓 国 际 18,960.00 11,300 - 其 他 应 收 款 百 姓 香 港 16,000.00 - - 9.2.4. 接 受 关 联 方 提 供 的 担 保 合 同 编 号 出 质 人 担 保 金 额 担 保 期 间 权 利 质 押 合 同 (31100420150000125) 单 位 : 万 元 百 姓 国 际 1,800.00 2015/01/30-2016/01/29 76

公 司 在 2015 年 7 月 17 日 已 提 前 将 该 笔 贷 款 还 清 9.2.5. 股 份 公 司 关 联 方 资 金 的 占 用 根 据 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 除 本 法 律 意 见 书 披 露 情 形 外, 公 司 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 ( 资 源 ) 的 情 形 公 司 已 经 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 管 理 制 度, 公 司 在 各 项 制 度 中 明 确 确 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 审 批 权 限 和 召 集 表 决 程 序, 明 确 规 定 了 关 联 方 回 避 制 度 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 签 署 了 避 免 对 公 司 资 金 占 用 的 承 诺 函 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 采 取 了 有 效 措 施 解 决 并 避 免 资 金 占 用 问 题 9.2.6. 股 份 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 经 核 查 报 告 期 内 公 司 历 次 股 东 会 文 件 关 联 交 易 相 关 合 同, 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前, 公 司 章 程 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定, 百 姓 网 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 后, 百 姓 网 在 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 其 他 内 部 管 理 制 度 中 建 立 了 较 为 完 善 的 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 和 内 部 控 制 制 度, 主 要 内 容 如 下 : 1 关 联 交 易 的 审 议 (1) 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 77

(2) 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 回 避 表 决, 会 议 召 集 人 应 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事 须 回 避 表 决 关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回 避 的, 知 悉 情 况 的 董 事 应 要 求 关 联 董 事 予 以 回 避 关 联 董 事 回 避 表 决 后 董 事 会 不 足 法 定 人 数 时, 应 当 由 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 将 该 等 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 作 出 决 议, 由 股 东 大 会 对 该 等 交 易 作 出 相 关 决 议 (3) 公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 应 遵 循 以 下 规 定 : 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 低 于 人 民 币 200 万 元, 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 1% 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 前 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 经 理 报 董 事 长 批 准, 经 董 事 长 或 其 授 权 代 表 签 署 后 生 效 但 董 事 长 本 人 或 其 近 亲 属 为 关 联 交 易 对 方 的, 应 该 由 董 事 会 审 议 通 过 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 在 人 民 币 200 万 元 至 1000 万 元 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 1% 至 10% 之 间 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 上 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 经 理 向 董 事 会 提 交 议 案, 经 董 事 会 审 议 批 准 后 生 效 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 在 人 民 币 1000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 以 上 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 上 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 董 事 会 向 股 东 大 会 提 交 议 案, 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后 生 效 法 律 行 政 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 对 上 述 事 项 的 审 议 权 限 另 有 强 制 性 规 定 的, 从 其 规 定 执 行 2 关 联 交 易 的 监 督 78

公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在 被 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题 公 司 监 事 至 少 应 当 每 季 度 查 阅 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况, 了 解 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 如 发 现 异 常 情 况, 及 时 提 请 公 司 董 事 会 采 取 相 应 措 施 3 对 关 联 方 可 能 利 用 其 特 殊 地 位 和 关 联 关 系 获 取 不 当 利 益 的 的 约 束 和 控 制 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 公 司 发 生 因 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 给 公 司 造 成 损 失 或 可 能 造 成 损 失 的, 公 司 董 事 会 应 及 时 采 取 诉 讼 财 产 保 全 等 保 护 性 措 施 避 免 或 减 少 损 失 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 上 述 有 关 关 联 交 易 的 决 策 与 控 制 方 面 的 制 度, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 切 实 可 行, 也 符 合 中 国 证 监 会 有 关 完 善 法 人 治 理 结 构 的 要 求 9.2.7. 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 规 范 公 司 关 联 交 易 事 项, 股 份 公 司 持 股 5% 以 上 的 现 有 股 东 分 别 作 出 如 下 承 诺 : 各 股 东 本 人 不 会 占 用 支 配 股 份 公 司 的 资 金 或 干 预 股 份 公 司 对 货 币 资 金 的 使 用 管 理, 保 证 杜 绝 非 经 营 性 资 金 往 来 的 关 联 交 易 ; 尽 量 减 少 与 百 姓 网 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 回 避 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 应 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 79

的 原 则 进 行, 严 格 按 照 履 行 百 姓 网 相 关 关 联 交 易 决 策 程 序 履 行 审 核 手 续, 交 易 价 格 参 照 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 无 市 场 价 格 可 资 比 较 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 则 应 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 予 以 确 定 交 易 价 格, 以 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性, 并 按 相 关 规 定 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 各 股 东 本 人 将 无 条 件 赔 偿 因 各 股 东 本 人 或 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 该 项 承 诺 持 续 有 效, 直 至 按 届 时 有 效 的 规 则, 各 股 东 不 再 为 百 姓 网 关 联 方 之 日 满 24 个 月 为 止 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 现 有 股 东 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 9.3. 同 业 竞 争 9.3.1. 同 业 竞 争 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 章 程 审 计 报 告 及 股 份 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 分 类 信 息 网 站 (www.baixing.com) 的 经 营 根 据 百 姓 网 的 说 明 与 承 诺 王 建 硕 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照 等 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 王 建 硕 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 没 有 直 接 或 间 接 从 事 与 百 姓 网 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务, 百 姓 网 也 未 从 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 律 师 工 作 报 告 第 9 章 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 中 的 (2) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 或 有 重 大 影 响 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 所 述 ) 公 司 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 与 百 姓 网 从 事 不 同 业 务, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 9.3.2. 避 免 同 业 竞 争 措 施 (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争 给 股 份 公 司 造 成 损 害, 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 进 一 步 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 80

1 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 现 时 没 有 直 接 或 间 接 经 营 或 者 为 他 人 经 营 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 2 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 不 会 以 任 何 方 式 从 事, 包 括 但 不 限 于 单 独 或 以 与 他 人 合 作 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 3 本 人 不 直 接 或 间 接 投 资 控 股 业 务 与 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 4 如 本 人 直 接 或 间 接 参 股 的 公 司 企 业 从 事 的 业 务 与 公 司 有 竞 争, 则 本 人 将 作 为 参 股 股 东 或 促 使 本 人 控 制 的 参 股 股 东 对 此 等 事 项 实 施 否 决 权 5 本 人 不 向 其 他 业 务 与 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 公 司 的 专 有 技 术 或 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 6 如 果 未 来 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 拟 从 事 的 新 业 务 可 能 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 本 人 将 本 着 公 司 优 先 的 原 则 与 公 司 协 商 解 决 7 如 本 人 或 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 承 诺 将 上 述 商 业 机 会 通 知 公 司, 在 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 如 公 司 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 放 弃 该 商 业 机 会, 以 确 保 公 司 及 其 全 体 股 东 利 益 不 受 损 害 ; 如 果 公 司 在 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内 不 予 答 复 或 者 给 予 否 定 的 答 复, 则 视 为 放 弃 该 商 业 机 会 81

8 不 利 用 本 人 作 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 系, 进 行 损 害 百 姓 网 及 百 姓 网 其 他 股 东 利 益 的 活 动 9 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 人 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 公 司 或 其 他 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 将 利 用 同 业 竞 争 所 获 得 的 全 部 收 益 ( 如 有 ) 归 百 姓 网 所 有, 并 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 从 当 年 及 其 后 年 度 应 付 本 人 现 金 分 红 ( 如 有 ) 和 应 付 其 薪 酬 中 扣 留 与 上 述 收 益 和 损 失 相 等 金 额 的 款 项 归 公 司 所 有, 直 至 本 人 承 诺 履 行 完 毕 并 弥 补 完 公 司 和 其 他 股 东 的 损 失 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 现 有 股 东 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 股 份 公 司 治 理 制 度 对 避 免 同 业 竞 争 的 规 定 为 避 免 未 来 发 生 同 业 竞 争 及 对 公 司 造 成 损 失, 百 姓 网 在 公 司 章 程 及 其 他 制 度 文 件 中 作 出 了 相 关 规 定 公 司 章 程 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ; 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 已 经 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争, 该 等 同 业 竞 争 规 范 措 施 充 分 合 理, 可 以 有 效 执 行, 不 会 影 响 公 司 经 营 10. 股 份 公 司 的 主 要 财 产 10.1. 土 地 使 用 权 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 未 曾 拥 有 任 何 土 地 的 土 地 使 用 权 82

10.2. 房 屋 所 有 权 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 拥 有 任 何 房 屋 的 房 屋 所 有 权 10.3. 在 建 工 程 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 存 在 任 何 在 建 工 程 10.4. 车 辆 情 况 车 辆 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 拥 有 任 何 10.5. 知 识 产 权 经 百 姓 网 的 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 拥 有 的 知 识 产 权 情 况 如 下 : 10.5.1. 商 标 根 据 百 姓 网 提 供 的 商 标 注 册 证, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 拥 有 22 项 商 标 专 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 内 容 注 册 类 别 注 册 号 有 效 期 ( 截 至 ) 取 得 方 式 1 第 35 类 6643170 2020/10/6 原 始 2 第 38 类 6643169 2020/4/20 原 始 3 第 39 类 6643168 2020/9/27 原 始 83

序 号 商 标 内 容 注 册 类 别 注 册 号 有 效 期 ( 截 至 ) 取 得 方 式 4 第 42 类 6643167 2020/9/27 原 始 5 第 39 类 6643273 2021/2/20 原 始 6 第 38 类 6643286 2022/5/13 原 始 7 第 39 类 6643285 2021/2/20 原 始 8 第 42 类 6643284 2022/4/13 原 始 9 第 35 类 9337022 2022/10/6 原 始 10 第 38 类 6643174 2020/5/13 原 始 11 第 39 类 6643173 2020/8/13 原 始 12 第 42 类 6643171 2020/10/6 原 始 13 第 39 类 6643293 2020/11/20 原 始 14 第 39 类 6643297 2020/11/20 原 始 15 第 39 类 6643277 2021/4/13 原 始 16 第 39 类 6643269 2021/4/13 原 始 17 第 39 类 6643281 2021/4/13 原 始 18 第 39 类 6643261 2020/8/13 原 始 19 第 39 类 6643265 2021/4/13 原 始 20 第 35 类 9519942 2022/11/27 原 始 21 第 35 类 9519945 2022/11/27 原 始 22 第 35 类 9519943 2022/11/27 原 始 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 述 商 标 商 标 注 册 证 记 载 的 注 册 人 名 称 为 上 海 客 齐 集 信 息 科 技 有 限 公 司, 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 网 目 前 正 在 办 理 上 述 商 标 注 册 人 更 名 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 的 相 关 手 续, 本 所 律 师 84

认 为 上 述 商 标 注 册 证 变 更 至 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 名 下, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 10.5.2. 计 算 机 软 件 著 作 权 根 据 百 姓 网 提 供 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 拥 有 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 : 10.5.2.1. 百 姓 网 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 百 姓 网 电 话 销 售 话 术 培 训 软 件 V1.0 2014/11/4 原 始 2015SR042741 百 姓 网 基 于 ios 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V2.0 2014/11/3 原 始 2015SR040945 百 姓 网 APP 联 盟 生 活 软 件 V1.0 2014/9/25 原 始 2015SR040913 百 姓 网 基 于 ios 平 台 的 智 能 门 禁 管 理 软 件 2014/11/10 原 始 2015SR040909 V1.0 百 姓 网 商 铺 联 盟 推 广 软 件 V1.0 2014/11/1 原 始 2015SR040764 百 姓 网 微 站 生 活 软 件 V1.0 2014/8/11 原 始 2015SR040756 百 姓 网 流 量 联 盟 推 广 软 件 V1.0 2014/8/11 原 始 2015SR040752 百 姓 网 反 机 器 人 验 证 码 识 别 软 件 V1.0 2014/12/25 原 始 2015SR040753 百 姓 网 电 话 销 售 人 员 关 键 指 标 管 理 软 件 2014/12/1 原 始 2015SR040747 V1.0 85

序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 百 姓 网 代 码 部 署 发 布 软 件 V1.0 2014/12/21 原 始 2015SR040703 百 姓 网 敏 感 词 过 滤 软 件 V1.0 2014/12/21 原 始 2015SR040605 百 姓 网 智 能 定 价 软 件 V1.0 2014/11/27 原 始 2015SR040303 百 姓 网 信 息 联 盟 信 息 收 集 软 件 V1.0 2014/9/1 原 始 2015SR040296 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V2.0 2014/9/22 原 始 2015SR040005 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 校 园 PP 软 件 V1.0 2014/9/1 原 始 2014SR172132 百 姓 网 基 于 IOS 平 台 的 校 园 PP 软 件 V1.0 2014/9/1 原 始 2014SR172044 百 姓 网 Jedi 模 板 引 擎 和 编 译 软 件 V1.0 2013/8/23 原 始 2014SR013989 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V1.0 2013/10/31 原 始 2014SR013825 百 姓 网 置 顶 竞 价 系 统 V2.0 2013/9/27 原 始 2014SR011920 百 姓 网 智 能 手 机 浏 览 器 Web 应 用 框 架 软 件 2013/9/1 原 始 2014SR011756 V1.0 百 姓 网 基 于 用 户 地 理 位 置 的 智 能 推 荐 信 息 2013/7/24 原 始 2014SR011030 软 件 V1.0 百 姓 网 图 片 交 互 软 件 V1.0 2012/6/15 原 始 2014SR010947 百 姓 网 智 能 信 息 推 送 软 件 V1.0 2013/10/31 原 始 2014SR010826 86

序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 百 姓 网 基 于 IOS 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V1.0 2013/11/10 原 始 2014SR010714 百 姓 网 用 户 中 心 管 理 软 件 V1.0 2012/9/28 原 始 2012SR124914 百 姓 网 用 户 信 息 维 护 软 件 V1.0 2012/8/23 原 始 2012SR123842 百 姓 网 信 息 流 程 发 布 软 件 V1.0 2012/9/5 原 始 2012SR123839 百 姓 网 手 机 客 户 端 软 件 V1.0 2012/9/19 原 始 2012SR123410 百 姓 网 信 息 补 充 软 件 V2.0 2012/6/14 原 始 2012SR121332 百 姓 网 拍 了 卖 信 息 发 布 软 件 V2.0 2011/7/7 原 始 2011SR065920 百 姓 网 拍 了 卖 信 息 发 布 软 件 V1.0 2011/5/2 原 始 2011SR047900 百 姓 网 信 息 补 充 软 件 V1.0 2011/3/1 原 始 2011SR025401 百 姓 网 置 顶 竞 价 系 统 V1.0 2011/3/1 原 始 2011SR012158 客 齐 集 百 姓 网 生 活 信 息 分 类 搜 索 软 件 V1.0 2006/8/31 原 始 2008SR31465 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 记 载 的 软 件 著 作 权 人 名 称 为 上 海 客 齐 集 信 息 科 技 有 限 公 司 ; 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 网 目 前 正 在 办 理 上 述 软 件 著 作 权 人 更 名 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 的 相 关 手 续, 本 所 律 师 认 为 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 变 更 至 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 名 下, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 87

根 据 公 司 说 明, 本 所 律 师 认 为, 上 述 计 算 机 软 件 的 原 始 取 得 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 亦 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 存 在 竞 业 禁 止 问 题 的 情 况, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 10.5.2.2. 客 齐 集 网 络 根 据 百 姓 网 提 供 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 客 齐 集 网 络 拥 有 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 用 户 行 为 展 示 软 件 V1.0 2014/11/30 原 始 2015SR043880 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 用 户 行 为 展 示 软 件 V1.0 2014/11/3 原 始 2015SR042038 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 用 户 私 信 软 件 V1.0 2014/7/23 原 始 2015SR036568 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 语 音 识 别 信 息 发 布 软 件 2014/10/25 原 始 2015SR036490 V1.0 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 用 户 私 信 软 件 V1.0 2014/7/23 原 始 2015SR036487 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 本 地 推 送 软 件 V1.0 2014/7/13 原 始 2015SR036317 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 服 务 端 配 置 可 扩 展 通 用 列 表 2014/8/1 原 始 2015SR036315 软 件 V1.0 客 齐 集 自 动 续 费 软 件 V1.0 2013/9/1 原 始 2014SR012380 客 齐 集 基 于 PC 的 智 能 定 位 软 件 V1.0 2013/9/27 原 始 2014SR011894 10 客 齐 集 跨 平 台 客 户 服 务 软 2013/5/2 原 始 2014SR010877 88

序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 件 V1.0 11 百 姓 网 手 机 客 户 端 私 信 软 件 V1.0 2012/9/13 原 始 2012SR123407 12 百 姓 网 手 机 客 户 端 信 息 发 布 软 件 V1.0 2012/10/2 原 始 2012SR122238 13 客 齐 集 百 姓 网 分 类 生 活 信 息 交 流 软 件 V1.0 2006/8/31 原 始 2008SR25954 根 据 公 司 说 明, 客 齐 集 网 络 上 述 计 算 机 软 件 的 原 始 取 得 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 亦 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 存 在 竞 业 禁 止 问 题 的 情 况, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 10.5.3. 美 术 作 品 根 据 百 姓 网 提 供 的 作 品 登 记 证 书 与 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 对 如 下 美 术 作 品 进 行 了 登 记 : 序 号 作 品 / 制 品 名 称 首 次 出 版 / 制 作 日 期 登 记 日 期 登 记 号 1 2014/12/16 2015/1/29 2 2014/12/15 2015/1/29 3 2014/12/16 2015/1/29 沪 作 登 字 -2015-F-00348213 号 沪 作 登 字 -2015-F-00348214 号 沪 作 登 字 -2015-F-00348216 号 4 2008/5/31 2010/8/18 2010-F-029607 10.5.4. 域 名 89