目 錄 2 公 司 簡 介 3 公 司 資 料 4 五 年 財 務 概 要 6 首 席 執 行 官 報 告 8 管 理 層 的 討 論 與 分 析 13 企 業 管 治 報 告 20 董 事 會 報 告 29 企 業 社 會 責 任 報 告 31 董 事 及 高 級 管 理 層 33 綜 合 財 務

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目 錄 2 公 司 簡 介 3 公 司 資 料 4 五 年 財 務 概 要 6 首 席 執 行 官 報 告 8 管 理 層 的 討 論 與 分 析 13 企 業 管 治 報 告 20 董 事 會 報 告 29 企 業 社 會 責 任 報 告 31 董 事 及 高 級 管 理 層 33 綜 合 財 務 報 表 34 核 數 師 報 告 36 綜 合 全 面 收 益 表 37 綜 合 資 產 負 債 表 38 綜 合 現 金 流 量 表 39 綜 合 現 金 流 量 表 附 註 40 綜 合 權 益 變 動 表 41 財 務 報 表 附 註

公 司 簡 介 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司, 連 同 其 附 屬 公 司 統 稱 本 集 團 ) 是 一 家 擬 從 事 多 個 領 域 業 務 的 企 業 集 團 本 集 團 正 在 探 討 各 個 行 業 合 適 的 商 業 機 會 的 過 程 中, 現 時 主 要 致 力 於 在 中 國 美 國 加 拿 大 及 歐 洲 批 發 和 零 售 男 女 服 裝 和 鞋 類 手 袋 眼 鏡 圍 巾 及 香 水 等 配 飾 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 共 運 營 313 家 零 售 門 店 現 時, 本 集 團 的 業 務 主 要 集 中 於 中 國 市 場, 是 中 國 國 際 時 尚 市 場 中 的 領 導 者 之 一 本 集 團 主 要 透 過 在 百 貨 公 司 以 聯 營 方 式 於 高 端 購 物 中 心 內 的 零 售 門 店 及 獨 立 旗 艦 零 售 店 推 廣 及 銷 售 其 品 牌 產 品 這 些 零 售 門 店 遍 佈 超 過 50 個 中 國 城 市, 包 括 北 京 上 海 重 慶 深 圳 天 津 西 安 和 大 連 本 集 團 亦 與 一 些 頂 級 國 際 品 牌 ( 如 BMW Lifestyle Armani 和 Versace) 簽 訂 特 許 銷 售 及 合 作 協 議 根 據 該 些 協 議, 本 集 團 獲 授 權 於 中 國 特 設 的 零 售 門 店 銷 售 其 特 選 產 品 其 中, 寶 馬 集 團 已 授 權 本 集 團 使 用 BMW 品 牌 及 商 標 生 產 BMW Lifestyle 產 品, 當 中 包 括 設 計 及 生 產 如 手 錶 太 陽 眼 鏡 及 皮 具 等 產 品 除 寶 馬 汽 車 經 銷 商 的 陳 列 室 外, 本 集 團 於 特 許 經 營 期 內 同 時 擁 有 在 中 國 銷 售 BMW Lifestyle 產 品 的 獨 家 經 營 權 本 集 團 的 報 告 分 部 為 零 售 及 其 他 分 部 零 售 分 部 主 要 包 括 了 品 牌 產 品 零 售 業 務 和 BMW Lifestyle 的 零 售 業 務 其 他 分 部 包 括 原 設 備 製 造 業 務 ( 即 向 位 於 北 美 歐 洲 和 亞 洲 的 原 設 備 業 務 客 戶 出 口 標 上 其 要 求 的 品 牌 之 商 品 ) 品 牌 產 品 批 發 業 務 包 括 眼 鏡 的 批 發 業 務 出 口 BMW Lifestyle 產 品 至 北 美 和 歐 洲 的 業 務 2

公 司 資 料 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 Antonio Gregorio 先 生 鄭 萬 河 先 生 Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 中 國 廈 門 市 集 美 區 僑 英 路 698 號 郵 編 :361021 黃 鳳 媚 女 士 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 林 濤 先 生 ( 主 席 ) 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 鄭 萬 河 先 生 ( 主 席 ) 陳 啟 泰 先 生 林 濤 先 生 陳 啟 泰 先 生 ( 主 席 ) 林 濤 先 生 Antonio Gregorio 先 生 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 滙 豐 銀 行 中 國 廈 門 分 行 中 國 銀 行 ( 香 港 ) 香 港 國 際 金 融 中 心 分 行 http://www.portico-intl.com 00589.HK 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 Appleby Management (Bermuda) Ltd. Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 3

五 年 財 務 概 要 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 五 二 零 一 四 二 零 一 三 二 零 一 二 二 零 一 一 營 業 額 1,595 1,879 2,137 2,098 1,985 經 營 ( 虧 損 )/ 溢 利 (23) 170 411 481 566 本 公 司 股 東 應 佔 ( 虧 損 )/ 溢 利 (73) 73 293 351 430 非 流 動 資 產 648 648 646 703 583 流 動 資 產 2,062 2,401 2,383 2,318 2,580 流 動 負 債 602 871 975 1,087 1,312 流 動 資 產 淨 值 1,460 1,530 1,408 1,231 1,268 總 資 產 減 流 動 負 債 2,108 2,177 2,054 1,933 1,851 非 流 動 負 債 95 80 31 81 7 本 公 司 股 東 應 佔 權 益 總 額 1,993 2,075 1,997 1,839 1,833 4

2015 2014 2013 2012 2011 1,595 1,879 2,137 2,098 1,985 2015 (23) 2014 170 2013 2012 2011 411 481 566 2015 (73) 2014 73 2013 293 2012 351 2011 430 * 2015 0 2014 2013 2012 2011 0 61 216 279 * 股 息 派 發 記 錄 代 表 了 當 期 宣 佈 之 股 息, 而 非 當 期 支 付 之 股 息 5 董 事 會 建 議 不 派 發 二 零 一 五 財 政 年 度 中 期 及 末 期 股 息

首 席 執 行 官 報 告 各 位 股 東 : 面 對 環 球 經 濟 下 行 奢 侈 品 消 費 者 信 心 受 挫 及 金 融 市 場 動 盪, 本 集 團 成 功 地 讓 二 零 一 五 年 銷 售 表 現 更 具 彈 性, 全 賴 我 們 致 力 於 提 升 各 個 業 務 層 面 的 全 體 同 事, 以 及 具 經 驗 專 業 知 識 領 導 能 力 及 前 瞻 遠 見 以 應 對 當 前 挑 戰 的 管 理 團 隊 讓 我 為 不 同 部 門 於 營 運 上 取 得 的 成 果 作 下 述 總 結 : 我 們 非 常 珍 惜 品 牌 的 傳 統 價 值, 自 品 牌 於 十 九 世 紀 六 十 年 代 誕 生 後, 一 直 受 到 業 內 同 行 及 時 尚 愛 好 者 的 認 可 並 得 以 發 展 我 們 從 不 惰 懶 於 推 動 Ports 1961 踏 上 當 代 舞 台 並 且 保 留 品 牌 原 始 的 核 心 價 值 我 們 的 男 裝 創 意 總 監 Milan Vukmirovic 與 女 裝 創 意 總 監 Natasa Cagalj 的 任 命 展 示 了 我 們 為 吸 引 新 顧 客 而 變 革 的 勇 氣 與 承 諾 舉 例 來 說, 二 零 一 五 年 Milan 於 其 首 個 秋 冬 系 列 將 目 光 鎖 定 為 經 典 的 N 10 shirts, 以 十 件 簡 單 但 具 不 同 風 格 的 白 襯 衫 重 新 演 釋 出 品 牌 經 典, 藉 此 向 公 司 的 創 始 人 Luke Tanabe 先 生 致 敬 這 種 新 舊 的 融 合 表 現 了 品 牌 特 性 與 新 興 概 念 的 結 合, 一 方 面 保 留 著 我 們 真 正 的 傳 統, 另 一 方 面 對 我 們 現 有 及 潛 在 顧 客 保 持 吸 引 力 在 高 級 時 裝 市 場 的 激 烈 競 爭 中, 我 們 深 知 品 牌 促 銷 及 與 世 界 各 地 所 有 潛 在 觀 眾 聯 繫 的 重 要 性 在 過 去 的 十 二 個 月 裡, 我 們 繼 續 於 核 心 營 運 地 區 如 米 蘭 香 港 以 及 上 海 等 地 大 量 而 謹 慎 地 投 資 於 Ports 1961 的 營 銷, 以 提 高 品 牌 知 名 度, 同 時 解 放 未 來 的 增 長 潛 力 我 們 在 米 蘭 時 裝 秀 和 Pitti Uomo 的 參 與 不 僅 表 明 我 們 對 行 業 標 誌 性 活 動 的 資 本 承 擔, 更 重 要 的 是, 他 們 所 代 表 的 是 我 們 擁 有 行 業 內 舉 足 輕 重 的 地 位 及 國 際 性 時 尚 的 標 籤 此 外, 我 們 也 為 忠 誠 的 支 持 者 和 VIP 舉 辦 不 同 活 動, 不 論 是 預 覽 我 們 的 產 品 系 列 或 個 人 化 的 購 物 安 排, 此 等 舉 措 是 為 了 於 不 同 層 面 培 養 和 加 強 與 他 們 的 獨 特 結 合, 而 這 正 是 我 們 認 為 奢 侈 品 牌 與 其 顧 客 之 間 重 要 和 獨 特 的 元 素 本 集 團 的 批 發 業 務 於 二 零 一 五 年 展 開 了 新 的 一 頁, 我 們 開 始 與 一 些 知 名 的 時 裝 分 銷 商 合 作 當 中, 亞 洲 最 具 標 誌 性 及 領 導 地 位 的 高 級 百 貨 連 鎖 店 連 卡 佛 於 其 位 於 香 港 及 中 國 的 門 店 內 展 示 我 們 的 男 女 服 裝 系 列 尤 其 讓 我 們 興 奮 配 合 現 有 的 渠 道, 我 們 重 點 鞏 固 銷 售 和 分 銷 網 絡, 此 等 舉 措 有 利 於 我 們 在 市 場 上 向 目 標 客 戶 群 展 示 我 們 的 商 品 和 品 牌 概 念 總 括 而 言, 二 零 一 五 年 是 一 個 充 滿 困 難 挑 戰 甚 至 挫 折 的 一 年 然 而, 我 們 明 白 在 每 一 個 障 礙 背 後 都 潛 藏 著 帶 來 回 報 的 重 大 機 遇 當 宏 觀 經 濟 因 素 出 現 重 大 轉 折 時, 我 們 對 前 述 舉 措 所 能 帶 來 的 成 效 與 改 善 持 審 慎 樂 觀 的 態 度 更 重 要 的 是, 自 本 集 團 更 改 名 稱 為 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 以 來, 我 們 有 意 使 業 務 組 合 更 多 元 化, 為 求 把 握 所 有 具 潛 力 的 投 資 機 會, 為 本 集 團 提 供 長 遠 的 持 續 回 報 我 們 來 自 不 同 地 區 的 高 層 管 理 團 隊 運 用 其 網 絡 和 專 業 知 識, 配 合 雄 厚 的 財 政 資 源 與 支 持, 讓 我 們 確 信 本 集 團 正 沿 著 正 確 的 路 向 發 展 多 元 化 的 業 務, 以 趕 上 及 捕 捉 瞬 息 萬 變 的 投 資 機 遇 和 消 費 動 向 並 受 惠 其 中 6

最 後, 我 想 藉 此 機 會 真 誠 地 向 我 所 有 的 同 事 致 謝, 感 謝 他 們 在 這 一 年 的 付 出 與 忠 誠 我 亦 感 謝 我 們 所 有 的 股 東 及 商 業 夥 伴 對 於 本 集 團 堅 定 的 支 持 首 席 執 行 官 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 7

管 理 層 的 討 論 與 分 析 對 大 多 數 行 業 而 言, 二 零 一 五 財 政 年 度 是 艱 鉅 的 一 年, 奢 侈 品 零 售 消 費 更 首 當 其 衝 在 全 球 奢 侈 品 需 求 減 少 的 情 況 下, 我 們 的 管 理 團 隊 與 營 運 團 隊 緊 密 地 合 作, 務 求 提 高 市 場 營 銷 和 銷 售 渠 道 管 理, 評 估 零 售 網 絡 的 風 險, 更 嚴 格 地 監 管 資 源 的 分 配 和 運 用 此 舉 是 為 了 保 證 網 絡 的 整 體 競 爭 力, 個 別 店 鋪 與 地 區 性 的 生 產 力, 更 重 要 的 是, 保 證 以 最 高 標 準 展 示 我 們 獨 特 的 品 牌 形 象 與 品 牌 系 列 的 能 力 我 們 認 為 網 絡 商 店 與 實 體 商 店 的 整 合 將 成 為 一 個 重 要 的 趨 勢, 故 此 除 了 實 體 零 售 店 網 絡, 我 們 的 專 責 團 隊 亦 繼 續 致 力 於 發 展 及 推 廣 電 子 商 務 我 們 採 取 不 同 策 略 吸 引 網 上 客 戶, 提 供 網 上 特 選 商 品 以 增 加 網 購 流 量 基 於 一 直 以 來 的 努 力, 我 們 見 證 著 令 人 鼓 舞 的 成 果 雖 然 網 上 業 務 只 是 處 於 業 務 發 展 的 初 期, 但 我 們 預 料 網 上 業 務 所 帶 來 的 營 業 額 將 不 斷 增 長 本 集 團 連 同 其 控 股 股 東 所 控 制 的 海 外 聯 屬 公 司 繼 續 投 資 並 積 極 參 與 本 地 及 國 際 性 的 品 牌 項 目, 致 力 向 全 球 的 時 裝 愛 好 者 推 廣 Ports 1961, 並 於 行 內 提 升 其 影 響 力 在 成 功 參 與 如 米 蘭 時 裝 週 及 Pitti Uomo 等 活 動 後, 贏 得 媒 體 及 同 業 間 的 高 度 評 價 與 讚 賞 此 等 努 力 為 我 們 業 務 帶 來 具 意 義 的 成 果, 而 儘 管 中 國 經 濟 依 然 疲 弱, 我 們 的 銷 售 趨 勢 仍 於 二 零 一 五 年 年 底 得 到 正 面 改 善 由 於 我 們 僅 與 在 市 場 定 位 和 分 銷 渠 道 上 與 我 們 相 符 的 國 際 品 牌 合 作, 我 們 的 分 銷 業 務 表 現 與 核 心 品 牌 Ports 1961 的 業 務 表 現 也 大 致 相 近 在 審 視 與 合 作 夥 伴 的 合 作 策 略 與 合 作 方 式 後, 我 們 繼 續 與 他 們 維 持 緊 密 的 合 作 關 係 我 們 對 特 許 經 營 部 門 的 網 絡 擴 張 保 持 審 慎 樂 觀 的 態 度, 源 於 對 它 們 進 一 步 滲 透 中 國 市 場 的 潛 力 極 具 信 心 我 們 對 中 國 奢 侈 品 零 售 動 態 的 豐 富 經 驗 與 專 業 知 識 與 業 主 及 市 場 上 各 持 份 者 的 關 係, 均 對 我 們 的 合 作 夥 伴 而 言 具 有 重 大 的 價 值 我 們 深 信 此 等 關 係 通 過 雙 方 相 互 合 作 促 進 相 互 的 瞭 解 與 調 整 並 隨 時 間 有 所 提 升 其 他 分 部 中, 批 發 與 原 設 備 製 造 業 務 的 營 業 額 下 降 25%, 這 部 份 的 下 降 主 要 是 由 於 環 球 經 濟 下 降 導 致 的 消 費 疲 弱 然 而, 通 過 與 重 要 銷 售 商 如 連 卡 佛 Pedder 及 On Pedder 合 作, 及 與 若 干 著 名 潛 在 銷 售 商 磋 商, 我 們 於 二 零 一 五 年 年 底 得 見 改 善 的 信 號 我 們 對 此 等 關 係 的 前 景 持 樂 觀 的 態 度, 無 疑 將 有 助 於 進 一 步 向 我 們 的 目 標 客 戶 群 營 銷 及 增 加 Ports 1961 系 列 的 曝 光 率 總 括 而 言, 零 售 及 其 他 分 部 的 總 毛 利 率 維 持 在 一 個 令 人 滿 意 的 水 平, 為 80.4%, 這 是 由 於 我 們 強 大 的 定 價 能 力 以 及 在 生 產 過 程 中 實 施 削 減 成 本 方 案 的 協 同 作 用 8

自 二 零 零 三 年 上 市 以 來, 集 團 管 理 層 長 期 採 取 謹 慎 的 財 務 管 理 方 法 儘 管 收 入 減 少 並 且 營 運 成 本 增 加, 但 我 們 仍 然 維 持 著 一 份 良 好 的 資 產 負 債 表 以 及 健 康 的 流 動 比 率 ( 為 3.42) 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 合 共 為 人 民 幣 970.7 百 萬 元 在 我 們 管 理 層 的 角 度, 財 務 穩 定 性 和 財 務 能 力 是 本 集 團 對 抗 市 場 風 險 的 必 要 元 素, 同 時 也 是 經 濟 蕭 條 時 維 持 和 提 高 營 運 水 平 的 關 鍵 條 件 踏 入 二 零 一 六 年, 由 於 宏 觀 經 濟 的 不 確 定 性, 如 二 零 一 五 年 中 期 以 來 的 金 融 市 場 波 動 隨 著 中 國 反 腐 敗 政 策 的 實 施 所 導 致 的 奢 侈 品 消 費 持 續 萎 縮 發 達 國 家 如 歐 盟 國 家 及 美 國 處 於 環 球 經 濟 衰 退 後 的 緩 慢 復 甦 階 段, 均 導 致 奢 侈 品 需 求 量 下 跌, 因 此, 本 集 團 對 奢 侈 品 零 售 市 場 會 否 出 現 重 大 轉 變 仍 持 觀 望 態 度 儘 管 如 此, 艱 難 的 營 運 環 境 同 時 也 可 能 帶 來 營 運 成 本 的 下 降 及 騰 出 潛 力 較 優 質 的 零 售 店 鋪 空 間, 讓 穩 固 且 財 力 雄 厚 的 營 運 者 從 中 得 益 過 往 面 對 週 期 性 起 伏 的 經 驗 亦 給 予 我 們 渡 過 此 次 挑 戰 的 信 心 本 集 團 的 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,879.4 百 萬 元 下 降 15.2% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,594.6 百 萬 元 營 業 額 由 兩 個 須 報 告 部 份 組 成 : 零 售 和 其 他 分 部 詳 細 資 訊 請 見 財 務 報 表 附 註 之 附 註 3(b) 零 售 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,723.6 百 萬 元 減 少 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,477.8 百 萬 元, 跌 幅 為 14.3% 二 零 一 五 年 中 國 經 濟 增 長 速 度 下 降 至 二 十 五 年 新 低, 加 上 消 費 意 欲 疲 弱 嚴 重 影 響 中 國 奢 侈 品 行 業, 導 致 零 售 分 部 下 跌 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 在 中 國 內 地 香 港 美 國 及 加 拿 大 共 經 營 313 家 零 售 店, 而 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 則 為 310 家 鑒 於 當 前 的 市 場 環 境, 及 預 測 此 趨 勢 於 可 見 將 來 仍 將 持 續, 本 集 團 致 力 監 控 及 審 視 零 售 網 絡, 優 化 店 鋪 在 全 國 範 圍 的 分 佈 零 售 營 業 額 佔 總 營 業 額 的 比 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 91.7% 輕 微 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 92.7% 其 他 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 155.8 百 萬 元 下 降 25.0% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 116.8 百 萬 元 該 分 部 的 減 少 是 由 於 眼 鏡 批 發 業 務 及 原 設 備 製 造 業 務 收 入 的 減 少 所 致 原 設 備 製 造 業 務 收 入 的 減 少 主 要 是 由 於 歐 元 區 市 場 業 務 下 滑 所 致 其 他 營 業 額 佔 本 集 團 總 營 業 額 的 比 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 8.3% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 7.3% 本 集 團 的 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,518.1 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,282.5 百 萬 元, 跌 幅 為 15.5% 毛 利 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 80.8% 輕 微 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 80.4% 零 售 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,472.4 百 萬 元 下 降 15.1% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,250.5 百 萬 元 二 零 一 五 財 政 年 度 的 零 售 毛 利 率 輕 微 下 降 至 84.6%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :85.4%) 9

其 他 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 45.6 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 32.0 百 萬 元, 降 幅 為 30.0% 疲 弱 的 奢 侈 品 消 費 環 境 對 本 集 團 的 原 設 備 製 造 業 務 及 高 端 眼 鏡 業 務 產 生 重 大 影 響, 以 致 批 發 業 務 需 求 量 下 降 二 零 一 五 財 政 年 度 的 其 他 毛 利 率 下 降 至 27.4%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :29.3%) 其 他 收 入 包 含 政 府 補 貼 保 險 賠 償 設 計 和 裝 修 服 務 收 入 以 及 其 他 經 常 性 或 一 次 性 的 收 入 其 他 收 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 5.2 百 萬 元 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 10.0 百 萬 元, 升 幅 為 92.6%, 主 要 原 因 為 政 府 補 貼 及 設 計 和 裝 修 服 務 收 入 的 上 升 經 營 開 支 包 括 了 分 銷 開 支 行 政 開 支 及 其 他 經 營 開 支 經 營 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,351.9 百 萬 元 減 少 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,319.0 百 萬 元, 下 降 幅 度 為 2.4% 詳 細 資 料 列 舉 如 下 : 分 銷 開 支 主 要 包 含 租 金 費 用 薪 酬 福 利 商 店 和 商 場 費 用 折 舊 費 用 以 及 營 銷 開 支 分 銷 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,066.6 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 985.8 百 萬 元, 降 幅 為 7.6%( 二 零 一 四 財 政 年 度 相 對 二 零 一 三 財 政 年 度 的 升 幅 為 1.5%) 下 降 的 主 要 原 因 為 租 金 費 用 和 營 銷 開 支 的 減 少 二 零 一 五 財 政 年 度, 分 銷 開 支 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 66.7%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :61.9%) 租 金 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 508.9 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 445.1 百 萬 元, 降 幅 為 12.5%( 二 零 一 四 財 政 年 度 相 對 二 零 一 三 財 政 年 度 的 升 幅 為 8.5%) 租 金 費 用 下 降 是 由 於 一 些 按 照 營 業 額 比 率 釐 訂 租 金 的 店 鋪 租 金 的 減 少 租 金 費 用 在 二 零 一 五 財 政 年 度 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 30.1%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :29.5%) 營 銷 開 支 包 括 與 本 集 團 品 牌 發 展 有 關 的 廣 告 開 支 和 促 銷 費 用, 該 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 96.0 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 79.9 百 萬 元, 降 幅 為 16.8% 收 緊 開 支 控 制 有 效 地 使 用 社 交 媒 體 與 網 絡 平 台, 讓 集 團 以 更 低 成 本 維 持 促 銷 工 作 效 率 營 銷 開 支 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 由 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 5.5% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 5.4% 行 政 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 112.8 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 111.6 百 萬 元, 降 幅 為 1.0% 本 集 團 在 日 常 營 運 中 採 用 了 謹 慎 開 支 及 成 本 控 制 的 政 策 行 政 開 支 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 在 二 零 一 五 財 政 年 度 輕 微 上 升 至 7.0%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :6.0%) 行 政 人 員 的 薪 酬 福 利 為 行 政 開 支 中 最 大 的 一 項, 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 65.5 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 62.8 百 萬 元, 降 幅 為 4.1% 行 政 人 員 的 薪 酬 福 利 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 在 二 零 一 五 財 政 年 度 上 升 至 3.9%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :3.5%) 10

由 於 存 貨 撥 備 與 零 售 店 鋪 租 賃 資 產 改 良 減 值 損 失 的 增 加, 其 他 經 營 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 172.5 百 萬 元 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 217.2 百 萬 元, 升 幅 為 25.9% 或 人 民 幣 44.8 百 萬 元 二 零 一 五 財 政 年 度, 存 貨 撥 備 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 12.8%( 二 零 一 四 年 財 政 年 度 :10.0%) 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 考 慮 到 環 球 經 濟 及 行 業 衰 退, 總 額 為 人 民 幣 28.7 百 萬 元 有 關 零 售 店 鋪 租 賃 資 產 改 良 的 資 產 減 值 損 失 已 作 撥 備 本 集 團 的 經 營 溢 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 170.2 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 23.4 百 萬 元 的 虧 損, 跌 幅 為 113.8% 或 人 民 幣 193.6 百 萬 元 本 集 團 的 經 營 溢 利 率 ( 即 經 營 溢 利 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 ) 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 9.1% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 1.5% / 淨 財 務 收 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 淨 財 務 成 本 人 民 幣 1.1 百 萬 元 上 升 179.6% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 淨 財 務 收 入 人 民 幣 0.9 百 萬 元 在 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 集 團 的 利 息 收 入 為 人 民 幣 25.5 百 萬 元, 相 比 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 32.6 百 萬 元 減 少 人 民 幣 7.1 百 萬 元 另 一 方 面, 由 於 計 息 貸 款 減 少, 利 息 支 出 由 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 12.1 百 萬 元 減 少 人 民 幣 4.1 百 萬 元 至 二 零 一 五 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 8.0 百 萬 元 本 集 團 在 二 零 一 五 財 政 年 度 的 匯 兌 損 失 為 人 民 幣 13.5 百 萬 元, 而 二 零 一 四 財 政 年 度 的 匯 兌 損 失 為 人 民 幣 17.0 百 萬 元, 主 要 由 於 美 元 淨 負 債 兌 人 民 幣 在 二 零 一 五 財 政 年 度 出 現 升 值 本 集 團 所 得 稅 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 96.5 百 萬 元 下 降 47.5% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 50.6 百 萬 元 由 於 本 集 團 首 次 錄 得 整 體 虧 損 及 若 干 本 期 虧 損 並 沒 有 遞 延 稅 項 資 產 被 確 認, 二 零 一 五 財 政 年 度 的 有 效 所 得 稅 率 為 224.5%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :57.1%) 基 於 以 上 所 述 的 原 因, 本 公 司 股 東 應 佔 溢 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 73.2 百 萬 元 的 溢 利 減 少 199.3% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 72.7 百 萬 元 的 虧 損 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 合 共 為 人 民 幣 970.7 百 萬 元, 與 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 1,315.2 百 萬 元 相 比, 降 幅 為 26.2% 本 集 團 計 息 貸 款 由 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 602.1 百 萬 元 下 降 49.1% 至 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 306.5 百 萬 元 本 集 團 償 還 若 干 貸 款 以 降 低 經 濟 衰 退 時 的 信 貸 風 險 及 利 息 支 出, 因 此, 本 集 團 的 利 息 支 出 於 二 零 一 五 財 政 年 度 下 降 34.0% 至 人 民 幣 8.0 百 萬 元 ( 二 零 一 四 財 政 年 度 : 人 民 幣 12.1 百 萬 元 ) 由 於 二 零 一 五 財 政 年 度 稅 前 利 潤 減 少, 營 運 所 產 生 的 淨 現 金 流 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 213.3 百 萬 元 下 降 70.1% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 63.9 百 萬 元 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 基 於 未 償 還 銀 行 貸 款 及 人 民 幣 2,013.4 百 萬 元 總 資 產 淨 值 的 槓 桿 比 率 為 15.2%( 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 :28.7%) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 流 動 資 產 總 值 為 人 民 幣 2,062.5 百 萬 元, 流 動 負 債 總 值 為 人 民 幣 602.2 百 萬 元, 流 動 比 率 為 3.42( 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 :2.76) 11

從 本 集 團 日 常 營 運 所 得 的 現 金 主 要 以 人 民 幣 美 元 港 幣 存 放 於 香 港 和 中 國 的 大 型 銀 行, 因 此 本 集 團 面 對 來 自 此 等 貨 幣 之 間 的 匯 率 波 動 所 產 生 的 外 匯 風 險, 尤 其 以 美 元 計 的 貸 款 受 到 人 民 幣 兌 美 元 的 貶 值 帶 來 的 不 良 影 響 管 理 層 會 繼 續 定 期 監 控 本 集 團 的 外 匯 風 險 目 前 本 集 團 並 無 採 用 任 何 金 融 工 具 作 對 沖 之 用 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 共 有 人 民 幣 57.0 百 萬 元 資 本 承 擔 ( 即 已 授 權 但 未 訂 約 的 ), 而 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 為 人 民 幣 43.5 百 萬 元 本 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 並 無 重 大 或 有 負 債 本 集 團 需 要 營 運 資 金 以 維 持 生 產 零 售 和 其 他 業 務 的 營 運 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 為 人 民 幣 970.7 百 萬 元, 主 要 計 價 貨 幣 為 人 民 幣 及 港 幣 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 計 息 貸 款 為 人 民 幣 306.5 百 萬 元, 主 要 計 價 貨 幣 為 美 元 本 公 司 董 事 ( 董 事 ) 認 為 該 現 金 結 餘 及 營 運 活 動 所 產 生 的 淨 現 金 流 入 足 夠 支 持 本 集 團 的 日 常 經 營 開 銷 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 人 民 幣 110.9 百 萬 元 銀 行 存 款 及 人 民 幣 16.7 百 萬 元 的 物 業 已 用 作 本 集 團 獲 得 有 關 日 常 業 務 運 作 的 銀 行 融 資 及 銀 行 貸 款 的 擔 保 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 員 工 總 數 約 為 4,600 人 總 員 工 開 支, 包 括 工 資 薪 酬 及 福 利 在 內, 在 二 零 一 五 財 政 年 度 為 人 民 幣 394.2 百 萬 元, 而 二 零 一 四 財 政 年 度 則 為 人 民 幣 387.0 百 萬 元, 升 幅 為 1.9% 二 零 一 五 財 政 年 度, 總 員 工 開 支 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 為 24.7%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :20.6%) 員 工 的 薪 酬 參 照 其 責 任 及 經 驗 本 集 團 的 表 現 盈 利 情 況 及 其 他 零 售 行 業 公 司 及 現 行 市 場 情 況 的 薪 酬 基 準 釐 定 本 集 團 現 時 並 無 僱 員 認 股 權 計 劃 12

企 業 管 治 報 告 本 公 司 董 事 會 ( 董 事 會 ) 致 力 維 持 高 水 準 的 企 業 管 治, 為 具 效 率 的 管 理 和 良 好 的 企 業 架 構 提 供 穩 健 的 基 礎 本 公 司 強 調 具 質 素 的 董 事 會 領 導 健 全 的 內 部 監 控 以 及 對 全 體 股 東 負 責 作 為 本 集 團 企 業 管 治 的 主 要 原 則 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 期 間, 本 公 司 已 採 用 並 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 附 錄 十 四 之 企 業 管 治 守 則 及 企 業 管 治 報 告 所 載 的 所 有 守 則 條 文 及 ( 如 適 用 ) 建 議 最 佳 常 規, 守 則 條 文 第 A.6.7 條 除 外, 執 行 董 事 何 坤 先 生 因 其 他 公 務 未 能 出 席 於 二 零 一 五 年 五 月 二 十 九 日 舉 行 之 本 公 司 股 東 週 年 大 會 於 二 零 一 五 年 期 間 及 截 至 本 報 告 日 期, 董 事 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 董 事 和 高 級 管 理 層 的 詳 細 資 料 可 參 見 本 報 告 第 31 至 32 頁 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 董 事 會 共 有 六 名 董 事, 包 括 三 名 執 行 董 事 和 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 因 此, 本 公 司 已 符 合 須 擁 有 至 少 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 的 上 市 規 則 要 求 根 據 本 公 司 章 程 第 99 條,Pierre Bourque 先 生 和 林 濤 先 生 在 即 將 召 開 的 股 東 週 年 大 會 輪 席 告 退, 惟 符 合 重 選 資 格 並 願 意 膺 選 連 任 自 本 公 司 前 任 主 席 陳 漢 傑 先 生 辭 任 後, 本 公 司 努 力 尋 找 本 公 司 董 事 會 主 席 之 合 適 人 選 而 Pierre Bourque 先 生 自 本 公 司 上 市 擔 任 執 行 董 事, 其 暫 時 執 行 主 席 之 職 務 Pierre Bourque 先 生 負 責 管 理 及 領 導 董 事 會, 與 其 他 董 事 會 成 員 特 別 是 非 執 行 董 事 們 的 溝 通, 並 在 適 當 的 情 況 下, 考 慮 將 其 他 董 事 建 議 的 事 項 列 入 董 事 會 議 程 本 公 司 將 繼 續 努 力 物 色 合 適 人 選 來 接 替 主 席 之 職 位, 並 適 時 通 知 股 東 及 作 出 公 告 本 公 司 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 負 責 管 理 本 公 司 的 日 常 業 務, 並 監 控 本 公 司 的 營 運 表 現 首 席 執 行 官 亦 須 審 閱 並 與 董 事 會 成 員 討 論 業 務 計 劃 並 相 比 計 劃 及 整 體 執 行 情 況, 以 及 建 議 可 改 善 本 公 司 表 現 的 行 動 13

董 事 會 負 責 管 理 本 集 團 之 經 營 業 務 及 事 務, 並 對 本 公 司 履 行 誠 信 及 法 定 責 任, 尤 其 負 責 制 定 本 集 團 的 整 體 策 略 和 政 策 董 事 會 亦 負 責 領 導 及 監 控 本 公 司 並 監 察 負 責 本 公 司 日 常 業 務 的 管 理 層 的 表 現 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 肩 負 本 公 司 日 常 營 運 之 責 任 董 事 會 的 決 策 ( 包 括 策 略 政 策 財 務 計 劃 及 企 業 目 標 ) 會 透 過 執 行 董 事 或 其 各 自 的 代 表 向 管 理 層 傳 達 董 事 會 亦 負 責 制 定 合 適 的 政 策 以 加 強 本 公 司 企 業 管 治, 並 履 行 企 業 管 治 守 則 條 文 第 D.3.1 條 規 定 之 責 任 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 董 事 會 對 企 業 管 治 遵 守 法 律 及 監 管 規 定 方 面 的 政 策 及 常 規 進 行 檢 討, 亦 監 察 並 檢 討 僱 員 及 董 事 的 操 守 準 則 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 董 事 會 更 檢 討 遵 守 守 則 的 情 況 及 在 企 業 管 治 報 告 內 的 披 露 獨 立 非 執 行 董 事 以 其 獨 立 的 判 斷 知 識 和 經 驗 參 與 董 事 會 決 策 獨 立 非 執 行 董 事 們 均 具 才 幹, 其 意 見 對 董 事 會 決 策 具 有 重 要 影 響 董 事 會 認 為 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 之 比 例 恰 當, 並 充 分 發 揮 制 衡 作 用, 以 保 障 本 集 團 及 全 體 股 東 之 利 益 在 有 需 要 的 時 候, 董 事 在 其 執 行 職 務 時 可 以 諮 詢 獨 立 的 專 業 意 見, 而 費 用 將 由 本 公 司 負 責 董 事 會 已 經 收 到 其 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 之 規 定 提 交 的 年 度 書 面 確 認 函 確 認 其 獨 立 性 董 事 會 認 為 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 上 市 規 則 所 要 求 之 獨 立 性 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 命 為 期 三 年, 但 需 根 據 本 公 司 章 程 之 條 款 退 任 及 重 選 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度, 董 事 會 舉 行 了 四 次 完 整 的 董 事 會 會 議 在 每 次 的 董 事 會 會 議, 董 事 們 能 夠 就 董 事 會 會 議 加 入 討 論 的 議 題 所 有 董 事 均 可 從 本 公 司 獲 得 董 事 會 文 件 及 相 關 材 料, 使 董 事 會 成 員 有 足 夠 資 料 為 需 要 處 理 的 事 項 做 出 決 定 當 有 董 事 未 能 出 席 會 議, 他 將 收 到 會 議 的 內 容 及 結 果 以 下 部 份 列 出 董 事 對 財 務 報 表 的 責 任, 它 必 須 連 同 本 報 告 第 34 至 35 頁 核 數 師 報 告 中 提 及 本 集 團 之 核 數 師 的 職 責 一 併 閱 讀, 但 須 把 兩 者 的 職 責 區 分 14

董 事 獲 悉 其 有 責 任 於 每 個 財 政 年 度 編 製 真 實 而 公 允 地 顯 示 本 集 團 狀 況 的 財 務 報 表 董 事 並 沒 察 覺 任 何 可 能 會 嚴 重 影 響 本 公 司 持 續 經 營 能 力 的 重 大 不 明 朗 事 件 或 情 況 董 事 認 為 在 編 製 財 務 報 表 時, 本 集 團 採 用 貫 徹 應 用 且 適 當 的 會 計 政 策, 並 遵 從 所 有 適 用 之 會 計 準 則 董 事 負 責 確 保 本 集 團 保 存 之 會 計 紀 錄 能 合 理 並 準 確 地 披 露 本 集 團 的 財 務 狀 況, 從 而 根 據 香 港 公 司 條 例 及 適 用 的 會 計 準 則 編 製 財 務 報 表 董 事 負 責 採 取 一 切 合 理 及 所 需 的 步 驟 以 保 障 本 集 團 的 資 產, 並 防 止 及 偵 測 欺 詐 及 其 他 違 法 行 為 本 公 司 採 納 上 市 規 則 所 載 之 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 ( 標 準 守 則 ) 作 為 本 公 司 有 關 董 事 證 券 交 易 之 行 為 守 則 經 本 公 司 做 出 具 體 查 詢 後, 所 有 董 事 皆 確 認 在 年 內 進 行 證 券 交 易 時 已 遵 守 標 準 守 則 董 事 於 本 公 司 之 股 份 權 益 的 資 訊 在 本 報 告 第 22 頁 中 列 出 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 參 照 了 本 集 團 的 表 現 盈 利 情 況 及 其 他 零 售 行 業 公 司 及 現 行 市 場 情 況 的 薪 酬 基 準 由 董 事 會 釐 定 有 關 薪 酬 的 詳 細 情 況 列 於 本 報 告 第 61 至 62 頁 董 事 會 已 成 立 的 薪 酬 委 員 會 由 三 名 董 事 會 成 員 組 成 該 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 鄭 萬 河 先 生 擔 任 主 席, 其 餘 兩 名 成 員 為 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 和 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 薪 酬 委 員 會 負 責 發 展 及 管 理 本 公 司 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策, 包 括 他 們 的 薪 酬 方 案 及 評 估 執 行 董 事 的 表 現 然 而, 執 行 董 事 不 會 參 與 決 定 其 本 身 的 薪 酬 薪 酬 委 員 會 由 董 事 會 授 權 從 而 為 董 事 會 就 執 行 董 事 以 及 高 級 管 理 層 之 薪 酬 薪 酬 政 策 以 及 薪 酬 之 決 策 基 礎 提 出 建 議 薪 酬 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 一 次 會 議, 會 議 討 論 了 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策, 董 事 的 表 現 以 及 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 15

提 名 委 員 會 由 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 擔 任 主 席, 其 餘 兩 名 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 和 Antonio Gregorio 先 生 提 名 委 員 會 負 責 審 閱 董 事 會 的 結 構 規 模 及 其 組 成, 並 且 就 任 何 建 議 變 動 向 董 事 會 提 出 建 議, 以 配 合 本 公 司 的 企 業 策 略 提 名 委 員 會 同 時 也 負 責 制 定 尋 找 及 考 核 董 事 職 位 的 任 職 資 格, 並 評 估 董 事 人 選 在 需 要 時, 提 名 委 員 會 應 就 委 任 或 再 度 委 任 董 事 以 及 董 事 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 提 名 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 一 次 會 議, 已 就 董 事 會 的 架 構 規 模 及 其 組 成 作 出 考 慮, 亦 討 論 了 年 內 由 提 名 委 員 會 執 行 的 有 關 制 定 提 名 董 事 的 政 策 ; 提 名 委 員 會 年 內 就 董 事 候 選 人 採 納 的 提 名 程 式 以 及 遴 選 及 推 薦 準 則 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 採 用 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 ( 政 策 ), 此 政 策 列 述 了 董 事 會 成 員 達 到 多 元 化 之 方 法 本 公 司 意 識 到 董 事 會 成 員 多 元 化 所 帶 來 的 利 益, 並 視 多 元 化 為 有 效 決 策 和 管 理 重 要 元 素 之 一 採 納 此 政 策 之 目 的 為 肯 定 董 事 會 作 為 本 公 司 決 策 單 位 之 多 元 化 的 裨 益 與 重 要 性, 提 升 其 表 現 品 質 並 長 遠 保 持 其 可 持 續 的 發 展 達 致 董 事 會 成 員 多 元 化 須 考 慮 多 項 因 素 及 可 計 量 目 標, 包 括 但 不 限 於 性 別 年 齡 種 族 教 育 背 景 專 業 知 識 行 業 經 驗 技 能 及 知 識 董 事 會 所 有 委 任 均 以 用 人 唯 才 為 原 則, 並 在 考 慮 人 選 時 以 客 觀 條 件 充 分 顧 及 董 事 會 成 員 多 元 化 的 裨 益 本 公 司 的 審 計 委 員 會 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 和 Antonio Gregorio 先 生 組 成, 並 由 林 濤 先 生 擔 任 主 席 所 有 委 員 會 成 員 皆 具 備 適 當 的 商 業 及 財 務 經 驗 審 計 委 員 會 獲 授 權, 在 其 認 為 有 需 要 時, 可 向 外 界 尋 求 專 業 意 見 審 計 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 兩 次 會 議, 會 議 討 論 了 本 公 司 之 中 期 和 年 度 業 績 內 部 控 制 系 統 以 及 審 計 委 員 會 根 據 企 業 管 治 守 則 應 履 行 之 責 任 審 計 委 員 會 負 責 監 察 本 公 司 財 務 報 表 的 草 擬 工 作 除 了 審 閱 本 公 司 的 財 務 資 料 外, 審 計 委 員 會 的 其 他 基 本 責 任 為 監 督 和 維 繫 與 本 公 司 外 聘 核 數 師 的 關 係 和 監 察 本 公 司 的 財 務 報 告 系 統 內 部 監 控 及 風 險 管 理 程 式 對 於 審 計 委 員 會 就 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 的 業 績 之 審 閱, 審 計 委 員 會 與 高 級 管 理 層 和 外 聘 核 數 師 已 就 各 自 的 核 數 結 果 本 集 團 採 納 之 會 計 準 則 與 常 規 以 及 內 部 監 控 風 險 管 理 及 財 務 報 告 的 相 關 事 宜 進 行 討 論 16

本 公 司 核 數 師 在 其 核 數 及 非 核 數 服 務 方 面 徵 收 的 費 用 已 在 本 報 告 第 60 頁 之 財 務 報 表 附 註 中 披 露 審 計 委 員 會 負 責 批 核 外 聘 核 數 師 的 報 酬 及 聘 用 條 款, 並 就 外 聘 核 數 師 向 本 公 司 提 供 之 任 何 非 核 數 服 務 向 董 事 會 提 出 適 當 建 議 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度, 外 聘 核 數 師 並 無 提 供 任 何 非 核 數 服 務, 因 此 本 公 司 向 外 聘 核 數 師 所 支 付 的 核 數 師 酬 勞 均 為 核 數 服 務 的 費 用 董 事 會 知 悉 其 對 內 部 監 控 系 統 管 理 及 審 查 該 系 統 的 執 行 成 效 的 責 任 董 事 會 肩 負 建 立 及 維 持 內 部 監 控 系 統 的 運 作 及 批 核 程 序 的 整 體 責 任 執 行 董 事 獲 委 任 至 所 有 重 要 的 附 屬 營 運 公 司 的 董 事 會, 並 與 其 高 級 管 理 層 緊 密 合 作, 監 察 各 附 屬 營 運 公 司 的 表 現, 以 確 保 策 略 性 目 標 的 執 行 及 業 務 表 現 指 標 的 達 成 本 公 司 之 審 計 委 員 會 與 財 務 團 隊 和 高 級 管 理 層 緊 密 合 作, 審 閱 並 監 察 內 部 監 控 及 批 核 程 式, 以 確 保 其 有 效 性 本 公 司 同 時 也 建 立 一 套 監 控 系 統 和 程 式, 從 而 在 日 常 營 運 時 能 及 時 記 錄 處 理 及 呈 報 資 料 本 集 團 旗 下 各 營 運 部 門 的 高 級 管 理 層 負 責 制 訂 年 度 業 務 計 劃 及 預 算, 並 由 執 行 董 事 審 閱 及 批 核 在 制 訂 預 算 及 預 測 時, 高 級 管 理 層 識 別 評 估 及 報 告 任 何 重 要 業 務 風 險 可 能 造 成 及 潛 在 的 財 務 影 響 一 般 而 言, 管 理 層 每 年 編 製 預 算 及 每 季 編 製 預 測 財 務 總 監 建 立 了 本 集 團 開 支 的 批 核 和 控 制 的 指 導 方 針 及 程 式 營 運 開 支 與 資 本 開 支 均 受 限 整 體 預 算 控 制 營 運 開 支 進 一 步 受 到 支 出 上 限 所 控 制, 該 上 限 參 考 相 關 行 政 人 員 與 高 級 職 員 的 責 任 水 平 而 定 資 本 開 支 ( 包 括 在 預 算 之 內 的 重 大 開 支 和 未 列 入 預 算 的 開 支 ) 亦 須 在 做 出 開 支 前 經 過 特 別 審 批 本 集 團 的 內 部 審 核 職 能 就 本 集 團 的 營 運 業 務 中 的 風 險 管 理 活 動 與 監 控 之 存 在 及 效 力 提 供 獨 立 保 證 內 部 審 計 團 隊 亦 會 跟 進 在 審 核 過 程 中 發 現 的 問 題 內 部 審 核 團 隊 亦 會 評 估 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統, 結 果 將 呈 報 審 計 委 員 會 首 席 執 行 官 財 務 總 監 及 本 集 團 的 相 關 高 級 管 理 層 董 事 確 認, 他 們 已 對 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 內 部 監 控 系 統 的 有 效 性 進 行 審 閱, 並 認 為 該 系 統 合 理 地 有 效 及 足 夠, 儘 管 他 們 不 能 絕 對 保 證 所 有 重 大 風 險 能 被 適 當 地 識 別 評 估 及 受 到 管 理 該 檢 討 已 涵 蓋 所 有 重 大 的 監 控, 包 括 財 務 營 運 遵 守 規 定 監 控 及 風 險 管 理 功 能 雖 然 上 述 各 項 程 式 乃 為 識 別 及 管 理 風 險 而 專 門 制 定, 以 防 該 等 風 險 對 本 集 團 實 現 其 業 務 目 標 之 能 力 造 成 潛 在 負 面 影 響, 並 適 當 地 記 錄 及 報 告 財 務 資 料, 但 卻 不 能 就 重 大 的 錯 誤 陳 述 或 損 失 提 供 絕 對 保 證 17

本 公 司 在 日 常 經 營 活 動 中 採 取 並 執 行 各 類 措 施, 確 保 不 同 業 務 水 準 之 間 的 相 互 制 衡, 努 力 尋 求 加 強 集 團 內 部 控 制 和 風 險 管 理 流 程 具 體 而 言, 本 集 團 定 期 檢 查 付 款 審 計 流 程 及 蓋 章 管 理, 其 中 我 們 定 期 輪 換 印 章 管 理 人 員 並 做 必 要 的 檢 查 以 確 保 相 關 人 員 的 稱 職 性 及 履 行 職 責 的 適 當 程 度 和 責 任 性 對 於 本 公 司 的 新 業 務 或 者 任 何 運 作 上 的 變 化, 所 有 相 關 的 部 門 都 會 提 前 協 調 以 確 保 財 務 和 行 政 報 告 的 準 確 性 和 效 率 另 外, 本 公 司 適 時 為 部 門 經 理 提 供 最 新 適 用 條 規 的 培 訓, 以 監 督 確 保 各 部 門 均 遵 從 相 關 的 條 規 基 於 本 公 司 已 採 取 或 預 備 採 取 上 述 程 式 和 措 施, 董 事 認 為 本 公 司 於 二 零 一 五 財 政 年 度 遵 守 了 內 部 監 控 之 規 範 條 款 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間, 各 董 事 對 於 完 整 董 事 會 委 員 會 會 議 及 股 東 大 會 的 參 加 次 數 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 4/4 不 適 用 1/1 1/1 1/1 Pierre Bourque 先 生 4/4 不 適 用 不 適 用 不 適 用 1/1 何 坤 先 生 4/4 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1 林 濤 先 生 3/4 2/2 1/1 1/1 1/1 鄭 萬 河 先 生 4/4 2/2 1/1 不 適 用 1/1 Antonio Gregorio 先 生 4/4 2/2 不 適 用 1/1 1/1 董 事 的 專 業 和 持 續 培 訓 對 發 展 和 更 新 他 們 的 知 識 和 技 能 來 說 是 必 要 的, 同 時 也 幫 助 董 事 對 董 事 會 作 出 貢 獻 本 公 司 所 有 的 董 事 ( 即 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 及 Antonio Gregorio 先 生 ) 均 於 二 零 一 五 年 十 一 月 參 加 了 由 本 公 司 的 外 聘 法 律 顧 問 就 有 關 新 競 爭 條 例 上 巿 規 則 項 下 的 環 境 社 會 及 管 治 報 告 風 險 管 理 與 內 部 監 控 的 更 新 而 相 應 提 供 的 培 訓 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 18

根 據 百 慕 大 公 司 法 第 74 條, 任 何 一 個 或 多 個 在 遞 交 申 請 書 當 日 持 有 本 公 司 在 遞 交 申 請 書 當 日 不 少 於 十 分 之 一 於 股 東 大 會 有 投 票 權 的 已 繳 足 資 本 的 股 東 有 權 隨 時 向 本 公 司 註 冊 辦 事 處 遞 交 書 面 申 請, 要 求 董 事 會 召 開 特 別 股 東 大 會 書 面 申 請 必 須 載 明 召 開 特 別 股 東 大 會 的 目 的 ( 包 括 於 大 會 上 擬 議 的 決 議 ), 並 由 申 請 人 簽 署 申 請 須 遞 交 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 :Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, 申 請 書 可 由 多 份 相 同 形 式 的 書 面 文 件 組 成, 每 份 均 須 由 一 位 或 多 位 申 請 者 簽 署 倘 若 董 事 未 能 在 申 請 書 遞 交 後 21 天 內 召 開 特 別 股 東 大 會, 申 請 者 或 任 何 其 中 代 表 一 半 以 上 投 票 權 的 申 請 者, 可 自 行 組 織 召 開 特 別 股 東 大 會, 但 任 何 自 行 召 開 的 特 別 股 東 大 會 不 能 於 自 提 交 申 請 之 日 起 滿 三 個 月 後 舉 行 申 請 者 自 行 召 開 的 特 別 股 東 大 會 應 當 盡 可 能 與 由 董 事 召 開 的 大 會 以 同 樣 的 方 式 進 行 股 東 可 連 同 其 聯 繫 資 訊 ( 如 郵 寄 地 址 電 郵 位 址 或 傳 真 ) 通 過 郵 寄 傳 真 或 電 郵 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 出 諮 詢 本 公 司 的 郵 寄 地 址 傳 真 號 碼 及 電 郵 位 址 如 下 : 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 傳 真 :(852)2790 4815 郵 箱 :irene.wong@portico-intl.com 收 件 人 : 黃 鳳 媚 女 士 股 東 應 把 書 面 通 知 寄 往 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點 ( 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 ), 具 體 說 明 股 東 的 持 股 資 訊 聯 繫 方 式 以 及 計 劃 於 股 東 大 會 上 提 出 的 任 何 具 體 交 易 或 事 務 的 議 案, 並 附 上 其 相 關 文 件 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 的 財 政 年 度 內, 本 公 司 的 組 織 章 程 文 件 並 無 任 何 修 訂 19

董 事 會 報 告 董 事 謹 將 年 度 報 告 及 本 集 團 二 零 一 五 財 政 年 度 之 經 審 核 的 財 務 報 告 呈 交 各 股 東 省 覽 本 集 團 是 一 家 擬 從 事 多 個 領 域 業 務 的 企 業 集 團 本 集 團 正 在 探 討 各 個 行 業 合 適 的 商 業 機 會 的 過 程 中, 現 時 主 要 致 力 於 在 中 國 美 國 加 拿 大 及 歐 洲 批 發 和 零 售 男 女 服 裝 和 鞋 類 手 袋 眼 鏡 圍 巾 及 香 水 等 配 飾 上 述 活 動 根 據 香 港 公 司 條 例 的 要 求 進 行 進 一 步 的 討 論 和 分 析, 包 括 對 本 集 團 業 務 的 中 肯 審 視 對 本 集 團 面 臨 的 主 要 風 險 和 不 確 定 性 的 描 述 自 二 零 一 五 年 年 底 以 來 發 生 的 對 本 集 團 有 影 響 的 重 大 事 件 的 詳 情 本 集 團 業 務 未 來 可 能 發 展 的 揭 示 運 用 財 務 關 鍵 表 現 指 標 進 行 的 分 析, 請 見 本 報 告 第 8 至 第 12 頁 的 管 理 層 的 討 論 與 分 析 ; 有 關 公 司 的 環 境 政 策 及 表 現 的 探 討 本 公 司 與 其 僱 員 顧 客 及 供 應 商 的 重 要 關 係 的 說 明, 及 有 關 遵 守 對 本 集 團 有 重 大 影 響 的 有 關 法 律 及 規 例 的 情 況 的 探 討, 請 見 本 報 告 第 29 至 30 頁 的 企 業 社 會 責 任 報 告 這 些 討 論 構 成 董 事 會 報 告 的 一 部 份 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 本 集 團 向 最 大 的 供 應 商 及 五 個 最 大 的 供 應 商 購 買 貨 品 ( 主 要 是 原 材 料 ) 及 服 務 分 別 佔 總 額 的 約 8% 及 19% 本 集 團 最 大 的 客 戶 及 五 個 最 大 的 客 戶 分 別 佔 總 銷 售 額 的 約 4% 及 15% 沒 有 任 何 一 位 本 公 司 董 事 董 事 的 緊 密 聯 繫 人 或 股 東 ( 董 事 所 知 悉 的 擁 有 超 過 本 集 團 5% 權 益 的 股 東 ) 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內 擁 有 任 何 上 述 供 應 商 及 客 戶 的 權 益 本 集 團 二 零 一 五 財 政 年 度 的 業 績, 請 見 本 報 告 第 36 頁 的 綜 合 全 面 收 益 表 董 事 不 建 議 分 派 末 期 股 息 本 公 司 可 供 分 派 給 股 東 的 儲 備 總 額 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 人 民 幣 149,884 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 17,367 千 元 ) 撥 備 詳 情 請 見 本 報 告 第 77 頁 關 於 本 集 團 過 去 五 年 的 經 營 業 績 以 及 資 產 和 負 債 的 概 要, 請 見 本 報 告 第 4 至 5 頁 關 於 本 公 司 股 本 變 化 的 詳 情, 請 見 本 報 告 第 76 頁 除 下 述 第 23 至 25 頁 及 財 務 報 表 附 註 25(c)(ii) 及 26 披 露 的 購 股 權 計 劃 外, 本 公 司 於 本 年 度 內 並 無 訂 立 任 何 股 票 掛 鈎 協 議, 於 本 年 年 終 時 亦 無 這 類 協 議 存 在 20

關 於 固 定 資 產 之 變 動 詳 情, 請 見 本 報 告 第 67 至 68 頁 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 集 團 慈 善 及 其 他 捐 贈 為 人 民 幣 440 千 元 ( 二 零 一 四 財 政 年 度 : 人 民 幣 426 千 元 ) 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 公 司 的 董 事 為 以 下 人 士 : 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 本 公 司 各 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 的 簡 介, 請 見 本 報 告 第 31 至 32 頁 概 無 任 何 董 事 與 本 集 團 簽 訂 一 年 內 可 予 以 終 止 而 免 付 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 的 服 務 合 同 根 據 上 市 規 則 第 13.51B(1) 條 規 定, 有 關 董 事 的 資 訊 變 更 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 辭 去 中 國 巴 黎 春 天 百 貨 集 團 ( 中 國 巴 黎 春 天 百 貨 集 團 乃 一 家 於 二 零 一 三 年 十 二 月 在 香 港 聯 合 交 易 所 主 板 除 牌 之 公 司 ) 執 行 董 事 之 職 務 除 上 文 所 披 露 外, 本 公 司 自 截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 之 中 期 報 告 發 佈 後 沒 有 發 現 任 何 需 要 根 據 上 市 規 則 第 13.51B(1) 條 之 規 定 而 需 要 披 露 的 其 他 資 訊 根 據 本 公 司 章 程 細 則, 本 公 司 當 時 之 董 事 董 事 總 經 理 替 代 董 事 核 數 師 秘 書 及 其 他 高 級 管 理 人 員, 將 獲 以 本 公 司 資 產 作 為 彌 償 保 證 及 擔 保 其 在 執 行 及 履 行 職 責 時 引 致 或 與 此 有 關 的 所 有 訴 訟 費 用 收 費 損 失 損 害 及 開 支 此 等 條 文 在 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間 有 效, 並 於 本 報 告 日 期 亦 維 持 有 效 21

於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 各 董 事 及 本 公 司 最 高 行 政 人 員 在 本 公 司 或 其 任 何 聯 繫 公 司 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 債 券 持 有 記 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 規 定 設 置 的 登 記 冊, 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 之 權 益 或 淡 倉 如 下 : 0.0025 1 陳 啟 泰 先 生 200,000( 好 倉 ) 412,893,389( 好 倉 ) 413,093,389( 好 倉 ) 74.50( 好 倉 ) Pierre Bourque 先 生 0 0 0 0 何 坤 先 生 1,100,000( 好 倉 ) 0 1,100,000( 好 倉 ) 0.20( 好 倉 ) 林 濤 先 生 0 0 0 0 鄭 萬 河 先 生 0 0 0 0 Antonio Gregorio 先 生 0 0 0 0 附 註 : 1. 陳 啟 泰 先 生 擁 有 Ports International Enterprises Limited( PIEL )50% 股 份 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日,PIEL 直 接 擁 有 好 倉 49,488,000 股, 並 透 過 PIEL 的 直 接 附 屬 公 司 CFS International Inc.( CFS ) 和 Bluestone Global Holdings Limited( Bluestone ) 分 別 持 有 250,187,637 股 和 113,217,752 股 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 陳 啟 泰 先 生 透 過 持 有 PIEL 被 視 為 持 有 本 公 司 74.47% 已 發 行 股 份 除 上 文 披 露 外, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 沒 有 董 事 本 公 司 最 高 行 政 人 員 及 其 聯 繫 人 士 在 本 公 司 或 其 任 何 聯 繫 公 司 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 債 券 持 有 記 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 規 定 設 置 的 登 記 冊, 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 之 權 益 或 淡 倉 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 獲 通 知, 並 根 據 證 券 和 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 設 置 的 登 記 冊 所 載, 對 於 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 擁 有 權 益 的 人 士 ( 本 公 司 董 事 及 最 高 行 政 人 員 除 外 ) 如 下 : Bluestone Global Holdings Limited 1 實 益 擁 有 人 113,217,752( 好 倉 ) 20.42( 好 倉 ) CFS International Inc. 1 實 益 擁 有 人 250,187,637( 好 倉 ) 45.12( 好 倉 ) Ports International Enterprises Limited 1 於 受 控 制 企 業 權 益 363,405,389( 好 倉 ) 65.54( 好 倉 ) 實 益 擁 有 人 49,488,000( 好 倉 ) 8.93( 好 倉 ) 2 陳 漢 傑 先 生 實 益 擁 有 人 250,000( 好 倉 ) 0.05( 好 倉 ) 於 受 控 制 企 業 權 益 412,893,389( 好 倉 ) 74.47( 好 倉 ) 22

附 註 : 1. 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日,PIEL 由 於 擁 有 Bluestone 和 CFS 的 權 益 而 被 視 為 對 Bluestone 和 CFS 分 別 持 有 的 113,217,752 股 股 份 和 250,187,637 股 股 份 擁 有 權 益 另 請 參 閱 本 報 告 第 22 頁 附 註 1 2. 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 陳 漢 傑 先 生 由 於 擁 有 PIEL 的 權 益 而 被 視 為 對 PIEL 持 有 的 好 倉 412,893,389 股 股 份 擁 有 權 益 除 上 文 披 露 外, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 沒 有 獲 悉 其 他 須 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 設 置 的 登 記 冊 上 之 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 之 權 益 或 淡 倉 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 除 了 在 下 文 標 題 關 連 交 易 中 所 披 露 的 交 易 外, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 簽 訂 任 何 涉 及 本 集 團 業 務 而 本 公 司 董 事 直 接 或 間 接 在 其 中 擁 有 相 當 分 量 利 害 關 係 的 重 大 其 他 交 易 安 排 或 合 約 除 下 述 第 23 至 25 頁 及 財 務 報 表 附 註 25(c)(ii) 及 26 披 露 的 購 股 權 計 劃 外, 於 年 內 的 任 何 時 間, 本 公 司 其 控 股 公 司 同 系 附 屬 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 訂 立 任 何 安 排, 使 董 事 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 任 何 配 偶 或 18 歲 以 下 子 女 可 藉 購 入 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 的 股 份 或 債 券 而 獲 益 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 除 了 在 下 文 標 題 關 連 交 易 中 所 披 露 的 交 易 外, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 簽 訂 任 何 涉 及 本 集 團 業 務 而 控 股 股 東 直 接 或 間 接 在 其 中 擁 有 重 大 權 益 之 重 要 合 約 除 僱 員 聘 任 合 約 外, 本 集 團 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內 並 沒 有 就 全 部 或 任 何 重 大 部 分 的 本 公 司 業 務 管 理 及 行 政 訂 立 或 存 在 任 何 合 約 本 公 司 或 其 任 何 子 公 司 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間 概 無 購 回 出 售 或 贖 回 本 公 司 任 何 上 市 或 可 贖 回 證 券 本 公 司 之 公 司 章 程 或 百 慕 達 相 關 法 律 項 下 並 無 載 有 優 先 購 買 權 之 規 定 本 公 司 於 二 零 零 三 年 十 月 十 四 日 通 過 股 東 決 議 採 納 一 項 購 股 權 計 劃 ( 計 劃 ), 該 計 劃 已 於 二 零 一 三 年 十 月 十 三 日 到 期 1. 計 劃 的 宗 旨 是 容 許 本 公 司 向 選 定 的 參 與 者 授 予 購 股 權, 以 獎 勵 及 回 報 他 們 對 本 集 團 所 作 的 貢 獻 23 2. 下 述 人 士 可 參 與 計 劃 :(i) 本 公 司 其 任 何 附 屬 公 司 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 股 本 權 益 的 任 何 實 體 ( 注 資 實 體 ) 的 任 何 僱 員, 包 括 本 公 司 任 何 執 行 董 事 ( 惟 不 包 括 陳 啟 泰 先 生 及 其 聯 繫 人 士 其 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 注 資 實 體 );(ii) 本 公 司 其 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 注 資 實 體 的 任 何 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 );(iii) 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 提 供 貨 品 或 服 務 的 任 何 供 應 商 ;(iv) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 的 任 何 客 戶 ; 及 (v) 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 提 供 研 究 開 發 或 技 術 支 援 的 任 何 人 士 或 實 體

3. 除 非 徵 得 股 東 在 本 公 司 股 東 大 會 上 的 批 准, 於 任 何 十 二 個 月 期 間 內, 因 行 使 計 劃 下 授 予 每 位 參 與 者 之 購 股 權 而 需 發 行 的 股 份 總 數 不 得 超 過 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 的 1% 4. 承 授 人 士 可 根 據 計 劃 之 條 款 於 董 事 通 知 各 承 授 人 之 期 限 內 隨 時 全 部 或 部 份 行 使 購 股 權, 該 期 限 可 由 授 出 購 股 權 日 期 ( 授 出 日 期 ) 起 計, 惟 由 授 出 日 期 起 計 滿 十 週 年 之 前 一 日 有 效 5. 參 與 者 可 於 授 出 日 期 起 二 十 八 日 內 接 納 購 股 權 6. 參 與 者 必 須 於 授 出 日 期 起 二 十 八 日 內 支 付 每 購 股 權 港 幣 10 元 7. 計 劃 項 下 股 份 的 認 購 價 ( 受 規 定 地 可 調 整 ) 由 董 事 釐 定, 惟 不 得 低 於 下 列 之 較 高 者 為 準 :(i) 股 份 於 授 出 日 期 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 中 所 列 的 收 市 價 ;(ii) 股 份 於 授 出 日 期 前 五 個 交 易 日 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 中 所 列 的 平 均 收 市 價 ; 及 (iii) 股 份 面 值 8. 於 二 零 零 三 年 十 一 月 三 日 根 據 購 股 權 計 劃 授 予 的 第 一 批 購 股 權 已 於 二 零 一 三 年 十 一 月 二 日 失 效 根 據 購 股 權 計 劃 授 予 之 第 二 批 和 第 三 批 的 購 股 權 於 由 新 百 利 融 資 有 限 公 司 代 表 Bluestone 之 購 股 權 要 約 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 結 束 後 失 效 有 關 購 股 權 要 約 的 詳 細 資 料 請 參 見 本 報 告 第 26 至 27 頁 9. 由 於 計 劃 已 於 二 零 一 三 年 十 月 十 三 日 到 期, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 計 劃 項 下 已 無 可 發 行 股 份 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 計 劃 項 下 未 行 使 之 購 股 權 數 目 明 細 如 下 : 1 2 11.68 Pierre Bourque 先 生 80,000 0 80,000 0 0 何 坤 先 生 200,000 0 200,000 0 0 連 續 契 約 僱 員 4,037,859 0 4,037,859 0 0 1 2 17.32 陳 啟 泰 先 生 250,000 0 250,000 0 0 Pierre Bourque 先 生 50,000 0 50,000 0 0 何 坤 先 生 180,000 0 180,000 0 0 連 續 契 約 僱 員 20,351,733 0 19,946,553 405,180 0 其 他 100,000 0 100,000 0 0 24

附 註 : 1. 按 照 計 劃 之 條 款, 本 計 劃 只 在 下 列 相 應 有 效 期 內 行 使 : 1/3 授 出 日 期 一 年 後 1/3 授 出 日 期 兩 年 後 1/3 授 出 日 期 三 年 後 董 事 會 可 酌 情 調 整 以 上 部 分 或 全 部 可 行 使 日 期 2. 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 新 百 利 融 資 有 限 公 司 代 表 Bluestone 作 出 購 股 權 要 約 之 後, 所 有 的 購 股 權 已 失 效 詳 細 資 料 請 參 見 本 報 告 第 26 至 27 頁 PIRC 本 集 團 銷 售 Ports International Ports1961 品 牌 的 男 女 時 裝 配 飾 及 其 他 商 品 或 產 品 ( PORTS 產 品 ) 予 本 公 司 之 控 股 股 東 CFS 之 全 資 附 屬 公 司 Ports International Retail Corporation( PIRC ), 其 負 責 將 產 品 轉 售 到 歐 洲 及 北 美 本 公 司 執 行 董 事 陳 啟 泰 先 生 為 CFS 的 最 終 控 股 股 東 ( 如 上 市 規 則 所 定 義 ) 本 集 團 以 合 同 形 式, 並 根 據 各 合 同 訂 下 的 銷 售 數 量 價 格 及 交 貨 日 期 ( 銷 售 交 易 ) 提 供 PORTS 產 品 予 PIRC 本 公 司 與 PIRC 已 於 二 零 零 六 年 十 一 月 一 日 簽 訂 合 約, 向 PIRC 及 其 聯 屬 公 司 提 供 PORTS 產 品 ( 主 協 定 ) 主 協 議 其 後 於 二 零 零 九 年 九 月 一 日 二 零 一 一 年 十 二 月 二 十 九 日 和 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 續 簽, 該 協 議 將 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期 ( 續 訂 主 協 議 ) 根 據 續 訂 主 協 定, 截 至 二 零 一 五 二 零 一 六 及 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 的 三 個 年 度, 年 銷 售 交 易 總 值 的 年 度 上 限 分 別 為 人 民 幣 9.3 百 萬 元 人 民 幣 10.2 百 萬 元 及 人 民 幣 11.2 百 萬 元 該 數 值 是 以 每 年 預 測 10% 的 額 外 增 長 率 作 為 參 考 而 決 定 的 在 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 銷 售 交 易 金 額 約 人 民 幣 6.0 百 萬 元 本 公 司 核 數 師 已 獲 聘 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 核 證 工 作 準 則 第 3000 號 審 核 或 審 閱 歷 史 財 務 資 料 以 外 之 核 證 工 作 及 參 照 實 務 說 明 第 740 號 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 之 核 數 師 函 件 報 告 本 集 團 之 持 續 關 連 交 易 核 數 師 已 根 據 上 市 規 則 第 14A.56 條 對 有 關 本 集 團 上 述 持 續 關 連 交 易 發 出 包 含 其 調 查 結 果 及 結 論 的 無 保 留 意 見 函 件 本 公 司 已 將 核 數 師 函 件 副 本 送 呈 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 亦 已 審 閱 二 零 一 五 財 政 年 度 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易, 並 認 為 : (a) 持 續 關 連 交 易 是 在 本 集 團 的 日 常 業 務 中 訂 立 ; (b) 持 續 關 連 交 易 是 按 照 一 般 商 務 款 或 更 佳 條 款 進 行 ; 及 (c) 持 續 關 連 交 易 是 根 據 有 關 交 易 的 協 定 進 行, 條 款 公 平 合 理, 並 且 符 合 本 公 司 股 東 的 整 體 利 益 25

於 二 零 一 三 年 九 月 五 日, 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 世 紀 寶 姿 ( 廈 門 ) 實 業 有 限 公 司 ( 世 紀 寶 姿 ) 分 別 與 TIA CIBANI LLC 及 TC BRANDS LLC( 合 稱 發 行 人 ) 及 Tia Cibani 女 士 訂 立 認 購 意 向 書 ( 認 購 ) 據 此 世 紀 寶 姿 有 條 件 同 意 向 發 行 人 各 自 認 購 本 金 為 500,000 美 元 的 可 換 股 債 券, 且 均 為 零 息 債 券 零 息 可 贖 回 債 券 及 可 轉 換 債 券 已 於 二 零 一 三 年 十 一 月 四 日 簽 訂, 而 認 購 也 於 同 一 天 完 成 Tia Cibani 女 士 為 TIA CIBANI LLC 和 TC BRANDS LLC 全 部 已 發 行 股 本 的 持 有 人, 同 時 為 陳 啟 泰 先 生 的 妻 妹 ; 而 陳 啟 泰 先 生 為 本 公 司 之 董 事 及 最 終 控 股 股 東 ( 如 上 市 規 則 所 定 義 ), 因 此,Tia Cibani 女 士 為 本 公 司 關 連 人 士 之 聯 繫 人 士 據 此, 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 規 定, 上 述 認 購 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 五 日, 世 紀 寶 姿 行 使 其 贖 回 權 以 提 前 贖 回 可 換 股 債 券, 而 發 行 人 已 償 還 全 部 可 換 股 債 券 的 本 金 金 額 1,000,000 美 元 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 並 沒 有 持 有 任 何 尚 未 行 使 的 可 換 股 債 券 就 本 集 團 於 二 零 一 五 財 政 年 度 所 訂 立 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易, 本 公 司 已 符 合 上 巿 規 則 第 十 四 A 章 的 披 露 規 定 本 公 司 英 文 名 稱 由 Ports Design Limited 更 改 為 Portico International Holdings Limited 並 採 納 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 作 為 本 公 司 的 中 文 名 稱, 取 代 寶 姿 時 裝 有 限 公 司, 以 僅 供 識 別 之 用, 已 於 二 零 一 五 年 六 月 四 日 生 效 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 已 於 二 零 一 五 年 七 月 七 日 發 出 註 冊 非 香 港 公 司 變 更 名 稱 註 冊 證 明 書, 確 認 本 公 司 之 新 名 稱 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 第 16 部 於 香 港 註 冊 於 二 零 一 四 年 十 二 月 十 九 日,Bluestone Global Holdings Limited( 要 約 人 ) 與 富 達 基 金 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 賣 方 ) 訂 立 購 股 協 議 ( 購 股 協 議 ), 據 此, 要 約 人 同 意 購 買 而 賣 方 同 意 出 售 銷 售 股 份 ( 即 37,468,000 股 本 公 司 股 份 ( 銷 售 股 份 )), 總 代 價 為 112,404,000.00 港 元, 相 當 於 每 股 銷 售 股 份 3.00 港 元 銷 售 股 份 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 6.8% 緊 接 訂 立 購 股 協 議 前, 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 ( 如 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 ( 守 則 ) 所 界 定 的 ) 共 同 持 有 合 共 185,074,773 股 本 公 司 股 份 ( 股 份 ), 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 33.3% 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 三 日 購 股 協 議 完 成 時, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 共 同 持 有 合 共 222,542,773 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 40.1% 因 此, 根 據 守 則 規 則 26.1, 要 約 人 須 作 出 強 制 性 全 面 要 約, 即 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 尚 未 擁 有 或 同 意 購 入 之 所 有 已 發 行 股 份 ( 股 份 要 約 ) 要 約 價 為 每 股 股 份 3.00 港 元 ( 要 約 價 ), 與 要 約 人 根 據 購 股 協 議 收 購 股 份 所 支 付 的 每 股 股 份 之 價 格 相 同 26

根 據 守 則 規 則 13, 要 約 人 作 出 購 股 權 要 約 ( 購 股 權 要 約, 與 股 份 要 約 合 稱 要 約 ), 以 註 銷 本 公 司 於 二 零 零 三 年 十 月 十 四 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 授 出 而 尚 未 行 使 之 購 股 權 ( 購 股 權 ) 由 於 尚 未 行 使 之 購 股 權 之 行 使 價 遠 高 於 要 約 價, 故 尚 未 行 使 購 股 權 屬 價 外, 而 註 銷 每 份 尚 未 行 使 購 股 權 之 要 約 價 定 於 面 值 0.0001 港 元 於 二 零 一 五 年 二 月 二 十 五 日, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 或 已 就 合 共 297,473,903 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 53.7%) 接 獲 接 納 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 無 條 件 由 於 股 份 要 約 已 在 各 方 面 成 為 無 條 件, 購 股 權 要 約 亦 於 二 零 一 五 年 二 月 二 十 五 日 在 各 方 面 成 為 無 條 件 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 之 截 止 日 期 由 二 零 一 五 年 二 月 二 十 六 日 延 長 至 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 要 約 截 止 日, 要 約 人 接 獲 根 據 股 份 要 約 作 出 涉 及 169,706,116 股 股 份 之 有 效 接 納 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 30.6%); 及 並 無 接 獲 根 據 購 股 權 要 約 作 出 的 接 納 於 要 約 截 止 後, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 或 已 就 合 共 441,276,889 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 79.6%) 接 獲 接 納 ; 而 113,176,603 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 20.4%) 由 公 眾 人 士 持 有 因 此, 並 未 達 成 上 市 規 則 第 8.08(1)(a) 條 和 第 13.32(1) 條 項 下 的 25.0% 最 低 公 眾 持 股 量 之 規 定 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 五 日, 要 約 人 已 按 每 股 股 份 4.58 港 元 ( 即 股 份 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 ) 出 售 下 列 股 份 : (1) 25,500,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 4.60%) 予 一 名 獨 立 第 三 方 ( 出 售 予 獨 立 第 三 方 事 項 ); (2) 1,100,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.20%) 予 本 公 司 董 事 何 坤 先 生 ; 及 (3) 220,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.04%) 予 一 名 本 公 司 僱 員 緊 隨 出 售 予 獨 立 第 三 方 事 項 於 二 零 一 五 年 八 月 四 日 完 成 後,138,676,603 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 25.01%) 由 公 眾 人 士 持 有 因 此, 出 售 事 項 完 成 後, 本 公 司 已 恢 復 上 市 規 則 第 8.08(1)(a) 條 所 規 定 之 25% 最 低 公 眾 持 股 量 在 二 零 一 五 年 五 月 三 十 一 日,Ports Asia Holdings Limited( Ports BVI, 本 公 司 之 全 資 擁 有 附 屬 公 司 ) 與 深 圳 市 東 方 富 海 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 東 方 富 海 ) 簽 訂 框 架 協 議 ; 據 此,Ports BVI 同 意 出 售 而 東 方 富 海 同 意 購 買,Ports Asia Holdings (Hong Kong) Limited( Ports HK ) 合 計 20% 股 權 ( 框 架 協 議 ) Ports HK 基 本 上 持 有 所 有 本 集 團 現 有 的 時 裝 和 服 飾 業 務 框 架 協 議 亦 包 含 就 Ports HK 的 剩 餘 80% 股 權 的 可 能 出 售 該 可 能 出 售 受 限 於 東 方 富 海 介 紹 獨 立 第 三 方 買 家 予 Ports BVI, 以 及 Ports BVI 於 單 獨 的 買 賣 協 議 中 同 意 該 出 售 的 詳 細 條 款 Ports BVI 及 東 方 富 海 已 於 二 零 一 五 年 六 月 完 成 Ports HK 的 6% 股 權 的 買 賣 此 外, 東 方 富 海 已 完 成 對 Ports HK 及 其 中 國 附 屬 公 司 的 盡 職 調 查 並 確 認 盡 職 調 查 結 果 與 Ports BVI 披 露 的 資 訊 沒 有 重 大 差 異 27

鑒 於 投 資 環 境 的 變 化,Ports BVI 與 東 方 富 海 於 二 零 一 五 年 十 月 九 日 簽 訂 有 關 解 除 框 架 協 議 的 協 議 ( 解 除 協 議 ) 根 據 解 除 協 議 的 條 款, 東 方 富 海 把 有 關 出 售 Ports HK 的 6% 股 權 的 股 份 轉 讓 予 Ports BVI, 而 Ports BVI 把 總 現 金 代 價 人 民 幣 1.8 億 元 退 回 予 東 方 富 海 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 並 沒 有 發 生 任 何 影 響 本 集 團 的 重 大 事 項 本 公 司 控 股 股 東 並 無 向 任 何 第 三 方 質 押 其 股 票 權 益 本 公 司 的 企 業 管 治 報 告 請 見 本 報 告 第 13 至 19 頁 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 由 本 集 團 上 市 開 始 擔 任 本 集 團 的 核 數 師 並 將 於 即 將 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 退 任 重 新 委 聘 核 數 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 的 決 議 將 在 即 將 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 截 至 本 報 告 發 佈 日, 基 於 本 公 司 和 董 事 知 悉 的 公 關 資 料, 至 少 25% 本 公 司 已 發 行 全 部 股 份 由 公 眾 人 士 持 有 董 事 會 代 表 首 席 執 行 官 及 執 行 董 事 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 28

企 業 社 會 責 任 報 告 集 團 一 直 致 力 於 對 社 會 責 任 高 度 重 視 我 們 積 極 主 動 為 社 區 各 方 面 做 出 貢 獻, 努 力 將 可 持 續 性 融 入 我 們 的 日 常 運 作 中 本 報 告 回 顧 了 我 們 在 二 零 一 五 年 財 政 年 度 期 間 的 活 動 在 二 零 一 五 年 期 間, 本 集 團 設 計 師 為 貧 困 兒 童 開 設 公 益 藝 術 課 程 在 該 項 活 動 中, 設 計 師 與 孩 子 們 分 享 了 他 們 豐 富 的 專 業 知 識 專 業 技 巧 以 及 經 驗, 以 提 高 孩 子 們 的 創 造 能 力 觀 察 能 力 表 述 能 力 及 想 像 能 力 本 公 司 於 二 零 一 五 年 七 月 捐 贈 Ports1961 的 No. 10 手 袋 贊 助 兒 童 暑 期 音 樂 活 動 的 無 聲 競 拍 無 聲 拍 賣 籌 集 的 資 金 用 於 支 持 香 港 歌 劇 院 的 發 展, 香 港 歌 劇 院 成 立 於 2003 年, 是 一 個 非 牟 利 組 織, 其 目 的 是 使 公 眾 特 別 是 年 輕 人 更 易 理 解 歌 劇, 並 從 中 獲 得 樂 趣 本 公 司 於 二 零 一 五 年 十 月 捐 贈 PORTS T 恤 以 贊 助 二 零 一 五 年 雷 利 衞 徑 長 征 的 員 工 和 參 與 者 該 活 動 籌 集 的 資 金 用 於 支 持 由 雷 利 計 劃 ( 香 港 ) 組 織 的 海 外 及 本 地 的 青 少 年 發 展 項 目 雷 利 計 劃 ( 香 港 ) 是 一 家 致 力 於 鼓 勵 香 港 青 少 年 通 過 參 加 本 地 及 國 際 賽 事 啟 發 無 限 潛 能 之 註 冊 慈 善 組 織 本 集 團 認 為 人 才 是 企 業 的 核 心 競 爭 力, 因 此 高 度 重 視 員 工 的 培 訓 發 展 與 身 心 健 康 本 集 團 結 合 公 司 發 展 員 工 表 現 及 員 工 提 升 的 需 要, 有 計 劃 地 組 織 培 訓 活 動, 不 斷 地 增 長 員 工 的 工 作 知 識 與 技 能 本 集 團 向 員 工 普 及 生 產 安 全 知 識 消 防 知 識 火 災 逃 生 知 識 食 品 衛 生 以 及 生 活 安 全 知 識 本 集 團 成 立 的 柯 秀 德 慈 善 基 金 會 用 以, 其 中 包 括, 為 身 患 重 大 疾 病 的 員 工 提 供 贊 助 費 用 於 二 零 一 五 年 期 間, 柯 秀 德 慈 善 基 金 會 繼 續 為 數 位 身 患 重 病 的 員 工 贊 助 治 療 費 用 此 舉 獲 得 公 司 員 工 的 高 度 讚 賞 本 集 團 盡 所 能 為 顧 客 提 供 舒 適 的 購 物 環 境 高 品 質 的 貨 品 及 適 當 的 售 後 服 務 我 們 為 前 線 員 工 提 供 合 適 的 培 訓, 以 加 深 員 工 對 產 品 及 用 料 的 認 識 提 升 員 工 的 銷 售 及 服 務 技 巧 提 高 員 工 保 障 顧 客 個 人 資 料 的 意 識 本 集 團 選 擇 與 在 信 譽 經 驗 產 品 質 量 控 制 等 方 面 最 具 資 格 的 供 應 商 合 作 本 集 團 一 貫 堅 持 嚴 格 遵 守 聯 合 國 全 球 契 約 的 原 則, 並 與 達 到 標 準 並 同 樣 尊 重 契 約 原 則 的 供 應 商 合 作 本 集 團 與 供 應 商 維 持 經 常 性 的 互 動, 並 於 必 要 時 作 出 查 驗, 以 確 保 他 們 遵 守 此 等 原 則 29

管 理 層 基 於 本 集 團 的 營 運 定 期 找 出 及 發 掘 節 約 能 源 的 機 會 例 如, 本 集 團 不 時 檢 討 包 裝 回 收 節 能 廢 紙 及 廢 布 的 循 環 再 用 的 程 式, 以 此 對 環 境 造 成 最 少 的 危 害 從 二 零 一 五 年 十 一 月 起, 本 集 團 中 國 內 地 辦 公 室 取 消 月 考 勤 紙 質 確 認 環 節, 改 為 以 電 子 系 統 確 認 本 集 團 鼓 勵 以 雙 面 打 印 影 印 及 廢 紙 回 收 本 集 團 中 國 內 地 辦 公 室 針 對 節 能 降 耗 實 施 不 同 措 施, 如 室 內 空 調 溫 度 不 得 低 於 攝 氏 26 度 自 然 光 線 充 足 情 況 下 只 開 一 半 的 燈 午 休 時 間 於 辦 公 室 關 燈 一 小 時 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 符 合 中 國 內 地 相 關 的 環 境 保 護 條 例 本 集 團 主 要 於 中 國 內 地 營 運, 其 股 票 於 聯 交 所 上 市 因 此, 本 集 團 需 要 遵 守 中 國 內 地 及 香 港 的 相 關 法 律 及 規 例 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 本 集 團 概 無 重 大 違 反 或 不 遵 守 對 本 集 團 有 重 大 影 響 的 有 關 法 律 及 規 例 的 情 況 30

董 事 及 高 級 管 理 層,68 歲, 本 公 司 首 席 執 行 官 執 行 董 事 及 本 集 團 創 辦 人 之 一, 亦 是 提 名 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成 員 陳 先 生 於 北 美 及 亞 洲 的 成 衣 及 時 裝 業 積 逾 三 十 年 經 驗, 一 九 九 二 年 獲 加 拿 大 Financial Post 提 名 為 加 拿 大 前 二 百 位 首 席 執 行 官 之 一 陳 啟 泰 先 生 負 責 本 集 團 的 整 體 管 理 及 運 作 陳 先 生 畢 業 於 加 拿 大 McGill University, 於 一 九 七 零 年 獲 得 物 理 學 理 學 士 學 位 及 於 一 九 七 二 年 取 得 電 子 工 程 學 碩 士 學 位 陳 先 生 曾 擔 任 中 國 春 天 百 貨 集 團 有 限 公 司 ( 其 股 份 在 二 零 一 三 年 十 二 月 於 聯 交 所 主 板 除 牌 ) 的 執 行 董 事, 並 由 二 零 零 七 年 三 月 二 十 八 日 至 二 零 一 三 年 十 二 月 五 日 擔 任 中 國 春 天 百 貨 集 團 有 限 公 司 的 主 席 彼 亦 擔 任 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 定 義 下 本 公 司 主 要 股 東 及 某 些 附 屬 公 司 之 董 事 陳 先 生 是 Salem Cibani 先 生 的 姐 夫 Pierre Bourque,68 歲, 本 公 司 執 行 副 總 裁 及 執 行 董 事 Bourque 先 生 於 二 零 零 二 年 八 月 加 入 本 集 團 Bourque 先 生 於 成 衣 及 時 裝 業 擁 有 逾 三 十 年 經 驗, 對 存 貨 管 理 品 質 控 制 市 場 推 廣 採 購 及 銷 售 認 識 尤 深 Bourque 先 生 於 一 九 九 七 年 加 入 Ports International 的 加 拿 大 業 務, 並 獲 委 任 為 CFS International Inc. 副 總 裁,45 歲, 為 本 集 團 的 財 務 總 監, 負 責 本 集 團 財 務 預 算 及 滙 報 事 宜 何 先 生 於 一 九 九 二 年 加 入 本 集 團 何 先 生 於 一 九 九 二 年 在 中 國 廈 門 大 學 完 成 專 業 會 計 學 位 後, 於 二 零 零 四 年 完 成 工 商 管 理 碩 士 學 位,44 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 審 核 委 員 會 主 席, 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 林 先 生 於 二 零 一 三 年 七 月 加 入 本 集 團 林 先 生 由 一 九 九 九 年 九 月 至 今 為 廈 門 大 學 管 理 學 院 之 教 授, 任 教 公 司 財 務 與 會 計 學, 並 於 二 零 一 三 年 三 月 至 二 零 一 五 年 十 二 月 期 間 擔 任 該 院 校 之 副 院 長 林 先 生 於 二 零 零 四 年 八 月 至 二 零 零 八 年 五 月 期 間 擔 任 廈 門 大 學 EMBA 中 心 副 主 任, 後 於 二 零 零 八 年 五 月 至 二 零 一 三 年 三 月 期 間 擔 任 主 任 一 職 近 三 年, 彼 亦 曾 兼 任 多 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 海 證 券 交 易 所 及 臺 灣 證 券 交 易 所 上 市 之 公 司 一 九 九 九 年, 林 先 生 於 廈 門 大 學 畢 業 並 獲 得 管 理 學 ( 會 計 學 ) 博 士 學 位,63 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 薪 酬 委 員 會 主 席 及 審 核 委 員 會 成 員 鄭 先 生 於 二 零 一 三 年 八 月 加 入 本 集 團 鄭 先 生 是 高 級 經 濟 師, 一 九 八 二 年 畢 業 於 北 京 經 濟 學 院 鄭 先 生 目 前 為 北 京 王 府 井 百 貨 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 之 公 司, 股 票 代 號 :600859.SH)( 王 府 井 百 貨 ) 之 名 譽 董 事 長 及 中 國 連 鎖 經 營 協 會 副 會 長 此 外, 鄭 先 生 現 亦 為 政 協 北 京 市 第 十 二 屆 委 員 會 委 員 在 出 任 上 述 職 位 之 前, 鄭 先 生 於 一 九 八 四 年 起 擔 任 北 京 市 百 貨 大 樓 副 總 經, 及 後 於 一 九 九 三 年 起 擔 任 王 府 井 百 貨 副 董 事 長 兼 總 經 鄭 先 生 於 二 零 零 三 年 九 月 起 出 任 王 府 井 百 貨 董 事 長 兼 總 經, 直 至 二 零 一 三 年 三 月 分 別 辭 去 王 府 井 百 貨 董 事 及 北 京 王 府 井 國 際 商 業 發 展 有 限 公 司 董 事 之 職 務 31

Antonio Gregorio,52 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 Gregorio 先 生 於 二 零 一 三 年 八 月 加 入 本 集 團 Gregorio 先 生 二 零 零 九 年 至 今 在 時 裝 設 計 行 業 擔 任 設 計 諮 詢 師, 向 客 戶 提 供 發 展 創 新 概 念 彼 亦 是 位 企 業 家 及 自 由 攝 影 師 在 成 為 企 業 家 之 前,Gregorio 先 生 是 G.H. Interiors Incorporated 的 共 同 創 始 人, 並 於 一 九 九 三 年 至 二 零 零 九 年 期 間 任 總 裁 一 職 彼 亦 分 別 於 一 九 九 零 年 至 一 九 九 二 年 期 間 和 一 九 九 二 年 至 一 九 九 三 年 期 間 分 別 擔 任 Britches 之 男 裝 系 列 設 計 師 及 Alfred Sung Design 之 Alfred 系 列 主 設 計 師 Gregorio 先 生 於 多 倫 多 Ryerson 大 學 完 成 時 裝 設 計 及 採 購 課 程, 並 對 北 美 和 歐 洲 時 裝 和 設 計 行 業 擁 有 豐 富 知 識 Natasa Cagalj,46 歲, 為 Ports 1961 女 裝 創 意 總 監 Cagalj 女 士 於 二 零 一 四 年 加 入 本 集 團 在 加 入 本 集 團 前,Cagalj 女 士 於 倫 敦 為 Stella McCartney 擔 任 首 席 設 計 師 二 零 零 一 年,Cagalj 女 士 離 開 巴 黎 Cerruti Arte 前 往 Lanvin 擔 任 設 計 師 Cagalj 女 士 於 一 九 九 七 年 以 優 異 的 成 績 畢 業 於 中 央 聖 馬 丁 藝 術 與 設 計 學 院 Milan Vukmirovic,46 歲, 為 Ports 1961 男 裝 創 意 總 監 Vukmirovic 先 生 於 二 零 一 四 年 加 入 本 集 團 彼 在 1997 年 成 為 Colette 集 合 店 的 發 起 人 之 一 ; 二 零 零 零 年,Vukmirovic 先 生 擔 任 Gucci 集 團 的 設 計 總 監, 其 後 受 聘 於 Jil Sander, 擔 任 創 意 總 監 ; 二 零 零 五 年,Vukmirovic 先 生 成 為 法 國 精 英 男 士 雜 誌 L Officiel Hommes 的 主 編 ; 二 零 零 七 年, 他 加 入 Trussardi 1911 並 擔 任 創 意 總 監 目 前 Vukmirovic 亦 是 時 尚 男 裝 書 Fashion for Men 的 主 編 和 創 始 人,63 歲, 本 公 司 之 公 司 秘 書 黃 女 士 於 二 零 零 三 年 九 月 加 入 本 集 團 黃 女 士 乃 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 會 員 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 資 深 會 員 及 香 港 會 計 師 公 會 會 員 黃 女 士 亦 為 香 港 註 冊 執 業 會 計 師, 並 已 執 業 逾 二 十 年 Salem Cibani,37 歲, 為 本 集 團 全 球 業 務 發 展 總 監 Cibani 先 生 與 董 事 會 密 切 合 作, 監 督 本 集 團 全 球 策 略 計 劃 彼 於 二 零 零 六 年 加 入 本 集 團 在 加 入 本 集 團 之 前,Cibani 先 生 曾 是 位 企 業 家, 在 加 拿 大 溫 哥 華 經 營 其 的 房 地 產 開 發 公 司 他 於 加 拿 大 英 屬 哥 倫 比 亞 大 學 修 讀 數 學 和 人 體 運 動 學 Cibani 先 生 為 陳 啟 泰 先 生 的 妻 弟,47 歲, 為 本 集 團 的 市 場 推 廣 總 監 陳 女 士 負 責 本 集 團 零 售 業 務 之 廣 告 及 市 場 推 廣 活 動 陳 女 士 於 一 九 九 七 年 加 入 本 集 團, 二 零 零 四 年 離 開 後 又 於 二 零 零 六 年 重 返 本 集 團 陳 女 士 於 一 九 九 一 年 畢 業 於 中 國 廈 門 大 學 主 修 國 際 新 聞, 並 於 二 零 零 五 年 在 巴 黎 ESSEC 商 學 院 奢 侈 品 牌 管 理 課 程 獲 得 工 商 管 理 碩 士 學 位 32

寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 前 稱 寶 姿 時 裝 有 限 公 司 ) ( 股 票 代 碼 :589) 綜 合 財 務 報 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 33

核 數 師 報 告 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) 本 核 數 師 ( 以 下 簡 稱 我 們 ) 已 審 核 刊 載 於 第 36 至 92 頁 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 貴 公 司 ) 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 貴 集 團 ) 的 綜 合 財 務 報 表, 此 財 務 報 表 包 括 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 綜 合 資 產 負 債 表, 與 截 至 該 日 止 年 度 的 合 併 利 潤 表 合 併 權 益 變 動 表 和 合 並 現 金 流 量 表, 以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 財 務 報 表 附 註 貴 公 司 董 事 須 負 責 根 據 由 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 布 的 國 際 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 之 披 露 規 定 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 該 等 財 務 報 表 這 責 任 包 括 設 計 實 施 及 維 護 與 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 財 務 報 表 相 關 的 內 部 控 制, 以 使 財 務 報 表 不 存 在 由 於 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 誤 陳 述 我 們 的 責 任 是 根 據 我 們 的 審 核 對 該 等 財 務 報 表 發 表 意 見, 並 按 照 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 案 第 九 十 條 的 規 定, 只 向 作 為 法 人 團 體 的 股 東 報 告 除 此 以 外, 我 們 的 報 告 不 可 用 作 其 他 用 途 我 們 概 不 就 本 報 告 的 內 容, 對 任 何 其 他 人 士 負 責 或 承 擔 法 律 責 任 我 們 是 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 布 的 香 港 核 數 準 則 進 行 審 核 工 作 這 些 準 則 要 求 我 們 遵 守 相 關 道 德 規 範, 並 規 劃 及 執 行 審 核, 以 合 理 確 定 該 等 財 務 報 表 是 否 不 存 有 任 何 重 大 錯 誤 陳 述 審 核 涉 及 執 行 程 序 以 獲 取 綜 合 財 務 報 表 所 載 金 額 及 披 露 事 項 有 關 的 審 核 證 據 所 選 定 的 程 序 取 決 於 核 數 師 的 判 斷, 包 括 評 估 由 於 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 財 務 報 表 存 有 重 大 錯 誤 陳 述 的 風 險 在 評 估 該 等 風 險 時, 我 們 考 慮 與 該 公 司 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 財 務 報 表 相 關 的 內 部 控 制, 以 設 計 適 當 的 審 核 程 序, 但 並 非 為 對 公 司 的 內 部 控 制 的 有 效 性 發 表 意 見 審 核 亦 包 括 評 價 董 事 所 採 用 的 會 計 政 策 的 合 適 性 及 所 作 出 的 會 計 估 計 的 合 理 性, 以 及 評 價 財 務 報 表 的 整 體 列 報 方 式 我 們 相 信, 我 們 所 獲 得 的 審 核 證 據 是 充 足 和 適 當 的, 已 為 我 們 的 審 核 意 見 建 立 基 礎 34

核 數 師 報 告 我 們 認 為, 該 等 綜 合 財 務 報 表 已 真 實 和 公 允 地 反 映 了 貴 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 財 務 狀 況 和 貴 集 團 截 至 該 日 止 年 度 的 財 務 表 現 及 現 金 流 量, 並 已 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 適 當 編 製 執 業 會 計 師 香 港 中 環 遮 打 道 10 號 太 子 大 廈 8 樓 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 35

綜 合 全 面 收 益 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 股 份 數 及 每 股 股 價 外, 以 人 民 幣 元 列 示 ) 二 零 一 四 年 附 註 ( 人 民 幣 千 元 ) 3 1,594,575 1,879,430 銷 售 成 本 (312,118) (361,364) 1,282,457 1,518,066 其 他 收 入 4(a) 10,014 5,199 其 他 淨 開 支 4(b) (1,228) (1,177) 分 銷 開 支 (985,801) (1,066,623) 行 政 開 支 (111,613) (112,782) 其 他 經 營 開 支 5 (217,247) (172,488) (23,418) 170,195 財 務 收 入 25,476 32,602 財 務 成 本 (24,601) (33,701) 財 務 收 入 ( 成 本 ) 淨 額 7(a) 875 (1,099) 7 (22,543) 169,096 所 得 稅 開 支 8(a) (50,620) (96,486) (73,163) 72,610 期 後 可 能 重 新 分 類 至 損 益 的 項 目 折 算 差 異 海 外 之 子 公 司 財 務 報 表 (8,954) 5,525 (8,954) 5,525 (82,117) 78,135 本 公 司 股 東 應 佔 ( 虧 損 ) 溢 利 11 (72,730) 73,238 非 控 股 股 東 權 益 (433) (628) (73,163) 72,610 本 公 司 股 東 應 佔 本 年 全 面 收 益 (82,132) 78,588 非 控 股 股 東 權 益 15 (453) (82,117) 78,135 基 本 12 (0.13) 0.13 攤 薄 12 (0.13) 0.13 第 41 至 92 頁 的 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 分 應 付 本 公 司 股 東 應 佔 年 度 溢 利 之 股 息 詳 情 載 於 附 註 25(b) 36

綜 合 資 產 負 債 表 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 附 註 人 民 幣 千 元 預 付 租 金 14 22,770 23,563 物 業 廠 房 及 設 備 15 438,904 456,270 無 形 資 產 8,422 於 一 家 聯 營 公 司 之 權 益 2,951 遞 延 稅 項 資 產 16(b) 183,300 159,280 647,925 647,535 存 貨 18 743,502 721,551 貿 易 和 其 他 應 收 款 項 按 金 及 預 付 款 項 19 346,713 364,283 已 抵 押 銀 行 存 款 17 110,928 284,945 銀 行 定 期 存 款 20 351,772 511,115 交 易 證 券 1,590 現 金 及 現 金 等 價 物 21 507,958 519,176 2,062,463 2,401,070 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 22 282,587 219,126 有 息 借 款 24 301,015 602,106 應 繳 稅 項 16(a) 18,593 50,195 602,195 871,427 1,460,268 1,529,643 2,108,193 2,177,178 遞 延 稅 款 負 債 16(b) 5,745 17,443 有 息 借 款 24 5,515 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 22 83,512 62,887 94,772 80,330 2,013,421 2,096,848 股 本 25(c) 1,474 1,474 儲 備 1,991,878 2,074,010 1,993,352 2,075,484 20,069 21,364 2,013,421 2,069,848 董 事 會 於 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 批 准 許 可 發 出 首 席 執 行 官 及 執 行 董 事 Pierre Bourque 執 行 董 事 37 第 41 至 92 頁 的 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 分

綜 合 現 金 流 量 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 四 年 附 註 人 民 幣 千 元 (a) 63,866 213,281 已 收 利 息 30,484 35,159 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 (107,376) (89,783) 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 2,432 228 出 售 附 屬 公 司 的 預 收 款 項 29(a) 180,000 退 回 出 售 附 屬 公 司 的 預 收 款 項 29(a) (180,000) 收 購 聯 營 公 司 權 益 支 付 (3,195) 抵 押 銀 行 存 款 減 少 174,017 165,163 銀 行 定 期 存 款 減 少 ( 增 加 ) 159,343 (79,005) 證 券 交 易 支 付 (3,869) 證 券 交 易 收 入 1,714 投 資 活 動 產 生 的 其 他 現 金 流 量 27 253,577 31,762 已 付 利 息 開 支 (8,490) (13,926) 計 息 貸 款 及 借 貸 所 得 款 項 290,173 544,803 償 還 計 息 貸 款 及 借 貸 (610,344) (663,316) 已 付 公 司 股 東 股 息 (15) 已 付 非 控 股 權 益 持 有 者 股 息 (4,573) (328,661) (137,027) (11,218) 108,016 519,176 411,160 507,958 519,176 第 41 至 92 頁 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 份 38

綜 合 現 金 流 量 表 附 註 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 (a) 二 零 一 四 年 附 註 人 民 幣 千 元 除 稅 前 ( 虧 損 ) 溢 利 (22,543) 169,096 就 下 列 各 項 作 出 調 整 : 物 業 廠 房 及 設 備 折 舊 7(b) 105,370 114,650 預 付 租 金 攤 銷 7(b) 793 718 銷 售 物 業 廠 房 及 設 備 損 失 4(b) 32 143 物 業 廠 房 及 設 備 減 值 損 失 5 28,716 應 佔 一 家 聯 營 公 司 之 虧 損 4 244 利 息 支 出 7(a) 8,015 12,139 利 息 收 入 7(a) (25,476) (32,602) 證 券 交 易 損 失 4(b) 565 95,716 264,144 存 貨 增 加 (23,248) (6,277) 應 收 賬 款 減 少 32,468 2,368 應 收 關 聯 公 司 款 項 減 少 17,047 4,360 向 供 應 商 墊 款 增 加 (1,454) (3,350) 其 他 應 收 賬 款 按 金 及 預 付 款 項 ( 增 加 ) 減 少 (37,097) 3,775 應 付 票 據 及 應 付 賬 款 ( 減 少 ) 增 加 (9,933) 13,290 應 收 關 聯 公 司 款 項 增 加 4,647 2,140 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 103,660 42,003 181,806 322,453 已 付 所 得 稅 (117,940) (109,172) 63,866 213,281 39 第 41 至 92 頁 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 份