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2005 年 年 度 报 告 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD

目 录 一 重 要 提 示... 1 二 公 司 基 本 情 况 简 介... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 11 六 公 司 治 理 结 构... 17 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 19 八 董 事 会 报 告... 20 九 监 事 会 报 告... 30 十 重 要 事 项... 32 十 一 财 务 会 计 报 告... 35 十 二 备 查 文 件 目 录... 84

一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 独 立 董 事 顾 宗 勤 先 生 独 立 董 事 黄 河 女 士 未 出 席 审 议 本 报 告 的 董 事 会, 但 均 书 面 委 托 独 立 董 事 杨 勇 先 生 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 3 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 公 司 负 责 人 董 事 长 张 嘉 庆 先 生 总 经 理 刘 和 兴 先 生, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 财 务 总 监 周 先 田 先 生, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 财 务 部 经 理 周 先 田 先 生 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 释 义 报 告 中, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 云 天 化 集 团 : 指 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 公 司 : 指 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 CPIC: 指 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 天 合 公 司 : 指 昭 通 天 合 有 限 责 任 公 司 天 安 公 司 : 指 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 天 盟 公 司 : 指 云 南 天 盟 农 资 连 锁 有 限 公 司 联 合 商 务 : 指 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 天 驰 公 司 : 指 云 南 天 驰 物 流 有 限 公 司 1

二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 云 天 化 公 司 英 文 名 称 :YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公 司 英 文 名 称 缩 写 :YYTH 2 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 冯 驰 联 系 地 址 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 办 公 室 电 话 :8662000 传 真 :8662010 E-mail:ythfc@yyth.com.cn 公 司 证 券 事 务 代 表 : 曹 再 坤 联 系 地 址 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 办 公 室 电 话 :8662006 传 真 :8662010 E-mail:czk@yyth.com.cn 4 公 司 注 册 地 址 : 云 南 省 水 富 县 公 司 办 公 地 址 : 云 南 省 水 富 县 邮 政 编 码 :657800 公 司 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.yyth.com.cn 公 司 电 子 信 箱 :yth@yyth.com.cn 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 总 经 理 办 公 室 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 : 云 天 化 公 司 A 股 代 码 :600096 公 司 其 他 股 票 种 类 : 可 转 换 公 司 债 券 公 司 其 他 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 其 他 股 票 简 称 : 云 化 转 债 公 司 其 他 股 票 代 码 :100096 7 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1997 年 7 月 2 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 : 云 南 省 水 富 县 云 富 镇 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :5300001004832 公 司 税 务 登 记 号 码 :530630291993726 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 16 楼 2

三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 利 润 总 额 790,549,508.97 净 利 润 670,247,291.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 646,611,651.46 主 营 业 务 利 润 1,101,176,570.29 其 他 业 务 利 润 4,149,760.34 营 业 利 润 750,717,466.93 投 资 收 益 26,368,181.87 补 贴 收 入 20,147,834.53 营 业 外 收 支 净 额 -6,683,974.36 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002,516.85 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911,693.68 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 4,905,164.29 短 期 投 资 收 益, 不 包 括 ( 经 国 家 有 关 部 门 批 准 设 立 的 有 经 营 资 格 的 金 融 机 构 获 得 的 短 期 投 资 收 益 ) -13,655.71 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 支 出 1,771,758.90 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 -29,124,916.77 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 -520,103.00 所 得 税 影 响 数 -653,887.30 合 计 -23,635,639.59 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 为 230,740.24 元, 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 支 出 为 2,002,499.14 元 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2005 年 2004 年 本 期 比 上 期 增 2003 年 减 (%) 主 营 业 务 收 入 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 43.97 1,366,538,715.54 利 润 总 额 790,549,508.97 568,569,248.12 39.04 243,836,366.72 净 利 润 670,247,291.05 478,806,253.62 39.98 200,066,358.85 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 646,611,651.46 478,393,851.75 35.16 205,916,726.36 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002,516.85 703,429,696.09 35.34 426,903,659.27 2005 年 末 2004 年 末 本 期 末 2003 年 末 3

比 上 期 增 减 (%) 总 资 产 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49 37.64 3,373,493,635.06 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 2,671,781,285.10 2,033,804,443.65 31.37 1,405,463,629.92 本 期 比 2005 年 2004 年 上 期 增 2003 年 减 (%) 每 股 收 益 1.27 0.95 33.68 0.54 最 新 每 股 收 益 1.27 净 资 产 收 益 率 (%) 25.09 23.54 增 加 1.55 个 百 分 点 14.23 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24.20 23.52 27.25 28.51 增 加 0.68 个 百 分 点 增 加 1.26 个 百 分 点 14.56 14.95 1.800 1.396 28.94 1.160 2005 年 末 2004 年 末 本 期 末 比 上 期 2003 年 末 增 减 (%) 每 股 净 资 产 5.0530 4.0347 25.24 3.8173 调 整 后 的 每 股 净 资 产 5.0271 4.0102 25.36 3.7890 ( 四 ) 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 41.22 46.41 2.08 2.13 营 业 利 润 28.10 31.64 1.42 1.45 净 利 润 25.09 28.25 1.27 1.29 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 24.20 27.25 1.22 1.25 ( 五 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 504,080,537 702,551,349.48 392,768,853.30 88,659,372.21 434,403,703.87 2,033,804,443.65 本 期 增 加 24,667,267 168,536,660.18 315,348,668.81 38,449,556.27 536,438,437.46 1,044,991,033.45 本 期 减 少 407,014,192 407,014,192 期 末 数 528,747,804 871,088,009.66 708,117,522.11 127,108,928.48 563,827,949.33 2,671,781,285.10 4

1) 股 本 变 动 原 因 : 报 告 期 内, 公 司 因 可 转 换 债 券 转 股 增 加 股 本 24,667,267 股 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 528,747,804 股, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 180,111,464 股 2) 资 本 公 积 变 动 原 因 : 主 要 是 公 司 可 转 换 债 券 转 换 成 股 本 溢 价,CPIC 收 购 重 庆 市 玻 纤 厂 收 购 价 与 清 算 净 资 产 差 额 及 环 境 在 线 监 测 系 统 专 项 补 助 资 金 所 致 3) 盈 余 公 积 变 动 原 因 : 按 2005 年 母 公 司 净 利 润 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 公 积 金 法 定 公 益 金 和 计 提 任 意 盈 余 公 积 200,000,000.00 所 致 4) 法 定 公 益 金 变 动 原 因 : 按 2005 年 母 公 司 净 利 润 的 5% 提 取 所 致 5) 未 分 配 利 润 变 动 原 因 : 本 报 告 期 实 现 净 利 润 未 全 部 分 配 所 致 6) 股 东 权 益 变 动 原 因 : 主 要 是 公 司 可 转 换 债 券 转 换 成 股 本 可 转 债 股 本 溢 价 增 加 资 本 公 积 以 及 未 分 配 利 润 增 加 所 致 5

四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 一 未 上 市 流 通 股 份 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 公 积 比 例 发 行 比 例 数 量 送 股 金 转 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 股 1 发 起 人 股 份 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 其 中 : 国 家 持 有 股 份 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 境 内 法 人 持 有 股 份 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 155,444,197 30.84 24,667,267 24,667,267 180,111,464 34.06 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 155,444,197 30.84 24,667,267 24,667,267 180,111,464 34.06 三 股 份 总 数 504,080,537 100 24,667,267 24,667,267 528,747,804 100 2 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 种 类 可 转 换 公 司 债 券 发 行 日 期 2003 年 9 月 10 日 至 2003 年 9 月 17 日 发 行 价 格 ( 元 ) 每 张 100 元 发 行 数 量 上 市 日 期 4.1 亿 元 2003 年 9 月 25 日 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 4.1 亿 元 2006 年 9 月 9 日 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 因 可 转 换 债 券 转 股 增 加 股 本 24,667,267 股 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 528,747,804 股, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 180,111,464 股 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 37,024 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 年 度 内 增 减 股 份 类 别 持 有 非 流 通 股 数 量 单 位 : 股 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 未 流 65.94 348,636,340 股 东 通 348,636,340 无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 已 流 其 他 1.13 5,990,000 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 通 未 知 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 其 他 1.03 5,456,351 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 国 联 安 德 盛 小 盘 精 选 已 流 其 他 0.70 3,710,174 证 券 投 资 基 金 通 未 知 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 其 他 0.64 3,390,282 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 安 信 证 券 投 资 基 金 其 他 0.53 2,800,000 已 流 通 未 知 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 信 经 典 配 已 流 其 他 0.52 2,740,342 置 证 券 投 资 基 金 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 华 安 上 证 180 指 数 增 已 流 其 他 0.50 2,658,164 强 型 证 券 投 资 基 金 通 未 知 汉 盛 证 券 投 资 基 金 其 他 0.50 2,646,089 已 流 通 未 知 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 其 他 0.48 2,546,971 已 流 通 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 数 量 股 份 种 类 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- FH002 沪 5,990,000 人 民 币 普 通 股 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 5,456,351 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 国 联 安 德 盛 小 盘 精 选 证 券 投 资 基 金 3,710,174 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 3,390,282 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 安 信 证 券 投 资 基 金 2,800,000 人 民 币 普 通 股 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 信 经 典 配 置 证 券 投 资 基 金 2,740,342 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 华 安 上 证 180 指 数 增 强 型 证 券 投 资 基 金 2,658,164 人 民 币 普 通 股 汉 盛 证 券 投 资 基 金 2,646,089 人 民 币 普 通 股 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 2,546,971 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 银 河 银 泰 理 财 分 红 证 券 投 资 基 金 2,403,801 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 前 十 名 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 说 明 : 前 十 名 股 东 中 国 有 法 人 股 股 东 云 天 化 集 团 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 他 流 通 股 股 东 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 7 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量

2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 : 云 天 化 集 团 法 人 代 表 : 董 华 注 册 资 本 :1,680,000,000 元 成 立 日 期 :1997 年 3 月 18 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 投 资 投 资 咨 询 管 理 咨 询 有 机 化 工 产 品 和 精 细 化 工 产 品 的 生 产 销 售 报 告 期 内 云 天 化 集 团 所 持 股 份 没 有 用 于 质 押 或 被 冻 结 的 情 况 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 名 称 : 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 负 责 人 : 刘 才 明 成 立 日 期 :2004 年 1 月 18 日 云 天 化 集 团 为 省 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 公 司 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 授 权 经 营 云 天 化 集 团 ( 国 有 独 资 公 司 ) 持 股 65.94% 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 ( 三 ) 可 转 换 公 司 债 券 情 况 1 可 转 换 公 司 债 券 发 行 情 况 公 司 2003 年 9 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2003]86 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 4.1 亿 元 可 转 换 公 司 债 券, 发 行 数 量 4,100,000 张, 债 券 面 值 100 元, 发 行 价 格 为 债 券 面 值 8

2 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 情 况 公 司 期 末 转 债 持 有 人 数 : 917 户 公 司 前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 转 债 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 (%) 中 国 工 商 银 行 - 兴 业 可 转 债 混 合 型 证 券 投 资 基 金 15,178,000.00 28.90 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 7,799,000.00 14.85 银 丰 证 券 投 资 基 金 7,124,000.00 13.57 全 国 社 保 基 金 二 零 四 组 合 7,044,000.00 13.41 全 国 社 保 基 金 二 零 六 组 合 5,822,000.00 11.09 中 国 建 设 银 行 - 宝 康 债 券 投 资 基 金 2,000,000.00 3.81 中 国 工 商 银 行 - 富 国 天 利 增 长 债 券 投 资 基 金 1,040,000.00 1.98 交 通 银 行 - 普 天 债 券 投 资 基 金 913,000.00 1.74 陈 秀 琴 728,000.00 1.39 北 京 天 乐 伟 业 科 贸 有 限 责 任 公 司 500,000.00 0.95 3 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 变 动 情 况 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 转 股 赎 回 回 售 本 次 变 动 后 可 转 换 公 司 债 券 225,633,000 元 173,120,000 元 52,513,000 元 4 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 累 计 转 股 情 况 本 报 告 期, 已 有 173,120,000 元 人 民 币 公 司 发 行 的 可 转 换 债 券 转 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 24,667,267 股, 累 计 转 股 数 为 45,109,044 股, 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 8.53%; 尚 有 52,513,000 元 人 民 币 元 的 可 转 换 公 司 债 券 未 转 股, 占 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 量 的 12.81% 5 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 1) 公 司 在 2004 年 11 月 15 日 实 施 2004 年 度 中 期 每 10 股 派 发 现 金 0.75 元 送 红 股 3 股 的 分 配 方 案, 根 据 募 集 说 明 书 转 股 价 格 调 整 的 有 关 规 定, 公 司 于 2004 年 11 月 15 日 调 整 转 股 价 格, 调 整 后 的 转 股 价 格 为 7.20 元 人 民 币 ( 详 见 2004 年 11 月 9 日, 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 国 际 互 联 网 :http://www.sse.com.cn) 2) 公 司 在 2005 年 6 月 20 日 实 施 2004 年 度 每 10 股 派 发 现 金 4.00 元 的 分 配 方 案, 根 据 募 集 说 明 书 转 股 价 格 调 整 的 有 关 规 定, 公 司 于 2005 年 6 月 14 日 调 整 转 股 价 格, 调 整 后 的 转 股 价 格 为 6.80 元 人 民 币 ( 详 见 2005 年 6 月 20 日, 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 国 际 互 联 网 :http://www.sse.com.cn) 截 止 本 报 告 期 末, 可 转 换 公 司 债 券 的 最 新 转 股 价 格 为 6.80 元 人 民 币 6 可 转 换 公 司 债 券 的 担 保 人 9

本 公 司 可 转 换 公 司 债 券 的 担 保 人 是 中 国 光 大 银 行 昆 明 分 行, 报 告 期 内 中 国 光 大 银 行 昆 明 分 行 其 盈 利 情 况 资 产 状 况 和 信 用 状 况 未 发 生 重 大 变 化 7 可 转 换 公 司 债 券 其 他 情 况 说 明 如 未 来 年 度 公 司 可 转 换 公 司 债 券 未 转 换 成 公 司 股 票, 公 司 将 以 实 现 的 现 金 流 量 偿 还 10

五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 份 增 减 数 张 嘉 庆 董 事 长 男 48 2005-4 2006-6 5,330 5,330 0 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 税 后 ) 刘 富 云 副 董 事 长 男 44 2005-5 2006-6 0 0 0 16.2 刘 和 兴 董 事 总 经 理 男 36 2005-4 2006-6 0 0 0 15.8 吴 明 副 董 事 长 男 47 2005-5 2006-6 3,900 3,900 0 白 书 云 董 事 男 43 2003-6 2006-6 0 0 0 束 荣 桂 董 事 副 总 经 理 男 48 2005-1 2006-6 4550 4550 0 顾 宗 勤 独 立 董 事 男 50 2003-6 2006-6 0 0 0 杨 勇 独 立 董 事 男 40 2003-6 2006-6 0 0 0 黄 河 独 立 董 事 女 36 2003-6 2006-6 0 0 0 张 国 卿 监 事 会 主 席 男 57 2003-6 2006-6 5,330 5,330 0 段 文 瀚 监 事 男 36 2005-4 2006-6 0 0 0 12.8 张 家 平 监 事 男 32 2003-6 2006-6 0 0 0 梁 洪 职 工 监 事 男 38 2004-8 2006-6 0 0 0 9.5 雷 坚 职 工 监 事 男 38 2005-4 2006-6 0 0 0 8.9 陈 林 副 总 经 理 男 42 2003-6 2006-6 0 0 0 13.6 吴 长 莹 副 总 经 理 男 41 2005-4 2006-6 0 0 0 胡 均 副 总 经 理 男 35 2005-4 2006-6 0 0 0 12.1 李 英 翔 副 总 经 理 男 37 2003-6 2005-7 0 6100 6100 增 持 周 先 田 财 务 总 监 男 40 2003-6 2006-6 3,770 3,770 0 11.3 冯 驰 董 事 会 秘 书 男 35 2005-4 2006-6 0 9.2 合 计 / / / / / 18,330 24,430 / 109.5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 张 嘉 庆 : 男, 出 生 于 1957 年 11 月, 研 究 生, 高 级 工 程 师 1974 年 参 加 工 作, 1987 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2001 年 2 月 至 2003 年 6 月 兼 任 CPIC 董 事 长 ;2003 年 6 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 董 事 长 总 经 理 ; 2003 年 7 月 至 今 任 公 司 党 委 副 书 记 ;2005 年 4 月 至 今 任 云 天 化 集 团 公 司 副 总 经 理 公 司 董 事 长 (2) 刘 富 云 : 男, 出 生 于 1961 年 10 月, 大 学 本 科 1981 年 参 加 工 作,1984 年 加 入 中 国 共 产 党 2001 年 8 月 任 公 司 总 经 理 助 理 ;2002 年 3 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2004 年 11 月 至 今 任 天 盟 公 司 董 事 长 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 党 委 书 记 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 (3) 刘 和 兴 : 男, 出 生 于 1969 年 3 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1990 年 参 加 工 作, 1999 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2002 年 6 月 任 公 司 聚 甲 醛 车 间 主 任 ;2002 年 6 月 至 2002 年 8 月 任 公 司 生 产 部 副 经 理 ;2002 年 8 月 至 2004 年 3 月 任 公 司 总 经 理 助 理 11

董 事 会 秘 书 ;2004 年 3 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 总 经 理 党 委 委 员 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 董 事 (4) 吴 明, 男, 出 生 于 1958 年 6 月, 大 专, 工 程 师 1974 年 参 加 工 作,1988 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2005 年 5 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2003 年 5 月 至 今 任 CPIC 董 事 长 重 庆 天 维 新 材 料 有 限 公 司 董 事 长 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 (5) 白 书 云, 男, 出 生 于 1962 年 12 月, 大 学 本 科, 高 级 会 计 师 1982 年 参 加 工 作,1993 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 监 事 长 ;2000 年 7 月 至 2004 年 12 月 任 云 天 化 集 团 副 总 会 计 师 资 产 财 务 部 部 长 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 董 事 ;2004 年 12 月 至 今 任 云 天 化 集 团 总 会 计 师 (6) 束 荣 桂 : 男, 出 生 于 1957 年 2 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1982 年 参 加 工 作, 1990 年 加 入 中 国 共 产 党 2002 年 4 月 至 2003 年 5 月 任 云 南 天 创 科 技 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2003 年 6 月 至 2005 年 1 月 任 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 ;2005 年 1 月 至 今 任 天 安 公 司 总 经 理 ;2005 年 2 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 董 事 (7) 顾 宗 勤, 男, 出 生 于 1955 年 8 月, 大 学 本 科, 教 授 级 高 级 工 程 师 2000 年 2 月 至 今 任 化 学 工 业 部 规 划 院 院 长 党 委 书 记 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (8) 杨 勇, 男, 出 生 于 1965 年 10 月, 大 学 本 科, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 2000 年 5 月 至 今 任 云 南 天 赢 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 长 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (9) 黄 河, 女, 出 生 于 1969 年 1 月, 法 学 硕 士, 教 授 1999 年 7 月 至 今 任 云 南 大 学 法 学 院 教 授 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (10) 张 国 卿, 男, 出 生 于 1948 年 9 月, 大 专, 工 程 师 1968 年 参 加 工 作,1986 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 3 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 董 事 ;2000 年 6 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2001 年 12 月 至 2005 年 7 月 任 云 天 化 集 团 党 委 副 书 记 ;2001 年 12 月 至 2003 年 5 月 任 云 天 化 集 团 纪 委 书 记 ;2002 年 4 月 至 2005 年 7 月 任 云 天 化 集 团 工 会 主 席 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 监 事 会 主 席 (11) 段 文 瀚 : 男, 出 生 于 1969 年 6 月, 大 学 本 科, 政 工 师 1991 年 参 加 工 作, 1991 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2003 年 7 月 任 公 司 党 群 支 部 书 记 ;2000 年 7 月 至 2005 年 7 月 任 公 司 党 委 工 作 部 部 长 ;2001 年 10 月 至 2004 年 12 月 任 公 司 党 委 委 员 ; 2003 年 4 月 至 2004 年 11 月 任 公 司 人 力 资 源 部 经 理 ;2004 年 12 月 至 今 任 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 ;2005 年 1 月 至 今 任 公 司 工 会 主 席 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 监 事 (12) 张 家 平, 男, 出 生 于 1973 年 4 月, 大 专, 会 计 师 1994 年 参 加 工 作,2000 年 8 月 至 2003 年 1 月 任 云 天 化 集 团 资 产 财 务 部 业 务 主 管 ;2003 年 1 月 至 今 任 云 天 化 集 团 监 审 部 副 部 长 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 监 事 (13) 梁 洪, 男, 出 生 于 1967 年 11 月, 大 学 本 科 1989 年 参 加 工 作,2002 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 季 戊 四 醇 车 间 副 主 任 ;2002 年 3 月 至 2003 年 4 月 任 公 司 季 戊 四 醇 车 间 主 任 ;2003 年 4 月 至 2003 年 7 月 任 公 司 生 产 部 副 经 理 ;2003 年 7 月 至 今 任 公 司 尿 素 车 间 主 任 兼 党 支 部 书 记 ;2004 年 8 月 至 今 任 公 司 监 事 (14) 雷 坚, 男, 出 生 于 1967 年 12 月, 大 学 本 科 1990 年 参 加 工 作,2000 年 5 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 仪 表 车 间 副 主 任 ;2002 年 3 月 至 今 任 公 司 仪 表 车 间 主 任 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 监 事 12

(15) 陈 林, 男, 出 生 于 1963 年 9 月, 大 学 本 科 高 级 工 程 师 1984 年 参 加 工 作,1994 年 加 入 中 国 共 产 党 1999 年 11 月 至 2003 年 2 月 任 公 司 工 艺 副 总 工 程 师 ;2003 年 2 月 至 今 任 公 司 总 工 程 师 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 (16) 吴 长 莹 : 男, 出 生 于 1964 年 3 月, 大 学 本 科, 经 济 师 1986 年 参 加 工 作, 1995 年 加 入 中 国 共 产 党 1998 年 12 月 至 2004 年 11 月 任 公 司 经 营 部 经 理 ;2003 年 2 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 营 销 总 监 ;2004 年 11 月 至 今 任 天 盟 公 司 总 经 理 ;2005 年 7 月 至 今 任 天 合 公 司 执 行 董 事 ;2005 年 12 月 至 今 任 天 驰 公 司 执 行 董 事 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 公 司 副 总 经 理 (17) 胡 均 : 男, 出 生 于 1970 年 1 月, 大 学 本 科, 化 工 机 械 高 级 工 程 师 1991 年 参 加 工 作 2000 年 7 月 至 2003 年 4 月 任 公 司 设 备 部 副 经 理 ;2003 年 4 月 至 2005 年 1 月 任 公 司 设 备 部 经 理 ;2005 年 1 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 总 经 理 助 理 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 公 司 副 总 经 理 (18) 李 英 翔, 男, 出 生 于 1968 年 1 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1990 年 参 加 工 作,1995 年 加 入 中 国 共 产 党 历 任 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 设 备 部 经 理 总 经 理 助 理 2003 年 6 月 至 2005 年 7 月 任 公 司 副 总 经 理 (19) 周 先 田, 男, 出 生 于 1965 年 8 月, 大 专, 会 计 师 1985 年 参 加 工 作,1997 年 加 入 中 国 共 产 党 1997 年 6 月 至 今 任 公 司 财 务 部 经 理 ;2000 年 6 月 至 今 任 公 司 财 务 总 监 ;2000 年 7 月 至 今 兼 公 司 证 券 部 经 理 (20) 冯 驰 : 男, 出 生 于 1970 年 9 月, 大 学 本 科 1991 年 参 加 工 作,2003 年 加 入 中 国 共 产 党 2002 年 3 月 至 2004 年 5 月 任 公 司 总 经 理 办 公 室 副 主 任 ;2004 年 5 月 至 今 任 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 任 期 终 止 是 否 领 取 日 期 日 期 报 酬 津 贴 张 嘉 庆 云 天 化 集 团 副 总 经 理 2005-7 2006-6 是 白 书 云 云 天 化 集 团 总 会 计 师 2004-12 2006-6 是 张 国 卿 云 天 化 集 团 董 事 2005-7 2006-6 是 张 家 平 云 天 化 集 团 监 审 部 副 部 长 2003-1 2007-3 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 张 嘉 庆 天 安 公 司 无 损 检 测 公 司 董 事 长 刘 富 云 天 盟 公 司 董 事 长 刘 富 云 联 合 商 务 董 事 刘 和 兴 天 盟 公 司 董 事 吴 明 CPIC 董 事 长 白 书 云 云 南 富 瑞 化 工 有 限 公 司 董 事 白 书 云 云 南 天 信 融 资 担 保 有 限 公 司 董 事 总 经 理 白 书 云 云 南 天 宁 矿 业 有 限 责 任 公 司 董 事 白 书 云 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 董 事 13 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴

白 书 云 深 圳 天 威 创 新 微 钻 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 监 事 白 书 云 云 南 福 大 保 险 经 纪 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 化 工 实 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 白 书 云 云 南 磷 化 集 团 有 限 公 司 董 事 张 家 平 云 南 红 磷 化 工 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 江 川 天 湖 化 工 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 天 创 科 技 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 联 合 商 务 有 限 责 任 公 司 监 事 长 张 家 平 云 南 紫 云 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 长 张 家 平 四 川 朝 汇 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 吴 长 莹 天 盟 公 司 总 经 理 吴 长 莹 天 合 公 司 执 行 董 事 吴 长 莹 天 驰 公 司 执 行 董 事 周 先 田 CPIC 董 事 周 先 田 天 安 公 司 董 事 周 先 田 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 公 司 董 事 冯 驰 CPIC 董 事 冯 驰 天 盟 公 司 董 事 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 按 公 司 董 事 会 下 达 的 年 度 资 产 经 营 责 任 书 确 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 国 家 颁 布 的 绩 效 评 价 体 系 考 核 3 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 姓 名 报 酬 津 贴 张 嘉 庆 是 吴 明 是 白 书 云 是 束 荣 桂 是 顾 宗 勤 否 杨 勇 否 黄 河 否 14

张 国 卿 张 家 平 吴 长 莹 是 是 是 独 立 董 事 参 加 董 事 会 股 东 大 会 或 根 据 公 司 章 程 行 使 其 他 职 权 时 发 生 的 必 要 费 用 如 交 通 费 食 宿 费 由 公 司 另 行 支 付 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 李 如 岗 公 司 董 事 长 工 作 变 动 陆 添 义 公 司 董 事 工 作 变 动 张 嘉 庆 公 司 总 经 理 工 作 变 动 刘 富 云 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 吴 明 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 李 英 翔 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 刘 和 兴 董 事 会 秘 书 工 作 变 动 姜 自 力 公 司 监 事 工 作 变 动 吴 长 莹 公 司 职 工 监 事 工 作 变 动 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2005 年 1 月 28 日 召 开 并 形 成 决 议 经 公 司 总 经 理 张 嘉 庆 先 生 提 名, 同 意 聘 任 束 荣 桂 先 生 为 公 司 副 总 经 理 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 李 如 岗 先 生 陆 添 义 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 职 务 ; 根 据 公 司 章 程 规 定, 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名, 推 选 刘 和 兴 先 生 刘 富 云 先 生 为 公 司 董 事 候 选 人 同 意 李 如 岗 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 长 职 务, 选 举 张 嘉 庆 先 生 为 公 司 董 事 长 同 意 张 嘉 庆 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 总 经 理 职 务, 聘 任 刘 和 兴 先 生 为 公 司 总 经 理 同 意 刘 富 云 先 生 因 工 作 变 动, 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 ; 经 刘 和 兴 先 生 提 名, 同 意 聘 任 吴 长 莹 先 生 胡 均 先 生 为 公 司 副 总 经 理 同 意 刘 和 兴 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 会 秘 书 职 务 ; 经 张 嘉 庆 先 生 提 名, 同 意 聘 任 冯 驰 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 在 公 司 本 部 召 开 并 形 成 决 议 公 司 监 事 姜 自 力 先 生 因 工 作 变 动, 不 再 担 任 公 司 监 事 工 作 经 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 推 荐, 公 司 监 事 会 推 选 段 文 瀚 先 生 为 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事 公 司 职 工 监 事 吴 长 莹 先 生 因 工 作 变 动, 不 再 担 任 公 司 职 工 监 事 工 作 经 公 司 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 七 次 团 组 长 会 议 选 举, 雷 坚 先 生 被 选 为 公 司 第 三 届 监 事 会 职 工 监 事 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 吴 明 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 选 举 刘 富 云 先 生 吴 明 先 生 为 公 司 副 董 事 长 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2005 年 7 月 22 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 李 英 翔 先 生 因 工 作 变 动, 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 15

截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 1,996 人, 需 承 担 费 用 的 内 退 职 工 为 798 人, 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 2 教 育 程 度 情 况 专 业 构 成 的 类 别 专 业 构 成 的 人 数 生 产 人 员 1,296 销 售 人 员 109 技 术 人 员 282 财 务 人 员 42 行 政 人 员 202 供 应 人 员 65 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 中 专 以 上 学 历 981 中 高 级 技 术 职 称 149 16

六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 及 上 市 公 司 治 理 准 则 的 规 定, 结 合 自 身 实 际, 公 司 已 建 立 各 负 其 责 责 权 统 一 运 转 协 调 的 法 人 治 理 结 构, 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 规 范 公 司 治 理 行 为, 严 格 执 行 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 文 件, 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 文 件 要 求 基 本 一 致 1) 股 东 与 股 东 大 会 按 照 公 司 章 程 规 定, 股 东 按 其 所 持 股 份 享 有 平 等 权 利, 并 承 担 相 应 义 务 公 司 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 规 范, 历 次 股 东 大 会 均 经 律 师 现 场 见 证 和 公 证 机 关 公 证 公 司 关 联 交 易 公 平 合 理, 严 格 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 按 照 市 场 公 允 价 格 确 定 2) 控 股 股 东 与 上 市 公 司 控 股 股 东 严 格 按 公 司 法 要 求 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 并 承 担 义 务 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 实 现 了 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 的 独 立, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 均 独 立 动 作, 确 保 公 司 重 大 决 策 由 公 司 独 立 作 出 和 实 施 3) 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 的 选 聘 严 格 遵 照 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 董 事 会 建 立 了 议 事 规 则 董 事 会 会 议 严 格 按 照 规 定 的 会 议 议 程 进 行, 并 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 董 事 能 忠 实 诚 信 勤 勉 地 履 行 职 务 积 极 参 加 有 关 培 训, 熟 悉 相 关 法 律 法 规, 更 好 地 履 行 相 应 的 权 利 和 义 务 4) 监 事 和 监 事 会 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求 监 事 会 制 订 了 议 事 规 则 监 事 会 会 议 符 合 相 关 规 定 要 求, 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 依 法 独 立 地 对 公 司 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 以 及 公 司 董 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 性 合 规 性 进 行 监 督 5) 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 制 定 有 信 息 披 露 管 理 暂 行 办 法, 能 够 按 照 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 顾 宗 勤 6 2 4 0 杨 勇 6 6 0 0 黄 河 6 3 3 0 备 注 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 17

( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1) 业 务 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 的 经 营 业 务, 云 天 化 集 团 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 2) 人 员 方 面 : 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 是 独 立 的 ; 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 报 酬, 没 有 在 公 司 外 的 其 他 公 司 担 任 除 董 事 外 任 何 职 务 3) 资 产 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 采 购 及 营 销 系 统 ; 工 业 产 权 商 标 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 由 公 司 拥 有 4) 机 构 方 面 : 公 司 设 立 有 独 立 的 生 产 管 理 营 销 等 部 门, 各 部 门 均 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 管 理 能 力 5) 财 务 方 面 : 公 司 设 立 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 单 独 在 银 行 开 户, 单 独 缴 纳 各 项 税 金 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 通 过 对 经 理 层 下 达 资 产 经 营 责 任 书 关 于 在 集 团 控 股 主 要 子 公 司 实 行 经 营 者 年 薪 制 的 试 行 办 法 的 精 神 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 评 价 考 核 的 方 式 建 立 考 评 及 激 励 机 制 并 兑 现 奖 惩 18

七 股 东 大 会 情 况 简 介 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 2004 年 年 度 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 5 月 27 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2004 年 年 度 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集, 于 2005 年 5 月 26 日 在 公 司 本 部 会 议 室 召 开 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 11 人, 代 表 股 份 总 数 349,364,350 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.51%, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 共 计 728,010 股 会 议 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 由 公 司 董 事 长 张 嘉 庆 先 生 主 持, 公 司 董 事 监 事 及 部 分 高 管 人 员 出 席 了 会 议 19

八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 合 成 氨 和 尿 素 生 产 装 置 安 全 连 续 运 行 350 天, 生 产 合 成 氨 50.61 万 吨, 生 产 尿 素 78.87 万 吨, 双 双 超 过 装 置 设 计 生 产 能 力, 创 公 司 合 成 氨 和 尿 素 年 产 量 最 高 纪 录, 也 创 造 了 合 成 氨 与 尿 素 两 套 装 置 同 步 连 续 运 行 的 世 界 纪 录 这 标 志 着 公 司 达 到 了 大 化 肥 行 业 同 类 装 置 优 质 高 效 生 产 世 界 先 进 水 平, 也 是 公 司 综 合 实 力 的 充 分 体 现 报 告 期 内, 公 司 还 获 得 国 家 四 A 级 标 准 化 行 为 良 好 企 业 称 号 长 期 以 来, 公 司 始 终 把 提 高 生 产 装 置 运 转 率, 追 求 装 置 的 长 周 期 安 全 运 行 作 为 实 现 企 业 优 质 高 效 生 产 的 核 心 目 标 常 抓 不 懈 为 了 实 现 这 一 目 标, 公 司 开 拓 进 取, 从 技 术 创 新 管 理 创 新 队 伍 建 设 创 新 三 个 方 面 构 筑 起 强 有 力 的 支 撑 体 系 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 根 据 企 业 发 展 战 略, 狠 抓 新 项 目 建 设, 促 使 公 司 稳 步 从 传 统 化 肥 制 造 公 司 向 化 工 公 司 转 型,CPIC 重 庆 长 寿 基 地 3.5 万 吨 / 年 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 沙 线 以 及 公 司 本 部 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 装 置 建 设 进 展 顺 利,2006 年 将 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点 除 夯 实 主 业 外, 公 司 在 产 品 市 场 和 销 售 渠 道 方 面 也 进 行 了 大 量 积 极 有 效 的 工 作, 提 高 了 顾 客 满 意 度, 确 保 产 品 顺 利 实 现 销 售 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 : 公 司 主 营 业 务 为 化 肥 化 工 原 料 及 产 品 的 生 产 销 售, 主 要 产 品 为 液 氨 尿 素 硝 铵 季 戊 四 醇 聚 甲 醛 甲 酸 钠 报 告 期 内 生 产 尿 素 788,695 吨 硝 铵 109,280 吨 季 戊 四 醇 13,028 吨 聚 甲 醛 11,828 吨 甲 酸 钠 9,183 吨 玻 璃 纤 维 107,850 吨 复 混 肥 72,912 吨, 分 别 完 成 年 度 计 划 的 115.98% 109.28% 124.08% 118.28% 127.54% 113.53% 91.14% 报 告 期 内 累 计 销 售 尿 素 762,800 吨 ( 含 加 工 尿 素 105,500 吨 ) 硝 铵 94,130 吨 季 戊 四 醇 11,658 吨 聚 甲 醛 12,087 吨 甲 酸 钠 9,082 吨 玻 璃 纤 维 110,783 吨 复 混 肥 59,096 吨, 产 销 率 分 别 为 96.72% 86.14% 89.48% 102.19% 98.90% 102.72% 81.05%, 分 别 完 成 年 度 计 划 的 112.18% 94.13% 111.02% 120.86% 126.13% 116.61% 73.87% 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 267,584 万 元 利 润 总 额 79,055 万 元 净 利 润 67,025 万 元 分 别 完 成 年 度 计 划 的 132.27% 159.39% 172.79% 2 主 营 业 务 分 行 业 或 分 产 品 构 成 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 行 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 化 工 1,681,225,700.87 890,727,040.59 47.02 31.24 23.53 增 加 3.78 个 百 分 点 建 材 866,446,268.24 559,131,416.12 35.47 47.76 54.03 减 少 2.62 个 百 分 点 商 贸 144,911,970.48 134,777,753.38 6.99 / / / 其 中 : 关 联 交 易 小 计 2,692,583,939.59 1,584,636,210.09 41.50 44.19 46.18 减 少 0.12 个 百 分 点 内 部 抵 销 16,743,135.20 16,292,936.92 / / / / 合 计 2,675,840,804.39 1,568,343,273.17 41.39 43.97 45.88 减 少 0.43 个 百 分 点 20

产 品 尿 素 1,157,521,018.97 532,708,415.75 53.98 37.07 28.86 增 加 2.93 个 百 分 点 硝 铵 164,636,275.49 65,002,217.39 60.52 20.30-16.74 增 加 17.57 个 百 分 点 季 戊 四 醇 93,483,137.07 98,492,571.57-5.36-1.76 9.02 减 少 10.43 个 百 分 点 甲 酸 钠 15,941,953.89 5,759,708.40 63.87 23.49 4.36 增 加 6.62 个 百 分 点 聚 甲 醛 154,933,856.09 107,186,371.38 30.82 17.77 25.35 减 少 4.18 个 百 分 点 液 氨 9,636,953.28 5,511,218.23 42.81-24.18-20.99 减 少 2.31 个 百 分 点 玻 璃 纤 维 857,081,458.95 552,889,246.30 35.49 48.02 53.44 减 少 2.28 个 百 分 点 浸 润 剂 9,364,809.29 6,242,169.82 33.34 27.79 132.59 减 少 30.24 个 百 分 点 复 混 肥 68,329,370.88 59,773,600.94 12.52 61.33 36.43 增 加 15.97 个 百 分 点 商 贸 144,911,970.48 134,777,753.39 6.99 / / / 其 中 : 关 联 交 易 合 计 2,675,840,804.39 1,568,343,273.17 / / / / 3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 外 600,449,582.73 36.00 国 内 2,092,134,356.86 46.72 其 中 : 关 联 交 易 / 小 计 2,692,583,939.59 / 内 部 抵 销 16,743,135.20 / 合 计 2,675,840,804.39 43.97 4 占 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 总 额 10% 以 上 的 主 要 产 品 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 收 入 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 增 减 主 营 业 务 (%) 利 润 率 (%) 增 加 2.93 尿 素 1,157,521,018.97 37.07 532,708,415.75 28.86 53.98 个 百 分 点 减 少 2.28 玻 璃 纤 维 857,081,458.95 48.02 552,889,246.30 53.44 35.49 个 百 分 点 1 主 营 业 务 收 入 增 加 原 因 是 因 产 品 价 格 上 涨 及 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加, 以 及 公 司 的 控 股 子 公 司 CPIC 新 建 玻 璃 纤 维 生 产 线 投 入 生 产 经 营 2 主 营 业 务 成 本 增 加 原 因 是 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加 3 主 营 业 务 利 润 率 变 动 原 因 是 尿 素 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 大 于 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度, 玻 璃 纤 维 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 小 于 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度 5 现 金 流 量 变 动 情 况 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911,693.68 398,869,586.51-117.78 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002,516.85 703,429,696.09 35.34 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,625,029,310.36-691,227,441.28-135.09 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 609,719,407.66 381,072,514.34 60.00 21

1 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 比 上 年 同 期 减 少 的 主 要 原 因 是 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 大 幅 增 加 2 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 增 加 主 要 是 产 品 产 量 销 售 量 增 加, 导 致 销 售 商 品 收 到 的 现 金 增 加 3 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 50 万 吨 / 年 合 成 氨 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 及 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 正 在 建 设 期, 导 致 购 建 固 定 资 产 所 支 付 的 现 金 增 加 4 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 增 加 主 要 是 银 行 借 款 增 加 以 及 收 到 的 国 债 专 项 补 贴 资 金 增 加 5 各 种 主 要 产 品 的 产 销 数 量 和 市 场 占 有 率 情 况 的 说 明 : 销 售 量 ( 万 吨 ) 产 销 率 (%) 主 要 消 费 群 体 定 价 策 略 尿 素 76.28 96.72 农 业 和 经 济 作 物 产 业 实 体 硝 铵 9.41 86.14 农 业 和 经 济 作 物 产 业 实 体 无 碱 玻 璃 纤 维 11.08 102.72 建 材 玻 璃 钢 电 子 等 行 业 聚 甲 醛 1.21 102.19 汽 车 工 业 电 子 电 器 工 业 等 季 戊 四 醇 1.17 89.48 油 漆 醇 酸 树 脂 涂 料 行 业 6 报 告 期 内 产 品 或 服 务 变 化 情 况 的 说 明 : 报 告 期 内 产 品 或 服 务 未 发 生 重 大 变 化 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 主 要 销 售 市 场 云 南 四 川 湖 广 贵 州 等 省 云 南 四 川 贵 州 等 国 内 国 外 华 东 华 南 华 北 西 部 地 区 华 东 华 南 地 区 国 内 市 场 占 有 率 (%) 2 3.3 5 12.5 7 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 450,321,058.69 占 采 购 总 额 比 重 (%) 29.82 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 591,530,874.49 占 销 售 总 额 比 重 (%) 22.11 8 报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 变 动 情 况 项 目 本 年 数 上 年 同 期 数 增 减 % 应 收 帐 款 163,299,959.87 126,665,213.29 28.92 存 货 414,069,542.83 254,919,499.64 62.43 固 定 资 产 2,456,579,669.86 1,905,330,165.57 28.93 22

在 建 工 程 967,443,604.59 477,464,806.34 102.62 长 期 借 款 1,392,415,295.06 869,149,760.83 60.20 1 应 收 帐 款 增 加 的 主 要 原 因 是 本 期 控 股 子 公 司 CPIC 产 量 销 售 量 大 幅 度 增 加 所 致 2 存 货 增 加 的 主 要 原 因 是 期 末 原 材 料 和 备 品 备 件 等 储 备 物 资 增 加 及 库 存 商 品 增 加 3 固 定 资 产 增 加 主 要 是 CPIC6 万 吨 / 年 玻 璃 二 期 工 程 10 万 吨 / 年 甲 醛 技 改 工 程 供 热 4 号 锅 炉 有 机 废 水 改 造 工 程 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 配 套 厂 房 及 设 施 等 工 程 完 工 达 到 预 定 可 使 用 状 态 转 入 4 在 建 工 程 增 加 主 要 是 本 年 度 长 寿 区 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 正 在 建 设, 工 程 投 入 增 加 5 长 期 借 款 增 加 是 由 于 公 司 及 控 股 子 公 司 项 目 建 设 导 致 银 行 长 期 借 款 增 加 9 报 告 期 内 公 司 营 业 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 情 况 项 目 本 年 数 上 年 同 期 数 增 减 % 营 业 费 用 106,565,445.36 29,619,957.54 259.78 管 理 费 用 185,700,576.39 155,647,386.77 19.31 财 务 费 用 62,342,841.95 51,166,302.62 21.84 1 营 业 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 本 年 公 司 销 售 有 机 产 品 的 运 杂 费 由 公 司 自 已 承 担, 由 此 导 致 运 输 费 较 上 年 增 加 2 管 理 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 由 于 销 售 收 入 增 加, 按 收 入 比 例 计 提 的 技 术 开 发 费 相 应 增 加 以 及 社 会 保 险 费 增 加 所 致 3 财 务 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 银 行 借 款 增 加 导 致 利 息 费 用 增 加 10 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 CPIC 天 合 公 司 天 安 公 司 天 盟 公 司 天 驰 物 流 业 务 性 质 生 产 销 售 生 产 销 售 生 产 销 售 销 售 与 服 务 服 务 与 咨 询 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 浸 润 剂 7,600 万 美 元 226,596 万 元 18,460 万 元 复 混 肥 3,000 万 元 5,036 万 元 124 万 元 液 氨 产 品 尿 素 复 混 肥 复 合 肥 磷 肥 钾 肥 农 药 种 子 农 膜 农 业 机 具 等 农 业 生 产 资 料 ; 季 戊 四 醇 共 聚 甲 醛 甲 酸 钠 硝 酸 铵 甲 醇 甲 醛 液 氨 玻 璃 纤 维 及 其 制 品 等 化 工 建 材 产 品 铁 路 公 路 水 路 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 物 流 配 送, 提 供 货 运 中 转 服 务, 相 关 信 息 咨 询 23 76,800 万 元 134,698 万 元 6,000 万 元 53,340 万 元 / 11,771 万 元 600 万 元 600 万 元 /

1 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 主 营 业 务 为 生 产 销 售 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 浸 润 剂, 注 册 资 本 为 7,600 万 美 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 73.62%, 截 止 报 告 期 末,CPIC 总 资 产 为 226,596 万 元, 净 资 产 为 86,711 万 元 报 告 期,CPIC 针 对 市 场 形 势 的 变 化, 适 时 调 整 产 品 结 构, 不 断 开 发 新 产 品 和 新 品 种, 在 做 好 新 项 目 的 生 产 建 设 和 市 场 营 销 工 作 的 同 时, 抓 紧 生 产 管 理 和 成 本 费 用 控 制, 努 力 做 好 产 品 的 销 售 工 作, 特 别 是 扩 大 对 外 销 售 该 公 司 产 品 产 量 销 售 量 和 经 济 效 益 等 大 幅 增 长, 生 产 经 营 再 创 佳 绩, 发 展 态 势 良 好 CPIC 全 年 生 产 无 碱 玻 璃 纤 维 107,850 吨, 比 上 年 增 产 38,087 吨, 增 长 54.59%, 浸 润 剂 2,271 吨, 比 上 年 增 产 862 吨, 增 长 61.18%; 销 售 无 碱 玻 璃 纤 维 110,783 吨, 浸 润 剂 537 吨 ; 实 现 主 营 业 务 收 入 86,645 万 元, 比 上 年 增 加 28,007 万 元, 增 长 47.76%; 实 现 利 润 18,650 万 元, 比 上 年 增 加 4,610 万 元, 增 长 32.83%; 净 利 润 18,460 万 元, 比 上 年 增 加 4,729 万 元, 增 长 34.44% 2 公 司 控 股 子 公 司 天 合 公 司 是 公 司 与 昭 通 市 农 资 公 司 合 资 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 复 混 肥 及 研 究 开 发 专 用 复 混 肥, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 74.5% 截 止 报 告 期 末, 天 合 公 司 总 资 产 为 5,036 万 元, 净 资 产 为 2,969 万 元 报 告 期, 天 合 公 司 克 服 了 原 材 料 涨 价 产 品 价 格 下 滑 铁 路 运 输 紧 张 等 诸 多 因 素 的 影 响, 不 断 对 生 产 装 置 的 工 艺 设 备 瓶 颈 问 题 进 行 优 化 改 造, 努 力 提 高 装 置 的 工 艺 开 车 率 ; 加 强 设 备 的 检 修 维 护 力 度 ; 不 断 从 工 艺 上 进 行 生 产 配 方 生 产 成 本 产 品 外 观 质 量 等 的 优 化 工 作, 使 得 生 产 配 方 更 趋 成 熟 成 本 逐 步 下 降 产 品 外 观 质 量 逐 步 改 善 和 稳 定 发 展 确 保 了 生 产 的 顺 利 进 行 天 合 公 司 全 年 生 产 各 配 方 复 合 肥 72,912 吨, 完 成 计 划 产 量 的 91.14%, 销 售 复 合 肥 59,096 吨, 完 成 计 划 销 售 量 的 73.87%, 实 现 主 营 业 务 收 入 7,686 万 元, 实 现 利 润 124 万 元 3 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 是 公 司 与 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 国 资 公 司 ) 合 资 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 液 氨, 注 册 资 本 为 76,800 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 59.90% 报 告 期, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 出 资 2000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权 的 议 案 根 据 天 安 公 司 发 展 需 要, 为 改 善 天 安 公 司 的 股 权 结 构, 加 快 天 安 公 司 年 产 50 万 吨 合 成 氨 项 目 建 设, 公 司 决 定 出 资 2000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 天 安 公 司 4.35% 股 权 本 次 受 让 后, 公 司 持 有 天 安 公 司 股 权 比 例 增 至 56.52%; 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 投 资 20000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 根 据 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 2005 年 10 月 13 日 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 及 第 三 次 股 东 会 审 议 通 过 的 增 资 扩 股 方 案, 天 安 公 司 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 至 76,800 万 元 公 司 决 定 使 用 自 筹 资 金 20,000 万 元, 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股 增 资 扩 股 完 成 后, 公 司 的 持 股 比 例 上 升 为 59.90% 截 止 报 告 期 末, 天 安 公 司 总 资 产 为 134,698 万 元, 净 资 产 为 76,800 万 元 报 告 期, 天 安 公 司 土 建 工 程 量 完 成 了 大 约 65% 左 右, 空 分 煤 气 化 热 电 等 装 置 完 成 的 工 程 量 都 达 到 了 预 期 目 标, 供 水 供 电 循 环 水 中 央 控 制 楼 生 产 综 合 楼 综 合 仓 库 等 外 围 工 程 也 在 克 服 各 种 困 难 中 顺 利 推 进 2 # 值 班 楼 办 公 楼 先 后 竣 工 并 投 入 使 用 4 公 司 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 是 公 司 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 主 营 尿 素 复 混 肥 复 合 肥 磷 肥 钾 肥 农 药 种 子 农 膜 农 业 机 具 等 农 业 生 产 资 料 ; 季 戊 四 醇 共 聚 甲 醛 甲 酸 钠 硝 酸 铵 甲 醇 甲 醛 液 氨 玻 璃 纤 维 及 24

其 制 品 等 化 工 建 材 产 品 的 销 售 与 服 务, 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 97% 截 止 报 告 期 末, 天 盟 公 司 总 资 产 为 53,340 万 元, 净 资 产 为 17,614 万 元 报 告 期, 天 盟 公 司 根 据 市 场 及 客 户 导 向, 通 过 营 销 理 念 创 新 管 理 方 法 创 新 以 及 服 务 创 新, 依 托 公 司 产 品 资 源 和 品 牌 优 势, 不 断 强 化 内 部 管 理 和 加 盟 商 经 销 商 管 理, 采 取 各 种 措 施, 积 极 推 进 外 部 产 品 的 采 购 和 销 售 工 作 在 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 经 营 工 作 取 得 了 可 喜 的 成 绩 天 盟 公 司 全 年 完 成 各 种 产 品 销 售 93.82 万 吨, 实 现 销 售 收 入 178,083.19 万 元, 完 成 年 度 经 营 计 划 113.43% 实 现 利 润 11,773.59 万 元 特 别 值 得 提 到 的 是, 在 年 初 没 有 计 划 任 务 指 标 的 情 况 下, 外 采 各 种 产 品 9.92 万 吨, 实 现 销 售 收 入 14,491.20 万 元 5 公 司 控 股 子 公 司 天 驰 物 流 是 公 司 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 铁 路 公 路 水 路 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 物 流 配 送, 提 供 货 运 中 转 服 务, 相 关 信 息 咨 询, 注 册 资 本 为 600 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 85% 截 止 报 告 期 末, 天 驰 物 流 总 资 产 为 600.21 万 元, 净 资 产 为 600.17 万 元 报 告 期, 天 驰 物 流 在 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 标 志 着 天 驰 物 流 由 筹 建 阶 段 转 入 运 营 阶 段 天 驰 物 流 通 过 整 合 社 会 资 源, 建 立 物 流 服 务 体 系, 巩 固 和 完 善 天 盟 连 锁 经 营 网 络 (2) 单 个 控 股 子 公 司 的 净 利 润 或 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 净 利 润 CPIC 866,446,268.24 307,314,852.12 184,601,847.75 天 盟 公 司 1,780,831,872.56 169,571,183.93 117,710,817.79 ( 三 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 一 ) 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 1 未 来 的 发 展 趋 势 公 司 所 处 的 行 业 为 化 学 肥 料 制 造 业, 现 已 形 成 以 化 肥 为 主 业, 有 机 化 工 产 业 和 玻 璃 纤 维 产 业 三 轮 驱 动 的 产 品 结 构 格 局 化 肥 行 业 正 面 临 周 期 调 整, 市 场 需 求 增 速 放 缓, 价 格 小 幅 回 调 的 趋 势 ; 我 国 是 传 统 的 农 业 大 国, 随 着 我 国 政 府 对 三 农 问 题 的 重 视, 化 肥 行 业 仍 然 会 得 到 政 策 支 持 ; 目 前 虽 然 尿 素 市 场 的 总 供 应 量 大 于 总 需 求 量, 尿 素 价 格 继 续 上 涨 的 可 能 性 不 大, 但 是 未 来 业 绩 没 有 大 幅 下 降 的 风 险 玻 璃 纤 维 属 于 新 材 料, 随 着 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 玻 璃 钢 电 绝 缘 等 传 统 应 用 领 域 及 新 型 复 合 材 料 建 材 行 业 等 对 玻 璃 纤 维 的 需 求 将 不 断 增 加, 是 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业 随 着 居 民 消 费 升 级 和 国 内 经 济 进 一 步 发 展, 我 国 电 子 电 器 和 汽 车 工 业 发 展 迅 速, 及 世 界 涂 料 需 求 量 增 加, 对 聚 甲 醛 产 品 和 季 戊 四 醇 的 需 求 将 进 一 步 增 加 2 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 (1) 中 国 已 加 入 WTO, 与 全 球 市 场 融 为 一 体, 化 肥 行 业 还 将 面 临 一 些 新 的 挑 战 : 第 一 是 取 消 化 肥 进 口 配 额 许 可 证 限 制 后 所 带 来 的 大 量 进 口 化 肥 的 直 接 冲 击 ; 第 二 是 加 入 WTO 五 年 后 将 允 许 外 商 从 事 国 内 化 肥 的 零 售 和 批 发 业 务, 这 对 我 们 现 有 的 化 肥 营 销 体 系 也 会 带 来 新 的 冲 击 这 些 都 会 对 公 司 的 发 展 产 生 影 响 (2) 国 内 有 大 型 氮 肥 企 业 28 家, 中 型 氮 肥 企 业 55 家, 小 型 氮 肥 企 业 648 家 ; 从 生 25

产 原 料 路 线 来 看, 以 煤 为 原 料 的 氮 肥 企 业 的 生 产 能 力 约 占 62%, 以 天 然 气 为 原 料 的 约 占 26%, 以 油 为 原 料 的 约 占 12%; 共 有 约 200 多 套 尿 素 生 产 装 置, 产 业 集 中 度 相 对 偏 低, 企 业 规 模 偏 小, 对 于 中 国 化 肥 市 场 的 竞 争 主 要 存 在 于 国 内 化 肥 企 业 之 间 公 司 虽 具 有 技 术 成 本 优 势 产 品 质 量 和 品 牌 优 势, 但 化 肥 产 品 仍 显 单 一, 需 继 续 加 大 新 产 品 开 发 力 度 (3) 以 下 因 素 变 动 将 会 对 公 司 发 展 产 生 影 响 :1 天 然 气 价 格 上 涨 未 来 几 年 国 内 天 然 气 价 格 仍 会 逐 步 提 升 2 尿 素 价 格 波 动 尿 素 行 业 的 周 期 性 比 较 明 显, 国 家 将 继 续 在 明 年 前 三 季 度 执 行 出 口 征 收 30% 关 税 的 政 策, 该 政 策 能 抑 制 尿 素 的 出 口 导 致 价 格 的 下 跌 3 人 民 币 的 升 值 影 响 玻 璃 纤 维 产 品 的 出 口 价 格 二 ) 未 来 公 司 发 展 机 遇 和 挑 战, 发 展 战 略 等 以 及 各 项 业 务 的 发 展 规 划 1 发 展 战 略 实 施 以 肥 为 主, 相 关 多 元 的 战 略, 从 化 肥 有 机 化 工 和 新 材 料 三 个 方 向 培 育 新 的 效 益 增 长 点, 不 断 壮 大 公 司 整 体 实 力, 着 力 发 挥 公 司 的 资 源 整 合 功 能 和 协 同 效 应, 不 断 优 化 资 产 结 构, 追 求 效 益 最 大 化, 确 保 企 业 可 持 续 发 展 努 力 把 公 司 发 展 成 为 以 化 肥 有 机 化 工 和 新 材 料 为 支 柱 产 业, 并 广 泛 涉 足 商 贸 等 领 域 的 跨 地 区 跨 行 业 的 具 有 高 成 长 性 的 上 市 公 司 2 发 展 机 遇 和 挑 战 (1) 农 业 产 业 结 构 战 略 性 调 整, 将 对 化 肥 生 产 企 业 产 生 深 远 的 影 响 一 方 面 是 农 业 的 基 础 地 位 不 会 动 摇, 国 家 加 大 对 三 农 的 支 持 以 及 对 粮 食 安 全 的 考 虑, 一 系 列 支 持 三 农 的 政 策 相 继 出 台, 对 化 肥 的 需 求 量 将 不 断 增 大 ; 另 一 方 面 由 于 农 业 施 肥 结 构 向 多 样 化 立 体 化 的 变 化, 粮 棉 等 种 植 面 积 逐 步 减 少, 油 料 水 果 蔬 菜 等 经 济 作 物 增 长 很 快, 森 林 牧 草 苗 圃 等 开 始 使 用 化 肥, 这 意 味 着 农 业 种 植 将 向 多 样 化 高 质 量 方 向 发 展 公 司 将 继 续 调 整 产 品 结 构, 开 发 适 应 市 场 需 求 的 专 用 肥 复 合 肥, 发 展 化 肥 后 加 工 产 品, 开 展 农 化 服 务 和 售 后 服 务, (2) 玻 璃 纤 维 在 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 中 具 有 较 强 技 术 优 势 和 品 牌 优 势, 将 面 临 更 大 的 发 展 机 遇 公 司 将 充 分 发 挥 玻 璃 纤 维 生 产 的 品 种 优 势 技 术 优 势 和 市 场 优 势, 通 过 合 资 建 设 技 术 改 造 和 装 置 收 购 等 手 段, 进 一 步 扩 大 规 模, 拓 展 织 布 和 其 他 深 加 工 产 品, 使 之 成 为 公 司 又 一 个 重 要 的 利 润 来 源 (3) 公 司 聚 甲 醛 生 产 装 置 是 国 内 首 套 万 吨 级 生 产 装 置, 具 有 品 牌 和 技 术 优 势, 产 业 结 构 调 整 将 给 公 司 有 机 化 工 产 业 带 来 更 大 的 发 展 机 遇 为 此, 公 司 应 继 续 加 大 聚 甲 醛 产 品 的 增 产 改 造 力 度, 通 过 提 升 品 质 定 位 开 发 改 性 产 品, 提 高 产 品 的 附 加 值 和 盈 利 能 力, 使 有 机 化 工 产 品 逐 步 成 为 公 司 新 的 效 益 增 长 点 3 各 项 业 务 的 发 展 规 划 公 司 拟 新 增 投 资 建 设 10 万 吨 / 年 的 玻 璃 纤 维 生 产 能 力, 拟 新 增 投 资 建 设 6 万 吨 / 年 的 聚 甲 醛 生 产 能 力, 着 力 物 流 方 面 的 经 营, 并 成 立 了 天 驰 公 司 三 ) 新 年 度 经 营 计 划 2006 年 公 司 将 以 科 学 生 产 创 新 经 营 加 快 建 设 稳 定 发 展 为 经 营 方 针, 实 现 销 售 收 入 30 亿 元 以 上 四 ) 新 年 度 盈 利 预 测 公 司 未 对 2006 年 的 盈 利 作 出 预 测 26

五 ) 公 司 未 来 发 展 战 略 所 需 的 资 金 需 求 及 使 用 计 划, 以 及 资 金 来 源 情 况 为 了 更 好 地 实 施 公 司 以 肥 为 主, 相 关 多 元 的 发 展 战 略, 努 力 培 育 化 肥 有 机 化 工 新 材 料 三 个 方 向 新 的 效 益 增 长 点, 公 司 拟 发 行 9 亿 元 的 短 期 融 资 券 及 增 发 1 亿 新 股, 及 其 他 新 的 融 资 手 段 和 利 用 适 度 的 银 行 借 款, 以 保 障 公 司 未 来 发 展 战 略 的 实 现, 确 保 企 业 的 持 续 稳 定 快 速 健 康 发 展 六 ) 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 的 所 有 风 险 因 素 以 及 已 ( 或 拟 ) 采 取 的 对 策 和 措 施 1 可 能 出 现 的 不 利 因 素 : 公 司 生 产 经 营 中 将 出 现 的 主 要 问 题 及 困 难 有 :1 公 司 处 于 天 然 气 供 气 管 网 末 端, 地 理 位 置 较 差, 整 体 供 气 形 势 不 容 乐 观,2 电 力 供 应 较 为 紧 张, 对 公 司 生 产 的 稳 定 性 产 生 了 一 定 的 影 响,3 向 家 坝 电 站 的 建 设 施 工 也 对 公 司 生 产 的 安 全 稳 定 产 生 一 定 的 影 响,4 尿 素 产 品 限 价 政 策 和 国 家 调 整 尿 素 产 品 关 税 将 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响,5 生 产 用 化 工 原 料 天 然 气 煤 炭 电 力 等 涨 价 增 加 了 公 司 的 成 本,6 外 汇 汇 率 调 整 和 外 汇 体 制 变 化 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 对 此, 公 司 将 一 如 既 往 加 强 与 天 然 气 电 力 供 应 部 门 及 向 家 坝 水 电 站 施 工 单 位 的 沟 通 与 协 调, 确 保 正 常 生 产 ; 狠 抓 挖 潜 增 效 工 作, 开 展 双 增 双 节, 控 制 产 品 原 材 料 和 能 源 消 耗, 加 大 成 本 费 用 控 制 力 度, 压 缩 非 生 产 经 营 性 开 支, 利 用 各 种 新 的 融 资 手 段 和 方 法 减 少 融 资 成 本, 注 重 能 源 节 约, 提 高 资 源 投 入 的 产 出 比 率, 大 力 推 行 循 环 经 济, 减 少 能 源 和 原 材 料 消 耗 ( 四 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 1) 煤 锅 炉 供 热 装 置 进 行 技 术 改 造 公 司 出 资 3,600 万 元 人 民 币 投 资 该 项 目, 该 项 目 已 完 成 2) 建 设 一 条 年 产 3 万 吨 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 纱 生 产 线 公 司 出 资 63,195 万 元 人 民 币 投 资 该 项 目, 该 项 目 已 完 成 ( 五 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 1) 公 司 于 2005 年 1 月 28 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 2 月 1 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2) 公 司 于 2005 年 4 月 18 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 4 月 20 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 3) 公 司 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 5 月 27 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 4) 公 司 于 2005 年 7 月 22 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 7 月 26 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 5) 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 9 月 16 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 27

6) 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 10 月 31 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 每 10 股 派 现 金 4 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 股 利 207,014,192.00 元 流 通 股 的 个 人 股 东 扣 除 10% 个 人 所 得 税 后 实 际 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.6 元 ; 流 通 股 的 机 构 投 资 者 不 缴 纳 所 得 税, 实 际 每 10 股 派 发 现 金 4 元 ( 六 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 公 司 于 2006 年 2 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 17 次 会 议 提 出 2005 年 度 的 利 润 分 配 预 案 : 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 本 期 实 现 净 利 润 670,247,291.05 元, 按 母 公 司 净 利 润 656,330,726.27 元 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 65,633,072.63 元 法 定 公 益 金 32,816,536.31 元, 扣 除 控 股 子 公 司 CPIC 提 取 的 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460,184.78 元 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 和 天 驰 公 司 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 中 公 司 按 投 资 比 例 分 别 应 提 取 的 11,266,039.91 元 和 5,633,019.96 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 434,403,703.87 元, 扣 除 2005 年 6 月 已 分 配 的 股 利 207,014,192.00 元,2005 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 763,827,949.33 元, 拟 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000,000.00 元, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 10.00 元 ( 含 税 ), 暂 按 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 股 本 528,747,804 股 计, 拟 派 发 现 金 股 利 528,747,804.00 元, 其 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 七 ) 其 他 披 露 事 项 1 公 司 信 息 披 露 报 纸 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2 会 计 师 事 务 所 对 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 ( 见 2006 年 2 月 21 日 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.sse.com.cn) 3 独 立 董 事 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 执 行 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 来 往 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 规 定 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 来 往 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 --- 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2005 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 对 有 关 情 况 进 行 调 查 了 解, 公 司 对 外 担 保 的 情 况 如 下 : (1) 公 司 2000 年 9 月 12 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 同 意 为 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 年 产 1.8 万 吨 优 质 无 碱 玻 璃 纤 维 技 改 项 目 6,000 万 元 贷 款 提 供 担 保, 目 前 仍 在 担 保 期 间 ; (2) 公 司 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 公 司 为 公 28

司 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 长 期 银 行 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保 截 止 报 告 期 末, 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 提 供 担 保 26,000 万 元, 占 公 司 净 资 产 的 9.73% 截 止 报 告 期 末,CPIC 资 产 负 债 率 为 61.73% 公 司 独 立 董 事 一 致 认 为 公 司 2005 年 当 期 及 累 计 为 控 股 子 公 司 担 保 的 金 额 为 26,000 万 元, 担 保 事 项 符 合 有 关 规 定 的 要 求, 不 存 在 违 规 担 保 的 情 况 独 立 董 事 : 顾 宗 勤 杨 勇 黄 河 二 OO 六 年 二 月 十 七 日 ( 八 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 截 止 报 告 期 末, 云 化 转 债 发 行 人 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 的 资 产 负 债 率 为 48.78%, 资 产 总 额 为 629,072 万 元, 负 债 总 额 为 306,844 万 元 截 止 报 告 期 末, 云 化 转 债 发 行 人 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 的 资 信 情 况 未 发 生 变 化 如 未 来 年 度 公 司 可 转 换 公 司 债 券 未 转 换 成 公 司 股 票, 公 司 将 以 实 现 的 现 金 流 量 偿 还 其 债 务 29

九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 1 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2005 年 1 月 28 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 召 集 人 姜 自 力 监 事 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 3 人, 监 事 张 国 卿 吴 长 莹 因 出 差 未 能 参 加 本 次 会 议 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 2004 年 监 事 会 工 作 报 告 (2) 审 议 通 过 2005 年 监 事 会 工 作 计 划 (3) 审 议 通 过 公 司 2004 年 年 度 报 告 和 年 度 报 告 摘 要 (4) 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 财 务 决 算 报 告 (5) 审 议 通 过 公 司 2005 年 度 财 务 预 算 方 案 (6) 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 (7) 审 议 通 过 关 于 公 司 章 程 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (8) 审 议 通 过 关 于 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (9) 审 议 通 过 关 于 核 销 部 分 应 收 款 项 的 议 案 (10) 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 部 分 关 联 交 易 的 议 案 (11) 审 议 通 过 关 于 公 司 控 股 子 公 司 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 与 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 关 联 交 易 的 议 案 (12) 审 议 通 过 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 说 明 2 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 4 人, 监 事 张 家 平 因 出 差 未 能 参 加 本 次 会 议 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 第 一 季 度 报 告 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 建 设 年 产 3 万 吨 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 纱 生 产 线 的 议 案 (3) 审 议 通 过 关 于 公 司 部 分 监 事 变 更 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 部 分 固 定 资 产 报 废 的 议 案 (5) 审 议 通 过 关 于 公 司 控 股 子 公 司 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 资 金 往 来 的 议 案 (6) 审 议 通 过 关 于 公 司 章 程 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (7) 审 议 通 过 公 司 2006-2010 年 发 展 规 划 纲 要 3 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2005 年 5 月 16 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 4 人, 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 分 红 派 息 实 施 有 关 事 宜 4 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2005 年 7 月 22 日 在 重 庆 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 5 人 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 半 年 报 及 2005 年 半 年 报 摘 要 (2) 审 议 通 过 关 于 使 用 自 筹 资 金 6,500 万 元 对 甲 醇 装 置 进 行 增 产 改 造 的 议 案 5 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2005 年 9 月 15 日 在 集 团 公 司 总 部 会 议 室 召 开, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 5 人 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持 会 议 符 合 公 司 30

法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 关 于 发 行 9 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权 的 议 案 (3) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 2400 万 元 在 重 庆 ( 长 寿 ) 化 工 园 区 征 地 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 重 大 信 息 ( 事 项 ) 内 部 报 告 制 度 ( 暂 行 ) 6 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 于 2005 年 10 月 27 日 在 股 份 公 司 本 部 会 议 室 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 委 托 段 文 翰 监 事 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 3 人, 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 第 三 季 度 报 告 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 为 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 长 期 银 行 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保 的 议 案 (3) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 510 万 元 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 责 任 公 司 共 同 组 建 云 南 天 驰 物 流 有 限 公 司 的 议 案 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 有 关 法 律 法 规 进 行 规 范 运 作, 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 完 善 了 内 部 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 良 好 的 内 控 机 制, 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 董 事 经 理 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时, 忠 于 职 守, 秉 公 办 事, 履 行 诚 信 勤 勉 义 务, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 没 有 滥 用 职 权 而 损 害 公 司 和 股 东 权 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 检 查 了 公 司 和 控 股 子 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 管 理 情 况, 审 议 了 公 司 2004 年 年 度 报 告 及 2005 年 中 期 和 季 度 报 告 通 过 对 公 司 财 务 报 告 会 计 账 目 资 料 的 检 查 监 督, 监 事 会 认 为 : 公 司 财 务 制 度 完 善, 管 理 规 范, 财 务 报 告 客 观 真 实 的 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 的 实 际 云 南 亚 太 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 客 观 公 正, 符 合 公 司 实 际 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 的 各 项 关 联 交 易 遵 循 了 市 场 公 允 原 则, 关 联 交 易 价 格 公 平 合 理, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 31

十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 重 大 关 联 交 易 关 联 方 云 天 化 集 团 关 联 交 易 内 容 销 售 材 料 职 工 用 水 电 气 关 联 交 易 定 价 原 则 独 立 核 算 的 原 则 和 以 市 场 价 格 为 基 础 的 公 允 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 22,368,789.28 占 同 类 交 易 额 的 比 重 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 结 算 方 式 市 场 价 格 对 公 司 利 润 的 影 响 2 报 告 期 末 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 方 案 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 本 公 司 资 金 总 计 3,462 万 元, 其 中 向 云 天 化 集 团 公 司 销 售 材 料 等 形 成 的 正 常 跨 期 未 结 算 金 额 72 万 元, 委 托 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 代 理 对 外 经 济 贸 易 业 务 而 预 付 的 购 货 款 3,390 万 元, 属 于 正 常 代 理 的 物 资 采 购 与 销 售 行 为 上 述 占 用 资 金 公 司 将 按 双 方 签 订 的 协 议 予 以 结 算 和 清 算 清 欠 方 案 实 施 时 间 表 计 划 还 款 时 间 清 欠 方 式 清 欠 金 额 ( 万 元 ) 备 注 2006 年 1 月 底 现 金 清 偿 72 2006 年 12 月 底 其 它 3,390 合 计 / 3,462 / ( 四 ) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 ( 五 ) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 ( 六 ) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 ( 七 ) 担 保 情 况 32

见 董 事 会 报 告 ( 六 ).3.(1).(2) 内 容 ( 八 ) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 ( 九 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 十 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内, 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 没 有 承 诺 事 项 ( 十 一 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 改 聘 会 计 师 事 务 所, 公 司 原 聘 任 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构, 支 付 其 上 一 年 度 审 计 工 作 的 酬 金 共 约 42 万 元 人 民 币, 截 止 上 一 报 告 期 末, 该 会 计 师 事 务 所 已 为 本 公 司 提 供 了 8 年 审 计 服 务 公 司 现 聘 任 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构 ( 十 二 ) 公 司 董 事 会 董 事 受 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 公 司 董 事 会 及 董 事 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 三 ) 其 它 重 大 事 项 1 1998 年 1 月 13 日 公 司 购 买 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 经 中 国 人 民 银 行 批 准 发 行 的 特 种 金 融 债 券 5,000 万 元, 因 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 严 重 违 规 经 营 于 1998 年 6 月 22 日 被 中 国 人 民 银 行 关 闭, 并 成 立 清 算 组 公 司 已 办 理 债 权 登 记, 取 得 中 国 人 民 银 行 关 闭 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 清 算 组 (0996) 号 债 权 登 记 确 认 书, 确 认 本 金 5,000 万 元 公 司 于 2004 年 7 月 30 日 与 中 创 公 司 清 算 组 签 订 了 关 于 原 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 债 务 清 偿 协 议, 协 议 规 定 2003 年 (2003 年 的 清 偿 计 划 因 故 推 迟 ) 2004 年 和 2005 年 每 年 清 偿 债 权 本 金 的 10%,2006 年 和 2007 年 分 别 按 当 年 变 现 收 入 清 偿, 整 体 清 偿 金 额 由 全 部 资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000,000.00 元,2005 年 又 分 两 次 共 收 到 清 偿 本 金 10,000,000.00 元, 累 计 收 到 清 偿 本 金 15,000,000.00 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 本 金 余 额 35,000,000.00 元 公 司 于 2006 年 1 月 23 日 收 到 中 创 公 司 清 算 组 与 债 权 人 协 商, 并 经 中 国 人 民 银 行 确 认 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知, 经 中 创 公 司 清 算 组 确 认, 公 司 债 权 本 金 为 50,000,000.00 元, 已 收 到 受 偿 金 额 15,000,000.00 元, 还 可 受 偿 金 额 为 23,985,000.00 元, 实 际 受 偿 率 为 77.97%, 实 际 投 资 损 失 11,015,000.00 元 公 司 已 于 2006 年 2 月 4 日 向 中 创 公 司 清 算 组 发 出 了 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知 回 执,2006 年 2 月 8 日, 中 创 公 司 清 算 组 已 将 公 司 剩 下 的 可 受 偿 金 额 全 部 划 到 我 公 司 因 此, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 资 产 负 债 表 日 后 事 项 之 规 定, 转 回 原 多 预 计 的 减 值 准 备, 最 后 按 实 际 损 失 额 11,015,000.00 元 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 2 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 与 重 庆 力 欣 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 于 2004 年 2 月 21 日 签 订 了 受 让 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 的 合 同 书, 受 让 价 格 为 3,600 万 元, 实 际 支 付 收 购 款 3,750 万 元, 并 于 2005 年 7 月 接 收 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 清 算 后 的 资 产 负 债, 收 购 价 与 清 算 净 资 产 33

差 额 22,605,436.02 元 确 认 为 资 本 公 积, 公 司 按 持 股 比 例 73.62% 计 算, 确 认 16,642,122.00 元 的 股 权 投 资 准 备 3 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 三 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 2,000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权, 本 次 受 让 后, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 56.52% 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 完 成 后, 天 安 公 司 的 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 到 76,800 万 元, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 59.90% 4 公 司 投 资 250 万 元 参 与 组 建 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 根 据 其 2005 年 5 月 20 日 召 开 的 第 五 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 关 于 解 散 公 司 的 决 议 决 定 解 散 公 司 成 立 清 算 组 进 行 清 算, 根 据 昆 明 贝 伦 斯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2005 年 8 月 出 具 的 贝 伦 斯 审 字 (2005) 第 63 号 清 算 审 计 报 告 确 认 的 清 算 结 果, 清 算 终 结 日 净 资 产 9,995,204.68 元, 按 各 投 资 方 的 投 资 比 例 进 行 分 配, 公 司 分 得 资 产 2,498,801.17 元, 其 中 货 币 资 金 2,335,679.17 元, 固 定 资 产 163,122.00 元, 实 际 收 到 货 币 资 金 2,343,929.17 元 ( 含 利 息 8,250.00 元 ), 实 现 投 资 收 益 7,051.17 元 5 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 云 化 转 债 可 转 换 公 司 债 券 41,000 万 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 已 有 357,487,000.00 元 公 司 发 行 的 云 化 转 债 转 成 公 司 的 股 份 2004 年 11 月 15 日 实 施 2004 年 度 中 期 每 10 股 派 发 现 金 0.75 元 送 红 股 3 股 的 分 配 方 案 前 转 股 价 为 9.43 元 / 股, 实 施 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 7.20 元 / 股 ;2005 年 6 月 20 日 实 施 2004 年 度 每 10 股 派 发 现 金 4 元 的 利 润 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 6.80 元 本 期 转 股 数 为 24,667,267 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.67%; 尚 有 52,513,000.00 元 的 云 化 转 债 未 转 股, 占 云 化 转 债 发 行 总 量 的 12.81% 6 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]9 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 对 尿 素 产 品 实 行 增 值 税 先 征 后 返 政 策 的 通 知 规 定, 自 2005 年 1 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日, 对 尿 素 生 产 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品, 继 续 实 行 先 按 规 定 征 收 增 值 税, 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]87 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 暂 免 征 收 尿 素 产 品 增 值 税 的 通 知 规 定, 自 2005 年 7 月 1 日 起, 对 国 内 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品 增 值 税 由 先 征 后 返 50% 调 整 为 暂 免 征 收 增 值 税 7 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 发 行 9 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案, 公 司 拟 发 行 9 亿 元 规 模 的 短 期 融 资 券, 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金, 发 行 期 限 1 年, 主 承 销 商 为 光 大 银 行, 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 股 份 有 限 公 司 初 步 测 算 资 金 费 率 约 3.5%, 如 发 行 成 功, 与 向 银 行 直 接 融 资 相 比, 预 计 可 节 约 财 务 费 用 约 1,500 万 元 该 议 案 需 要 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 上 报 中 国 人 民 银 行 总 行 备 案 并 批 准 8 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 价 格 [2005]2756 号 文 件 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 改 革 天 然 气 出 厂 价 格 形 成 机 制 及 近 期 适 当 提 高 天 然 气 出 厂 价 格 的 通 知, 从 2005 年 12 月 26 日 起, 川 渝 气 田 所 供 化 肥 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 690 元 / 千 立 方 米, 工 业 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 875 元 / 千 立 方 米 由 于 天 然 气 是 公 司 的 主 要 生 产 原 料, 公 司 使 用 的 天 然 气 由 川 渝 气 田 的 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 西 南 油 气 田 分 公 司 供 应, 因 此 执 行 新 的 天 然 气 价 格 标 准 后, 预 计 将 减 少 公 司 2006 年 度 利 润 约 6,000 万 元 34