上海汽车股份有限公司

2013 年 年 报 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 600104 2013 年 年 度 报 告 第 1 页

2013 年 年 报 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 4 第 三 节 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 5 第 四 节 董 事 会 报 告... 6 第 五 节 重 要 事 项... 14 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 16 第 七 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 19 第 八 节 公 司 治 理... 23 第 九 节 内 部 控 制... 26 第 十 节 财 务 会 计 报 告... 27 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 27 第 2 页

2013 年 年 报 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 3 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 公 司 董 事 长 胡 茂 元 先 生, 副 董 事 长 总 裁 陈 虹 先 生 及 财 务 总 监 谷 峰 先 生 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 5 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 拟 以 2013 年 末 公 司 总 股 本 11,025,566,629 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 12 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 13,230,679,954.80 元 ( 含 税 ) 本 次 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 利 润 分 配 预 案 须 提 交 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 6 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 7 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 8 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 第 3 页

2013 年 年 报 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 本 公 司 指 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 上 汽 总 公 司 指 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 相 关 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 部 分 的 内 容 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 信 息 公 司 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 英 文 名 称 公 司 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 上 汽 集 团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC MOTOR 胡 茂 元 二 联 系 人 和 联 系 方 式 公 司 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 王 剑 璋 卫 勇 联 系 地 址 中 国 上 海 市 静 安 区 威 海 路 489 号 中 国 上 海 市 静 安 区 威 海 路 489 号 联 系 电 话 (021)22011138 (021)22011138 传 真 (021)22011777 (021)22011777 电 子 信 箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三 基 本 情 况 介 绍 公 司 注 册 地 址 中 国 上 海 浦 东 张 江 高 科 技 园 区 松 涛 路 563 号 1 号 楼 509 室 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 201203 公 司 办 公 地 址 中 国 上 海 市 静 安 区 威 海 路 489 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 200041 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.saicmotor.com 电 子 信 箱 saicmotor @ saic.com.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 称 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 上 汽 集 团 600104 上 海 汽 车 第 4 页

2013 年 年 报 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 注 册 变 更 事 项 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 上 海 汽 车 股 份 有 限 公 司 1997 年 年 度 报 告 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 2002 年 9 月 13 日, 公 司 主 营 业 务 变 更 为 汽 车, 摩 托 车, 拖 拉 机 等 各 种 机 动 车 整 车, 总 成 及 零 部 件 的 生 产 销 售, 物 业 管 理, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 咨 询 服 务 业, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 部 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 本 企 业 包 括 本 企 业 控 股 的 成 员 企 业 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2007 年 8 月 10 日, 公 司 主 营 业 务 增 加 机 械 设 备, 总 成 及 零 部 件 的 生 产 和 本 企 业 包 括 本 企 业 控 股 的 成 员 企 业, 汽 车 租 赁 及 机 械 设 备 租 赁, 实 业 投 资, 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 2009 年 8 月 26 日, 公 司 主 营 业 务 增 加 期 刊 出 版, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 1997 年, 公 司 注 册 成 立, 控 股 股 东 为 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 2005 年, 公 司 控 股 股 东 变 更 为 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 2007 年, 公 司 控 股 股 东 变 更 为 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 详 细 情 况 可 参 考 公 司 2005 年 和 2007 年 的 相 关 公 告 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 情 况 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 点 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 签 字 会 计 师 姓 名 原 守 清 马 甜 甜 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 点 上 海 市 世 纪 大 道 1568 号 中 建 大 厦 23 层 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 于 军 骊 殷 雄 * 持 续 督 导 的 期 间 2010 年 12 月 10 日 至 2011 年 12 月 31 日 * 因 原 保 荐 人 李 广 超 先 生 离 职, 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 定 殷 雄 先 生 为 公 司 保 荐 代 表 人 第 三 节 主 要 财 务 数 据 和 指 标 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2013 年 2012 年 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 年 比 上 年 2011 年 增 减 (%) 营 业 总 收 入 565,807,011,579.82 480,979,671,654.73 17.64 434,803,949,080.55 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 24,803,626,272.23 20,751,763,307.97 19.53 20,221,866,457.55 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 22,780,329,617.96 20,655,201,937.87 10.29 17,168,317,389.02 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 5.16 20,209,343,887.11 2013 年 末 2012 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2011 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 137,757,238,640.92 122,337,367,399.45 12.60 102,362,314,723.18 总 资 产 373,640,740,801.94 317,202,998,968.11 17.79 318,633,180,995.07 第 5 页

2013 年 年 报 二 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2013 年 2012 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2011 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.250 1.882 19.55 1.834 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.066 1.873 10.30 1.858 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 19.07 18.52 上 升 0.55 个 百 分 点 21.37 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 17.52 18.43 下 降 0.91 个 百 分 点 23.62 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 178,555,175.64 134,328,259.75-76,240,425.58 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,390,054,367.76 761,484,342.38 164,600,739.62 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 损 益 8,484,365.00 693,657.36 7,347,220.78 债 务 重 组 损 益 4,743,165.63-2,029,385.04-12,651,684.45 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - - 6,600,109,465.42 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 826,563,161.71 340,625,239.31-40,116,897.00 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 损 失 -23,347,620.00-652,323,606.66 - 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 23,782,326.94 - - 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 134,226,042.86-60,283,341.25 27,146,967.57 所 得 税 影 响 额 -269,773,373.57-234,839,548.71-12,280,317.80 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -249,990,957.70-191,094,247.04-3,604,366,000.03 合 计 2,023,296,654.27 96,561,370.10 3,053,549,068.53 注 : 本 年 度 公 司 在 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 时 将 上 海 汽 车 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 财 务 公 司 ) 的 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益 财 务 公 司 持 有 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 理 财 产 品 及 应 收 款 类 投 资 ( 以 下 简 称 相 关 投 资 ) 期 间 取 得 的 投 资 收 益, 以 及 财 务 公 司 处 置 相 关 投 资 发 生 的 损 益 作 为 经 常 性 损 益, 并 对 以 前 年 度 同 期 发 生 额 进 行 同 口 径 调 整 主 要 原 因 系 随 着 财 务 公 司 业 务 规 模 的 增 长, 投 资 业 务 逐 渐 成 为 财 务 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 存 量 资 金 的 运 作 在 财 务 公 司 经 营 管 理 中 的 地 位 日 趋 突 出, 成 为 财 务 公 司 的 日 常 经 营 业 务, 因 此 该 等 业 务 的 损 益 也 成 为 其 经 常 性 损 益 项 目 财 务 公 司 作 为 集 团 金 融 版 块 的 重 要 子 公 司, 已 纳 入 了 集 团 金 融 板 块 业 务 的 发 展 战 略 规 划 鉴 于 上 述 原 因, 财 务 公 司 的 相 关 投 资 业 务 已 成 为 集 团 的 经 常 性 经 营 业 务, 因 此 对 非 经 常 性 损 益 的 计 算 口 径 予 以 调 整 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2013 年, 国 内 汽 车 市 场 走 出 了 过 去 两 年 的 低 迷 态 势, 全 年 整 车 销 售 2223.7 万 辆, 同 比 增 长 14.6% 其 中, 乘 用 车 1699.4 万 辆, 同 比 增 长 19.7%; 商 用 车 524.3 万 辆, 同 比 增 长 0.6% 公 司 积 极 应 对 市 场 变 化, 采 取 措 施 努 力 开 拓 市 场, 整 车 销 量 在 国 内 大 集 团 中 率 先 跨 越 500 万 辆 台 阶, 继 续 保 持 了 市 场 领 先 地 位 全 年 公 司 国 产 整 车 销 售 510.6 万 辆, 同 比 增 长 13.7% 其 中, 乘 用 车 396.1 万 辆, 同 比 增 长 20.1%; 商 用 车 114.5 万 辆, 同 比 下 降 3.9% 公 司 商 用 车 销 量 增 速 下 滑 的 主 要 原 因 是, 受 细 分 市 场 整 体 萎 缩 影 响, 在 公 司 商 用 车 销 量 结 构 中 占 比 较 高 的 微 型 商 用 车 销 量 同 比 下 降 6%, 这 对 公 司 商 用 车 乃 至 上 汽 整 车 总 体 销 量 第 6 页

2013 年 年 报 增 速 均 产 生 了 一 定 影 响 公 司 旗 下 合 资 整 车 企 业 继 续 发 挥 龙 头 作 用, 上 海 通 用 上 海 大 众 整 车 年 销 量 分 别 位 居 全 国 乘 用 车 企 业 销 量 前 两 位, 上 汽 通 用 五 菱 继 续 保 持 微 车 市 场 领 先 地 位 自 主 创 新 全 面 推 进, 年 内 投 放 的 全 新 荣 威 550 广 泛 运 用 了 双 离 合 自 动 变 速 器 inkanet 车 联 网 等 先 进 技 术, 产 品 技 术 能 级 显 著 提 升 ; 新 能 源 车 产 业 化 取 得 新 突 破, 年 内 荣 威 550 插 电 强 混 轿 车 投 产, 综 合 性 能 达 到 国 内 领 先 国 际 一 流 的 技 术 水 平 在 努 力 开 拓 市 场 扩 大 销 量 规 模 的 同 时, 公 司 还 采 取 了 优 化 产 品 销 售 结 构 材 料 降 本 等 切 实 措 施, 不 断 提 高 经 营 质 量, 取 得 了 积 极 成 果 报 告 期 内, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 增 长 近 两 成 本 报 告 期 公 司 全 年 实 现 营 业 总 收 入 56,580,701.16 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2,480,362.63 万 元, 每 股 收 益 2.25 元 2013 年 末 总 资 产 37,364,074.08 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 13,775,723.86 万 元 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 年 数 上 年 同 期 数 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 563,345,672,365.78 478,432,576,342.83 17.75 营 业 成 本 490,988,482,076.07 400,563,596,693.58 22.57 销 售 费 用 34,730,501,074.47 27,208,155,102.99 27.65 管 理 费 用 18,344,614,751.99 18,534,638,524.17-1.03 财 务 费 用 -254,715,398.50-115,219,782.30-121.07 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 5.16 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,709,765,906.38-17,023,347,373.43 233.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,681,888,558.34-15,277,101,409.59 2.65 研 发 支 出 5,286,615,538.70 5,756,417,972.63-8.16 分 析 : 1 财 务 费 用 比 去 年 同 期 减 少 1.39 亿 元, 同 比 下 降 121.07% 主 要 原 因 一 为 公 司 本 年 归 还 了 大 额 的 借 款, 减 少 了 利 息 支 出 ; 二 为 公 司 加 强 对 资 金 收 益 的 管 理, 增 加 利 息 收 入 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 去 年 同 期 增 加 397.33 亿 元 主 要 有 三 方 面 原 因, 一 为 公 司 之 子 公 司 财 务 公 司 本 年 度 处 置 基 金 理 财 投 资 而 产 生 投 资 活 动 现 金 流 入 比 去 年 同 期 增 加 ; 二 为 本 年 度 公 司 收 到 公 司 合 联 营 企 业 的 分 利 比 去 年 同 期 增 加 ; 三 为 2012 年 不 再 将 上 海 通 用 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 而 减 少 了 投 资 活 动 货 币 资 金, 本 年 没 有 此 类 事 项 因 此 变 动 较 大 2 收 入 (1) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 公 司 主 要 整 车 企 业 2013 年 的 产 销 情 况 : 单 位 产 量 ( 辆 ) 销 量 ( 辆 ) 2013 年 累 计 2012 年 累 计 累 计 同 比 增 减 2013 年 累 计 2012 年 累 计 累 计 同 比 增 减 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 1,559,469 1,281,957 21.65% 1,525,008 1,280,008 19.14% 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 1,550,942 1,343,445 15.45% 1,575,167 1,392,658 13.11% 上 汽 集 团 乘 用 车 分 公 司 231,981 195,675 18.55% 230,020 200,017 15.00% 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 1,635,088 1,500,168 8.99% 1,600,550 1,458,188 9.76% 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 11,455 7,582 51.08% 11,300 7,069 59.85% 上 海 申 沃 客 车 有 限 公 司 3,782 3,250 16.37% 3,783 3,250 16.40% 上 汽 依 维 柯 红 岩 商 用 车 有 限 公 司 27,041 15,614 73.18% 28,008 17,008 64.68% 南 京 依 维 柯 汽 车 有 限 公 司 128,266 131,687-2.60% 132,000 132,013-0.01% 合 计 5,148,024 4,479,378 14.93% 5,105,836 4,490,211 13.71% 第 7 页

2013 年 年 报 注 : 南 京 依 维 柯 汽 车 有 限 公 司 的 产 量 和 销 量 中, 不 再 包 含 跃 进 品 牌 的 低 速 载 货 车 (2) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 58,723,284,879.56 占 全 部 营 业 收 入 比 重 (%) 10.42 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 年 金 额 本 年 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 年 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 汽 车 制 造 业 整 车 业 务 385,844,647,899.63 78.47 318,042,746,527.38 79.28 21.32 零 部 件 业 务 86,069,384,830.23 17.50 62,565,114,689.73 15.59 37.57 贸 易 业 务 8,750,931,954.31 1.78 10,432,567,162.14 2.60-16.12 劳 务 及 其 他 10,323,517,391.90 2.10 9,523,168,314.33 2.37 8.40 金 融 业 务 723,092,988.93 0.15 624,467,710.71 0.16 15.79 合 计 491,711,575,065.00 100.00 401,188,064,404.29 100.00 22.56 (2) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 331,306,457,058.49 占 公 司 全 部 采 购 额 比 重 (%) 66.67 4 费 用 项 目 2013 年 2012 年 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 年 度 比 上 年 度 增 减 % 销 售 费 用 34,730,501,074.47 27,208,155,102.99 27.65 管 理 费 用 18,344,614,751.99 18,534,638,524.17-1.03 财 务 费 用 -254,715,398.50-115,219,782.30-121.07 所 得 税 5,909,056,164.95 6,628,111,243.43-10.85 5 研 发 支 出 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 费 用 化 研 发 支 出 5,286,615,538.70 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0.00 研 发 支 出 合 计 5,286,615,538.70 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 3.27 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 0.94 6 现 金 流 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 2013 年 2012 年 增 减 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 1,011,383,984.26 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 22,709,765,906.38-17,023,347,373.43 39,733,113,279.81 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 -15,681,888,558.34-15,277,101,409.59-404,787,148.75 第 8 页

2013 年 年 报 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 营 业 总 收 入 营 业 成 本 利 润 率 (%) 营 业 收 入 同 比 增 减 (%) 营 业 成 本 同 比 增 减 (%) 营 业 利 润 率 同 比 增 减 汽 车 制 造 业 563,345,672,365.78 490,988,482,076.07 12.84 17.75 22.57 下 降 3.44 个 百 分 点 金 融 业 2,461,339,214.04 723,092,988.93 70.62-3.37 15.79 下 降 4.86 个 百 分 点 合 计 565,807,011,579.82 491,711,575,065.00 13.10 17.64 22.56 下 降 3.49 个 百 分 点 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 收 入 同 营 业 成 本 同 分 产 品 营 业 总 收 入 营 业 成 本 利 润 率 (%) 营 业 利 润 率 同 比 增 减 比 增 减 (%) 比 增 减 (%) 整 车 业 务 432,606,057,505.39 385,844,647,899.63 10.81 15.78 21.32 下 降 4.07 个 百 分 点 零 部 件 业 务 107,853,711,372.36 86,069,384,830.23 20.20 32.43 37.57 下 降 2.98 个 百 分 点 贸 易 业 务 9,166,191,780.85 8,750,931,954.31 4.53-15.87-16.12 上 升 0.28 个 百 分 点 劳 务 及 其 他 13,719,711,707.18 10,323,517,391.90 24.75 10.29 8.40 上 升 1.31 个 百 分 点 金 融 业 务 2,461,339,214.04 723,092,988.93 70.62-3.37 15.79 下 降 4.86 个 百 分 点 合 计 565,807,011,579.82 491,711,575,065.00 13.10 17.64 22.56 下 降 3.49 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 总 收 入 营 业 总 收 入 同 比 增 减 (%) 中 国 564,696,661,820.94 17.61 其 他 1,110,349,758.88 29.63 合 计 565,807,011,579.82 17.64 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 情 况 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 2013 年 末 2012 年 末 金 额 同 比 金 额 占 总 资 产 比 重 % 金 额 占 总 资 产 比 重 % 增 减 率 % 货 币 资 金 89,097,639,504.38 23.85 60,846,425,921.76 19.18 46.43 应 收 账 款 19,244,289,149.61 5.15 15,427,853,242.07 4.86 24.74 存 货 30,914,532,082.83 8.27 24,950,803,086.15 7.87 23.90 投 资 性 房 地 产 2,982,690,192.04 0.80 2,873,077,080.29 0.91 3.82 长 期 股 权 投 资 56,543,030,177.61 15.13 45,483,194,021.66 14.34 24.32 固 定 资 产 27,515,791,339.38 7.36 24,792,105,841.46 7.82 10.99 无 形 资 产 5,625,725,268.74 1.51 5,526,670,004.45 1.74 1.79 在 建 工 程 10,614,731,816.73 2.84 8,033,818,659.57 2.53 32.13 交 易 性 金 融 资 产 17,906,491.20 0.005 42,839,755.99 0.01-58.20 预 付 款 项 32,046,375,065.44 8.58 19,977,601,440.37 6.30 60.41 应 收 股 利 817,638,611.35 0.22 5,986,377,249.15 1.89-86.34 发 放 贷 款 及 垫 款 8,585,851,095.28 2.30 6,596,774,236.12 2.08 30.15 可 供 出 售 金 融 资 产 14,068,415,778.01 3.77 20,907,581,748.67 6.59-32.71 分 析 : 1 货 币 资 金 比 年 初 增 加 282.51 亿 元, 增 长 46.43% 主 要 原 因 为 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 入 及 从 合 联 营 企 业 取 得 的 股 利 收 入 2 在 建 工 程 比 年 初 增 加 25.81 亿 元, 增 长 32.13% 主 要 原 因 为 公 司 增 加 固 定 资 产 项 目 投 资 尚 未 完 工 所 致 3 交 易 性 金 融 资 产 比 年 初 减 少 0.25 亿 元, 下 降 58.20% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 出 售 股 票 投 资 所 致 4 预 付 款 项 比 年 初 增 加 120.69 亿 元, 增 长 60.41% 主 要 原 因 为 公 司 销 量 增 加 而 增 加 的 对 整 车 企 业 预 付 货 款 5 应 收 股 利 比 年 初 减 少 51.69 亿 元, 下 降 86.34% 主 要 原 因 为 收 到 公 司 合 营 企 业 的 分 利 所 致 6 发 放 贷 款 及 垫 款 比 年 初 增 加 19.89 亿 元, 增 长 30.15% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 财 务 公 司 本 年 度 扩 大 了 汽 车 消 费 信 贷 业 务 规 模 7 可 供 出 售 金 融 资 产 比 年 初 减 少 68.39 亿 元, 下 降 32.71% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 财 务 公 司 本 年 度 处 置 基 金, 公 司 之 子 公 司 上 汽 香 港 本 年 度 出 售 股 票 第 9 页

2 负 债 情 况 分 析 表 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 年 报 第 10 页 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 2013 年 末 2012 年 末 金 额 同 比 金 额 占 总 资 产 比 重 % 占 总 资 产 比 重 % 增 减 率 % 短 期 借 款 5,251,574,760.18 1.41 5,798,812,190.73 1.83-9.44 长 期 借 款 2,430,221,291.15 0.65 946,778,928.20 0.30 156.68 吸 收 存 款 及 同 业 存 款 42,771,754,977.17 11.45 31,808,381,587.96 10.03 34.47 应 付 票 据 4,393,002,801.01 1.18 3,083,732,165.14 0.97 42.46 应 交 税 费 3,409,416,661.83 0.91 4,915,632,578.72 1.55-30.64 应 付 利 息 180,345,203.80 0.05 105,525,826.50 0.03 70.90 应 付 股 利 65,411,503.89 0.02 1,098,745,971.80 0.35-94.05 预 计 负 债 5,296,078,871.23 1.42 3,853,733,529.56 1.21 37.43 分 析 : 1 长 期 借 款 比 年 初 增 加 14.83 亿 元, 增 长 156.68% 主 要 原 因 为 公 司 本 年 新 增 长 期 银 行 贷 款 2 吸 收 存 款 及 同 业 存 款 比 年 初 增 加 109.63 亿 元, 增 长 34.47% 主 要 原 因 为 公 司 各 合 联 营 企 业 在 财 务 公 司 的 存 款 增 加 3 应 付 票 据 比 年 初 增 加 13.09 亿 元, 增 长 42.46% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 调 整 货 款 的 支 付 方 式, 加 大 银 行 承 兑 票 据 支 付 方 式 比 例 4 应 交 税 费 比 年 初 减 少 15.06 亿 元, 下 降 30.64% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 期 末 预 缴 企 业 所 得 税 所 致 5 应 付 利 息 比 年 初 增 加 0.75 亿 元, 增 长 70.90% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 财 务 公 司 的 企 业 存 款 增 加 和 华 域 股 份 发 行 债 券 而 增 加 的 应 付 利 息 6 应 付 股 利 比 年 初 减 少 10.33 亿 元, 下 降 94.05% 主 要 原 因 为 公 司 之 子 公 司 支 付 属 于 少 数 股 东 的 应 付 利 润 7 预 计 负 债 比 年 初 增 加 14.42 亿 元, 增 长 37.43% 主 要 原 因 为 公 司 因 销 量 增 长 以 及 汽 车 三 包 新 规 而 增 加 计 提 的 质 保 金 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 的 核 心 竞 争 力 主 要 体 现 在 三 个 方 面 : 一 是 产 业 链 整 体 竞 争 优 势 公 司 业 务 基 本 涵 盖 了 汽 车 产 业 链 的 各 环 节, 有 利 于 充 分 发 挥 协 同 效 应, 提 升 整 体 竞 争 能 力 二 是 国 内 市 场 领 先 优 势 公 司 整 车 产 销 规 模 多 年 来 保 持 国 内 领 先, 产 品 门 类 齐 全, 销 售 服 务 网 络 点 多 面 广, 布 局 不 断 优 化, 有 利 于 公 司 持 续 提 高 市 场 影 响 力 和 对 用 户 需 求 的 快 速 响 应 能 力 三 是 持 续 提 升 的 创 新 能 力 新 优 势 公 司 已 初 步 构 建 起 自 主 品 牌 全 球 研 发 体 系 框 架 ; 主 要 合 资 整 车 企 业 的 本 土 化 研 发 实 力 也 在 不 断 提 升 ; 新 能 源 汽 车 产 业 化 进 展 顺 利 报 告 期 内, 公 司 根 据 未 来 市 场 与 用 户 需 求 变 化 趋 势, 正 在 积 极 培 育 新 的 核 心 竞 争 力 一 是 针 对 海 外 新 兴 市 场 的 较 快 增 长, 公 司 全 力 开 拓 出 口 市 场, 稳 步 推 进 泰 国 项 目, 探 索 布 局 中 东 南 美 等 新 兴 市 场, 努 力 提 高 海 外 经 营 能 力 二 是 针 对 汽 车 消 费 行 为 日 益 网 络 化 的 趋 势, 公 司 正 在 抓 紧 建 设 电 子 商 务 平 台, 努 力 满 足 互 联 网 时 代 消 费 者 的 新 需 求 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 本 公 司 是 以 生 产 制 造 销 售 汽 车 和 汽 车 零 部 件 为 主 业, 并 涉 及 汽 车 金 融 汽 车 服 务 行 业 的 大 型 企 业 集 团, 投 资 类 型 多 样 仅 就 长 期 股 权 投 资 来 看, 公 司 层 面 年 末 长 期 股 权 投 资 余 额 为 748.13 亿 元, 比 年 初 增 加 91.58 亿 元, 主 要 原 因 系 合 联 营 企 业 的 净 资 产 变 动 所 致 各 类 投 资 明 细 参 见 财 务 会 计 报 告 持 有 上 市 公 司 股 权 情 况 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 证 券 代 证 券 占 该 公 报 告 期 所 有 者 会 计 核 算 科 最 初 投 资 成 本 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 码 简 称 司 股 比 权 益 变 动 目 股 份 来 源 601939 建 设 银 行 20,920,512.40 <5% 13,803,256.80 893,544.16-1,533,695.20 可 供 出 售 金 融 资 产 购 买 600036 招 商 银 行 4,964,095,910.37 <5% 4,705,850,996.55 231,890,386.77-950,235,274.34 可 供 出 售 金 定 向 增 发 融 资 产 配 股 600841 上 柴 股 份 1,173,419,996.46 48.05% 1,173,419,996.46 29,568,129.63 - 长 期 股 权 投 资 购 买 600741 华 域 汽 车 9,956,431,904.22 60.10% 9,956,431,904.22 574,405,860.27 - 长 期 股 权 投 资 定 向 增 发 合 计 --- 16,114,868,323.45 --- 15,849,506,154.03 836,757,920.83-951,768,969.54 --- --- 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况

2013 年 年 报 公 司 报 告 期 内 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 公 司 报 告 期 的 委 托 贷 款 情 况 如 下 : 借 款 方 名 称 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 第 11 页 贷 款 期 限 利 率 (%) 是 否 为 募 集 资 金 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 9,000 2013.12.23-2014.12.22 否 否 否 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 20,000 2013.04.10-2014.04.09 否 否 否 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 1,000 2013.04.16-2014.04.15 否 否 否 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 10,000 2013.02.16-2014.02.15 3.504 否 否 否 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 10,000 2013.07.23-2014.07.22 否 否 否 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 10,000 2013.10.14-2014.10.13 否 否 否 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 40,000 2013.01.16-2014.01.15 否 否 否 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 92,500 2013.02.22-2014.02.21 否 否 否 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 50,000 2013.01.04-2014.01.03 否 否 否 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 2,500 2013.08.27-2014.08.26 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 900 2013.07.18-2014.07.17 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 1,500 2013.12.12-2014.06.11 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 5,000 2013.11.20-2014.11.19 0.12 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 6,000 2013.01.08-2014.01.07 0.12 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 4,000 2013.03.15-2014.03.14 0.12 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 5,000 2013.04.24-2014.04.23 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 20,566 2013.03.08-2014.03.07 0.12 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 1,500 2013.07.19-2014.07.18 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 5,000 2013.11.13-2014.11.12 0.12 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 5,000 2012.12.07-2013.12.06 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 16,200 2013.06.19-2014.06.18 否 否 否 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 20,100 2013.11.06-2014.11.05 否 否 否 安 悦 汽 车 物 资 有 限 公 司 2,000 2013.10.08-2014.04.07 5.04 否 否 否 安 悦 汽 车 物 资 有 限 公 司 2,000 2013.10.21-2014.04.20 5.04 否 否 否 安 悦 汽 车 物 资 有 限 公 司 6,000 2013.12.25-2014.06.24 5.04 否 否 否 东 华 汽 车 实 业 有 限 公 司 70,000 2013.12.30-2014.12.29 1.00 否 否 否 上 海 尚 元 投 资 管 理 有 限 公 司 7,280 2013.11.12-2014.11.11 3.00 否 否 否 上 海 汽 车 集 团 股 权 投 资 有 限 公 司 45,000 2013.03.22-2014.03.21 否 否 否 上 海 汽 车 集 团 股 权 投 资 有 限 公 司 60,000 2013.03.28-2014.03.27 否 否 否 上 海 汽 车 集 团 股 权 投 资 有 限 公 司 30,000 2013.06.18-2014.06.17 否 否 否 上 海 汽 车 集 团 股 权 投 资 有 限 公 司 80,000 2013.09.23-2014.09.22 否 否 否 南 京 南 汽 模 具 装 备 有 限 公 司 5,000 2013.09.06-2014.03.05 3.92 否 否 否 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1,400 2013.04.22-2016.04.21 3.00 否 否 否 上 海 捷 新 动 力 电 池 系 统 有 限 公 司 1,020 2013.10.30-2014.10.29 6.00 否 否 否 上 海 汽 车 变 速 器 有 限 公 司 45,000 2013.12.25-2016.12.24 3.00 否 否 否 上 海 汽 车 进 出 口 有 限 公 司 40,000 2013.12.25-2014.06.23 3.92 否 否 否 仪 征 市 汽 车 工 业 园 投 资 发 展 公 司 11,000 2013.12.17-2014.12.17 0.81 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 980( 美 元 ) 2013.12.22-2015.12.22 0.30 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 5,000( 美 元 ) 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 20,000( 美 元 ) 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 10,000( 美 元 ) 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 14,000( 美 元 ) 2012.11.29-2014.09.19 0.30 否 否 否 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 1,000( 美 元 ) 2012.12.05-2014.09.19 0.30 否 否 否 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1717 号 文 ) 的 核 准, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 以 每 股 人 民 币 13.87 元 的 发 售 价 格 非 公 开 发 行 720,980,533 股 A 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,000,000.00 万 元 (9,999,999,992.71 元 ), 扣 除 发 行 费 用 计 人 民 币 12,100.00 万 元, 公 司 截 止 2010 年 12 月 9 日 收 到 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 987,900.00 万 元 (9,878,999,992.71 元 ) 截 至 2010 是 否 逾 期 是 否 关 联

2013 年 年 报 年 12 月 31 日, 该 募 集 资 金 实 际 余 额 为 988,271.45 万 元 ( 含 利 息 收 入 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 692,316.93 万 元, 其 中 用 于 置 换 2010 年 12 月 31 日 之 前 以 自 有 资 金 先 行 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 245,304.96 万 元 ;2011 年 全 年 实 际 使 用 177,073.47 万 元, 2012 年 全 年 实 际 使 用 99,380.41 万 元,2013 年 全 年 实 际 使 用 人 民 币 170,558.09 万 元 截 至 2013 年 12 月 31 日, 上 述 专 户 余 额 为 人 民 币 330,456.81 万 元 ( 包 含 2011 年 2012 年 和 2013 年 的 利 息 收 入 34,502.29 万 元 ) (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 序 号 承 诺 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 募 集 资 金 累 计 实 际 投 入 金 额 项 目 进 度 1 自 主 品 牌 乘 用 车 投 资 项 目 553,100.00 127,416.21 437,844.28 建 设 中, 按 进 度 推 进 其 中 : 自 主 品 牌 乘 用 车 项 目 ( 二 期 ) 350,600.00 53,908.91 301,662.95 建 设 中, 按 进 度 推 进 自 主 品 牌 乘 用 车 研 发 项 目 202,500.00 73,507.30 136,181.33 建 设 中, 按 进 度 推 进 2 自 主 品 牌 商 用 车 投 资 项 目 117,850.00 117,850.00 已 完 成 3 双 离 合 器 自 动 变 速 器 总 成 项 目 59,650.00 4,573.34 46,209.20 建 设 中, 按 进 度 推 进 4 技 术 中 心 建 设 二 期 项 目 269,400.00 38,568.54 90,413.45 建 设 中, 按 进 度 推 进 合 计 1,000,000.00 170,558.09 692,316.93 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 制 造 业 汽 车 生 产 销 售 1,150,000 9,834,702 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 制 造 业 汽 车 生 产 销 售 美 元 108,300 7,557,907 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 有 限 公 司 制 造 业 汽 车 生 产 销 售 166,808 3,529,875 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 制 造 业 汽 车 零 部 件 生 产 销 售 258,320 5,427,074 上 海 汽 车 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 金 融 业 金 融 服 务 300,000 9,104,521 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 实 际 投 入 项 目 进 度 上 海 汽 车 工 业 销 售 有 限 公 司 增 资 40,000.00 完 成 上 海 汽 车 商 用 车 有 限 公 司 增 资 35,656.50 完 成 上 汽 依 维 柯 商 用 车 投 资 有 限 公 司 增 资 20,017.58 完 成 上 海 彭 浦 机 器 厂 有 限 公 司 增 资 48,701.11 完 成 上 海 捷 能 汽 车 技 术 有 限 公 司 增 资 8,500.00 完 成 合 计 152,875.19 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 从 中 长 期 看, 国 内 外 汽 车 市 场 的 发 展 仍 将 为 公 司 拓 展 市 场 提 供 一 定 机 会 得 益 于 我 国 宏 观 经 济 的 持 续 稳 定 增 长, 新 型 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 农 业 现 代 化 的 深 入 推 进, 以 及 城 乡 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 国 内 汽 车 市 场 仍 有 较 大 增 长 空 间, 但 增 速 将 趋 于 平 稳 同 时, 全 球 汽 车 市 场 有 望 继 续 保 持 平 稳 增 长, 其 中 部 分 新 兴 市 场 的 增 长 可 能 较 快 此 外, 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 化 步 伐 加 快, 将 为 整 个 行 业 带 来 新 的 发 展 机 会 但 是, 今 后 几 年 国 内 汽 车 行 业 产 能 仍 将 持 续 过 剩, 市 场 价 格 竞 争 日 益 激 烈, 劳 动 力 等 要 素 成 本 也 将 不 断 上 升, 能 源 和 环 保 压 力 迫 使 汽 车 企 业 要 加 快 转 型 升 级, 公 司 未 来 发 展 也 面 临 着 不 少 挑 战 从 短 期 看, 除 较 为 稳 定 的 刚 性 需 求 外, 国 内 汽 车 市 场 还 面 临 着 增 换 购 公 务 员 购 车 黄 标 车 淘 汰 更 新 等 机 会 预 计 2014 年 国 内 汽 车 市 场 仍 将 保 持 平 稳 增 长 格 局, 全 年 国 内 汽 车 销 量 将 达 到 2385 万 辆, 同 比 增 长 7% 以 上 其 中, 乘 用 车 约 1850 万 辆, 商 用 车 约 535 万 辆 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 十 二 五 规 划 提 出 : 以 科 学 发 展 观 为 指 引, 把 握 国 际 国 内 市 场 机 遇, 沉 着 应 对 环 境 变 化 与 挑 战 ; 突 出 内 涵 式 增 长 要 求, 深 入 推 进 自 主 品 牌 建 设 和 新 能 源 汽 车 产 业 化 工 作, 加 快 提 升 核 心 竞 争 能 力 ; 以 市 场 为 导 向, 不 断 优 化 产 品 和 业 务 结 构, 提 高 经 营 质 量, 提 升 经 营 规 模 ; 密 切 关 注 行 业 兼 并 重 组 动 态 ; 进 一 步 巩 固 在 中 国 汽 第 12 页

2013 年 年 报 车 行 业 的 领 先 地 位, 并 积 极 推 动 国 际 经 营 实 现 新 突 破, 为 把 公 司 建 设 成 为 具 有 核 心 竞 争 能 力 和 国 际 经 营 能 力 的 汽 车 集 团 打 下 坚 实 基 础 ( 三 ) 经 营 计 划 2014 年, 公 司 将 进 一 步 增 强 危 机 感 和 紧 迫 感, 以 国 资 改 革 促 进 国 企 发 展 为 契 机, 用 改 革 创 新 精 神 统 领 全 局, 推 进 各 项 工 作 : 以 市 场 为 导 向, 坚 持 走 质 量 效 益 型 道 路, 努 力 提 升 自 主 创 新 能 力 国 际 经 营 能 力, 积 极 推 进 业 务 模 式 创 新 ; 优 化 完 善 运 行 机 制, 着 力 增 强 企 业 活 力, 确 保 全 面 完 成 全 年 各 项 经 济 目 标 任 务 公 司 力 争 全 年 实 现 整 车 销 售 超 过 560 万 辆, 预 计 营 业 收 入 6,090 亿 元, 营 业 成 本 5,351 亿 元 2014 年 公 司 经 营 的 主 要 任 务 : 一 是 加 快 市 场 开 拓, 稳 步 提 高 经 营 质 量 ; 二 是 深 化 自 主 品 牌 建 设, 优 化 品 牌 战 略, 提 升 自 主 研 发 能 力 ; 三 是 抓 好 整 车 出 口, 抓 紧 泰 国 项 目, 加 强 新 兴 市 场 开 拓, 努 力 提 高 海 外 经 营 能 力 ; 四 是 积 极 推 进 汽 车 服 务 贸 易 汽 车 金 融 等 领 域 的 业 务 模 式 创 新 ; 五 是 进 一 步 优 化 完 善 运 行 机 制 和 业 务 流 程 ; 六 是 继 续 抓 好 安 全 生 产 质 量 体 系 建 设 前 瞻 性 研 究 等 基 础 管 理 工 作 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2014 年 公 司 母 体 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 所 需 的 资 金 需 求 约 为 107 亿 元 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 公 司 可 能 面 对 的 风 险 主 要 来 自 宏 观 经 济 市 场 波 动 以 及 政 策 变 化 带 来 的 影 响, 就 行 业 而 言 主 要 有 : 一 是 汽 车 限 行 限 购 等 刚 性 约 束 可 能 进 一 步 增 强, 预 计 将 有 更 多 的 城 市 实 施 汽 车 限 行 限 购 措 施, 将 使 得 局 部 区 域 市 场 开 拓 难 度 加 大, 市 场 竞 争 更 趋 激 烈 二 是 消 费 者 信 心 的 变 动 可 能 带 来 市 场 需 求 的 短 期 波 动, 可 能 给 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 性 带 来 不 利 影 响 三 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 政 策 为 :(1) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 根 据 可 供 分 配 给 股 东 的 利 润 进 行 股 利 分 配 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 公 司 可 以 用 现 金 或 者 股 票 方 式 支 付 股 利, 但 应 优 先 考 虑 现 金 形 式 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 (3) 公 司 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 (4) 如 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 报 告 期 内, 公 司 已 完 成 2012 年 度 的 利 润 分 配 工 作 该 项 利 润 分 配 政 策 符 合 公 司 章 程 及 审 议 程 序 的 规 定, 充 分 保 护 了 投 资 者 的 合 法 权 益 2013 年, 以 公 司 总 股 本 11,025,566,629 股 为 基 准, 每 10 股 派 送 现 金 红 利 12 元 ( 含 税 ), 计 13,230,679,954.80 元 本 次 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 红 总 金 额 超 过 231 亿 元 ( 含 2013 年 度 ) ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 每 10 股 送 红 每 10 股 派 息 每 10 股 转 现 金 分 红 的 数 额 分 红 年 度 合 并 报 表 归 属 于 上 比 例 股 数 ( 股 ) 数 ( 元 )( 含 税 ) 增 数 ( 股 ) ( 含 税 ) 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 (%) 2013 年 度 12 13,230,679,954.80 24,803,626,272.23 53.34 2012 年 度 6 6,615,339,977.40 20,751,763,307.97 31.88 2011 年 度 3 3,307,669,988.70 20,221,866,457.55 16.36 四 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 社 会 责 任 工 作 情 况 : 详 见 公 司 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 ( 公 告 于 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn) 第 13 页

2013 年 年 报 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 公 司 报 告 期 内 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 公 司 报 告 期 内 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 收 购 资 产 情 况 不 适 用 ( 二 ) 出 售 资 产 情 况 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 影 响 不 适 用 六 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 公 司 报 告 期 内 无 重 大 关 联 交 易 事 项 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 公 司 报 告 期 内 公 司 无 托 管 承 包 重 大 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 型 是 否 为 关 联 方 担 保 上 海 汽 车 工 业 销 售 有 限 公 司 安 吉 租 赁 有 限 公 司 10,000.00 2013 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 信 用 担 保 否 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) - 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 37,398.50 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 10,000.00 报 告 期 末 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 35,803.60 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 73,202.10 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 0.53 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) - 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 68,500.00 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) - 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 68,500.00 注 : 上 海 汽 车 工 业 销 售 有 限 公 司 是 公 司 之 全 资 子 公 司 上 述 73,202.10 万 元 的 担 保 中, 除 了 本 报 告 期 发 生 的 10,000 万 元 担 保 以 及 公 司 对 上 汽 通 用 汽 车 金 融 有 限 责 任 公 司 35,000 万 元 的 担 保 余 额 ( 本 报 告 期 对 上 汽 通 用 汽 车 金 融 有 限 责 任 公 司 没 有 新 增 担 保 ) 之 外, 均 为 2011 年 底 公 司 对 控 股 股 东 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 定 向 增 发 所 购 买 的 资 产 中, 原 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 为 其 投 资 的 公 司 ( 包 括 其 控 股 子 公 司 为 其 投 资 的 公 司 ) 提 供 的 担 保 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 公 司 报 告 期 内 公 司 无 其 他 重 大 合 同 第 14 页

2013 年 年 报 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 控 投 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 公 司 于 2011 年 完 成 向 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 上 汽 总 公 司 ) 和 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 工 业 有 限 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易, 上 汽 总 公 司 承 诺 对 其 通 过 该 次 发 行 新 增 持 有 的 公 司 1,448,736,163 股 股 票,36 个 月 内 不 转 让 ; 工 业 有 限 承 诺 对 其 通 过 该 次 发 行 新 增 持 有 的 公 司 334,408,775 股 股 票,36 个 月 内 不 转 让 报 告 期 内, 上 汽 总 公 司 及 工 业 有 限 严 格 履 行 了 承 诺 公 司 向 上 汽 总 公 司 和 工 业 有 限 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 中, 对 于 位 于 浦 明 路 160 号 的 房 屋 及 35 个 地 下 车 位 的 投 资 性 房 地 产 ( 房 地 产 权 证 号 : 沪 房 地 浦 字 (2006) 第 052174 号 ) 和 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权, 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 上 汽 总 公 司 就 上 述 资 产 在 交 易 完 成 后 三 年 补 偿 期 间 的 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 中 利 润 预 测 数 的 差 异 之 补 偿 承 诺 如 下 : 1 在 补 偿 期 间, 在 每 一 年 度 结 束 后 的 四 个 月 内, 由 公 司 聘 请 具 有 相 关 业 务 资 格 的 专 业 机 构 对 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 之 间 的 差 异 出 具 专 项 审 核 意 见 根 据 专 项 审 核 意 见, 如 补 偿 期 间 的 任 一 年 度 内 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 低 于 资 产 评 估 报 告 中 的 相 应 利 润 预 测 数, 则 由 上 汽 总 公 司 进 行 补 偿 2 上 汽 总 公 司 确 认, 采 取 现 金 补 偿 方 式 对 上 汽 集 团 进 行 补 偿 3 上 汽 总 公 司 确 认, 将 在 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 一 个 月 内 对 上 汽 集 团 进 行 补 偿 4 上 汽 总 公 司 每 年 需 补 偿 上 汽 集 团 的 现 金 金 额, 按 如 下 公 式 计 算 : 每 年 应 补 偿 现 金 金 额 = 当 期 期 末 累 计 预 测 净 利 润 数 - 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 当 期 期 末 累 计 预 测 净 利 润 数 按 下 表 所 列 金 额 计 算 后 确 定 : 相 关 资 产 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权 净 收 益 ( 单 位 : 百 万 韩 元 ) 沪 房 地 浦 字 (2006) 第 052174 号 房 屋 净 收 益 浦 明 路 160 号 35 个 地 下 车 位 净 收 益 ( 单 位 : ) 第 15 页 1,773.63 1,091.46 764.04 5,181,277.77 5,418,030.25 8,112,000.18 上 述 信 息 详 见 公 司 2011 年 9 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 公 告 的 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 上 述 相 关 资 产 2013 年 的 实 际 盈 利 数 如 下 : 相 关 资 产 2013 年 度 预 测 数 2013 年 度 实 际 数 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权 净 收 益 ( 单 位 : 百 万 韩 元 ) 764.04 905.47 沪 房 地 浦 字 (2006) 第 052174 号 房 屋 净 收 益 浦 明 路 160 号 35 个 地 下 车 位 净 收 益 ( 单 位 : )( 注 ) 8,112,000.18 4,907,423.53 注 : 该 项 资 产 2013 年 度 的 实 际 年 净 收 益 = 租 金 收 入 (9,493,300.04 元 )- 管 理 费 (2,873,604.53) - 保 险 费 (41,451.18)- 税 金 (1,670,820.80 ) 2012 年 度, 上 述 资 产 的 盈 利 均 低 于 预 测 数, 并 触 发 了 现 金 补 偿 义 务, 上 汽 总 公 司 已 经 在 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 注 册 会 计 师 执 行 商 定 程 序 的 报 告 之 日 起 一 个 月 内 对 上 汽 集 团 进 行 了 补 偿 上 汽 总 公 司 就 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权 收 益, 需 补 偿 上 汽 集 团 1,831,610,000 韩 元 根 据 重 组 相 关 协 议, 汇 率 按 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 网 站 公 布 的 当 期 期 初 与 当 期 期 末 之 人 民 币 对 韩 元 汇 率 ( 中 行 折 算 价 ) 的 算 术 平 均 值 ( 即 人 民 币 对 韩 元 全 年 平 均 汇 率 ) 相 应 折 算 为 人 民 币 计 价, 计 算 结 果 为 1 韩 元 = 0.005672 1,831,610,000 韩 元 折 合 人 民 币 10,388,891.92 元 上 汽 总 公 司 就 浦 明 路 房 产 和 车 位, 需 补 偿 上 汽 集 团 人 民 币 766,248.77 元 二 者 合 计 人 民 币 11,155,140.69 元 公 司 审 计 机 构 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 德 师 报 ( 商 ) 字 (13) 第 A0009 号 注 册 会 计 师 执 行 商 定 程 序 的 报 告 核 对 了 相 关 数 据 上 汽 总 公 司 承 诺 在 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 注 册 会 计 师 执 行 商 定 程 序 的 报 告 之 日 起 一 个 月 内 对 上 汽 集 团 进 行 补 偿 该 补 偿 金 额 计 入 公 司 2013 年 的 资 本 公 积, 不 影 响 2012 年 和 2013 年 的 利 润 ( 详 见 公 司 2012 年 年 度 报 告 ) 公 司 于 2013 年 4 月 24 日 收 到 上 汽 总 公 司 人 民 币 11,155,140.69 元 的 补 偿 款 ( 详 见 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 ) 2013 年 度, 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权 收 益 高 于 资 产 评 估 报 告 中 相 应 的 利 润 预 测 数, 无 需 补 偿 ; 浦 明

2013 年 年 报 路 房 产 和 车 位 受 物 业 管 理 费 持 续 上 升 的 影 响, 盈 利 低 于 预 测 数, 触 发 上 汽 总 公 司 的 现 金 补 偿 义 务, 具 体 如 下 : 相 关 资 产 通 用 汽 车 韩 国 公 司 6.01% 的 股 权 净 收 益 ( 单 位 : 百 万 韩 元 ) 2013 年 末 累 计 实 际 净 利 润 2013 年 末 累 计 预 测 净 利 润 2012 年 累 计 已 补 偿 现 金 额 2013 年 需 应 补 偿 现 金 额 ( 注 ) 1,938.95 3,629.13 1,831.61 - 沪 房 地 浦 字 (2006) 第 052174 号 房 屋 净 收 益 浦 明 路 160 号 35 个 地 下 车 位 净 收 益 ( 单 位 : 人 民 币 14,740,482.78 18,711,308.20 766,248.77 3,204,576.65 元 ) 注 :2013 年 需 现 金 补 偿 金 额 =2013 年 末 累 计 预 测 净 利 润 -2013 年 末 累 计 实 际 净 利 润 -2012 年 累 计 已 补 偿 金 额 上 汽 总 公 司 2013 年 度 对 浦 明 路 投 资 性 房 地 产 利 润 预 测 与 实 际 盈 利 的 现 金 补 偿, 按 当 期 期 末 累 计 预 测 净 利 润 数 ( 人 民 币 18,711,308.20 元 ) 减 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ( 人 民 币 14,740,482.78 元 ), 并 扣 除 至 2012 年 度 已 补 偿 金 额 ( 人 民 币 766,248.77 元 ) 计 算 后 得 出 上 汽 总 公 司 就 浦 明 路 投 资 性 房 地 产 需 补 偿 公 司 人 民 币 3,204,576.65 元 公 司 审 计 机 构 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 浦 明 路 投 资 性 房 地 产 实 际 盈 利 数 与 评 估 说 明 中 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 ( 德 师 报 ( 核 ) 字 (14) 第 [E0044] 号 ), 核 对 了 相 关 数 据 根 据 承 诺, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 将 在 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 专 项 审 核 报 告 之 日 起 一 个 月 内 向 公 司 补 偿 现 金 人 民 币 3,204,576.65 元 该 补 偿 金 额 将 计 入 公 司 2014 年 的 资 本 公 积, 不 影 响 2013 年 和 2014 年 的 利 润 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 经 公 司 2013 年 5 月 30 日 的 2012 年 度 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 续 聘 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 公 司 2013 年 度 财 务 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 2013 年 度 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 810 万 元 人 民 币 8 年 名 称 审 计 业 务 费 用 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 195 万 元 人 民 币 十 公 司 董 事 会 董 事 受 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 公 司 董 事 会 及 董 事 未 受 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 其 他 重 大 事 项 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 股 份 变 动 情 况 表 比 例 送 公 积 金 比 例 数 量 发 行 新 股 其 他 小 计 数 量 (%) 股 转 股 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 1,855,242,992 16.83-72,098,054-72,098,054 1,783,144,938 16.17 3 其 他 内 资 持 股 - - - - 其 中 : 第 16 页

2013 年 年 报 境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 9,170,323,637 83.17 +72,098,054 +72,098,054 9,242,421,691 83.83 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 11,025,566,629 100.00 - - 11,025,566,629 100.00 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 售 股 售 股 数 售 股 数 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 1,520,834,217 72,098,054-1,448,736,163 非 公 开 发 行 2014 年 12 月 27 日 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 334,408,775 - - 334,408,775 非 公 开 发 行 2014 年 12 月 27 日 合 计 1,855,242,992 72,098,054-1,783,144,938 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 证 券 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 发 行 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 上 市 交 易 日 期 获 准 交 易 数 量 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 2011-12-27 16.33 元 / 股 1,783,144,938 股 2014-12-27 1,783,144,938 股 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 公 司 无 现 存 的 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 150,162 户 本 年 度 报 告 公 布 日 前 第 五 个 交 易 日 股 东 总 数 168,500 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 比 例 报 告 期 内 持 有 有 限 售 质 押 或 冻 结 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 总 数 (%) 增 减 条 件 股 份 数 量 的 股 份 数 量 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 国 有 法 人 74.30 8,191,449,931-1,448,736,163 无 跃 进 汽 车 集 团 公 司 国 有 法 人 3.75 413,919,141 - 无 未 知 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 国 有 法 人 3.03 334,408,775-334,408,775 无 双 鸭 山 润 科 实 业 有 限 公 司 未 知 0.93 102,937,228 7,746,169 无 未 知 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- 未 知 0.64 71,038,888 53,128,347 无 未 知 FH002 沪 UBS AG 未 知 0.54 59,121,684-15,353,434 无 未 知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 未 知 0.50 55,108,060 49,915,590 无 未 知 富 达 基 金 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - 客 户 资 金 未 知 0.34 37,277,923 9,555,489 无 未 知 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未 知 0.29 31,556,002 9,942,218 无 未 知 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 未 知 0.28 31,377,621 9,175,642 无 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 种 类 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 6,742,713,768 人 民 币 普 通 股 第 17 页

2013 年 年 报 跃 进 汽 车 集 团 公 司 413,919,141 人 民 币 普 通 股 双 鸭 山 润 科 实 业 有 限 公 司 102,937,228 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- FH002 沪 71,038,888 人 民 币 普 通 股 UBS AG 59,121,684 人 民 币 普 通 股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 55,108,060 人 民 币 普 通 股 富 达 基 金 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - 客 户 资 金 37,277,923 人 民 币 普 通 股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 31,556,002 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 31,377,621 人 民 币 普 通 股 国 际 金 融 - 汇 丰 - JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION 23,879,287 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 交 可 上 市 交 易 时 间 易 股 份 数 量 限 售 条 件 1 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 1,448,736,163 2014 年 12 月 27 日 72,098,054 股 2014 年 12 月 27 日 前 不 得 转 让 2 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 334,408,775 2014 年 12 月 27 日 2014 年 12 月 27 日 前 不 得 转 让 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 法 人 控 股 股 东 情 况 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 是 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 胡 茂 元 1996 年 3 月 1 日 组 织 机 构 代 码 13222217-4 注 册 资 本 经 营 范 围 215.99175737 亿 元 人 民 币 汽 车 拖 拉 机 摩 托 车 的 生 产 研 制 销 售 开 发 投 资, 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 与 管 理, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 咨 询 服 务 经 营 成 果 2012 年 实 现 营 业 收 入 4811 亿 元 ( 合 并 口 径 ); 归 属 母 公 司 净 利 润 156 亿 元 ( 合 并 口 径 ) 财 务 状 况 2012 年 末 资 产 总 额 3226 亿 元 ( 合 并 口 径 ); 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 958 亿 元 ( 合 并 口 径 ) 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 2012 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 19 亿 元 ( 母 公 司 口 径 ) 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 ( 二 ) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 1 实 际 控 制 人 名 称 : 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 无 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 100% 74.30% 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 3.03% 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 第 18 页

2013 年 年 报 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 至 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 期 年 初 持 股 数 第 19 页 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 报 告 期 从 股 东 单 位 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 胡 茂 元 董 事 长 男 62 2012-5-24 至 2015-5-23 40,763 40,763 171.84 ( 其 中 激 励 基 金 30.24) 0 陈 虹 副 董 事 长 总 裁 男 52 2012-5-24 至 2015-5-23 8,380 8,380 213.36 0 ( 其 中 激 励 基 金 95.76) 沈 建 华 副 董 事 长 男 60 2012-5-24 至 2015-5-23 206.26 0 ( 其 中 激 励 基 金 92.86) 余 卓 平 董 事 男 53 2012-5-24 至 2015-5-23 0 0 谢 荣 董 事 男 61 2012-5-24 至 2015-5-23 0 0 李 积 荣 职 工 代 表 董 事 男 59 2012-5-24 至 2015-5-23 24,911 24,911 153.93 0 ( 其 中 激 励 基 金 69.93) 周 勤 业 独 立 董 事 男 61 2012-5-24 至 2015-5-23 10 0 王 方 华 独 立 董 事 男 66 2012-5-24 至 2015-5-23 10 0 于 英 辉 独 立 董 事 男 65 2012-5-24 至 2015-5-23 10 0 蒋 应 时 监 事 会 主 席 男 64 2012-5-24 至 2015-5-23 0 0 薛 建 监 事 会 副 主 席 男 60 2012-5-24 至 2015-5-23 153.93 0 ( 其 中 激 励 基 金 69.93) 刘 建 德 监 事 男 60 2012-5-24 至 2015-5-23 0 0 马 龙 英 职 工 代 表 监 事 女 52 2012-5-24 至 2015-5-23 122.57 0 ( 其 中 激 励 基 金 41.46) 朱 宪 职 工 代 表 监 事 男 59 2012-5-24 至 2015-5-23 122.57 0 ( 其 中 激 励 基 金 41.66) 陈 志 鑫 执 行 副 总 裁 男 54 2012-5-24 至 2015-5-23 175.1 0 ( 其 中 激 励 基 金 78.5) 肖 国 普 副 总 裁 男 60 2012-5-24 至 2015-5-23 168 0 ( 其 中 激 励 基 金 75.6) 周 郎 辉 副 总 裁 男 42 2012-5-24 至 2015-5-23 153.93 0 ( 其 中 激 励 基 金 69.93) 俞 建 伟 副 总 裁 男 53 2012-5-24 至 2015-5-23 38.1 0 ( 其 中 激 励 基 金 38.1) 朱 根 林 副 总 裁 男 58 2012-5-24 至 2015-5-23 153.93 0 ( 其 中 激 励 基 金 69.93) 谷 峰 财 务 总 监 男 41 2012-5-24 至 2015-5-23 144.94 0 ( 其 中 激 励 基 金 65.14) 陈 德 美 副 总 裁 男 51 2012-5-24 至 2015-5-23 144.94 0 ( 其 中 激 励 基 金 65.14) 王 剑 璋 董 事 会 秘 书 女 44 2012-5-24 至 2015-5-23 122.57 0 ( 其 中 激 励 基 金 41.56) 2275.97 0 合 计 74,054 74,054 ( 其 中 激 励 基 金 945.74) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1 董 事 会 成 员 胡 茂 元 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 党 委 副 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 党 委 副 书 记 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 长 党 委 书 记 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长

2013 年 年 报 陈 虹 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁 兼 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 总 裁 党 委 副 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 总 裁 副 董 事 长 党 委 副 书 记, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 总 裁 副 董 事 长 党 委 副 书 记 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 总 裁 副 董 事 长 沈 建 华 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 副 总 裁 兼 零 部 件 业 务 董 事 局 主 席, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 党 委 副 书 记 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 李 积 荣 : 曾 任 上 海 汽 车 拖 拉 机 工 业 联 营 公 司 团 委 书 记 宣 传 处 副 处 长 教 育 处 副 处 长, 上 海 汽 车 工 业 总 公 司 教 育 处 副 处 长, 上 海 诚 孚 动 力 机 厂 主 持 行 政 工 作, 上 海 离 合 器 总 厂 厂 长, 上 海 拖 拉 机 内 燃 机 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 党 委 副 书 记 工 会 主 席 副 总 裁 兼 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记 副 总 裁 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 董 事 工 会 主 席 余 卓 平 : 曾 任 同 济 大 学 机 械 工 程 系 教 师, 同 济 大 学 汽 车 工 程 系 教 师 副 系 主 任 系 主 任 兼 新 能 源 汽 车 工 程 中 心 常 务 副 主 任, 同 济 大 学 汽 车 学 院 常 务 副 院 长 院 长 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事, 同 济 大 学 校 长 助 理 汽 车 学 院 院 长 谢 荣 : 曾 任 上 海 财 经 大 学 讲 师 副 教 授 教 授 博 士 生 导 师 会 计 学 系 副 主 任, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事, 上 海 国 家 会 计 学 院 教 授 周 勤 业 : 曾 任 上 海 证 券 交 易 所 副 总 经 理 总 会 计 师 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 委 员 中 国 注 册 会 计 师 协 会 理 事 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 委 员 复 旦 大 学 博 士 生 导 师 厦 门 大 学 上 海 财 经 大 学 兼 职 教 授 王 方 华 : 曾 任 复 旦 大 学 管 理 学 院 工 业 经 济 教 研 室 主 任 院 长 助 理 企 业 管 理 系 主 任, 上 海 交 通 大 学 管 理 学 院 副 院 长 常 务 副 院 长 安 泰 经 济 与 管 理 学 院 院 长, 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 交 通 大 学 校 长 特 聘 顾 问 于 英 辉 : 曾 任 中 国 人 民 银 行 新 疆 自 治 区 分 行 计 划 信 贷 科 副 科 长 科 长 调 查 统 计 处 副 处 长 乌 鲁 木 齐 市 分 行 副 行 长, 上 海 市 分 行 金 融 研 究 所 副 所 长 货 币 金 银 处 处 长, 上 海 总 部 金 融 服 务 一 部 副 主 任 ( 副 局 级 ), 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 农 商 银 行 独 立 董 事 2 监 事 会 成 员 蒋 应 时 : 曾 任 上 海 人 民 电 机 厂 副 厂 长 上 海 市 经 济 委 员 会 办 公 室 主 任 上 海 市 化 学 工 业 局 副 局 长 上 海 化 工 控 股 ( 集 团 ) 公 司 副 总 裁 兼 上 海 轮 胎 橡 胶 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 副 总 裁 兼 上 海 轮 胎 橡 胶 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 市 计 划 委 员 会 副 主 任, 上 海 市 发 展 计 划 委 员 会 副 主 任 兼 上 海 市 外 国 投 资 工 作 委 员 会 副 主 任 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 党 组 书 记 主 任 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 薛 建 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 总 公 司 宣 传 处 副 处 长 党 办 副 主 任 主 任, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 党 办 主 任 董 事 会 办 公 室 主 任 党 办 主 任, 上 海 汽 车 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 组 织 干 部 部 部 长 总 部 党 委 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 组 织 干 部 部 部 长 总 部 党 委 书 记 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 组 织 干 部 部 部 长, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 党 委 副 书 记 兼 总 部 党 委 书 记, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 兼 总 部 党 委 书 记 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 刘 建 德 : 曾 任 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 合 同 处 处 长 法 制 处 处 长 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 专 职 监 事 马 龙 英 : 曾 任 上 海 离 合 器 总 厂 党 委 副 书 记 ( 主 持 工 作 ), 上 海 汽 车 制 动 系 统 有 限 公 司 党 委 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 工 会 副 主 席 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 工 会 副 主 席 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 监 事 工 会 副 主 席 朱 宪 : 曾 任 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 财 务 部 副 总 监, 上 海 汽 车 资 产 经 营 有 限 公 司 副 总 经 理, 双 龙 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 社 长 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 监 事 审 计 室 主 任 第 20 页

2013 年 年 报 3 高 级 管 理 人 员 陈 志 鑫 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁, 副 总 裁 兼 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 总 经 理 上 海 上 汽 大 众 汽 车 销 售 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 执 行 副 总 裁 兼 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 总 经 理 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 兼 乘 用 车 分 公 司 总 经 理 肖 国 普 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 销 售 总 公 司 总 经 理, 上 海 上 汽 大 众 汽 车 销 售 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 商 用 车 事 业 部 总 经 理 周 郎 辉 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 团 委 书 记 总 裁 助 理 组 织 干 部 部 副 部 长 部 长 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 兼 组 织 干 部 部 部 长, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 兼 总 部 党 委 书 记 上 海 科 尔 本 施 密 特 活 塞 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 副 总 裁 兼 人 力 资 源 部 执 行 总 监 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 俞 建 伟 : 曾 任 跃 进 汽 车 集 团 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 总 经 理 兼 党 委 副 书 记 党 委 书 记 兼 常 务 副 总 经 理 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 朱 根 林 : 曾 任 上 海 财 经 大 学 系 党 总 支 部 书 记 校 党 委 委 员, 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 计 划 部 经 理 基 金 投 资 管 理 部 经 理 兼 上 海 市 上 投 投 资 管 理 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 总 经 理 党 总 支 书 记, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 会 计 师 兼 上 海 汽 车 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 总 经 理 党 总 支 书 记 财 务 总 监 兼 上 海 汽 车 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 总 经 理 党 总 支 书 记 财 务 总 监 财 务 总 监 兼 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 财 务 总 监 财 务 总 监 兼 财 务 部 经 理 财 务 总 监 财 务 总 监 兼 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记 副 总 裁 兼 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 上 海 汽 车 集 团 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记 谷 峰 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 财 务 部 副 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 资 本 运 营 部 执 行 总 监 财 务 总 监 兼 资 本 运 营 部 执 行 总 监 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 兼 上 海 汽 车 香 港 投 资 有 限 公 司 总 经 理 陈 德 美 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 经 济 运 行 部 副 经 理 经 理, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 经 济 运 行 部 经 理 质 量 与 经 济 运 行 部 经 理, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 质 量 与 经 济 运 行 部 执 行 总 监, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 济 师 上 海 汇 众 汽 车 制 造 有 限 公 司 总 经 理 兼 上 海 万 众 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁 兼 汽 车 服 务 贸 易 事 业 部 总 经 理 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 王 剑 璋 : 曾 任 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 国 际 合 作 部 副 经 理, 泛 亚 汽 车 技 术 中 心 有 限 公 司 党 委 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 主 任, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 会 办 公 室 副 主 任, 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 兼 董 事 会 办 公 室 主 任 现 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 兼 风 险 管 理 部 执 行 总 监 ( 二 ) 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 币 种 : 人 民 币 ) 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 期 第 21 页 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 报 告 期 从 股 东 单 位 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 叶 永 明 副 总 裁 男 50 2012-5-24 至 2013-8-21 114.6 0 吴 磊 副 总 裁 男 36 2012-5-24 至 2013-6-4 86.43 0 合 计 201.03 0 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 在 股 东 单 位 任 职

2013 年 年 报 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 陈 虹 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2012-5-25 2015-5-24 沈 建 华 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 2012-5-25 2015-5-24 肖 国 普 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2012-5-18 2015-5-17 周 郎 辉 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2012-5-18 2015-5-17 薛 建 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2012-5-25 2015-5-24 谷 峰 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 董 事 2012-5-18 2015-5-17 朱 宪 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 监 事 2012-5-18 2015-5-17 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 独 立 董 事 年 度 津 贴 由 董 事 会 拟 订, 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 独 立 董 事 年 度 津 贴 为 每 年 税 前 10 万 元 人 民 币, 其 在 履 行 职 务 过 程 中 产 生 的 必 要 合 理 的 费 用 由 公 司 承 担 公 司 非 独 立 董 事 不 以 董 事 职 务 在 公 司 领 取 薪 酬, 公 司 监 事 不 以 监 事 职 务 在 公 司 领 取 报 酬 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 经 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 请 董 事 会 审 议 并 确 定 根 据 公 司 经 营 业 绩 和 个 人 工 作 职 责 等 考 评 指 标 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 进 行 考 核 2013 年 5 月 14 日, 根 据 公 司 董 事 会 四 届 三 十 六 次 会 议 审 议 批 准 的 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 激 励 基 金 计 划, 公 司 董 事 会 五 届 八 次 会 议 审 议 批 准 了 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 激 励 基 金 计 划 2012 年 度 实 施 方 案, 该 方 案 已 在 报 告 期 内 实 施 具 体 激 励 基 金 数 额 包 含 在 年 度 应 付 报 酬 总 额 内 同 时, 委 托 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 投 资 于 长 江 盛 世 华 章 养 老 保 障 委 托 管 理 产 品 中 长 期 延 付 增 值 三 号 投 资 账 户 ( 见 公 司 2013 年 9 月 17 日 发 布 的 公 告 关 于 收 悉 < 关 于 长 江 盛 世 华 章 养 老 保 障 委 托 管 理 产 品 设 立 长 江 中 长 期 延 付 增 值 三 号 投 资 账 户 的 告 知 函 > 的 提 示 性 公 告, 公 告 编 号 : 临 2013-029) 2477 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 叶 永 明 副 总 裁 解 聘 辞 职 吴 磊 副 总 裁 解 聘 辞 职 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 无 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 六 公 司 员 工 情 况 718 人 截 至 报 告 期 末, 母 公 司 在 职 员 工 为 7077 人 ( 集 团 在 职 职 工 总 数 为 144,955 人 ), 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 为 ( 一 ) 专 业 构 成 情 况 专 业 构 成 的 类 别 专 业 构 成 的 人 数 ( 人 ) ( 二 ) 教 育 程 度 情 况 生 产 人 员 1,645 市 场 销 售 人 员 343 工 程 技 术 人 员 3,567 财 务 审 计 人 员 141 行 政 管 理 人 员 408 其 他 人 员 973 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 2,208 大 学 本 科 3,264 大 学 专 科 977 中 专 及 以 下 628 第 22 页

2013 年 年 报 ( 三 ) 薪 酬 政 策 公 司 严 格 遵 照 国 家 劳 动 用 工 相 关 法 律 法 规, 建 立 并 完 善 薪 酬 福 利 制 度, 为 员 工 按 时 足 额 发 放 薪 酬, 缴 纳 各 项 社 会 保 险 同 时, 参 照 CPI 指 数 各 地 工 资 增 长 指 导 线 和 劳 动 力 市 场 价 位, 结 合 各 企 业 经 济 效 益 和 员 工 收 入 水 平, 合 理 确 定 年 度 工 资 调 整 方 案, 实 现 员 工 收 入 增 长 与 劳 动 生 产 率 经 营 业 绩 同 步 提 高 公 司 积 极 探 索 多 元 化 激 励, 营 造 高 绩 效 高 激 励 的 良 好 氛 围, 进 一 步 调 动 广 大 员 工 积 极 性 对 公 司 中 高 级 管 理 人 员 和 关 键 骨 干 等 核 心 人 才 队 伍 建 立 了 利 益 共 享 风 险 共 担 机 制, 实 施 短 期 与 中 长 期 结 合 的 激 励 基 金 计 划 ; 指 导 所 属 企 业 以 实 现 净 利 润 增 量 增 幅 为 主 导, 对 超 额 完 成 董 事 会 净 利 润 目 标 部 分 实 行 一 定 比 例 的 提 成 奖 励 公 司 积 极 推 进 工 资 集 体 协 商 制 度 建 设, 提 高 工 资 集 体 协 商 的 实 效 性, 审 议 通 过 员 工 工 资 调 整 方 案, 并 签 订 工 资 专 项 集 体 合 同, 保 障 职 工 和 企 业 的 合 法 权 益, 维 护 劳 动 关 系 的 和 谐 稳 定 ( 四 ) 培 训 计 划 报 告 期 内, 公 司 围 绕 提 升 核 心 竞 争 能 力 与 国 际 经 营 能 力 的 目 标, 制 定 上 汽 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要, 大 力 推 进 员 工 教 育 培 训 工 作, 加 强 高 级 经 营 管 理 人 才 高 级 专 业 技 术 人 才 高 级 技 能 人 才 三 支 队 伍 建 设, 取 得 积 极 成 效 ( 五 ) 专 业 构 成 和 教 育 程 度 统 计 图 第 八 节 公 司 治 理 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 以 及 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 持 续 深 化 规 范 运 作 不 断 加 强 科 学 治 理, 结 合 监 管 要 求 与 公 司 经 营 实 际, 适 时 修 订 完 善 公 司 治 理 的 各 项 制 度, 积 极 主 动 并 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 有 效 提 高 公 司 治 理 运 行 质 量 一 公 司 治 理 及 相 关 情 况 说 明 ( 一 ) 关 于 股 东 和 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 召 集 召 开 股 东 大 会, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 的 地 位 和 权 利, 同 时 还 聘 请 律 师 出 席 股 东 大 会, 对 会 议 召 开 程 序 审 议 事 项 出 席 人 员 身 份 进 行 确 认 和 见 证, 保 证 了 股 东 大 会 的 合 法 有 效, 保 证 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位 和 充 分 行 使 自 己 的 权 利 公 司 2013 年 召 开 了 1 次 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 度 报 告 董 事 会 工 作 报 告 监 事 会 工 作 报 告 独 立 董 事 述 职 报 告 聘 请 审 计 机 构 对 外 担 保 等 议 案, 切 实 维 护 了 广 大 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 公 司 现 有 9 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 3 名 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 和 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 为 确 保 公 司 重 大 经 营 事 项 的 科 学 决 策, 董 事 会 充 分 发 挥 各 专 门 委 员 会 作 用, 对 相 关 重 要 事 项 进 行 事 先 审 议, 并 对 方 案 进 行 论 证 报 告 期 内 公 司 董 事 会 共 召 开 8 次 董 事 会 会 议 1 次 战 略 委 员 会 会 议 5 次 审 计 委 员 会 会 议 和 2 次 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议, 专 门 委 员 会 在 制 定 公 司 战 略 审 议 定 期 报 告 制 定 激 励 方 案 完 善 内 控 体 系 监 督 评 估 外 部 审 计 机 构 等 重 大 经 营 决 策 环 节 中 发 挥 了 重 要 作 用 第 23 页

2013 年 年 报 报 告 期 内 公 司 全 体 董 事 忠 实 勤 勉 履 行 职 责 义 务, 积 极 调 研 走 访, 及 时 了 解 并 持 续 关 注 公 司 经 营 管 理 状 况 ; 在 董 事 会 会 议 上 认 真 审 议 各 项 议 案, 充 分 讨 论, 科 学 决 策, 没 有 违 法 违 规 或 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 发 生 ( 三 ) 关 于 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 与 监 事 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 认 真 履 行 股 东 大 会 赋 予 的 监 督 和 检 查 职 责, 对 公 司 运 作 情 况 财 务 情 况 内 控 建 设 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 进 行 了 有 效 监 督 报 告 期 内 监 事 会 共 召 开 4 次 会 议, 对 公 司 定 期 报 告 内 控 建 设 募 集 资 金 使 用 等 重 要 事 项 进 行 了 审 议 和 监 督, 没 有 发 现 违 法 违 规 或 是 损 害 股 东 利 益 的 情 况 ( 四 ) 关 于 治 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 依 照 监 管 要 求, 并 结 合 经 营 管 理 实 际 需 要 对 募 集 资 金 管 理 制 度 与 总 裁 工 作 细 则 进 行 了 修 订, 进 一 步 完 善 了 公 司 基 本 管 理 制 度 同 时, 公 司 认 真 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 积 极 做 好 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 的 培 训 登 记 报 备 等 各 项 管 理 工 作, 有 效 维 护 公 司 信 息 披 露 的 公 平 原 则 ( 五 ) 关 于 绩 效 评 价 和 激 励 约 束 机 制 围 绕 发 展 战 略, 公 司 按 照 德 才 兼 备 公 平 公 正 的 原 则 选 拔 经 营 管 理 人 员, 实 行 任 期 聘 用 制, 并 实 施 经 理 人 员 薪 酬 与 公 司 绩 效 和 个 人 业 绩 挂 钩 的 绩 效 考 核 标 准 和 薪 酬 体 系 同 时, 为 不 断 提 高 公 司 经 营 业 绩, 实 现 可 持 续 发 展, 公 司 于 2012 年 制 定 实 施 公 司 激 励 基 金 计 划 鉴 于 公 司 上 一 年 度 经 营 业 绩 符 合 激 励 基 金 计 划 实 施 条 件, 报 告 期 内 董 事 会 审 议 批 准 了 公 司 激 励 基 金 计 划 2012 年 度 实 施 方 案, 实 际 激 励 对 象 共 计 288 人, 包 括 公 司 中 高 级 管 理 人 员 和 关 键 骨 干 等 核 心 人 才 队 伍 ( 六 ) 关 于 利 益 相 关 者 公 司 充 分 尊 重 和 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 面 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展 ( 详 见 公 司 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 ) ( 七 ) 关 于 信 息 披 露 和 透 明 度 报 告 期 内, 公 司 按 照 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 要 求, 积 极 主 动 开 展 投 资 者 关 系 工 作 2013 年 公 司 共 接 待 192 家 投 资 机 构 1063 人 次 来 访, 接 听 咨 询 电 话 760 个 ; 期 间 公 司 召 开 了 2 次 业 绩 交 流 会, 与 投 资 者 进 行 互 动 交 流, 帮 助 投 资 者 及 时 准 确 了 解 公 司 经 营 状 况 公 司 全 年 完 成 了 4 期 定 期 报 告 和 34 个 临 时 公 告 的 披 露, 没 有 发 生 刊 登 更 正 公 告 的 情 况, 使 投 资 者 能 及 时 公 平 准 确 完 整 地 了 解 公 司 状 况 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 2012 年 度 股 东 大 会 召 开 日 期 2013 年 5 月 30 日 会 议 议 案 名 称 1 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3 2012 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ; 4 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 5 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 6 2012 年 年 度 报 告 及 摘 要 ; 7 关 于 为 上 汽 通 用 汽 车 金 融 有 限 责 任 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ; 8 关 于 上 海 汽 车 进 出 口 有 限 公 司 为 安 悦 汽 车 物 资 有 限 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ; 9 关 于 上 海 汽 车 工 业 销 售 有 限 公 司 为 安 吉 租 赁 有 限 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ; 10 关 于 上 海 汽 车 工 业 销 售 有 限 公 司 为 其 投 资 的 经 销 商 提 供 担 保 的 议 案 ; 11 关 于 上 海 汽 车 集 团 股 权 投 资 有 限 公 司 为 汽 车 经 销 商 提 供 担 保 的 议 案 ; 12 关 于 续 聘 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 决 议 情 况 审 议 通 过 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 上 交 所 网 站 http://www.sse.com.cn 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2013 年 5 月 31 日 第 24 页