香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited* 上 海 錦 江 國 際 酒 店 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 碼 :02006) 須 予 披 露 交 易 股 權 轉 讓 協 議 謹 此 提 述 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 日 刊 發 的 公 告, 內 容 有 關 本 公 司 附 屬 公 司 銀 河 賓 館 和 錦 江 飯 店 作 為 股 權 轉 讓 方 通 過 上 海 聯 交 所 公 開 掛 牌 轉 讓 錦 贇 公 司 100% 股 權 截 至 該 掛 牌 公 告 期 滿, 徵 集 到 一 個 意 向 受 讓 方, 具 體 名 稱 為 : 上 海 晟 域 資 產 管 理 有 限 公 司 ( 晟 域 公 司 ) 董 事 會 欣 然 宣 佈, 股 權 轉 讓 方 與 晟 域 公 司 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 訂 立 股 權 轉 讓 協 議, 據 此, 股 權 轉 讓 方 同 意 將 其 持 有 錦 贇 公 司 100% 股 權 轉 讓 予 晟 域 公 司, 現 金 對 價 為 人 民 幣 1,262,467,806.00 元 ( 約 相 等 於 1,618,548,469.23 港 元 ) 此 外, 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日, 股 權 轉 讓 方 晟 域 公 司 與 陽 光 股 份 訂 立 擔 保, 據 此, 陽 光 股 份 同 意 就 晟 域 公 司 根 據 股 權 轉 讓 協 議 的 付 款 責 任 提 供 擔 保 股 權 轉 讓 協 議 完 成 後, 股 權 轉 讓 方 將 不 再 持 有 錦 贇 公 司 的 任 何 股 權 因 此, 錦 贇 公 司 將 不 再 屬 本 公 司 附 屬 公 司 由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 交 易 之 相 關 百 分 比 率 超 過 5% 但 少 於 25%, 有 關 交 易 構 成 上 市 規 則 第 14.06(2) 條 所 指 本 公 司 須 予 披 露 交 易 並 須 遵 守 上 市 規 則 的 報 告 及 公 告 規 定 謹 此 提 述 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 日 刊 發 的 公 告, 內 容 有 關 本 公 司 附 屬 公 司 銀 河 賓 館 和 錦 江 飯 店 作 為 股 權 轉 讓 方 通 過 上 海 聯 交 所 公 開 掛 牌 轉 讓 錦 贇 公 司 100% 股 權 截 至 該 掛 牌 公 告 期 滿, 徵 集 到 一 個 意 向 受 讓 方, 具 體 名 稱 為 : 上 海 晟 域 資 產 管 理 有 限 公 司 ( 晟 域 公 司 ) 1
股 權 轉 讓 協 議 及 擔 保 董 事 會 欣 然 宣 佈, 股 權 轉 讓 方 與 晟 域 公 司 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 訂 立 股 權 轉 讓 協 議, 據 此, 股 權 轉 讓 方 同 意 將 其 持 有 錦 贇 公 司 100% 股 權 轉 讓 予 晟 域 公 司, 現 金 對 價 為 人 民 幣 1,262,467,806.00 元 ( 約 相 等 於 1,618,548,469.23 港 元 ) 股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 如 下 : (a) 日 期 : (b) 訂 約 方 : 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 (1) 賣 方 : 銀 河 賓 館 錦 江 飯 店 (2) 買 方 : 晟 域 公 司 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 所 悉 及 所 信, 買 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 是 本 公 司 及 其 關 連 人 士 以 外 的 獨 立 第 三 方 (c) 標 的 事 宜 : 股 權 轉 讓 方 將 其 持 有 錦 贇 公 司 的 100% 股 權 轉 讓 予 晟 域 公 司 股 權 轉 讓 協 議 完 成 後, 股 權 轉 讓 方 將 不 再 持 有 錦 贇 公 司 的 任 何 股 權 因 此, 錦 贇 公 司 將 不 再 屬 本 公 司 附 屬 公 司 (d) 對 價 : 股 權 轉 讓 方 轉 讓 錦 贇 公 司 股 權 一 事 乃 通 過 上 海 聯 交 所 的 公 開 掛 牌 程 序 以 及 其 後 的 商 業 磋 商 進 行 股 權 轉 讓 協 議 按 公 平 磋 商 基 準 和 正 常 商 業 條 款 商 討 及 訂 立 根 據 股 權 轉 讓 協 議, 對 價 為 人 民 幣 1,262,467,806.00 元 ( 約 相 等 於 1,618,548,469.23 港 元 ), 即 掛 牌 價, 金 額 按 中 國 獨 立 合 資 格 估 值 師 利 用 資 產 基 礎 法 編 製 日 期 為 二 零 一 三 年 十 一 月 二 十 一 日 錦 贇 公 司 資 產 評 估 報 告 所 示 錦 贇 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 三 十 一 日 股 東 全 部 權 益 價 值 人 民 幣 1,262,467,806.00 元 ( 約 相 等 於 1,618,548,469.23 港 元 ) 為 基 礎 2
晟 域 公 司 須 分 兩 期 支 付 對 價 首 期 金 額 人 民 幣 643,858,581.06 元 ( 約 相 等 於 825,459,719.31 港 元 )( 即 對 價 之 51%) 須 於 股 權 轉 讓 協 議 生 效 日 起 三 (3) 個 工 作 日 內 支 付 至 上 海 聯 交 所 指 定 的 銀 行 賬 戶 對 價 餘 額 人 民 幣 618,609,224.94 元 ( 約 相 等 於 793,088,749.92 港 元 )( 即 對 價 之 49%) 須 於 股 權 轉 讓 協 議 生 效 後 六 (6) 個 月 內 付 清, 並 按 同 期 銀 行 貸 款 利 率 向 股 權 轉 讓 方 支 付 延 期 付 款 期 間 的 利 息, 計 息 期 自 首 期 付 款 日 起 至 餘 額 付 款 日 期 止 應 付 的 利 息 總 額 預 計 不 超 過 人 民 幣 17,300,000.00 元 ( 約 相 等 於 22,179,487.18 港 元 ) (e) 其 他 違 約 責 任 : 若 晟 域 公 司 的 內 部 權 力 機 構 在 股 權 轉 讓 協 議 簽 署 後 的 30 日 內 未 能 批 准 錦 贇 公 司 100% 股 權 轉 讓 予 晟 域 公 司 的 交 易, 則 股 權 轉 讓 方 有 權 解 除 股 權 轉 讓 協 議, 且 晟 域 公 司 應 向 股 權 轉 讓 方 支 付 違 約 金, 違 約 金 金 額 為 對 價 的 30% (f) 股 權 轉 讓 協 議 的 效 力 : 除 依 法 律 行 政 法 規 規 定 需 要 報 審 批 機 構 批 准 後 生 效 的 情 形 以 外, 股 權 轉 讓 協 議 的 其 他 違 約 責 任 條 款 自 股 權 轉 讓 方 和 晟 域 公 司 簽 字 或 蓋 章 之 日 起 生 效, 股 權 轉 讓 協 議 的 其 餘 條 款 自 股 權 轉 讓 方 和 晟 域 公 司 簽 字 或 蓋 章, 並 獲 得 股 權 轉 讓 方 和 晟 域 公 司 內 部 權 力 機 構 批 准 方 告 生 效 (g) 完 成 : 股 權 轉 讓 協 議 將 於 (i) 就 股 權 變 更 完 成 向 工 商 行 政 管 理 機 關 辦 理 註 冊 登 記 ; 及 (ii) 繳 付 對 價 餘 額 後 完 成 此 外, 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日, 股 權 轉 讓 方 晟 域 公 司 與 陽 光 股 份 訂 立 擔 保, 據 此, 陽 光 股 份 同 意 就 晟 域 公 司 根 據 股 權 轉 讓 協 議 的 付 款 責 任 提 供 擔 保 倘 若 晟 域 公 司 未 3
能 按 照 股 權 轉 讓 協 議 繳 付 對 價 餘 額, 股 權 轉 讓 方 有 權 要 求 陽 光 股 份 承 擔 其 擔 保 項 下 的 連 帶 保 證 責 任, 據 此, 陽 光 股 份 須 根 據 股 權 轉 讓 協 議 承 擔 晟 域 公 司 的 有 關 付 款 責 任 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 的 理 由 股 權 轉 讓 交 易 符 合 本 集 團 的 戰 略 規 劃 和 本 公 司 股 東 整 體 利 益, 有 利 於 提 升 本 集 團 的 資 產 流 動 性 和 財 務 狀 況, 且 有 利 於 完 善 本 集 團 的 資 產 佈 局 本 公 司 擬 利 用 股 權 轉 讓 交 易 所 得 款 項 淨 額 作 為 本 集 團 一 般 營 運 資 金 用 途 董 事 會 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 ( 包 括 對 價 ) 屬 公 平 合 理, 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 本 集 團 出 售 錦 贇 公 司 全 部 股 權 的 交 易 之 對 價 扣 減 本 集 團 合 併 賬 面 投 資 成 本 相 關 稅 費 及 員 工 等 相 關 其 他 費 用 ( 需 視 乎 本 公 司 聘 請 的 獨 立 第 三 方 最 終 核 定 ) 後 的 差 額 為 本 交 易 的 預 計 收 益 本 公 司 提 請 投 資 者 注 意, 由 於 歷 史 原 因, 員 工 等 相 關 其 他 費 用 可 能 構 成 抵 減 預 計 收 益 的 較 大 部 分 一 般 資 料 (a) 主 營 業 務 本 集 團 主 要 從 事 全 服 務 酒 店 營 運 與 管 理 有 限 服 務 酒 店 管 理 與 特 許 經 營 餐 廳 營 運 以 及 其 他 酒 店 相 關 業 務 銀 河 賓 館 主 要 從 事 酒 店 營 運 以 及 其 他 酒 店 相 關 業 務 錦 江 飯 店 主 要 從 事 酒 店 營 運 以 及 其 他 酒 店 相 關 業 務 陽 光 股 份 主 要 從 事 商 業 地 產 項 目 的 持 有 開 發 招 商 和 運 營, 同 時 涉 足 高 端 住 宅 酒 店 寫 字 樓 城 市 綜 合 體 的 開 發 與 經 營 等 業 務 晟 域 公 司 主 要 從 事 資 產 管 理, 投 資 管 理, 投 資 諮 詢, 企 業 管 理 諮 詢, 市 場 營 銷 策 劃 等 業 務 其 為 陽 光 股 份 的 全 資 附 屬 公 司 錦 贇 公 司 主 要 從 事 資 產 管 理 投 資 管 理 酒 店 管 理 及 物 業 管 理 業 務, 其 主 要 資 產 為 上 海 市 中 山 西 路 888 號 1 幢 房 屋 ( 銀 河 賓 館 主 樓 ) 及 其 土 地 使 用 權 4
(b) 財 務 資 料 由 於 錦 贇 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 二 十 三 日 成 立, 因 此, 截 至 二 零 一 三 年 十 月 三 十 一 日 止, 錦 贇 公 司 的 經 審 核 除 稅 前 虧 損 及 除 稅 後 的 淨 虧 損 分 別 為 人 民 幣 660,194.00 元 ( 約 相 等 於 846,402.56 港 元 ) 及 人 民 幣 660,194.00 元 ( 約 相 等 於 846,402.56 港 元 ) 錦 贇 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 三 十 一 日 的 經 審 核 資 產 淨 值 為 人 民 幣 1,262,467,806.00 元 ( 約 相 等 於 1,618,548,469.23 港 元 ) 本 公 告 披 露 有 關 錦 贇 公 司 的 所 有 經 審 核 財 務 資 料 乃 按 照 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 (c) 上 市 規 則 的 涵 義 釋 義 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 所 悉 及 所 信, 買 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 是 本 公 司 及 其 關 連 人 士 以 外 的 獨 立 第 三 方 由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 交 易 之 相 關 百 分 比 率 超 過 5% 但 少 於 25%, 有 關 交 易 構 成 上 市 規 則 第 14.06(2) 條 所 指 本 公 司 須 予 披 露 交 易 並 須 遵 守 上 市 規 則 的 報 告 及 公 告 規 定 除 文 義 另 有 所 指 外, 本 公 告 所 用 詞 匯 具 有 以 下 涵 義 : 董 事 會 指 本 公 司 董 事 會 本 公 司 指 上 海 錦 江 國 際 酒 店 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司, 於 中 國 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 H 股 於 聯 交 所 上 市 董 事 指 本 公 司 董 事 股 權 轉 讓 協 議 指 股 權 轉 讓 方 與 晟 域 公 司 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議 銀 河 賓 館 指 上 海 銀 河 賓 館 有 限 公 司, 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 擔 保 指 股 權 轉 讓 方 晟 域 公 司 與 陽 光 股 份 於 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 訂 立 的 擔 保 書 港 元 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 法 定 貨 幣 錦 江 飯 店 指 上 海 錦 江 飯 店 有 限 公 司, 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 5
錦 贇 公 司 指 上 海 錦 贇 資 產 管 理 有 限 公 司, 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 百 分 比 率 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 人 民 幣 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 晟 域 公 司 指 上 海 晟 域 資 產 管 理 有 限 公 司, 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 上 海 聯 交 所 指 上 海 聯 合 產 權 交 易 所 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 股 權 轉 讓 方 指 銀 河 賓 館 和 錦 江 飯 店 陽 光 股 份 指 陽 光 新 業 地 產 股 份 有 限 公 司, 於 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 A 股 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 承 董 事 會 命 上 海 錦 江 國 際 酒 店 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 康 鳴 執 行 董 事 兼 聯 席 公 司 秘 書 中 國 上 海, 二 零 一 四 年 一 月 二 十 八 日 僅 就 說 明 用 途, 本 公 告 採 納 的 匯 率 為 人 民 幣 0.78 元 兌 1 港 元 於 本 公 告 日 期, 執 行 董 事 為 俞 敏 亮 先 生 陳 文 君 女 士 楊 衛 民 先 生 楊 原 平 先 生 邵 曉 明 先 生 韓 敏 先 生 和 康 鳴 先 生, 獨 立 非 執 行 董 事 則 為 季 崗 先 生 孫 大 建 先 生 芮 明 杰 博 士 楊 孟 華 先 生 屠 啓 宇 博 士 和 沈 成 相 先 生 * 本 公 司 根 據 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 第 XI 部 以 其 中 文 名 稱 和 英 文 名 稱 Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited 登 記 為 一 家 非 香 港 公 司 6