香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 7) 內 幕 消 息 有 關 建 議 收 購 事 項 的 裁 決 於 二 零 一 五 年 六 月 五 日 ( 交 易 時 段 後 ), 買 方 ( 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ) 與 ( 其 中 包 括 ) 賣 方 訂 立 一 項 協 議 ( 經 日 期 為 二 零 一 五 年 六 月 十 五 日 的 補 充 協 議 修 訂 及 補 充 ), 據 此 收 購 目 標 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本, 總 代 價 為 3.652 億 美 元 ( 相 等 於 約 28.303 億 港 元 )( 可 予 以 調 整 ) 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 二 日, 本 公 司 接 獲 聯 交 所 上 巿 科 函 件, 指 聯 交 所 上 巿 科 認 為 建 議 收 購 事 項 將 構 成 上 市 規 則 第 14.06 (6) 條 項 下 的 反 向 收 購, 而 倘 本 公 司 進 行 建 議 收 購 事 項, 則 本 公 司 將 被 視 為 上 市 規 則 第 14.54 條 項 下 的 新 上 市 申 請 人 本 公 司 並 不 同 意 聯 交 所 上 巿 科 的 裁 決, 並 正 考 慮 要 求 上 市 委 員 會 根 據 上 市 規 則 第 2B.06 條 對 裁 決 進 行 覆 核 在 本 公 司 認 為 合 適 的 情 況 下, 本 公 司 亦 可 能 與 賣 方 商 討 及 磋 商, 以 修 訂 建 議 收 購 事 項 的 交 易 架 構 及 / 或 協 議 條 款 及 條 件 戰 略 合 作 協 議 於 二 零 一 五 年 六 月, 本 公 司 與 中 非 發 展 基 金 有 限 公 司 國 聯 產 業 投 資 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 國 化 學 工 程 股 份 有 限 公 司 及 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 先 後 訂 立 了 戰 略 合 作 協 議, 內 容 有 關 其 相 關 各 方 投 資 參 股 本 公 司 及 本 集 團 於 非 洲 項 目 的 投 資 合 作 方 式 及 條 款 暫 停 買 賣 應 本 公 司 要 求, 股 份 自 二 零 一 五 年 六 月 八 日 上 午 九 時 正 起 於 聯 交 所 暫 停 買 賣, 並 將 繼 續 暫 停 買 賣, 直 至 另 行 公 佈 為 止 1
本 公 佈 乃 凱 富 能 源 集 團 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 第 13.09 (2) 條 及 證 券 及 期 貨 條 例 第 XIVA 部 項 下 的 內 幕 消 息 條 文 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 而 作 出 有 關 建 議 收 購 事 項 的 裁 決 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 五 年 六 月 八 日 及 二 零 一 五 年 七 月 二 日 的 公 佈, 內 容 有 關 本 公 司 的 可 能 非 常 重 大 收 購 事 項 以 及 關 聯 交 易 本 公 佈 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 一 五 年 七 月 二 日 的 公 佈 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 建 議 收 購 事 項 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 一 五 年 七 月 二 日 的 公 佈 所 披 露, 於 二 零 一 五 年 六 月 五 日 ( 交 易 時 段 後 ), 買 方 ( 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ) 與 ( 其 中 包 括 ) 賣 方 訂 立 一 項 協 議 ( 經 日 期 為 二 零 一 五 年 六 月 十 五 日 的 補 充 協 議 修 訂 及 補 充 )( 協 議 ), 據 此 收 購 目 標 公 司 全 部 已 發 行 股 本 及 其 資 產, 包 括 (i) 馬 達 加 斯 加 共 和 國 三 大 城 巿 首 都 塔 那 那 利 佛 圖 利 亞 巿 及 塔 馬 塔 夫 巿 的 住 宅 商 業 及 工 業 天 然 氣 管 道 建 設 和 天 然 氣 供 應 25 年 的 獨 家 經 營 權 ( 可 延 期 10 年 ); (ii) 其 在 首 都 塔 那 那 利 佛 圖 利 亞 巿 及 塔 馬 塔 夫 巿 所 擁 有 建 設 經 營 300 個 加 油 加 氣 站 和 配 套 便 利 店 35 年 的 業 務 經 營 權 ; (iii) 馬 達 加 斯 加 南 方 石 油 有 限 公 司 的 5 % 股 份 權 益 ; 及 (iv) 馬 達 加 斯 加 南 方 石 油 有 限 公 司 向 目 標 公 司 按 巿 場 價 格 不 低 於 30 % 優 惠 供 應 天 然 氣 的 合 約 條 款, 總 代 價 為 3.652 億 美 元 ( 相 等 於 約 28.303 億 港 元 )( 可 予 以 調 整 ) 建 議 收 購 目 標 公 司 ( 建 議 收 購 事 項 ) 構 成 上 市 規 則 第 14 及 14A 章 項 下 本 公 司 的 非 常 重 大 收 購 事 項 及 關 連 交 易 上 市 科 的 裁 決 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 二 日, 本 公 司 接 獲 聯 交 所 上 巿 科 函 件, 指 聯 交 所 上 市 科 認 為 建 議 收 購 事 項 將 構 成 根 據 上 市 規 則 第 14.06 (6) 條 的 反 向 收 購, 而 倘 本 公 司 進 行 建 議 收 購 事 項, 則 本 公 司 將 基 於 下 列 原 因 而 被 視 為 上 市 規 則 第 14.54 條 項 下 的 新 上 市 申 請 人 : (a) 建 議 收 購 事 項 為 非 常 重 大 收 購 事 項, 對 本 公 司 而 言 屬 重 要 ; (b) 目 標 公 司 自 註 冊 成 立 以 來 尚 未 開 始 進 行 任 何 重 大 業 務 營 運, 且 處 於 虧 蝕 狀 態 該 公 司 主 要 擁 有 供 應 天 然 氣 及 加 油 加 氣 站 的 經 營 權, 而 馬 達 加 斯 加 南 方 石 油 有 限 公 司 擁 有 的 油 田 ( 3112 油 田 ) 剛 開 始 投 入 生 產 目 標 公 司 無 法 符 合 上 市 規 則 第 8.05 (1) 條 項 下 新 申 請 人 的 溢 利 規 定 ; 及 2
(c) 目 標 公 司 的 業 務 為 建 造 及 經 營 (i) 供 應 天 然 氣 的 燃 氣 管 道 及 網 絡 ; (ii) 馬 達 加 斯 加 的 加 油 加 氣 站 目 標 公 司 亦 持 有 馬 達 加 斯 加 南 方 石 油 有 限 公 司 的 少 數 權 益 本 集 團 主 要 從 事 (i) 生 產 石 化 產 品 ; (ii) 勘 探 及 生 產 石 油 及 天 然 氣 以 及 採 礦 ; 及 (iii) 提 供 金 融 服 務 目 標 公 司 的 業 務 與 本 公 司 現 有 業 務 有 所 不 同, 特 別 是 有 關 經 營 模 式 業 務 風 險 及 所 需 專 業 知 識 方 面 目 標 公 司 的 業 務 將 為 本 公 司 的 新 業 務 線 倘 建 議 收 購 事 項 完 成, 本 公 司 業 務 將 出 現 基 礎 變 動 本 公 司 的 意 見 本 公 司 認 為 (i) 目 標 公 司 的 業 務 與 本 公 司 業 務 發 展 相 符 且 符 合 眾 股 東 的 共 同 利 益, 並 且 建 議 收 購 事 項 不 會 導 致 本 公 司 的 控 制 權 出 現 變 動 ; (ii) 能 擁 設 城 巿 天 然 氣 管 道 及 天 然 氣 供 應 的 獨 家 經 營 權 及 附 設 配 套 便 利 店 的 加 油 加 氣 站 經 營 權 是 進 行 油 氣 勘 探 開 發 商 致 力 爭 取 和 依 賴 的 良 好 的 銷 售 條 件, 這 項 難 得 的 條 件 對 本 公 司 的 油 氣 業 務 發 展 有 利, 為 本 公 司 千 載 難 逢 的 發 展 機 會, 而 就 有 關 業 務 發 展 項 目, 本 公 司 已 與 大 型 國 企 中 國 化 學 華 陸 工 程 科 技 有 限 責 任 公 司 簽 訂 協 議, 令 該 發 展 項 目 具 備 了 投 資 建 設 經 營 的 相 應 條 件 ; 及 (iii) 本 公 司 將 根 據 建 議 收 購 事 項 收 購 馬 達 加 斯 加 南 方 石 油 有 限 公 司 5 % 股 份, 其 擁 有 的 3112 油 田 已 符 合 上 巿 規 則 第 18 章 的 所 有 相 關 規 定, 故 本 公 司 並 不 同 意 聯 交 所 上 巿 科 的 裁 決, 並 正 考 慮 要 求 上 市 委 員 會 根 據 上 市 規 則 第 2B.06 條 對 裁 決 進 行 覆 核 在 本 公 司 認 為 合 適 的 情 況 下, 本 公 司 亦 可 能 與 賣 方 商 討 及 磋 商, 以 修 訂 建 議 收 購 事 項 的 交 易 架 構 及 或 協 議 條 款 及 條 件 倘 建 議 收 購 事 項 有 任 何 重 大 變 動, 本 公 司 將 於 適 當 時 候 另 行 作 出 公 佈 戰 略 合 作 協 議 於 二 零 一 五 年 六 月, 本 公 司 與 中 非 發 展 基 金 有 限 公 司 國 聯 產 業 投 資 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 國 化 學 工 程 股 份 有 限 公 司 及 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 先 後 訂 立 戰 略 合 作 協 議 根 據 戰 略 合 作 協 議, 中 非 發 展 基 金 有 限 公 司 及 國 聯 產 業 投 資 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 已 同 意 透 過 ( 包 括 但 不 限 於 ) 對 本 公 司 作 出 股 本 投 資 等 多 種 方 式 投 資 於 本 集 團 及 本 集 團 在 非 洲 之 項 目, 惟 須 待 達 成 彼 等 之 內 部 條 件 後, 方 可 作 實 同 時, 中 國 化 學 工 程 股 份 有 限 公 司 及 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 已 同 意 參 與 本 集 團 在 非 洲 之 項 目 合 作, 並 以 負 責 提 供 工 程 設 計 及 建 設 3
安 排 中 國 化 學 工 程 股 份 有 限 公 司 及 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 亦 考 慮 透 過 ( 包 括 但 不 限 於 ) 對 本 公 司 作 出 股 本 投 資 之 方 式 而 進 行 投 資 於 本 集 團 非 洲 項 目 之 合 作 有 關 戰 略 合 作 協 議 訂 約 方 之 資 料 成 立 中 非 發 展 基 金 有 限 公 司 為 二 零 零 六 年 十 一 月 由 時 任 中 國 國 家 主 席 胡 錦 濤 先 生 於 中 非 合 作 論 壇 北 京 峰 會 所 宣 佈 之 八 項 措 施 之 一 中 非 發 展 基 金 有 限 公 司 乃 經 國 務 院 批 准 於 二 零 零 七 年 六 月 成 立, 為 首 個 專 注 於 非 洲 項 目 投 資 之 中 國 基 金, 藉 以 鼓 勵 及 支 持 中 國 企 業 在 非 洲 投 資, 其 註 冊 資 本 金 為 50 億 美 元 國 聯 產 業 投 資 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 為 中 國 石 油 天 然 氣 集 團 公 司 ( 中 國 最 大 型 油 氣 生 產 商 及 供 應 商 之 一 ) 與 國 內 多 家 商 業 銀 行 及 雅 戈 爾 集 團 等 企 業 於 二 零 一 二 年 成 立 之 投 資 基 金, 該 公 司 專 門 投 資 國 內 外 之 油 氣 開 採 及 開 發 開 發 非 傳 統 能 源 及 新 能 源 精 煉 及 化 工 轉 型 油 氣 管 道 以 及 能 源 管 理 國 聯 產 業 投 資 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 之 註 冊 資 本 金 為 人 民 幣 580 億 元 中 國 化 學 工 程 股 份 有 限 公 司 為 直 屬 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 之 國 有 大 型 工 業 工 程 投 資 及 建 設 集 團 公 司, 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號.. 601117 ), 主 要 從 事 承 包 工 程 及 建 設 項 目, 涉 及 建 設 基 建 海 外 工 程 項 目 化 工 石 油 化 工 藥 物 電 力 及 煤 炭 以 及 相 關 技 術 研 究 及 設 計 等 不 同 行 業 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 乃 根 據 中 國 法 律 成 立 之 企 業, 為 中 國 能 源 建 設 集 團 有 限 公 司 之 成 員 公 司 中 國 能 源 建 設 集 團 有 限 公 司 為 直 屬 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 之 國 有 能 源 工 程 集 團, 註 冊 資 本 為 人 民 幣 260 億 元, 其 主 要 從 事 提 供 工 程 建 設 服 務, 包 括 電 力 規 劃 及 工 程 諮 詢 工 程 建 設 項 目 管 理 設 備 生 產 投 資 及 營 運 中 國 能 建 廣 西 電 力 工 程 建 設 有 限 公 司 為 具 備 中 國 國 家 建 設 部 鑒 定 之 電 力 工 程 礦 山 開 發 管 理 及 房 屋 建 築 工 程 總 承 包 一 級 資 質 之 電 力 施 工 企 業 其 核 心 業 務 為 主 要 涉 及 火 電 水 電 風 電 輸 送 變 電 生 物 發 電 電 廠 維 修 房 4
屋 建 設 礦 山 勘 探 開 採 經 營 市 政 建 設 路 橋 燃 氣 管 網 加 油 加 氣 站 之 工 程 項 目 承 包, 並 具 有 在 國 內 外 承 建 大 型 電 廠 電 站 水 利 水 電 燃 氣 管 網 加 油 加 氣 站 公 路 及 民 用 建 築 之 豐 富 經 驗 暫 停 買 賣 應 本 公 司 要 求, 股 份 自 二 零 一 五 年 六 月 八 日 上 午 九 時 正 起 於 聯 交 所 暫 停 買 賣, 並 將 繼 續 暫 停 買 賣, 直 至 另 行 公 佈 為 止 香 港, 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 承 董 事 會 命 凱 富 能 源 集 團 有 限 公 司 主 席 許 智 銘 博 士 G.B.S., J.P. 就 本 公 佈 而 言, 除 非 文 義 另 有 所 指, 美 元 按 1 美 元 兌 7.75 港 元 之 匯 率 換 算 為 港 元 該 匯 率 僅 作 說 明 用 途, 概 不 表 示 任 何 金 額 已 經 已 能 夠 或 可 能 按 該 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 兌 換 於 本 公 佈 日 期, 本 公 司 之 榮 譽 主 席 兼 高 級 顧 問 為 鳩 山 由 紀 夫 博 士 ; 董 事 會 包 括 五 名 執 行 董 事 許 智 銘 博 士 G.B.S., J.P. 尼 爾 布 什 先 生 徐 世 和 博 士 藍 國 慶 先 生 及 藍 國 倫 先 生 ; 以 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 陳 偉 明 先 生 關 宏 偉 先 生 及 伍 志 堅 先 生 5