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浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd 浙 江 省 临 安 经 济 开 发 区 南 环 路 88 号 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 ) 1-1-1

发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 量 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 地 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 5,000 万 股 1.00 元 人 民 币 11.50 元 人 民 币 2009 年 7 月 2 日 深 圳 证 券 交 易 所 20,000 万 股 (1) 公 司 控 股 股 东 电 气 电 缆 集 团 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (2) 张 德 生 作 为 实 际 控 制 人, 及 其 女 儿 张 珊 珊 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (3) 顾 春 序 郑 金 龙 潘 水 苗 陈 士 钧 盛 涛 龚 圣 福 魏 尔 平 王 荣 海 夏 臣 科 刘 焕 新 周 炯 钱 宏 褚 林 华 顾 明 14 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (4) 本 公 司 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 万 马 电 缆 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 万 马 电 缆 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2009 年 6 月 10 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 一 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺 (1) 公 司 控 股 股 东 电 气 电 缆 集 团 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (2) 张 德 生 作 为 公 司 实 际 控 制 人, 及 其 女 儿 张 珊 珊 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (3) 顾 春 序 郑 金 龙 潘 水 苗 陈 士 钧 盛 涛 龚 圣 福 魏 尔 平 王 荣 海 夏 臣 科 刘 焕 新 周 炯 钱 宏 褚 林 华 顾 明 14 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 (4) 本 公 司 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 自 万 马 电 缆 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 万 马 电 缆 股 份, 也 不 由 万 马 电 缆 回 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 万 马 电 缆 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 万 马 电 缆 股 份 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2008 年 1 月 7 日 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2008 年 1 月 23 日 召 开 的 2008 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 如 果 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 批 准 并 成 功 发 行, 则 本 公 司 发 行 当 年 所 实 现 的 利 润 和 以 前 年 度 的 滚 存 利 润 由 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 三 风 险 因 素 ( 一 ) 企 业 税 收 优 惠 变 化 风 险 发 行 人 为 福 利 企 业, 根 据 相 关 税 收 优 惠 政 策, 可 享 受 企 业 所 得 税 税 收 减 免 和 增 值 税 税 收 返 还, 同 时 发 行 人 还 享 受 国 产 设 备 抵 减 所 得 税 的 税 收 优 惠, 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 对 公 司 各 年 度 净 利 润 的 影 响 如 下 : 1-1-4

单 位 : 元 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 所 得 税 优 惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 增 值 税 优 惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 影 响 数 合 计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90 净 利 润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影 响 金 额 占 净 30.94% 41.43% 59.72% 利 润 比 率 扣 除 税 收 优 惠 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56 后 的 净 利 润 发 行 人 所 享 受 的 税 收 优 惠 有 可 能 产 生 以 下 风 险 : 1 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 是 依 法 批 准 的 社 会 福 利 企 业, 自 2006 年 10 月 1 日 起 发 行 人 根 据 财 税 [2006]111 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知 和 财 税 [2006]135 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 做 好 调 整 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知 开 始 执 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作, 税 收 优 惠 政 策 变 化 情 况 为 : 实 行 由 税 务 机 关 按 企 业 实 际 安 置 残 疾 人 员 的 人 数 限 额 减 征 增 值 税 或 营 业 税 的 办 法 每 位 残 疾 人 员 每 年 可 减 征 的 增 值 税 或 营 业 税 的 具 体 限 额, 由 试 点 省 市 税 务 机 关 根 据 同 级 统 计 部 门 公 布 的 当 地 上 年 在 岗 职 工 平 均 工 资 的 2 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 每 年 3.5 万 元 福 利 企 业 的 企 业 所 得 税 可 享 受 按 企 业 支 付 给 残 疾 职 工 实 际 工 资 的 2 倍 在 税 前 扣 除 的 优 惠 根 据 财 税 [2007]92 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知, 自 2007 年 7 月 1 日 起 福 利 企 业 取 得 的 增 值 税 退 税 或 营 业 税 减 税 收 入 免 征 企 业 所 得 税 在 以 上 政 策 执 行 前, 发 行 人 根 据 相 关 政 策 和 文 件 2006 年 享 受 增 值 税 先 征 后 退 的 优 惠 政 策,2006 年 1-9 月 企 业 所 得 税 给 予 按 试 点 前 100% 免 征 的 的 优 惠 政 策 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 实 施, 对 发 行 人 的 盈 利 水 平 产 生 了 不 利 影 响 假 设 发 行 人 自 2006 年 1 月 1 日 即 执 行 目 前 的 政 策, 增 值 税 退 税 按 每 名 残 疾 人 每 年 3.5 万 元 退 税 优 惠, 应 纳 税 所 得 额 按 发 放 给 残 疾 人 员 的 实 际 工 资 的 两 倍 在 税 前 扣 除, 则 发 行 人 2006 年 的 净 利 润 为 4,104.37 万 元 随 着 公 司 主 营 业 务 的 快 速 发 展, 盈 利 能 力 的 增 强,2007 年 2008 年 发 行 人 分 别 取 得 了 6,753.15 1-1-5

万 元 7,449.39 万 元 净 利 润, 发 行 人 的 业 务 增 长 已 经 基 本 抵 消 了 因 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 变 化 带 来 的 不 利 影 响 虽 然 发 行 人 享 受 的 福 利 企 业 税 收 优 惠 系 按 国 家 政 策 有 关 规 定 享 有, 不 属 于 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免, 但 若 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 进 一 步 发 生 变 化 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 2 不 再 享 受 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 减 企 业 所 得 税 的 风 险 报 告 期 内 公 司 经 浙 江 省 临 安 市 地 方 税 务 局 批 准 的 累 计 可 抵 免 企 业 所 得 税 的 国 产 设 备 采 购 总 额 为 3,880.65 万 元, 可 抵 免 的 企 业 所 得 税 为 1,552.26 万 元, 其 中 抵 免 2007 年 度 企 业 所 得 税 1,111.20 万 元, 余 下 部 分 共 441.06 万 元 已 于 2008 年 上 半 年 抵 免 完 毕 根 据 2008 年 5 月 16 日 国 家 税 务 总 局 国 税 发 2008[52] 国 家 税 务 总 局 关 于 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 不 再 享 受 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 减 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 将 对 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 铜 材 价 格 大 幅 波 动 带 来 的 经 营 风 险 发 行 人 生 产 电 力 电 缆 的 的 最 主 要 原 材 料 为 铜 材,2006 年 国 内 铜 价 不 断 上 涨, 连 创 新 高,2007 年 -2008 年 10 月 国 内 铜 价 保 持 高 位 运 行,2008 年 10 月 以 后 受 全 球 经 济 影 响, 铜 材 价 格 出 现 大 幅 下 降 尽 管 公 司 通 过 定 价 机 制 锁 铜 套 期 保 值 按 订 单 生 产 等 方 式 有 效 地 规 避 了 铜 价 波 动 带 来 的 经 营 风 险, 并 坚 守 只 获 取 经 营 利 润 的 原 则, 远 离 铜 材 投 机, 但 是 铜 材 价 格 大 幅 波 动 仍 将 对 发 行 人 产 生 如 下 影 响 : 1 铜 价 上 涨 增 加 了 存 货 应 收 账 款 对 流 动 资 金 的 占 用, 从 而 增 加 了 财 务 费 用 ; 2 有 部 分 合 同 会 因 勘 探 设 计 拆 迁 等 客 观 原 因 客 户 无 法 在 签 订 合 同 时 就 确 定 交 货 日, 因 此 公 司 会 预 估 客 户 的 施 工 情 况 来 向 供 应 商 下 3-6 个 月 的 远 期 采 购 单 来 锁 铜, 并 密 切 跟 踪 远 期 锁 铜 和 远 期 订 单 之 间 的 匹 配, 结 合 即 期 订 单 来 平 滑 差 异, 降 低 库 存 客 观 因 素 决 定 了 公 司 的 锁 铜 无 法 全 部 和 订 单 在 时 间 上 做 到 一 一 对 应, 因 此 存 在 一 定 的 风 险 ; 3 无 订 单 对 应 的 少 量 存 货 存 在 跌 价 的 风 险 公 司 始 终 坚 持 订 单 生 产 模 式, 1-1-6

只 有 对 于 那 些 常 用 规 格 小 批 量 要 货 库 存 金 额 不 大 并 且 比 较 适 宜 连 续 生 产 的 品 种, 公 司 才 允 许 备 货 生 产, 并 明 确 规 定 备 货 生 产 的 库 存 用 铜 量 不 得 高 于 200 吨 当 铜 价 出 现 大 幅 下 跌 时, 公 司 为 备 货 生 产 而 库 存 的 少 量 铜 材 存 在 跌 价 风 险 由 于 2008 年 10 月 以 后 铜 材 价 格 大 幅 下 降, 公 司 为 控 制 风 险 大 幅 度 缩 减 了 备 货 生 产 的 库 存 用 铜, 截 至 2008 年 12 月 底 公 司 为 备 货 生 产 库 存 的 铜 材 27.46 吨, 公 司 计 提 了 35.11 万 元 的 原 材 料 存 货 跌 价 准 备 ( 三 ) 毛 利 率 变 动 的 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 16.85% 13.62% 13.21% 其 中 2006 年 毛 利 率 较 高,2007 年 和 2008 年 有 所 下 降 虽 然 随 着 公 司 新 增 产 能 的 达 产 以 及 销 售 政 策 的 稳 定, 公 司 将 逐 步 消 化 上 述 因 素 的 影 响, 但 如 果 未 来 毛 利 率 下 降 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 市 场 竞 争 风 险 我 国 的 电 线 电 缆 行 业 企 业 数 量 众 多, 市 场 集 中 度 很 低, 前 十 名 电 线 电 缆 制 造 商 仅 能 占 领 10% 左 右 的 市 场 份 额, 整 个 行 业 处 于 完 全 竞 争 状 态 发 行 人 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 另 外,35kV 及 以 下 电 力 电 缆 行 业 门 槛 较 低, 技 术 含 量 以 及 对 设 备 投 资 的 要 求 不 高, 尤 其 是 1kV 及 以 下 的 低 压 电 力 电 缆, 工 艺 简 单 投 资 额 小, 国 内 几 乎 所 有 电 力 电 缆 企 业 均 可 以 生 产 1kV 及 以 下 电 力 电 缆 因 此 在 35kV 及 以 下 电 力 电 缆 产 品 的 市 场 中 竞 争 激 烈, 尤 其 是 1kV 及 以 下 的 低 压 电 力 电 缆 产 品 形 成 了 过 度 竞 争 发 行 人 目 前 产 品 主 要 是 在 6-35kV 的 电 力 电 缆, 虽 然 已 成 功 拓 展 了 110kV 及 以 上 的 高 压 超 高 压 产 品 市 场, 且 充 分 发 挥 了 自 身 的 品 牌 技 术 质 量 以 及 客 户 结 构 优 势 避 开 低 价 恶 性 竞 争, 但 是 发 行 人 仍 然 面 临 35kV 及 以 下 产 品 市 场 激 烈 的 竞 争 风 险 ( 五 ) 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 发 行 后, 电 气 电 缆 集 团 持 有 发 行 人 59.61% 的 股 份, 是 发 行 人 控 股 股 东, 张 德 生 通 过 万 马 集 团 天 屹 房 产 持 有 电 气 电 缆 集 团 的 股 权 而 间 接 合 计 持 有 发 行 人 50.97% 股 份, 实 际 控 制 了 发 行 人 59.61% 的 股 份, 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 张 德 生 作 为 公 司 实 际 控 制 人 有 可 能 通 过 所 控 制 的 股 份 行 使 表 决 权 来 对 发 行 人 的 发 展 战 略 生 产 经 营 和 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响 1-1-7

( 六 ) 与 关 联 方 资 金 往 来 的 关 联 交 易 风 险 2006 年 11 月 底 之 前, 万 马 集 团 出 于 提 高 资 金 利 用 效 率 控 制 财 务 风 险 等 方 面 的 考 虑, 参 照 国 内 外 集 团 型 企 业 常 用 的 资 金 集 中 管 理 的 模 式, 设 立 了 集 团 资 金 结 算 中 心, 下 属 各 子 公 司 货 币 资 金 的 收 支 均 通 过 该 结 算 中 心 来 进 行, 由 此 形 成 了 较 为 频 繁 的 发 行 人 与 关 联 方 万 马 集 团 的 资 金 往 来 虽 然 发 行 人 目 前 已 经 建 立 了 规 范 的 公 司 内 控 制 度 严 格 的 关 联 交 易 决 策 制 度 关 联 交 易 表 决 回 避 制 度 以 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督 制 度, 有 力 地 保 证 了 关 联 交 易 的 规 范 性 和 公 允 性 以 及 发 行 人 运 作 的 独 立 性, 但 是 未 来 如 果 发 行 人 不 能 继 续 严 格 执 行 相 关 制 度 并 规 范 运 行, 则 有 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 1-1-8

目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺...4 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...4 三 风 险 因 素...4 释 义...13 第 一 章 概 览...17 一 发 行 人 简 介...17 二 公 司 竞 争 优 势...18 三 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...20 四 发 行 人 近 三 年 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...21 五 本 次 发 行 情 况 及 募 集 资 金 运 用...23 第 二 章 本 次 发 行 概 况...25 一 本 次 发 行 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...26 三 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...27 第 三 章 风 险 因 素...28 一 企 业 税 收 优 惠 变 化 的 风 险...28 二 铜 材 价 格 大 幅 波 动 带 来 的 经 营 风 险...30 三 市 场 竞 争 的 风 险...31 四 财 务 风 险...32 五 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...35 六 技 术 风 险...36 七 关 联 交 易 风 险...36 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...37 九 下 游 行 业 波 动 风 险...38 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况...39 一 发 行 人 基 本 资 料...39 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...39 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...43 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...54 五 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业...54 六 发 行 人 的 内 部 组 织 机 构...70 七 发 行 人 股 本 情 况...73 八 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...75 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况...75 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...75 第 五 章 业 务 和 技 术...77 1-1-9

一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...77 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...77 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...99 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况...107 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...123 六 发 行 人 技 术 情 况...128 七 质 量 控 制 情 况...135 第 六 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...139 一 同 业 竞 争...139 二 关 联 方 与 关 联 关 系...141 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...142 四 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...168 五 发 行 人 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见...170 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施...170 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员...171 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历...171 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 持 有 本 公 司 股 份 情 况...175 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...176 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况...176 五 近 三 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况...177 六 其 他 说 明...182 第 八 章 公 司 治 理...184 一 股 东 大 会...184 二 董 事 会...184 三 监 事 会...185 四 独 立 董 事...185 五 董 事 会 秘 书...185 六 专 门 委 员 会...185 七 发 行 人 近 三 年 规 范 运 作 情 况...186 八 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 占 用 及 担 保 情 况...186 九 公 司 内 部 控 制 体 系 及 评 价...186 十 公 司 进 一 步 完 善 治 理 结 构 的 计 划...187 第 九 章 财 务 与 会 计 信 息...188 一 简 要 会 计 报 表 及 审 计 意 见...188 二 会 计 报 表 的 编 制 基 准...192 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...193 四 分 部 信 息...201 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况...202 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...202 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产...204 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项...208 1-1-10

九 所 有 者 权 益 变 动 情 况...210 十 现 金 流 量...212 十 一 其 他 重 要 事 项...212 十 二 主 要 财 务 指 标...214 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况...216 十 四 历 次 验 资 及 资 产 评 估 情 况...216 十 五 备 考 合 并 利 润 表...216 第 十 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...219 一 发 行 人 最 近 三 年 财 务 状 况 分 析...219 二 发 行 人 最 近 三 年 盈 利 能 力 分 析...237 三 发 行 人 最 近 三 年 资 本 性 支 出 分 析...253 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...254 第 十 一 章 业 务 发 展 目 标...258 一 公 司 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...258 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...261 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...262 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...262 五 本 次 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系...262 第 十 二 章 募 集 资 金 运 用...263 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况...263 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 决 策 背 景...265 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍...273 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...302 第 十 三 章 股 利 分 配 政 策...305 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策...305 二 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况...305 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...305 四 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...306 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项...307 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 相 关 情 况...307 二 重 要 合 同...307 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况...314 四 发 行 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁...314 五 发 行 人 关 联 方 的 诉 讼 或 仲 裁...314 六 刑 事 起 诉...314 第 十 五 章 发 行 人 及 各 中 介 机 构 声 明...315 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明...315 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...316 发 行 人 律 师 声 明...317 会 计 师 事 务 所 声 明...318 验 资 机 构 声 明...319 1-1-11

第 十 六 章 附 录 和 备 查 文 件...320 一 备 查 文 件 目 录...320 二 查 阅 时 间 地 点...320 1-1-12

释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 股 指 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 份 公 司 / 万 马 电 缆 本 次 发 行 电 缆 公 司 电 气 电 缆 集 团 万 马 集 团 / 终 极 控 股 股 东 天 屹 房 产 蓝 翔 置 业 万 马 电 子 万 马 高 分 子 万 马 进 出 口 万 马 房 产 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 5,000 万 股 人 民 币 普 通 股 A 股 的 行 为 指 浙 江 万 马 集 团 电 缆 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 指 浙 江 万 马 电 气 电 缆 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 股 东 指 浙 江 万 马 集 团 有 限 公 司, 是 控 股 股 东 电 气 电 缆 集 团 的 控 股 股 东, 前 身 为 浙 江 万 马 集 团 公 司 指 浙 江 天 屹 信 息 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 唯 一 法 人 股 东 指 临 安 万 马 蓝 翔 置 业 有 限 公 司, 是 电 气 电 缆 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 集 团 电 子 有 限 公 司, 是 电 气 电 缆 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 高 分 子 材 料 股 份 有 限 公 司, 是 电 气 电 缆 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 进 出 口 有 限 公 司, 是 电 气 电 缆 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 房 地 产 集 团 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 天 屹 特 种 线 缆 股 份 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 天 屹 特 缆 的 控 股 子 公 司 之 一, 前 身 为 浙 江 天 屹 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 万 马 药 业 指 浙 江 万 马 药 业 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 1-1-13

万 马 控 股 资 通 实 业 万 马 篮 球 上 海 骏 业 指 浙 江 万 马 控 股 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 资 通 实 业 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 浙 江 万 马 职 业 篮 球 俱 乐 部 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 指 上 海 骏 业 投 资 有 限 公 司, 是 万 马 集 团 的 控 股 子 公 司 之 一 公 司 章 程 指 现 行 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 监 事 会 证 监 会 国 家 发 改 委 财 政 部 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 承 销 团 信 永 中 和 天 册 / 发 行 人 律 师 元 指 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 指 以 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 本 次 公 开 发 行 股 票 的 承 销 团 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 审 计 机 构 和 验 资 机 构 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 律 师 指 人 民 币 元 专 业 词 语 : 导 体 紧 压 导 体 分 割 导 体 绝 缘 电 网 电 缆 中 具 有 传 导 电 流 特 定 功 能 的 一 个 部 件 通 过 机 械 紧 压 或 者 拉 拔 或 者 适 当 选 择 单 线 形 状 和 单 线 排 列 以 减 少 单 线 间 空 隙 的 绞 合 导 体 由 相 互 间 有 薄 绝 缘 的 绞 合 成 型 导 体 组 成 的 绞 合 导 体 电 缆 中 具 有 耐 受 电 压 特 定 功 能 的 绝 缘 材 料 由 变 电 站 配 电 站 电 力 线 路 ( 包 括 电 缆 ) 和 其 他 供 1-1-14

电 设 施 所 组 成 的 供 电 网 络 交 联 电 缆 塑 力 电 缆 架 空 线 钢 芯 铝 绞 线 采 用 经 过 交 联 后 的 聚 乙 烯 作 为 绝 缘 的 电 力 电 缆 采 用 塑 料 ( 热 塑 性 材 料 ) 作 为 电 缆 绝 缘 的 电 力 电 缆 通 过 铁 塔 水 泥 杆 塔 架 设 在 空 气 中 的 导 线 或 绝 缘 架 空 线, 一 般 分 为 裸 导 线 和 绝 缘 架 空 线 是 裸 电 线 的 一 种, 中 间 采 用 钢 丝 用 来 承 载 拉 力, 外 面 绞 合 铝 线 承 载 电 流 的 电 工 产 品 由 热 塑 性 材 料 或 共 聚 物 或 以 其 中 一 种 材 料 为 基 料 的 混 交 联 绝 缘 合 物 经 化 学 反 应 或 者 物 理 方 法 改 变 其 内 部 分 子 结 构 而 制 成 的 绝 缘 装 机 容 量 挤 包 绝 缘 屏 蔽 导 体 屏 蔽 ( 内 屏 蔽 ) 绝 缘 屏 蔽 ( 外 屏 蔽 ) 装 机 容 量 指 发 电 机 的 发 电 能 力, 例 如 50 万 千 瓦 时 表 示 该 发 电 机 每 小 时 可 提 供 50 万 千 瓦 的 功 率 通 常 由 一 层 热 塑 性 或 热 固 性 材 料 组 成 的, 并 以 挤 包 工 艺 包 覆 的 绝 缘 能 够 将 电 场 控 制 在 绝 缘 内 部, 同 时 能 够 使 得 绝 缘 界 面 处 表 面 光 滑, 并 借 此 消 除 界 面 处 空 隙 的 导 电 层 包 覆 在 导 体 上 的 非 金 属 和 ( 或 ) 金 属 材 料 电 气 屏 蔽 包 覆 在 绝 缘 上 的 非 金 属 和 ( 或 ) 金 属 材 料 电 气 屏 蔽 在 外 力 作 用 下 使 金 属 强 行 通 过 模 具, 金 属 横 截 面 积 被 拉 丝 压 缩, 并 获 得 所 要 求 的 横 截 面 积 形 状 和 尺 寸 的 技 术 加 工 方 法 交 联 护 套 铠 装 外 护 套 用 交 联 剂 使 两 个 或 者 更 多 的 分 子 分 别 耦 联 从 而 使 这 些 分 子 结 合 在 一 起, 使 线 形 的 分 子 结 构 形 成 网 状 结 构 均 匀 连 续 的 金 属 或 非 金 属 材 料 管 状 包 覆 层, 通 常 挤 出 形 成 在 产 品 的 绝 缘 线 芯 外 面 加 装 一 层 金 属 保 护 层, 用 来 保 护 内 部 的 效 用 层 在 运 输 安 装 运 行 时 不 受 到 损 坏 通 常 包 覆 在 金 属 层 外 面 的 非 金 属 护 套, 从 外 部 保 护 电 缆 1-1-15

GB GB/T IEC ISO9001 ISO14001 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 中 华 人 民 共 和 国 国 家 推 荐 性 标 准 国 际 电 工 委 员 会 国 际 质 量 管 理 标 准 体 系 国 际 环 境 管 理 体 系 标 准 kv 千 伏 ( 特 ) 注 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-16

第 一 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 潘 水 苗 成 立 日 期 : 1996 年 12 月 30 日 变 更 设 立 日 期 :2007 年 2 月 6 日 注 册 资 本 : 公 司 住 所 : 15,000 万 元 浙 江 省 临 安 经 济 开 发 区 南 环 路 88 号 发 行 人 系 浙 江 万 马 电 气 电 缆 集 团 有 限 公 司 与 张 珊 珊 等 15 位 自 然 人 作 为 发 起 人, 由 浙 江 万 马 集 团 电 缆 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 并 于 2007 年 2 月 6 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 现 持 有 注 册 号 为 330000000002087 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 专 业 从 事 电 力 电 缆 的 研 发 生 产 和 销 售 经 过 多 年 持 续 发 展, 公 司 已 经 成 为 集 科 研 设 计 制 造 销 售 于 一 体 的 大 型 电 缆 专 业 生 产 企 业, 是 国 家 科 技 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 临 安 电 线 电 缆 产 业 基 地 骨 干 企 业, 信 用 等 级 为 AAA 级 2007 年 公 司 名 列 第 八 届 中 国 电 气 工 业 100 强 第 25 位, 在 获 得 百 强 企 业 荣 誉 的 电 线 电 缆 企 业 中 排 名 第 4 位, 并 同 时 入 榜 中 国 电 气 工 业 创 新 力 10 强, 是 电 线 电 缆 行 业 中 唯 一 获 取 双 项 殊 荣 的 企 业 2007 年 底 公 司 110kV 超 高 压 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 阻 水 电 力 电 缆 产 业 化 项 目 入 选 国 家 科 技 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 项 目 2008 年 发 行 人 再 次 名 列 第 九 届 中 国 电 气 工 业 100 强 第 24 位, 并 在 所 有 获 得 百 强 企 业 称 号 的 电 线 电 缆 企 业 中 排 名 第 3 位 公 司 生 产 的 万 马 神 牌 电 缆 先 后 被 评 为 中 国 质 量 万 里 行 采 购 首 选 品 牌 中 国 电 线 电 缆 行 业 十 大 影 响 力 品 牌 以 及 中 国 行 业 十 大 影 响 力 品 牌 ; 其 中, 万 马 神 牌 35kV 及 以 下 系 列 电 线 电 缆 产 品 被 国 家 质 检 总 局 认 定 为 国 家 免 检 产 1-1-17

品 公 司 产 品 被 广 泛 应 用 于 全 国 三 十 二 个 省 市 的 城 农 网 改 造 全 国 各 大 电 厂 铁 路 石 油 化 工 系 统 以 及 各 大 城 市 地 铁 轻 轨 机 场 等 重 点 工 程 发 行 人 在 制 造 工 艺 上 具 备 国 内 领 先 优 势 在 国 内, 发 行 人 是 首 家 采 用 导 体 静 电 吸 附 阻 水 粉 阻 水 技 术 首 家 采 用 绝 缘 界 面 在 线 缺 陷 检 测 技 术 首 家 为 局 放 设 备 配 置 了 介 质 损 耗 测 试 系 统 首 家 采 用 变 频 多 轴 控 制 系 统 控 制 的 进 口 拉 丝 机 的 电 线 电 缆 企 业 ; 另 外, 公 司 与 上 海 电 缆 研 究 所 等 国 内 多 所 著 名 科 研 院 所 建 立 了 长 期 的 紧 密 合 作 关 系 在 未 来, 发 行 人 立 志 发 展 为 国 内 电 线 电 缆 行 业 环 保 电 缆 的 倡 导 者 和 引 领 者 公 司 将 通 过 对 设 计 制 造 检 测 回 收 等 价 值 链 各 个 环 节 全 面 实 施 环 保 举 措, 将 系 统 环 保 的 理 念 引 入 到 电 线 电 缆 行 业, 从 而 体 现 公 司 差 异 化 竞 争 的 策 略, 开 辟 潜 力 巨 大 的 市 场 二 公 司 竞 争 优 势 经 过 多 年 发 展, 发 行 人 客 户 结 构 技 术 营 销 网 络 综 合 成 本 品 牌 装 备 和 工 艺 产 业 链 竞 争 人 才 等 方 面 在 国 内 电 力 电 缆 制 造 行 业 中 已 形 成 了 较 强 的 竞 争 优 势, 为 公 司 保 持 在 我 国 电 力 电 缆 行 业 领 先 地 位 奠 定 了 基 础 1 客 户 结 构 的 优 势 公 司 在 电 力 电 缆 行 业 积 累 了 十 多 年 的 经 营 经 验, 公 司 产 品 在 长 期 使 用 中 表 现 出 稳 定 的 品 质, 树 立 了 良 好 的 品 牌 目 前 电 线 电 缆 行 业 规 模 以 上 企 业 达 到 2,300 多 家, 但 能 够 在 电 力 系 统 具 备 投 标 资 格 并 且 经 常 有 业 务 发 生 的 电 缆 企 业 只 有 几 十 家 ; 另 外, 电 力 公 司 钢 铁 石 化 等 大 客 户 具 有 很 强 的 质 量 意 识, 他 们 在 选 择 产 品 的 时 候, 首 要 因 素 是 质 量 和 品 牌 而 非 价 格 公 司 将 主 要 目 标 客 户 定 位 于 这 些 大 客 户, 不 仅 有 效 地 避 免 了 低 价 恶 性 竞 争, 还 极 大 地 提 升 了 品 牌 影 响 力 2006 至 2008 年, 公 司 73.43% 的 销 售 来 自 于 大 客 户, 这 批 客 户 已 经 成 为 公 司 的 忠 诚 客 户, 基 本 上 每 年 都 有 持 续 的 销 售 2 技 术 优 势 110kV 及 以 上 的 高 压 超 高 压 交 联 电 力 电 缆 属 于 电 力 电 缆 行 业 中 的 高 新 技 术 领 域, 本 公 司 拥 有 从 德 国 特 乐 斯 特 公 司 引 进 的 超 高 压 生 产 线, 是 目 前 国 内 少 数 拥 有 2500mm 2 大 截 面 电 力 电 缆 生 产 能 力 的 企 业 1-1-18

国 家 电 网 总 公 司 明 确 规 定, 高 压 及 超 高 压 电 缆 需 经 过 国 家 电 网 武 汉 高 压 研 究 院 等 技 术 部 门 的 型 式 试 验 产 品 预 鉴 定 或 挂 网 运 行 一 年 后 才 可 以 正 式 进 入 电 网 市 场 公 司 110kV 电 力 电 缆 于 2006 年 初 在 武 汉 高 压 研 究 院 完 成 了 型 式 试 验, 并 取 得 了 试 验 报 告 ; 同 年 3 月 通 过 了 中 国 电 力 企 业 联 合 会 组 织 国 内 20 多 个 专 家 的 技 术 鉴 定, 取 得 了 中 电 联 鉴 字 2006 第 16 号 科 学 技 术 成 果 鉴 定 证 书, 鉴 定 意 见 认 为 公 司 生 产 的 110kV 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 达 到 国 内 先 进 水 平, 其 中 局 放 绝 缘 偏 心 度 和 微 孔 杂 质 处 于 国 内 领 先 水 平 ;2007 年 1 月, 产 品 在 江 西 南 昌 电 力 局 挂 网 运 行 达 一 年, 各 个 运 行 指 标 良 好 由 此, 本 公 司 成 为 目 前 国 内 仅 有 的 10 多 家 取 得 国 家 电 网 公 司 110kV 交 联 电 力 电 缆 供 货 资 格 的 企 业 之 一 在 成 功 试 制 并 销 售 110kV 交 联 电 力 电 缆 的 基 础 上, 公 司 又 成 功 生 产 了 截 面 为 2500mm 2 的 220kV 交 联 电 力 电 缆, 该 产 品 是 目 前 国 内 能 够 生 产 的 最 大 截 面 的 220kV 交 联 电 力 电 缆, 并 于 2008 年 8 月 取 得 型 式 试 验 报 告, 预 鉴 定 试 验 也 于 2008 年 8 月 开 始, 预 计 2009 年 将 通 过 试 验 取 得 报 告 3 营 销 的 优 势 公 司 通 过 十 多 年 的 努 力 开 拓, 形 成 了 遍 布 全 国 的 直 销 网 络, 确 保 与 最 终 客 户 保 持 面 对 面 的 直 接 沟 通 和 快 捷 服 务 ; 并 通 过 科 学 灵 活 的 销 售 政 策, 持 续 激 发 销 售 队 伍 的 积 极 性 ; 同 时, 公 司 借 助 万 马 篮 球 的 品 牌 效 应, 是 行 业 内 唯 一 具 有 体 育 营 销 优 势 的 电 缆 制 造 商 4 综 合 成 本 的 优 势 电 缆 行 业 作 为 传 统 的 制 造 业, 成 本 管 理 的 水 平 很 大 程 度 上 决 定 了 公 司 的 竞 争 力, 公 司 非 常 注 重 精 细 化 管 理, 狠 抓 综 合 成 本 管 理, 主 要 采 取 了 以 下 措 施 :(1) 创 建 独 特 的 采 购 制 度 和 方 法, 降 低 采 购 成 本 ;(2) 优 化 工 艺, 改 善 流 程, 降 低 生 产 成 本 ;(3) 不 断 完 善 销 售 政 策, 合 理 控 制 销 售 费 用 ;(4) 精 简 机 构, 优 化 人 员 结 构, 降 低 管 理 费 用 上 述 举 措 确 保 了 公 司 的 综 合 成 本 优 势 处 于 行 业 领 先 水 平 5 品 牌 的 优 势 电 力 电 缆 行 业 存 在 着 一 定 的 行 业 进 入 门 槛, 产 品 必 须 通 过 电 力 部 门 各 种 严 格 的 检 测 认 证, 而 且 周 期 较 长, 这 在 一 定 程 度 上 阻 碍 了 潜 在 竞 争 者 的 进 入 公 司 则 早 已 顺 利 取 得 了 电 力 部 门 的 质 量 和 资 格 认 证, 万 马 神 电 缆 是 国 家 免 检 产 品, 1-1-19

客 户 对 万 马 神 品 牌 认 同 感 强, 万 马 神 就 是 品 质 和 质 量 的 保 证 6 装 备 和 工 艺 的 优 势 公 司 目 前 已 经 拥 有 一 条 110kV-500kV 生 产 线, 该 生 产 线 在 装 备 的 设 计 定 制 选 型 等 多 方 面 进 行 了 技 术 优 化, 不 但 立 塔 高 度 国 内 第 一, 生 产 速 度 质 量 水 平 均 处 于 国 内 领 先 地 位, 而 且 一 些 关 键 部 位 上 的 设 计 属 于 国 内 首 创 另 外, 公 司 在 制 造 工 艺 上 具 备 国 内 领 先 优 势 公 司 是 国 内 首 家 采 用 导 体 静 电 吸 附 阻 水 粉 阻 水 技 术 首 家 采 用 绝 缘 界 面 在 线 缺 陷 检 测 技 术 首 家 为 局 放 设 备 配 置 了 介 质 损 耗 测 试 系 统 首 家 采 用 变 频 多 轴 控 制 系 统 控 制 的 进 口 拉 丝 机 的 电 线 电 缆 企 业 7 产 业 链 竞 争 的 优 势 影 响 电 缆 性 能 的 主 要 材 料 是 铜 和 绝 缘 料, 铜 属 于 同 质 化 比 较 严 重 的 材 料, 而 绝 缘 料 的 质 量 差 别 非 常 大 万 马 集 团 下 属 子 公 司 万 马 高 分 子 是 国 内 交 联 绝 缘 料 行 业 的 龙 头 企 业, 其 长 期 稳 定 提 供 的 高 品 质 绝 缘 料 为 公 司 良 好 的 产 品 质 量 奠 定 了 基 础 ; 同 时, 由 于 万 马 高 分 子 向 本 公 司 销 售 绝 缘 材 料 几 乎 不 需 要 销 售 费 用 和 运 输 费 用, 因 此 公 司 可 以 按 照 比 其 它 电 缆 企 业 更 优 惠 的 价 格 取 得 绝 缘 料 ( 具 体 情 况 详 见 第 六 章 之 三 ---( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 ), 获 得 了 一 定 的 成 本 优 势, 这 是 国 内 电 缆 行 业 唯 一 一 家 具 有 这 种 产 业 链 优 势 的 公 司 8 人 才 优 势 公 司 自 1996 年 成 立 以 来, 通 过 十 余 年 的 经 营 管 理, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 对 行 业 状 况 变 化 极 为 熟 悉, 主 要 经 营 管 理 成 员 大 多 来 自 于 公 司 内 部, 相 对 稳 定 的 管 理 团 队 对 公 司 有 着 很 高 的 忠 诚 度 同 时, 公 司 积 极 开 展 对 管 理 人 员 和 生 产 技 术 人 员 的 多 层 次 培 训 另 外, 公 司 与 上 海 电 缆 研 究 所 等 国 内 一 流 的 科 研 院 所 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 为 公 司 生 产 经 营 和 技 术 创 新 提 供 了 坚 强 的 技 术 保 障 三 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 发 行 人 控 股 股 东 为 电 气 电 缆 集 团 万 马 集 团 持 有 电 气 电 缆 集 团 90% 的 股 权, 为 本 公 司 的 终 极 控 股 股 东 张 德 生 持 有 万 马 集 团 66.67% 的 股 权, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 电 气 电 缆 集 团 成 立 于 2000 年 10 月 20 日, 注 册 资 本 为 9,120 万 元, 注 册 地 1-1-20

为 浙 江 省 临 安 市 锦 城 镇 钱 王 大 街 万 马 路 1 号, 主 要 从 事 投 资 管 理 业 务 万 马 集 团 张 珊 珊 女 士 分 别 持 有 其 90% 和 10% 的 股 权 万 马 集 团 系 中 国 制 造 业 500 强 企 业, 成 立 于 1989 年, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 杭 州 市 莫 干 山 路 989 号, 为 投 资 控 股 型 企 业 其 中, 张 德 生 持 有 其 20,000 万 股, 持 股 比 例 为 66.67%; 天 屹 房 产 持 有 10,000 万 股, 持 股 比 例 为 33.33% 张 德 生, 男, 身 份 证 号 码 :330124491******, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 四 发 行 人 近 三 年 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35 流 动 资 产 981,290,908.92 654,281,112.37 552,687,737.12 非 流 动 资 产 339,322,186.85 317,735,948.30 209,246,566.23 负 债 合 计 934,782,666.13 660,680,549.43 518,129,303.00 流 动 负 债 870,926,206.13 565,896,049.43 459,564,053.00 非 流 动 负 债 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00 股 东 权 益 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 1,616,339,959.34 1,132,361,742.01 843,623,490.66 营 业 利 润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83 利 润 总 额 85,476,075.64 75,034,646.38 64,016,503.09 1-1-21

项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 净 利 润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -48,264,585.37-98,550,165.39-32,059,366.69 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -458,054.61-359,959.31-217,536.47 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.13 1.16 1.20 速 动 比 率 0.95 0.93 1.00 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 70.78% 67.97% 68.00% 应 收 账 款 周 转 率 4.51 4.91 5.42 存 货 周 转 率 9.82 8.53 9.17 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 14,629.38 11,054.50 9,618.58 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.64 5.48 4.01 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.15 0.40 0.27 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.29 0.41 0.14 1-1-22

项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 率 (%) 0.00 0.00 0.00 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.50 0.45 1.18 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.50 0.45 1.18 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 19.31% 21.69% 24.26% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 21.37% 24.33% 38.92% 五 本 次 发 行 情 况 及 募 集 资 金 运 用 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 本 次 公 开 发 行 数 量 :5,000 万 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.57 元 ( 按 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 报 表 数 据 计 算 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 募 集 资 金 投 向 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 )5,000 万 股, 募 集 资 金 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 拟 用 于 以 下 用 途 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 总 投 资 交 联 聚 乙 烯 环 保 电 缆 投 资 项 目 32,050.00 电 力 电 缆 研 发 中 心 建 设 项 目 2,200.00 合 计 34,250.00 如 本 次 发 行 实 际 实 际 募 集 资 金 超 出 以 上 预 计 投 资 金 额, 公 司 拟 按 照 目 前 的 资 1-1-23

金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 将 多 余 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 此 种 安 排 有 助 于 公 司 财 务 状 况 进 一 步 改 善 和 经 济 效 益 的 提 高 如 实 际 募 集 资 金 不 足 以 按 上 述 计 划 投 资 以 上 项 目, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 1-1-24

第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 人 民 币 发 行 股 数 及 比 例 : 5,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 每 股 净 资 产 : 11.50 元 2.57 元 4.68 元 ( 按 照 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 母 公 司 股 东 权 益 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 30.88 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 发 行 方 式 : 2.46 倍 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 余 额 包 销 57500 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 54965 万 元 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 :1725 万 元, 按 募 集 资 金 总 额 的 3% 计 算 审 计 费 用 :160 万 元 律 师 费 用 :95 万 元 登 记 托 管 费 及 上 市 初 费 :45 万 元 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 :510 万 元 1-1-25

二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 潘 水 苗 浙 江 省 临 安 经 济 开 发 区 南 环 路 88 号 联 系 电 话 : 0571-63755256 传 真 : 0571-63755256 联 系 人 : 王 向 亭 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 杨 宇 翔 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 联 系 电 话 : 021-62078613 传 真 : 021-62078900 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 其 他 成 员 : 张 绍 旭 吴 晓 波 郑 周 杨 柳 崔 浩 余 波 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 章 靖 忠 浙 江 省 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 11 楼 联 系 电 话 : 0571-87901111 传 真 : 0571-87901500 经 办 律 师 : 吕 崇 华 沈 海 强 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 张 克 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 联 系 电 话 : 010-65542288 传 真 : 010-65547190 经 办 注 册 会 计 师 : 郎 争 张 新 卫 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 1-1-26

联 系 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 六 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 浙 江 省 分 行 营 业 部 户 名 : 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 帐 号 : 1202021109004001226 ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083164 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2009 年 6 月 25 日 至 2009 年 6 月 29 日 2009 年 7 月 1 日 2009 年 7 月 2 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市 1-1-27

第 三 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 企 业 税 收 优 惠 变 化 的 风 险 发 行 人 为 福 利 企 业, 根 据 相 关 税 收 优 惠 政 策, 可 享 受 企 业 所 得 税 税 收 减 免 和 增 值 税 税 收 返 还, 同 时 发 行 人 还 享 受 国 产 设 备 抵 减 所 得 税 的 税 收 优 惠, 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 对 公 司 各 年 度 净 利 润 的 影 响 如 下 : 单 位 : 元 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 所 得 税 优 惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 增 值 税 优 惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 影 响 数 合 计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90 净 利 润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影 响 金 额 占 净 利 润 比 率 30.94% 41.43% 59.72% 扣 除 税 收 优 惠 后 的 净 利 润 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56 发 行 人 所 享 受 的 税 收 优 惠 有 可 能 产 生 以 下 风 险 : ( 一 ) 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 是 依 法 批 准 的 福 利 企 业 ( 证 书 编 号 :33000110079), 每 年 均 通 过 了 浙 江 省 民 政 厅 组 织 的 社 会 福 利 企 业 年 检,2007 年 通 过 了 最 近 一 次 社 会 福 利 企 业 资 格 认 定 发 行 人 目 前 持 有 的 社 会 福 利 企 业 证 书 的 有 效 期 限 为 2007 年 1 月 至 2009 年 12 月 根 据 财 税 2006 111 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 完 善 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知 和 财 税 2006 135 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 做 好 调 整 现 行 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 通 知, 自 2006 年 7 月 1 日 开 始, 辽 宁 上 海 浙 江 湖 北 广 东 重 庆 陕 西 七 省 市 开 展 福 1-1-28

利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 ( 浙 江 省 自 2006 年 10 月 1 日 开 始 执 行 ), 税 收 优 惠 政 策 变 化 情 况 为 : 实 行 由 税 务 机 关 按 企 业 实 际 安 置 残 疾 人 员 的 人 数 限 额 减 征 增 值 税 或 营 业 税 的 办 法 每 位 残 疾 人 员 每 年 可 减 征 的 增 值 税 或 营 业 税 的 具 体 限 额, 由 试 点 省 市 税 务 机 关 根 据 同 级 统 计 部 门 公 布 的 当 地 上 年 在 岗 职 工 平 均 工 资 的 2 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 每 年 3.5 万 元 福 利 企 业 的 所 得 税 按 企 业 支 付 给 残 疾 职 工 实 际 工 资 的 2 倍 在 税 前 扣 除 根 据 财 税 [2007]92 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知, 自 2007 年 7 月 1 日 起, 实 际 安 置 的 每 位 残 疾 人 每 年 可 退 还 的 增 值 税 或 减 征 的 营 业 税 的 具 体 限 额, 由 县 级 以 上 税 务 机 关 根 据 单 位 所 在 区 县 ( 含 县 级 市 旗, 下 同 ) 适 用 的 经 省 ( 含 自 治 区 直 辖 市 计 划 单 列 市, 下 同 ) 级 人 民 政 府 批 准 的 最 低 工 资 标 准 的 6 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 每 年 3.5 万 元 ; 且 福 利 企 业 取 得 的 增 值 税 退 税 或 营 业 税 减 税 收 入 免 征 企 业 所 得 税 在 以 上 政 策 执 行 前, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 [(94) 财 税 字 第 001 号 ] 国 家 税 务 总 局 关 于 民 政 福 利 企 业 征 收 流 转 税 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 [1994]155 号 ) 以 及 临 国 税 政 [2006]165 号, 发 行 人 2006 年 享 受 增 值 税 先 征 后 退 的 优 惠 政 策,2006 年 1-9 月 企 业 所 得 税 给 予 按 试 点 前 100% 免 征 的 的 优 惠 政 策 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 试 点 工 作 的 实 施, 对 发 行 人 的 盈 利 水 平 产 生 了 不 利 影 响 假 设 发 行 人 自 2006 年 1 月 1 日 即 执 行 目 前 的 政 策, 增 值 税 退 税 按 每 名 残 疾 人 每 年 3.5 万 元 退 税 优 惠, 应 纳 税 所 得 额 按 发 放 给 残 疾 人 员 的 实 际 工 资 的 两 倍 在 税 前 扣 除, 则 发 行 人 报 告 期 盈 利 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 利 润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83 按 新 政 策 可 退 回 增 值 税 16,742,564.36 14,602,880.73 15,356,250.00 按 新 政 策 计 算 的 利 润 总 额 85,476,075.64 75,034,646.38 53,125,543.08 按 新 政 策 计 算 所 得 税 费 用 10,982,157.24 7,503,135.49 12,081,868.91 按 新 政 策 计 算 的 净 利 润 74,493,918.40 67,531,510.89 41,043,674.17 净 利 润 ( 报 表 列 示 ) 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 1-1-29

从 上 表 可 以 看 出, 随 着 公 司 主 营 业 务 的 快 速 发 展, 盈 利 能 力 的 增 强,2008 年 发 行 人 已 经 基 本 抵 消 了 因 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 变 化 带 来 的 不 利 影 响 虽 然 发 行 人 享 受 的 福 利 企 业 税 收 优 惠 系 按 国 家 政 策 有 关 规 定 享 有, 不 属 于 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免, 但 若 福 利 企 业 税 收 优 惠 政 策 进 一 步 发 生 变 化 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 二 ) 不 再 享 受 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 减 企 业 所 得 税 的 风 险 报 告 期 内 公 司 经 浙 江 省 临 安 市 地 方 税 务 局 批 准 的 累 计 可 抵 免 企 业 所 得 税 的 国 产 设 备 采 购 总 额 为 3,880.65 万 元, 可 抵 免 的 企 业 所 得 税 为 1,552.26 万 元, 其 中 抵 免 2007 年 度 企 业 所 得 税 1,111.20 万 元, 余 下 部 分 共 441.06 万 元 已 于 2008 年 上 半 年 抵 免 完 毕 根 据 2008 年 5 月 16 日 国 家 税 务 总 局 国 税 发 2008[52] 国 家 税 务 总 局 关 于 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 不 再 享 受 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 减 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 将 对 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 二 铜 材 价 格 大 幅 波 动 带 来 的 经 营 风 险 发 行 人 生 产 电 力 电 缆 的 的 最 主 要 原 材 料 为 铜 材,2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 发 行 人 铜 材 的 成 本 占 同 期 营 业 成 本 比 重 分 别 为 69.87% 72.96% 73.72% 2006 年 国 内 铜 价 不 断 上 涨, 连 创 新 高,2007 年 -2008 年 10 月 国 内 铜 价 保 持 高 位 运 行,2008 年 10 月 以 后 受 全 球 经 济 影 响, 铜 材 价 格 出 现 大 幅 下 降 2006 年 -2008 年 国 内 铜 价 现 货 指 数 走 势 图 单 位 : 元 / 吨 100000 80000 60000 40000 20000 0 2006 年 2007 年 2008 年 注 上 图 根 据 上 海 金 属 网 公 布 的 长 江 有 色 金 属 现 货 价 格 数 据 整 理 尽 管 公 司 通 过 定 价 机 制 ( 依 据 当 前 铜 价, 通 过 公 司 ERP 系 统 快 速 调 整 对 外 报 价 ) 锁 铜 ( 与 铜 材 供 应 商 签 订 远 期 合 约 ) 套 期 保 值 按 订 单 生 产 等 方 式 ( 详 1-1-30

见 第 五 章 之 四 之 ( 五 ) 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 ), 有 效 地 回 避 了 铜 价 波 动 带 来 的 经 营 风 险 ; 并 且 公 司 始 终 坚 持 获 取 经 营 利 润 远 离 铜 材 投 机 的 原 则, 但 是 铜 材 价 格 大 幅 波 动 仍 将 对 发 行 人 产 生 如 下 影 响 : 1 铜 价 上 涨 增 加 了 存 货 应 收 账 款 对 流 动 资 金 的 占 用, 从 而 增 加 了 财 务 费 用 ; 2 有 部 分 合 同 会 因 勘 探 设 计 拆 迁 等 客 观 原 因 客 户 无 法 在 签 订 合 同 时 就 确 定 交 货 日, 因 此 公 司 会 预 估 客 户 的 施 工 情 况 来 向 供 应 商 下 3-6 个 月 的 远 期 采 购 单 来 锁 铜, 并 密 切 跟 踪 远 期 锁 铜 和 远 期 订 单 之 间 的 匹 配, 结 合 即 期 订 单 来 平 滑 差 异, 降 低 库 存 客 观 因 素 决 定 了 公 司 的 锁 铜 无 法 全 部 和 订 单 在 时 间 上 做 到 一 一 对 应, 因 此 存 在 一 定 风 险 ; 3 无 订 单 对 应 的 少 量 存 货 存 在 跌 价 的 风 险 公 司 始 终 坚 持 订 单 生 产 模 式, 只 有 对 于 那 些 常 用 规 格 小 批 量 要 货 库 存 金 额 不 大 并 且 比 较 适 宜 连 续 生 产 的 品 种, 公 司 才 允 许 备 货 生 产, 并 明 确 规 定 备 货 生 产 的 库 存 用 铜 量 不 得 高 于 200 吨 当 铜 价 出 现 大 幅 下 跌 时, 公 司 为 备 货 生 产 而 库 存 的 少 量 铜 材 存 在 跌 价 风 险 由 于 2008 年 10 月 以 后 铜 材 价 格 大 幅 下 降, 公 司 为 控 制 风 险 大 幅 度 缩 减 了 备 货 生 产 的 库 存 用 铜, 截 至 2008 年 12 月 底 公 司 为 备 货 生 产 库 存 的 铜 材 27.46 吨, 公 司 计 提 了 35.11 万 元 的 原 材 料 存 货 跌 价 准 备 三 市 场 竞 争 的 风 险 在 世 界 范 围 内, 我 国 电 线 电 缆 总 产 值 已 超 过 日 本 美 国, 是 世 界 上 第 一 大 电 缆 生 产 国 我 国 的 电 线 电 缆 行 业 企 业 数 量 众 多, 市 场 集 中 度 很 低, 前 十 名 电 线 电 缆 制 造 商 仅 能 占 领 10% 左 右 的 市 场 份 额 根 据 中 国 产 业 研 究 院 出 具 的 2007-2010 年 中 国 电 线 电 缆 行 业 发 展 研 究 及 投 资 分 析 报 告, 据 统 计 我 国 电 线 电 缆 行 业 内 的 大 小 企 业 达 9,800 家 之 多, 形 成 规 模 生 产 的 也 有 2,300 家 左 右, 整 个 行 业 处 于 完 全 竞 争 状 态 发 行 人 所 处 的 电 力 电 缆 行 业 作 为 电 线 电 缆 最 大 的 子 行 业, 面 临 同 样 的 市 场 竞 争 情 况 同 时, 耐 克 森 比 瑞 利 古 河 住 友 等 外 资 电 力 电 缆 企 业 不 断 进 入 我 国 市 场, 必 将 进 一 步 加 剧 我 国 电 力 电 缆 行 业 的 市 场 竞 争 虽 然 发 行 人 经 过 十 多 年 的 不 断 发 展, 已 经 形 成 了 一 定 的 规 模 优 势 和 良 好 的 品 牌 优 势,2008 年 发 行 人 的 交 联 电 力 电 缆 在 全 国 的 市 场 占 有 率 达 到 了 3.29%, 具 有 1-1-31

较 强 的 市 场 竞 争 力, 但 是 企 业 数 量 众 多 市 场 集 中 度 低 的 行 业 特 点 将 使 发 行 人 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 另 外, 在 我 国 数 以 千 计 的 电 力 电 缆 企 业 中, 以 中 小 型 企 业 为 主, 这 些 中 小 型 企 业 产 品 主 要 以 35kV 及 以 下 中 低 压 电 力 电 缆 为 主 35kV 及 以 下 电 力 电 缆 行 业 门 槛 较 低, 技 术 含 量 以 及 对 设 备 投 资 的 要 求 不 高, 尤 其 是 1kV 及 以 下 的 低 压 电 力 电 缆, 工 艺 简 单 投 资 额 小, 国 内 几 乎 所 有 电 力 电 缆 企 业 均 可 以 生 产 1kV 及 以 下 电 力 电 缆 这 些 中 小 型 电 力 电 缆 企 业 产 品 趋 向 同 质 化, 因 此 在 35kV 及 以 下 电 力 电 缆 产 品 的 市 场 中 竞 争 激 烈, 尤 其 是 1kV 及 以 下 的 低 压 电 力 电 缆 产 品 形 成 了 过 度 竞 争 发 行 人 报 告 期 内 1kV 及 以 下 6-35kV 110kV 及 以 上 电 力 电 缆 分 别 实 现 的 销 售 收 入 情 况 及 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 销 售 收 入 2008 年 2007 年 2006 年 合 计 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1kV 及 以 下 43,975.31 27.28% 32,192.31 28.57% 24,271.56 29.05% 100,439.18 28.10% 6-35kV 102,489.48 63.59% 78,522.16 69.69% 59,242.16 70.90% 240,253.80 67.22% 110kV 及 以 上 14,153.49 8.78% 1,736.37 1.55% - - 15,889.86 4.45% 其 他 非 电 缆 566.07 0.35% 217.38 0.19% 39.98 0.05% 823.43 0.23% 合 计 161,184.35 100% 112,668.22 100% 83,553.70 100% 357,406.27 100% 从 上 表 可 以 看 出 发 行 人 产 品 主 要 是 6-35kV 的 电 力 电 缆, 同 时 已 成 功 拓 展 了 110kV 及 以 上 的 高 压 超 高 压 产 品 市 场, 未 来 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 和 公 司 产 品 结 构 的 进 一 步 优 化 调 整, 公 司 将 不 断 提 高 110kV 及 以 上 的 高 压 超 高 压 产 品 比 例, 同 时 充 分 发 挥 自 身 的 品 牌 技 术 质 量 以 及 客 户 结 构 优 势 避 开 低 价 恶 性 竞 争 虽 然 如 此, 发 行 人 如 果 110kV 及 以 上 产 品 市 场 开 拓 不 理 想, 且 不 能 及 时 在 产 品 质 量 和 技 术 上 进 一 步 提 升 的 话, 发 行 人 仍 然 面 临 35kV 及 以 下 中 低 压 产 品 市 场 激 烈 的 竞 争 风 险 四 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 1-1-32

2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 18,858.16 万 元 27,294.44 万 元 44,410.19 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 22.35% 24.10% 27.48% 在 客 户 增 加 业 务 规 模 增 长 的 同 时, 公 司 应 收 账 款 规 模 相 应 增 长 公 司 给 予 客 户 的 应 收 账 款 账 期 大 部 分 在 3 个 月 以 内 截 至 2008 年 12 月 31 日, 公 司 3 个 月 以 内 的 应 收 账 款 余 额 为 29,449.77 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 为 66.31% 由 于 本 公 司 主 要 目 标 客 户 群 是 各 地 电 力 部 门 和 各 个 重 点 工 程, 均 具 有 规 模 大 资 信 等 级 高 的 特 点, 报 告 期 内 公 司 对 国 家 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业 客 户 和 重 点 行 业 客 户 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 73.64% 良 好 的 客 户 群 体 是 确 保 公 司 资 金 安 全 和 及 时 回 笼 的 重 要 基 础 发 行 人 采 取 了 多 种 方 式 以 保 障 和 加 速 应 收 账 款 的 回 收 公 司 每 年 根 据 对 所 有 的 客 户 内 部 评 审 的 资 信 情 况 将 客 户 划 分 为 不 同 类 型, 公 司 针 对 不 同 类 型 的 客 户 给 予 不 同 的 回 款 期 限, 例 如 各 地 电 网 公 司 及 相 关 企 业 客 户 重 点 行 业 客 户 包 括 大 型 冶 金 化 工 铁 路 企 业 允 许 有 较 长 的 回 款 期 限, 而 一 般 工 程 客 户 的 销 售 回 款 则 要 求 货 到 款 清 或 预 收 定 金 同 时 公 司 将 应 收 账 款 回 收 期 的 长 短 与 业 务 经 理 的 薪 酬 直 接 挂 钩, 以 推 动 各 业 务 经 理 积 极 地 加 大 应 收 账 款 的 回 收 力 度 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 回 收 情 况 良 好,2006 年 以 来 形 成 的 应 收 账 款 中 仅 发 生 了 11.17 万 元 坏 账 损 失, 实 际 坏 账 率 很 低 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 余 额 可 能 保 持 在 较 高 水 平, 并 影 响 公 司 的 资 金 周 转 速 度 和 经 营 活 动 的 现 金 流 量, 增 加 公 司 的 财 务 费 用 尽 管 发 行 人 主 要 客 户 的 资 金 实 力 较 强, 信 用 较 好, 资 金 回 收 有 保 障, 但 若 催 收 不 力 或 下 游 客 户 财 务 状 况 出 现 恶 化, 公 司 将 面 临 一 定 的 呆 坏 账 风 险 ( 二 ) 短 期 偿 债 风 险 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.20 1.16 1.13, 速 动 比 率 分 别 为 1.00 0.93 0.95 截 止 2008 年 底, 公 司 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 余 额 合 计 为 76,991.67 万 元, 金 额 较 大, 公 司 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 本 公 司 主 要 服 务 于 国 家 电 网 及 其 关 联 企 业 以 及 重 点 行 业 工 程 客 户, 受 行 业 特 点 影 响, 应 收 账 款 及 存 货 水 平 较 高, 导 致 流 动 比 率 和 速 动 比 率 绝 对 值 较 低 公 司 针 对 应 收 账 款 及 存 货 建 立 了 严 格 的 管 控 措 施, 货 款 有 保 障 且 能 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 及 时 可 靠 的 资 金 保 障 本 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 与 同 行 业 上 市 1-1-33

公 司 的 平 均 水 平 相 当 同 时, 随 着 公 司 业 务 快 速 健 康 发 展, 盈 利 能 力 持 续 增 强,2006 年 至 2008 年 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 相 对 稳 定 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 一 直 及 时 足 额 偿 还 到 期 银 行 借 款 的 本 金 及 利 息, 银 行 信 用 记 录 良 好, 银 行 借 款 融 资 渠 道 畅 通 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 9,618.58 万 元 11,054.50 万 元 14,629.38 万 元, 逐 年 稳 定 增 长 ; 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 4.01 5.48 3.64, 一 直 保 持 在 较 好 水 平 ; 同 时 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 68.00% 67.97% 70.78%, 资 产 负 债 率 基 本 稳 定 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 大 流 动 负 债 规 模 增 加, 可 能 存 在 因 流 动 性 不 足 带 来 的 短 期 偿 债 风 险 ( 三 ) 存 货 减 值 风 险 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 9,530.03 万 元 13,407.05 万 元 15,199.33 万 元, 分 别 占 同 期 流 动 资 产 总 额 的 17.21% 19.97% 15.27%, 存 货 余 额 逐 年 增 加, 同 时, 存 货 占 流 动 资 产 比 重 较 高 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 构 成,2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 三 项 合 计 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 96.12% 98.15% 96.24% 发 行 人 采 取 以 销 定 产 的 订 单 式 生 产 方 式, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 的 采 购 以 及 加 工 生 产, 公 司 的 存 货 绝 大 部 分 都 有 相 对 应 的 有 价 格 约 定 的 订 单, 因 此 不 存 在 跌 价 减 值 的 情 况, 但 是 有 少 量 存 货 是 发 行 人 为 部 分 常 用 规 格 小 批 量 要 货 并 且 比 较 适 宜 连 续 生 产 的 产 品 而 准 备 的, 这 一 部 分 没 有 相 应 订 单 的 存 货 将 会 因 市 场 上 的 价 格 波 动 而 面 临 减 值 的 风 险 发 行 人 将 来 随 着 业 务 的 不 断 发 展 与 扩 大, 存 货 余 额 也 将 不 断 增 加, 如 果 发 行 人 不 能 严 格 执 行 按 订 单 安 排 生 产 的 方 式 加 强 对 存 货 的 控 制 和 管 理, 则 发 行 人 将 面 临 存 货 减 值 的 风 险 ( 四 ) 毛 利 率 变 动 的 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 16.85% 13.62% 13.21% 其 中 2006 年 毛 利 率 较 高,2007 年 和 2008 年 有 所 下 降 2006 年 毛 利 率 较 高 是 因 为 公 司 采 取 了 激 励 市 场 销 售 人 员 的 政 策, 导 致 公 司 2006 年 产 品 销 售 单 价 高 于 市 场 平 均 水 平, 同 时 由 于 业 务 员 奖 励 支 出 的 增 加, 导 1-1-34

致 2006 年 销 售 费 用 率 也 明 显 较 高 而 2007 年 毛 利 率 下 降 是 由 于 公 司 搬 迁 新 厂 区 导 致 固 定 成 本 包 括 折 旧 和 机 物 料 低 值 易 耗 品 消 耗 上 升, 同 时 为 满 足 新 增 产 能 需 要, 提 前 招 聘 和 培 训 新 员 工 使 得 人 工 成 本 增 加 另 一 方 面, 公 司 改 变 销 售 政 策, 控 制 销 售 人 员 提 成 中 的 超 价 返 还, 导 致 公 司 产 品 销 售 价 格 下 降, 而 同 时 销 售 费 用 也 下 降 2008 年 由 于 受 经 济 周 期 影 响,10 月 份 以 后 铜 价 出 现 了 快 速 大 幅 的 下 跌, 部 分 合 同 因 勘 探 设 计 拆 迁 等 客 观 原 因 客 户 无 法 在 签 订 合 同 时 就 确 定 交 货 日, 因 此 公 司 只 能 预 估 客 户 的 施 工 情 况 来 向 供 应 商 下 3-6 个 月 的 远 期 采 购 单 来 锁 铜, 这 种 远 期 锁 铜 和 订 单 排 产 之 间 的 时 间 差 异 在 铜 价 波 幅 不 大 的 情 况 下 可 以 忽 略 不 计, 但 在 目 前 铜 价 大 幅 下 跌 的 情 况 下 就 变 成 了 一 个 不 可 忽 视 的 因 素 由 于 远 期 锁 铜 的 周 期 一 般 不 超 过 6 个 月, 到 2009 年 3 月 底, 公 司 2008 年 10 月 前 下 单 采 购 的 高 价 远 期 铜 将 全 部 到 位 并 投 入 即 期 订 单 的 生 产, 导 致 公 司 2008 年 四 季 度 和 2009 年 一 季 度 毛 利 率 有 所 下 滑, 但 这 种 排 产 时 间 和 锁 铜 时 间 差 异 所 带 来 的 财 务 压 力 即 将 结 束 虽 然 随 着 公 司 新 增 产 能 的 达 产 销 售 政 策 的 稳 定 以 及 经 济 复 苏 带 来 铜 价 稳 定, 公 司 将 逐 步 消 化 上 述 因 素 的 影 响, 但 如 果 未 来 毛 利 率 下 降 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 五 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 大 股 东 电 气 电 缆 集 团 持 有 发 行 人 79.48% 的 股 份, 是 发 行 人 控 股 股 东 张 德 生 通 过 万 马 集 团 天 屹 房 产 持 有 电 气 电 缆 集 团 的 股 权 而 间 接 合 计 持 有 发 行 人 67.96% 的 股 份, 实 际 控 制 发 行 人 79.48% 的 股 份, 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 电 气 电 缆 集 团 持 有 发 行 人 59.61% 的 股 份, 仍 然 是 发 行 人 控 股 股 东, 张 德 生 间 接 持 有 发 行 人 50.97% 的 股 份, 实 际 控 制 发 行 人 59.61% 的 股 份, 仍 然 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 虽 然 发 行 人 通 过 采 取 制 订 并 实 施 三 会 议 事 规 则 建 立 独 立 董 事 制 度 成 立 由 独 立 董 事 担 任 委 员 的 董 事 会 战 略 与 投 资 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 聘 任 德 才 兼 备 的 职 业 经 理 人 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员 等 一 系 列 措 施, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 降 低 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 力, 但 是 张 德 生 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 仍 有 可 能 通 过 所 控 制 的 股 份 行 使 表 决 权 来 对 发 行 人 的 发 展 战 略 生 产 经 营 和 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响 1-1-35

六 技 术 风 险 随 着 我 国 电 网 升 级 和 两 网 改 造 的 实 施, 市 场 对 电 力 电 缆 产 品 的 品 质 和 技 术 要 求 越 来 越 高 超 高 压 大 长 度 大 截 面 多 样 化 高 可 靠 性 降 低 输 送 过 程 中 的 电 流 损 耗 是 当 今 电 力 电 缆 技 术 研 究 和 发 展 趋 势, 同 时 随 着 电 力 电 缆 的 生 产 和 产 品 向 环 保 方 向 发 展 的 趋 势 出 现, 市 场 对 电 力 电 缆 的 产 品 和 生 产 过 程 的 环 保 性 能 也 提 出 更 多 要 求 发 行 人 只 有 不 断 提 高 自 身 的 生 产 和 研 发 技 术, 才 能 在 电 力 电 缆 的 中 高 端 市 场 保 持 并 提 高 其 市 场 竞 争 力 虽 然 发 行 人 目 前 的 技 术 处 于 国 内 同 行 业 领 先 水 平, 并 且 掌 握 了 绝 缘 界 面 在 线 检 测 缺 陷 导 体 静 电 吸 附 阻 水 粉 等 先 进 技 术, 但 是 如 果 发 行 人 未 来 对 研 发 投 入 不 足, 产 品 技 术 发 展 跟 不 上 市 场 发 展 的 需 求, 其 经 营 发 展 将 受 到 不 利 影 响 七 关 联 交 易 风 险 ( 一 ) 向 关 联 方 采 购 原 材 料 的 关 联 交 易 风 险 报 告 期 内 发 行 人 每 年 均 向 控 股 股 东 控 制 的 关 联 企 业 万 马 高 分 子 采 购 各 种 电 缆 材 料 2006 年 2007 年 2008 年 发 行 人 向 万 马 高 分 子 采 购 金 额 分 别 为 4,913.89 万 元 6,247.29 万 元 9,346.42 万 元, 分 别 占 发 行 人 当 期 营 业 成 本 的 7.00% 6.38% 6.66%, 分 别 占 万 马 高 分 子 同 期 主 营 业 务 收 入 的 13.75% 12.88% 15.57% 万 马 高 分 子 是 国 内 生 产 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 料 硅 烷 料 等 电 缆 原 料 的 龙 头 企 业, 国 内 知 名 电 缆 企 业 如 上 上 电 缆 等 均 是 该 企 业 常 年 稳 定 的 客 户, 万 马 高 分 子 占 据 国 内 交 联 绝 缘 料 25% 以 上 的 市 场 份 额, 为 发 行 人 提 供 了 稳 定 可 靠 的 原 料 供 应 渠 道 由 于 万 马 高 分 子 向 发 行 人 销 售 可 以 节 省 销 售 费 用 和 运 输 费 用, 因 此 万 马 高 分 子 在 为 发 行 人 长 期 提 供 稳 定 的 高 品 质 电 缆 材 料 的 同 时, 还 有 利 于 发 行 人 节 约 成 本 发 行 人 是 国 内 电 缆 行 业 唯 一 一 家 具 有 这 种 产 业 链 优 势 的 企 业 根 据 测 算, 同 比 向 非 关 联 方 的 销 售 价 格, 万 马 高 分 子 向 发 行 人 销 售 产 品 的 价 格 低 约 1%-2%, 主 要 来 自 于 销 售 费 用 和 运 输 费 用 的 节 约, 交 易 价 格 是 公 允 的 对 此, 发 行 人 独 立 董 事 认 为 : 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 ; 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 合 法 ( 二 ) 与 关 联 方 资 金 往 来 的 关 联 交 易 风 险 1-1-36

2006 年 11 月 底 之 前, 万 马 集 团 出 于 提 高 资 金 利 用 效 率 控 制 财 务 风 险 等 方 面 的 考 虑, 参 照 国 内 外 集 团 型 企 业 常 用 的 资 金 集 中 管 理 的 模 式, 设 立 了 集 团 资 金 结 算 中 心, 下 属 各 子 公 司 货 币 资 金 的 收 支 均 通 过 该 结 算 中 心 来 进 行, 由 此 形 成 了 较 为 频 繁 的 发 行 人 与 关 联 方 万 马 集 团 的 资 金 往 来 发 行 人 自 2007 年 度 起 在 财 务 上 规 范 运 作 独 立 运 行, 并 制 定 了 财 务 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 投 资 决 策 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 等 多 项 内 控 制 度 且 严 格 执 行, 已 彻 底 结 束 了 上 述 资 金 结 算 管 理 模 式, 不 再 发 生 上 述 管 理 模 式 下 的 关 联 方 资 金 往 来,2007 年 发 行 人 已 逐 步 清 理 完 毕 与 关 联 方 资 金 往 来 的 余 款 同 时 发 行 人 和 万 马 集 团 已 共 同 出 具 承 诺 : 万 马 电 缆 拥 有 独 立 的 资 金 调 配 权, 双 方 之 间 不 再 继 续 发 生 相 同 或 类 似 的 货 币 资 金 或 银 行 承 兑 汇 票 往 来 若 发 生 因 该 等 资 金 或 银 行 承 兑 汇 票 往 来 使 万 马 电 缆 遭 受 任 何 民 事 责 任 行 政 责 任 或 刑 事 处 罚 的, 以 及 给 万 马 电 缆 造 成 任 何 损 失 的, 由 万 马 集 团 承 担 全 部 赔 偿 责 任 虽 然 发 行 人 目 前 已 经 建 立 了 规 范 的 公 司 内 控 制 度 严 格 的 关 联 交 易 决 策 制 度 关 联 交 易 表 决 回 避 制 度 以 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督 制 度, 有 力 地 保 证 了 关 联 交 易 的 规 范 性 和 公 允 性 以 及 发 行 人 运 作 的 独 立 性, 但 是 未 来 如 果 发 行 人 不 能 继 续 严 格 执 行 相 关 制 度 并 规 范 运 行, 则 有 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 集 投 资 项 目 实 施 后 产 能 扩 张 不 能 及 时 消 化 的 风 险 发 行 人 目 前 拥 有 四 条 35kV 及 以 下 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 生 产 线 和 一 条 110kV 及 以 上 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 生 产 线 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 之 一 -- 交 联 聚 乙 烯 环 保 电 缆 投 资 项 目, 在 对 现 有 生 产 能 力 进 行 环 保 改 造 的 基 础 上, 新 增 三 条 110kV 及 以 上 交 联 聚 乙 烯 环 保 电 缆 生 产 线, 项 目 新 增 产 能 规 模 为 830 公 里 ; 新 增 四 条 35kV 及 以 下 交 联 聚 乙 烯 环 保 电 缆 生 产 线, 项 目 新 增 产 能 规 模 为 1,780 公 里 我 国 未 来 电 网 升 级 和 两 网 改 造 城 镇 化 和 工 业 化 给 电 力 电 缆 行 业 带 来 了 广 阔 的 市 场 空 间, 预 计 电 力 电 缆 行 业 整 体 在 十 一 五 期 间 保 持 20% 以 上 的 增 长 速 度, 其 中 交 联 电 缆 的 增 长 尤 为 明 显, 尤 其 110kV 及 以 上 交 联 电 力 电 缆 保 持 年 均 25% 以 上 的 增 长 速 度 虽 然 巨 大 的 市 场 需 求 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 提 供 了 有 力 的 保 障, 但 是 若 市 场 容 量 增 速 低 于 预 期 或 发 行 人 市 场 开 拓 不 力, 募 集 资 金 投 资 项 目 1-1-37

将 给 发 行 人 带 来 产 能 过 剩 不 能 及 时 消 化 的 风 险 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 上 升 的 风 险 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 将 新 增 固 定 资 产 总 计 24,459 万 元 交 联 聚 乙 烯 环 保 电 缆 投 资 项 目 第 四 年 达 产 后 每 年 增 加 折 旧 费 2,166 万 元, 电 力 电 缆 研 发 中 心 建 设 项 目 建 设 完 成 后 每 年 新 增 折 旧 费 210 万 元 发 行 人 报 告 期 内 营 业 收 入 和 净 利 润 增 长 较 快, 若 公 司 成 功 发 行 股 票 并 上 市, 将 进 一 步 提 升 公 司 的 品 牌 形 象, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 能 力, 有 助 于 公 司 继 续 保 持 较 高 的 增 长 速 度 因 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 提 高 但 是, 如 果 市 场 环 境 技 术 发 展 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化 导 致 公 司 营 业 收 入 没 有 保 持 相 应 增 长, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 产 生 需 要 经 历 项 目 建 设 竣 工 验 收 投 产 等 过 程, 并 且 项 目 预 期 产 生 的 效 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 而 公 司 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 较 大 幅 度 下 降 的 风 险, 但 随 着 项 目 投 产 和 销 售, 公 司 未 来 净 资 产 收 益 率 将 稳 步 上 升 九 下 游 行 业 波 动 风 险 电 力 电 缆 是 电 力 工 业 的 配 套 产 品, 其 行 业 发 展 依 赖 着 国 民 经 济 各 方 面 的 发 展, 特 别 是 依 赖 着 电 力 工 业 的 发 展 电 力 电 缆 的 下 游 客 户 主 要 是 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业 行 业 客 户 和 一 般 工 程 用 户, 而 发 行 人 的 下 游 客 户 就 主 要 来 自 于 国 家 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业 2006 年 2007 年 2008 年 对 国 家 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业 的 销 售 收 入 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 达 到 66.80% 55.74% 56.24%, 十 一 五 期 间, 我 国 将 迎 来 电 网 建 设 的 新 高 潮, 国 家 电 网 公 司 和 南 方 电 网 公 司 推 出 的 十 一 五 电 网 发 展 规 划 显 示, 十 一 五 期 间 我 国 电 网 建 设 总 投 资 将 超 过 1.2 万 亿 元, 为 电 力 电 缆 制 造 企 业 带 来 了 巨 大 的 市 场 机 会 但 是 如 果 未 来 国 家 宏 观 经 济 变 化 导 致 我 国 电 力 工 业 发 展 出 现 波 动, 将 直 接 影 响 发 行 人 的 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 1-1-38

第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Zhejiang Wanma Cable Co.,Ltd 法 定 代 表 人 : 潘 水 苗 注 册 资 本 : 15,000 万 元 成 立 日 期 : 1996 年 12 月 30 日 ( 股 份 公 司 于 2007 年 2 月 6 日 成 立 ) 住 所 : 浙 江 省 临 安 经 济 开 发 区 南 环 路 88 号 邮 编 : 311305 联 系 电 话 : 0571-63755256 传 真 : 0571-63755256 互 联 网 地 址 :http://www.wanma-cable.cn 电 子 信 箱 : investor@zjwanma.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2007 年 1 月 4 日, 经 电 缆 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 将 电 缆 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 1 月 26 日 原 股 东 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 根 据 信 永 中 和 XYZH/2006A1065 号 审 计 报 告, 电 缆 公 司 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 243,010,949.73 元 净 资 产, 按 1.62:1 的 比 例 折 成 15,000 万 股 股 份 信 永 中 和 对 公 司 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 XYZH2006A1065-1 号 验 资 报 告 2007 年 2 月 6 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 15,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 电 气 电 缆 集 团 及 顾 春 序 郑 金 龙 潘 水 苗 陈 士 钧 盛 涛 1-1-39

龚 圣 福 魏 尔 平 张 珊 珊 王 荣 海 夏 臣 科 刘 焕 新 周 炯 钱 宏 褚 林 华 顾 明 等 15 名 自 然 人 发 起 人 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 浙 江 万 马 电 气 电 缆 集 团 有 限 公 司 11,921.74 79.48 顾 春 序 450.00 3.00 郑 金 龙 420.00 2.80 潘 水 苗 390.00 2.60 陈 士 钧 380.22 2.53 盛 涛 360.00 2.40 龚 圣 福 352.17 2.34 魏 尔 平 270.00 1.80 张 珊 珊 260.87 1.74 王 荣 海 30.00 0.20 夏 臣 科 30.00 0.20 刘 焕 新 30.00 0.20 周 炯 30.00 0.20 钱 宏 25.00 0.17 褚 林 华 25.00 0.17 顾 明 25.00 0.17 合 计 15,000.00 100.00 本 公 司 改 制 设 立 至 今, 上 述 发 起 人 持 股 均 未 发 生 变 化 ( 三 ) 改 制 前 后 主 要 发 起 人 的 资 产 和 业 务 情 况 发 行 人 的 主 要 发 起 人 为 电 气 电 缆 集 团 发 起 设 立 发 行 人 之 前, 电 气 电 缆 集 团 为 控 股 型 公 司, 其 资 产 体 现 为 持 有 下 属 各 控 股 或 参 股 公 司 的 股 权, 主 要 发 起 人 在 发 行 人 改 制 设 立 前 后 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 其 控 股 或 参 股 公 司 情 况 详 见 本 章 之 五 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 股 份 公 司 设 立 时, 电 缆 公 司 原 有 资 产 负 债 均 由 发 行 人 依 法 承 继 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2006A1065 号 审 计 报 告, 截 止 变 更 设 立 基 准 日 (2006 年 12 月 31 日 ), 万 马 电 缆 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 1-1-40

单 位 : 万 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 总 资 产 76,114.03 流 动 资 产 55,268.77 非 流 动 资 产 20,845.25 负 债 总 额 51,812.93 流 动 负 债 45,956.41 长 期 负 债 5,856.53 所 有 者 权 益 24,301.09 2 发 行 人 成 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时, 主 要 从 事 电 力 电 缆 的 研 发 生 产 销 售 股 份 公 司 设 立 前 后 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 改 制 设 立 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 变 化 情 况 发 行 人 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 因 此 承 继 了 原 企 业 的 业 务, 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 四 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 设 立 以 来, 与 主 要 发 起 人 电 气 电 缆 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 有 部 分 原 材 料 采 购 产 品 销 售 代 垫 水 电 费 等 关 联 交 易, 关 联 交 易 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 七 ) 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 电 缆 公 司 全 部 资 产 负 债 权 益 及 业 务 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 ; 房 产 土 地 机 器 设 备 等 相 关 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 1-1-41

( 八 ) 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 研 发 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 本 公 司 主 营 业 务 是 电 力 电 缆 的 研 发 生 产 销 售 本 公 司 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 生 产 采 购 销 售 系 统 和 专 业 人 员, 具 有 独 立 开 展 业 务 的 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 并 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 场 所, 以 及 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 配 套 系 统 和 土 地 使 用 权 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 完 整 的 原 料 采 购 生 产 销 售 等 配 套 设 施 及 固 定 资 产 原 企 业 的 所 有 资 产 和 负 债 均 由 万 马 电 缆 合 法 承 继, 并 已 取 得 完 备 的 权 属 证 书, 不 存 在 权 属 纠 纷 本 公 司 没 有 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 兼 任 监 事 的 情 形 同 时, 公 司 建 立 1-1-42

并 独 立 执 行 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 4 机 构 独 立 公 司 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 制 度, 强 化 了 公 司 的 分 权 制 衡 和 相 互 监 督, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 在 内 部 机 构 设 置 上, 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 职 能, 定 员 定 岗, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 自 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 本 公 司 在 财 务 上 规 范 运 作 独 立 运 行, 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 投 资 决 策 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 等 多 项 内 控 制 度 且 严 格 执 行, 独 立 进 行 财 务 决 策, 享 有 充 分 独 立 的 资 金 调 配 权, 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 符 合 上 市 公 司 的 要 求 公 司 开 设 独 立 的 银 行 账 户, 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 根 据 企 业 发 展 规 划, 自 主 决 定 投 资 计 划 和 资 金 安 排, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 财 务 决 策 资 金 使 用 的 情 况 ; 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 单 位 下 属 公 司 或 任 何 个 人 的 债 务 提 供 担 保, 或 以 本 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 前 述 法 人 或 个 人 使 用 的 情 形 综 上 所 述, 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 与 股 东 及 其 关 联 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 生 产 供 应 销 售 研 发 系 统, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 的 形 成 与 变 化 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 本 公 司 股 本 未 发 生 变 动 本 公 司 前 身 电 缆 公 司 成 立 于 1996 年 12 月 30 日, 其 股 本 形 成 及 变 化 过 程 如 下 所 示 : 1-1-43