此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 持 牌 證 券 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 如 已 出 售 或 轉 讓 所 有 名 下 CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 的 股 份, 應 立 即 將 本 通 函 及 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行 持 牌 證 券 商 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 備 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 不 會 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED * 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :132) App 1B (1) 主 要 交 易 成 立 合 企 業 CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 謹 訂 於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 七 日 ( 星 期 四 ) 上 午 十 時 三 十 分 假 座 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 69 號 帝 苑 酒 店 2 樓 帝 苑 廳 舉 行 股 東 特 別 大 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 15 至 16 頁 附 錄 三 無 論 閣 下 是 否 擬 出 席 大 會, 務 請 閣 下 按 代 表 委 任 表 格 印 列 之 指 示 將 之 填 妥, 並 盡 快 交 回 本 公 司 之 主 要 業 地 點, 地 址 為 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室, 惟 無 論 如 何 最 遲 須 於 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 仍 可 依 願 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 * 僅 供 識 別 二 零 一 四 年 二 月 十 一 日
目 錄 頁 次 釋 義......................................................... 1 董 事 會 函 件..................................................... 3 附 錄 一 - 有 關 本 集 團 的 財 務 資 料.................................. 9 附 錄 二 - 一 般 資 料............................................ 12 附 錄 三 - 股 東 特 別 大 會 通 告...................................... 15 - i -
釋 義 於 本 通 函 ( 或 股 東 特 別 大 會 通 告 ) 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 董 事 會 指 董 事 會 恒 展 集 團 公 司 指 中 南 恒 展 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 中 國 興 業 金 融 指 中 國 興 業 金 融 投 資 控 股 有 限 公 司, 一 間 於 香 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 本 公 司 指 China Investments Holdings Limited( 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 ), 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 獲 豁 免 有 限 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 指 本 公 司 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 廣 東 群 興 指 廣 東 群 興 玩 具 股 份 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 粵 科 金 融 指 廣 東 省 粵 科 金 融 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 香 指 中 華 人 民 共 和 國 香 特 別 行 政 區 合 資 公 司 指 廣 東 粵 科 融 資 租 賃 有 限 公 司, 一 間 將 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司, 乃 由 粵 科 金 融 中 國 興 業 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 成 立 之 合 資 公 司 合 企 業 文 件 指 粵 科 金 融 中 國 興 業 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 簽 訂 之 合 資 合 同 及 合 資 公 司 之 章 程 成 立 合 企 業 指 中 國 興 業 金 融 根 據 合 企 業 文 件 成 立 合 資 公 司 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 - 1 -
釋 義 最 後 實 際 可 行 日 期 指 二 零 一 四 年 二 月 七 日, 即 本 通 函 付 印 前 確 定 其 所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 百 分 比 率 指 具 有 上 市 規 則 第 14.07 條 所 賦 予 之 涵 義 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 通 函 而 言 不 括 香 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 人 民 幣 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 東 特 別 大 會 指 本 公 司 將 於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 七 日 ( 星 期 四 ) 上 午 十 時 三 十 分 假 座 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 69 號 帝 苑 酒 店 2 樓 帝 苑 廳 舉 行 之 股 東 特 別 大 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 15 至 16 頁 附 錄 三 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 幣 0.10 元 之 股 份 股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 幣 指 香 法 定 貨 幣 幣 % 指 百 分 比 於 本 通 函 內, 於 中 國 成 立 的 公 司 實 體 之 英 文 名 稱, 均 為 其 官 方 中 文 名 字 的 譯 本 如 有 分 歧, 概 以 中 文 名 稱 作 準 - 2 -
董 事 會 函 件 CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED * 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :132) App 1B (1) 執 行 董 事 : 游 廣 武 先 生 ( 主 席 ) 蘇 文 釗 先 生 ( 董 事 總 經 理 ) 吳 永 青 先 生 ( 董 事 副 總 經 理 ) 黃 志 和 先 生 ( 董 事 副 總 經 理 ) 註 冊 辦 事 處 : Clarendon House 2 Church Street Hamilton, HM 11 Bermuda 獨 立 非 執 行 董 事 : 陳 國 偉 先 生 陳 達 成 先 生 鄧 宏 平 先 生 總 辦 事 處 及 主 要 業 地 點 : 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室 敬 啟 : 主 要 交 易 成 立 合 企 業 言 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 之 公 佈, 據 此, 董 事 會 宣 佈, 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日, 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 中 國 興 業 金 融 與 粵 科 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 訂 立 合 企 業 文 件, 以 成 立 合 資 公 司 並 於 中 國 廣 東 省 從 事 融 資 租 賃 業 務 合 資 公 司 之 初 始 註 冊 資 本 為 人 民 幣 620,000,000 元, 其 中 35% 由 粵 科 金 融 支 付 ;25% 由 中 國 興 業 金 融 支 付 ;20% 由 廣 東 群 興 支 付 ; 及 20% 由 恒 展 集 團 公 司 支 付 合 企 業 文 件 之 主 要 條 款 及 成 立 合 企 業 的 詳 情 載 述 如 下 :- * 僅 供 識 別 - 3 -
董 事 會 函 件 成 立 合 企 業 日 期 : 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 訂 約 方 : (1) 粵 科 金 融 ( 廣 東 省 政 府 全 資 擁 有 的 國 有 企 業 ); (2) 中 國 興 業 金 融 ( 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ); (3) 廣 東 群 興 ( 其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 廣 東 群 興 投 資 有 限 公 司 擁 有 廣 東 群 興 超 過 50% 權 益, 廣 東 群 興 投 資 有 限 公 司 由 四 名 個 別 人 士 擁 有 ); 及 (4) 恒 展 集 團 公 司 ( 由 三 名 個 別 人 士 擁 有 ) 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 據 董 事 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 於 本 通 函 日 期, 粵 科 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 以 及 彼 等 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方 先 決 條 件 : 合 企 業 文 件 須 待 下 列 不 可 獲 豁 免 先 決 條 件 達 成 後, 方 可 作 實 :- (i) 粵 科 金 融 就 成 立 合 企 業 獲 得 廣 東 省 科 技 廳 之 批 准 ; (ii) 根 據 上 市 規 則 之 規 定, 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 成 立 合 企 業 ; (iii) 根 據 廣 東 群 興 之 公 司 章 程, 就 成 立 合 企 業 獲 得 其 董 事 會 及 或 股 東 之 批 准 ; (iv) 根 據 恒 展 集 團 公 司 之 公 司 章 程, 就 成 立 合 企 業 獲 得 其 董 事 會 及 或 股 東 之 批 准 ; 及 (v) 合 企 業 文 件 獲 得 中 國 有 關 監 管 部 門 之 批 准 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 上 文 第 (iii) 段 所 載 先 決 條 件 已 獲 達 成 - 4 -
董 事 會 函 件 根 據 中 國 法 律, 成 立 從 事 融 資 租 賃 服 務 的 中 外 合 資 合 企 業 須 取 得 中 國 商 務 部 的 批 准, 而 成 立 中 外 合 資 融 資 租 賃 有 限 責 任 公 司 則 應 向 商 務 部 省 級 監 管 機 構 提 出 申 請, 倘 為 成 立 合 企 業, 則 須 向 廣 東 省 對 外 貿 易 經 濟 合 作 廳 提 出 申 請 業 務 範 圍 : 融 資 租 賃 業 務 ; 租 賃 業 務 ; 從 中 國 及 海 外 購 買 租 賃 財 產 ; 租 賃 財 產 的 處 置 及 維 修 ; 租 賃 交 易 諮 詢 及 擔 保 ; 以 及 經 審 批 部 門 批 准 之 其 他 業 務 達 成 上 述 第 (i) 至 第 (iv) 段 所 載 合 企 業 文 件 先 決 條 件 後, 將 向 廣 東 省 對 外 貿 易 經 濟 合 作 廳 申 請 批 准 證 書 及 向 廣 東 省 工 商 行 政 管 理 局 申 請 業 執 照 受 限 於 獲 得 廣 東 省 對 外 貿 易 經 濟 合 作 廳 所 發 的 批 准 證 書 及 廣 東 省 工 商 行 政 管 理 局 所 發 的 業 執 照, 現 預 期 將 於 二 零 一 四 年 三 月 完 成 申 請 程 序 初 始 註 冊 資 本 總 額 : 人 民 幣 620,000,000 元, 將 按 下 列 方 式 以 現 金 出 資 :- (1) 人 民 幣 217,000,000 元 ( 佔 註 冊 資 本 總 額 之 35%) 由 粵 科 金 融 支 付 ; (2) 人 民 幣 155,000,000 元 ( 佔 註 冊 資 本 總 額 之 25%) 由 中 國 興 業 金 融 支 付, 該 筆 款 項 將 由 本 集 團 以 其 內 部 資 源 及 或 銀 行 融 資 撥 付 ; (3) 人 民 幣 124,000,000 元 ( 佔 註 冊 資 本 總 額 之 20%) 由 廣 東 群 興 支 付 ; 及 (4) 人 民 幣 124,000,000 元 ( 佔 註 冊 資 本 總 額 之 20%) 由 恒 展 集 團 公 司 支 付 - 5 -
董 事 會 函 件 該 等 供 款 乃 訂 約 方 按 各 自 獨 立 利 益 磋 商 後 釐 定, 且 已 參 考 合 資 公 司 之 初 始 資 金 需 求 及 各 訂 約 方 協 定 分 佔 合 資 公 司 註 冊 資 本 總 額 之 份 額 初 始 資 金 需 求 乃 於 考 慮 預 期 合 資 公 司 獲 金 融 機 構 融 資 而 得 以 達 致 的 槓 桿 比 率 ( 現 預 計 約 為 合 資 公 司 註 冊 資 本 總 額 的 6 倍 ) 及 合 資 公 司 擬 達 致 的 預 計 未 來 經 規 模 ( 約 人 民 幣 5,000,000,000 元 ) 後 釐 定 供 款 須 於 合 資 公 司 之 業 執 照 簽 發 日 後 三 十 日 內 悉 數 支 付 目 前 無 意 向 為 合 資 公 司 提 供 額 外 資 金 由 於 目 前 本 公 司 有 意 保 留 其 現 金 結 餘 作 本 集 團 一 般 運 資 金 之 用 及 或 在 日 後 任 何 投 資 機 會 出 現 時 使 用, 本 公 司 擬 申 請 銀 行 融 資 ( 以 可 動 用 為 限 ) 以 支 付 部 份 中 國 興 業 金 融 出 資 現 預 計 銀 行 融 資 部 份 將 不 會 超 逾 60% 年 期 : 合 資 公 司 之 業 執 照 簽 發 日 後 三 十 年 董 事 會 成 員 組 成 : 合 資 公 司 之 董 事 會 將 括 5 名 董 事, 其 中 2 名 董 事 由 粵 科 金 融 提 名, 中 國 興 業 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 則 各 提 名 1 名 董 事 合 資 公 司 董 事 會 須 負 責 就 合 資 公 司 業 務 的 整 體 管 理 監 督 及 控 制 提 供 指 引 高 級 管 理 層 : 高 級 管 理 層 將 括 總 經 理 副 總 經 理 首 席 財 務 官 及 首 席 風 控 官, 彼 等 可 由 合 企 業 文 件 訂 約 各 方 提 名 高 級 管 理 層 的 任 免 須 由 合 資 公 司 董 事 會 決 定 不 競 爭 契 約 : 除 非 獲 得 合 資 公 司 之 董 事 會 一 致 批 准, 否 則 合 企 業 文 件 之 任 何 訂 約 方 概 不 得 於 中 國 開 展 直 接 或 間 接 與 合 資 公 司 業 務 構 成 競 爭 之 任 何 業 務, 亦 不 得 於 中 國 成 立 直 接 或 間 接 與 合 資 公 司 構 成 競 爭 之 任 何 實 體 - 6 -
董 事 會 函 件 訂 約 各 方 根 據 合 企 業 文 件 的 角 色 和 職 責 : 根 據 合 企 業 文 件, 合 企 業 文 件 訂 約 各 方 須 就 合 資 公 司 的 註 冊 資 本 總 額 出 資 提 名 董 事 加 入 合 資 公 司 董 事 會 及 協 助 合 資 公 司 聘 請 高 級 管 理 層 及 其 他 高 級 職 員 粵 科 金 融 亦 須 負 責 成 立 合 資 公 司 的 籌 備 工 作, 並 協 助 合 資 公 司 根 據 中 國 法 律 及 法 規 申 請 所 需 許 可 證 及 批 准 以 及 稅 務 優 惠 於 中 外 合 企 業 ( 即 合 資 公 司 ) 成 立 後, 中 國 興 業 金 融 ( 作 為 其 境 外 合 方 ) 須 協 助 合 資 公 司 取 得 中 國 境 外 融 資 ( 倘 有 需 要 ) 目 前 並 未 就 將 予 提 供 協 助 ( 如 有 ) 的 方 式 訂 立 任 何 計 劃 成 立 合 企 業 之 理 由 及 裨 益 中 國 興 業 金 融 為 投 資 控 股 公 司, 本 集 團 主 要 從 事 酒 店 經 及 房 地 產 投 資 業 務 粵 科 金 融 主 要 從 事 融 資 業 務, 如 創 業 投 資 私 募 股 權 投 資 融 資 擔 保 小 額 貸 款 及 知 識 產 權 評 估 和 交 易 廣 東 群 興 主 要 從 事 電 子 電 動 塑 料 玩 具 設 計 研 發 製 造 及 銷 售 業 務 恒 展 集 團 公 司 主 要 從 事 房 地 產 發 展 酒 店 與 物 業 管 理 小 額 貸 款 以 及 其 他 投 資 業 務 本 公 司 從 其 主 要 股 東 廣 東 南 海 控 股 投 資 有 限 公 司 得 知, 主 要 股 東 粵 科 金 融 及 並 非 本 集 團 關 連 人 士 的 若 干 第 三 方 亦 為 小 額 貸 款 業 務 的 合 夥 伴 於 二 零 一 三 年 十 一 月, 粵 科 金 融 及 本 公 司 就 融 資 租 賃 機 會 進 行 初 步 討 論 於 對 融 資 租 賃 行 業 進 行 行 業 及 政 策 研 究 及 分 析 審 閱 有 關 合 企 業 在 中 國 從 事 融 資 租 賃 業 務 的 可 行 性 報 告 及 考 慮 粵 科 金 融 的 經 驗 及 領 導 角 色 後, 董 事 認 為 融 資 租 賃 行 業 是 國 家 積 極 鼓 勵 的 行 業, 業 務 發 展 空 間 龐 大 合 資 公 司 可 利 用 合 夥 伴 的 經 驗 及 渠 道, 括 粵 科 金 融 在 技 術 發 展 所 涉 範 疇 的 金 融 投 資 及 創 業 投 資 方 面 的 經 驗 及 渠 道 廣 東 群 興 在 使 用 先 進 科 技 進 行 生 產 及 研 發 方 面 的 經 驗 及 渠 道 及 恒 展 集 團 公 司 在 金 融 投 資 方 面 的 經 驗 及 渠 道, 搭 建 平 台 在 中 國 廣 東 省 開 展 融 資 租 賃 業 務, 並 將 初 步 業 務 重 心 放 在 環 保 節 能 醫 療 設 備 及 基 建 等 項 目, 有 關 項 目 需 要 對 技 術 發 展 有 若 干 認 識 本 公 司 相 信, 儘 管 董 事 目 前 並 無 融 資 租 賃 業 務 ( 屬 中 國 新 興 業 務 ) 的 相 關 經 驗, 合 夥 伴 的 - 7 -
董 事 會 函 件 經 驗 及 渠 道 將 有 利 於 合 資 公 司 的 業 務, 而 成 立 合 企 業 將 讓 本 集 團 通 過 其 於 合 資 公 司 的 投 資 分 享 該 等 機 遇, 讓 董 事 獲 得 融 資 租 賃 業 務 方 面 的 相 關 寶 貴 經 驗, 為 本 集 團 發 展 金 融 業 務 奠 定 基 礎 董 事 認 為, 成 立 合 企 業 之 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 上 市 規 則 之 涵 義 由 於 有 關 中 國 興 業 金 融 對 合 資 公 司 作 出 資 本 出 資 之 相 關 百 分 比 率 超 出 25% 但 低 於 100%, 故 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 成 立 合 企 業 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 有 關 申 報 公 佈 及 股 東 批 准 之 規 定 股 東 特 別 大 會 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會, 以 考 慮 及 酌 情 批 准 成 立 合 企 業 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 據 董 事 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 概 無 股 東 於 成 立 合 企 業 中 擁 有 直 接 或 間 接 重 大 權 益, 因 此, 概 無 股 東 須 就 成 立 合 企 業 之 普 通 決 議 案 放 棄 投 票 隨 函 附 奉 股 東 特 別 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 無 論 閣 下 是 否 擬 出 席 大 會, 務 請 閣 下 按 代 表 委 任 表 格 印 列 之 指 示 將 之 填 妥, 並 盡 快 交 回 本 公 司 之 主 要 業 地 點, 地 址 為 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室, 惟 無 論 如 何 最 遲 須 於 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 仍 可 依 願 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 董 事 會 之 推 薦 建 議 董 事 認 為, 成 立 合 企 業 之 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 因 此, 董 事 會 謹 此 向 股 東 建 議 於 股 東 特 別 大 會 上 投 票 贊 成 批 准 成 立 合 企 業 之 決 議 案 其 他 資 料 謹 請 閣 下 垂 注 載 於 本 通 函 附 錄 之 其 他 資 料 此 致 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 列 位 股 東 台 照 承 董 事 會 命 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 主 席 游 廣 武 二 零 一 四 年 二 月 十 一 日 - 8 -
附 錄 一 有 關 本 集 團 的 財 務 資 料 1. 債 務 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 即 本 通 函 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期 ) 業 結 束 時, 除 本 集 團 就 收 購 Can Manage Trading Limited 全 部 已 發 行 股 本 之 最 高 或 然 代 價 幣 48,000,000 元 ( 誠 如 本 公 司 於 二 零 一 三 年 八 月 十 四 日 刊 發 之 二 零 一 三 年 中 期 報 告 第 29 頁 所 披 露 ) 及 集 團 內 公 司 間 負 債 以 外, 本 集 團 並 無 任 何 銀 行 貸 款 銀 行 透 支 及 承 兌 負 債 ( 不 括 正 常 貿 易 票 據 ) 或 其 他 類 似 債 務 債 券 或 其 他 貸 款 資 本 按 揭 抵 押 融 資 租 賃 或 租 購 承 擔 擔 保 或 未 償 還 的 其 他 重 大 或 然 負 債 2. 運 資 金 董 事 認 為, 經 考 慮 現 有 財 務 資 源 後, 在 無 不 可 預 見 之 情 況 下, 本 集 團 可 動 用 的 運 資 金 能 夠 滿 足 本 集 團 自 本 通 函 刊 發 日 期 計 至 少 12 個 月 的 需 求 3. 本 集 團 財 務 及 經 前 景 截 至 二 零 一 三 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月, 未 經 審 核 綜 合 業 額 為 幣 15,646,000 元 ( 截 至 二 零 一 二 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 : 幣 42,052,000 元 ) 及 未 經 審 核 綜 合 除 稅 後 純 利 為 幣 1,525,000 元 ( 截 至 二 零 一 二 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 : 淨 虧 損 幣 12,897,000 元 ) 本 集 團 與 粵 科 金 融 廣 東 群 興 及 恒 展 集 團 公 司 訂 立 合 企 業 文 件, 以 成 立 合 資 公 司 並 於 中 國 廣 東 省 從 事 融 資 租 賃 業 務 屬 本 集 團 轉 型 其 中 一 步 董 事 會 將 按 既 定 的 經 及 投 資 策 略, 充 分 利 用 現 有 可 動 用 資 源, 重 點 投 資 優 質 的 房 地 產 項 目 及 拓 展 酒 店 經 業 務, 同 時 尋 求 其 他 投 資 機 會, 以 逐 步 改 善 本 集 團 的 盈 利 能 力, 並 為 股 東 創 造 效 益 4. 交 易 對 本 集 團 盈 利 資 產 及 負 債 的 財 務 影 成 立 合 企 業 後, 合 資 公 司 之 損 益 將 由 本 集 團 按 權 益 法 入 賬 計 作 於 聯 公 司 之 投 資. 而 由 於 於 聯 公 司 之 投 資 增 加 預 期 將 被 本 集 團 現 金 結 餘 減 少 及 銀 行 借 貸 增 加 ( 倘 可 動 用 銀 行 融 資 ) 所 抵 銷, 故 本 集 團 資 產 淨 值 預 期 維 持 不 變 - 9 -
附 錄 一 有 關 本 集 團 的 財 務 資 料 5. 未 來 業 務 計 劃 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 八 月 十 四 日 之 中 期 報 告 中 業 務 回 顧 一 節 及 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 十 月 十 八 日 之 通 函 附 錄 一 6. 未 來 業 務 計 劃 一 節, 內 容 有 關 本 公 司 之 業 務 計 劃 酒 店 業 務 為 提 高 桂 林 觀 光 酒 店 的 競 爭 力, 本 集 團 現 正 計 劃 擴 建 桂 林 觀 光 酒 店 附 樓, 從 而 改 善 酒 店 的 配 套 設 施 擴 建 項 目 現 處 於 規 劃 及 設 計 階 段 物 業 投 資 佛 山 市 南 海 承 業 投 資 開 發 管 理 有 限 公 司 與 佛 山 市 南 海 康 美 投 資 有 限 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 訂 立 商 品 房 買 賣 合 同, 內 容 有 關 買 賣 位 於 中 國 廣 東 省 佛 山 市 南 海 區 桂 城 街 道 金 科 路 6 號 粵 金 融 科 技 園 1 座 之 98 個 辦 公 室 單 位, 現 預 計 將 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 前 完 成 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 十 月 十 八 日 之 通 函 所 披 露, 本 集 團 正 重 新 審 視 現 有 物 業 組 合, 調 整 物 業 區 域 結 構 本 集 團 有 意 投 資 及 發 展 珠 江 三 角 洲 核 心 地 區 及 香 的 物 業, 以 增 加 資 產 增 值 潛 力 較 大 的 物 業 投 資 比 重, 並 出 售 回 報 收 益 不 理 想 的 非 核 心 物 業 誠 如 本 集 團 日 期 為 二 零 一 三 年 八 月 十 四 日 之 中 期 報 告 及 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 十 月 十 八 日 之 通 函 所 披 露, 本 集 團 除 了 投 資 及 發 展 現 有 業 務 外, 將 持 開 放 態 度 考 慮 物 色 其 他 有 高 回 報 率 及 前 景 的 投 資 機 會, 如 環 保 基 建 ( 水 電 氣 等 ) 金 融 服 務 業 等 本 集 團 篩 選 項 目 時 優 先 考 慮 選 擇 有 發 展 前 景 增 值 空 間 或 提 供 穩 定 現 金 流 的 項 目 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 公 司 正 考 慮 有 關 熱 電 聯 產 電 廠 的 收 購 項 目 或 投 資 機 會, 倘 落 實, 收 購 項 目 或 投 資 機 會 將 構 成 本 公 司 重 大 交 易 本 公 司 目 前 正 就 項 目 的 可 行 性 及 架 構 進 行 盡 職 審 查 工 作, 並 將 遵 守 上 市 規 則 和 證 券 及 期 貨 條 例 的 相 關 條 文, 括, 於 適 當 時 侯, 與 內 幕 消 息 披 露 相 關 - 10 -
附 錄 一 有 關 本 集 團 的 財 務 資 料 本 集 團 相 信 之 前 纖 維 板 製 造 及 買 賣 業 務 所 運 用 的 技 術 及 專 業 知 識, 括 開 發 及 使 用 環 保 設 備 設 施 及 基 建 ( 如 熱 電 聯 產 電 廠 污 水 處 理 設 施 及 水 淨 化 系 統 等 ) 有 助 本 集 團 擬 投 資 於 水 電 氣 等 環 保 基 建 項 目 除 上 文 所 披 露 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 並 無 有 關 任 何 處 置 縮 減 及 或 終 止 其 現 有 業 務 的 意 向 磋 商 協 議 安 排 或 備 忘 - 11 -
附 錄 二 一 般 資 料 1. 責 任 聲 明 本 通 函 乃 遵 照 上 市 規 則 的 規 定 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 董 事 願 就 本 通 函 所 載 資 料 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任, 並 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 知 及 所 信, 本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 屬 準 確 完 備, 沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分, 且 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項 致 使 本 通 函 任 何 聲 明 或 本 通 函 有 所 誤 導 2. 董 事 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 公 司 董 事 及 行 政 總 裁 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 任 何 股 份 相 關 股 份 或 債 券 中, 概 無 擁 有 (a) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 任 何 權 益 或 淡 倉 ( 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 該 等 條 文 彼 等 被 認 為 或 視 作 擁 有 的 權 益 或 淡 倉 ); 或 (b) 須 列 入 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 存 置 的 登 記 冊 內 的 權 益 或 淡 倉 ; 或 (c) 根 據 上 市 規 則 所 載 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 3. 董 事 於 資 產 的 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 自 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 即 本 集 團 編 製 最 近 期 刊 發 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 日 ) 於 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租 賃, 或 擬 收 購 或 出 售 或 租 賃 之 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 4. 董 事 於 合 約 或 安 排 中 的 權 益 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 於 對 本 集 團 業 務 屬 重 要 的 任 何 合 約 或 安 排 中 擁 有 重 大 權 5. 董 事 服 務 合 約 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 有 或 擬 訂 立 服 務 合 約 ( 惟 不 括 於 一 年 內 屆 滿 或 可 由 本 集 團 相 關 成 員 公 司 於 一 年 內 終 止 而 免 付 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 的 合 約 ) 6. 訴 訟 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 涉 及 任 何 重 大 訴 訟 仲 裁 或 申 索, 且 本 集 團 任 何 成 員 公 司 概 無 待 決 或 面 臨 之 重 大 訴 訟 仲 裁 或 申 索 - 12 -
附 錄 二 一 般 資 料 7. 競 爭 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 於 與 本 集 團 業 務 構 成 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益 8. 重 大 合 約 以 下 為 由 本 集 團 成 員 公 司 於 緊 接 本 通 函 刊 發 前 兩 年 內 訂 立 屬 重 大 或 可 能 屬 重 大 的 合 約 ( 並 非 於 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約 ):- (i) 佛 山 市 公 聯 拍 賣 有 限 公 司 ( 經 中 國 政 府 批 准 並 全 資 擁 有 之 拍 賣 公 司 ) 與 佛 山 市 順 德 區 森 澳 貿 易 有 限 公 司 ( 於 中 國 成 立 之 公 司 ) 於 二 零 一 三 年 一 月 三 十 一 日 訂 立 之 拍 賣 確 認 函, 內 容 有 關 佛 山 市 南 海 康 盛 木 業 有 限 公 司 及 佛 山 市 南 海 佳 順 木 業 有 限 公 司 ( 均 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ) 以 人 民 幣 11,800,000 元 之 代 價 向 佛 山 市 順 德 區 森 澳 貿 易 有 限 公 司 出 售 本 集 團 在 過 往 並 已 終 止 經 的 業 務 中 用 以 製 造 中 密 度 纖 維 板 之 若 干 設 備 及 機 器, 進 一 步 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 二 月 一 日 之 公 佈 內 9. 一 般 資 料 (a) 本 公 司 的 秘 書 為 羅 泰 安 先 生, 彼 為 香 會 計 師 公 會 會 員 (b) 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 位 於 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (c) 本 公 司 的 總 辦 事 處 及 香 主 要 業 地 點 位 於 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室 (d) 本 公 司 的 股 份 過 戶 登 記 分 處 為 卓 佳 廣 進 有 限 公 司, 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 28 號 金 鐘 匯 中 心 26 樓 (e) 本 通 函 中 英 文 版 本 如 有 歧 異, 概 以 英 文 版 本 為 準 - 13 -
附 錄 二 一 般 資 料 10. 可 供 查 閱 的 文 件 下 列 文 件 之 副 本 於 截 至 股 東 特 別 大 會 日 期 ( 括 該 日 ) 的 正 常 辦 公 時 間 內 在 本 公 司 的 香 主 要 業 地 點 可 供 查 閱, 地 址 為 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室 :- (i) 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 ; (ii) 本 公 司 分 別 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 各 財 政 年 度 的 年 報 ; (iii) 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告 ; (iv) 本 附 錄 重 大 合 約 一 節 所 述 之 重 大 合 約 ; 及 (v) 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 十 八 日 刊 發 之 通 函 副 本 - 14 -
附 錄 三 股 東 特 別 大 會 通 告 CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED * 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :132) App 1B (1) 股 東 特 別 大 會 通 告 茲 通 告 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 謹 訂 於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 七 日 ( 星 期 四 ) 上 午 十 時 三 十 分 假 座 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 69 號 帝 苑 酒 店 2 樓 帝 苑 廳 舉 行 股 東 特 別 大 會 ( 股 東 特 別 大 會 ), 以 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 作 為 本 公 司 的 一 項 普 通 決 議 案 :- 普 通 決 議 案 動 議 謹 此 批 准 確 認 及 追 認 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 中 國 興 業 金 融 投 資 控 股 有 限 公 司 ( 中 國 興 業 金 融 ) 與 廣 東 省 粵 科 金 融 集 團 有 限 公 司 廣 東 群 興 玩 具 股 份 有 限 公 司 及 中 南 恒 展 集 團 有 限 公 司 訂 立 日 期 為 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 之 合 資 合 同 及 章 程 ( 統 稱 合 企 業 文 件 ) 成 立 廣 東 粵 科 融 資 租 賃 有 限 公 司 ( 合 資 公 司 ) 及 中 國 興 業 金 融 根 據 合 企 業 文 件 履 行 條 款 及 條 件, 括 但 不 限 於 向 合 資 公 司 出 資 人 民 幣 155,000,000 元 作 為 合 資 公 司 25% 之 初 始 註 冊 資 本 以 及 與 其 相 關 或 附 帶 進 行 之 所 有 事 宜 承 董 事 會 命 中 國 興 業 控 股 有 限 公 司 主 席 游 廣 武 香, 二 零 一 四 年 二 月 十 一 日 總 辦 事 處 及 主 要 業 地 點 : 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室 * 僅 供 識 別 - 15 -
附 錄 三 股 東 特 別 大 會 通 告 附 註 : 1. 凡 有 權 出 席 大 會 並 可 於 會 上 投 票 之 本 公 司 股 東, 均 有 權 委 派 一 名 或 多 名 代 表 出 席 及 代 其 投 票 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 之 股 東, 但 須 親 自 出 席 大 會 以 代 表 閣 下 2. 代 表 委 任 表 格 連 同 已 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ) 或 經 由 公 證 人 簽 署 證 明 之 該 等 文 件 之 副 本, 最 遲 須 於 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 小 時 前 交 回 本 公 司 之 主 要 業 地 點, 地 址 為 香 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 66 號 尖 沙 咀 中 心 601 室, 方 為 有 效 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 任 何 股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 大 會 及 於 會 上 投 票 在 此 情 況 下, 代 表 委 任 表 格 須 視 作 已 撤 回 論 3. 如 屬 任 何 股 份 之 聯 名 持 有 人, 彼 等 中 任 何 一 人 均 可 就 有 關 股 份 親 身 或 委 派 代 表 投 票, 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 ; 惟 倘 超 過 一 名 該 等 聯 名 持 有 人 出 席 大 會, 則 只 有 就 該 等 股 份 在 本 公 司 股 東 名 冊 名 列 首 位 之 人 士, 方 有 資 格 就 該 等 股 份 投 票 持 有 任 何 股 份 之 已 故 股 東 之 若 干 遺 囑 執 行 人 或 遺 產 管 理 人 均 被 視 為 聯 名 持 有 人 - 16 -