全球貿易法 規例及經濟制裁的合規政策
目錄 1. 概覽 1.1 引言 1.2 目標 1.3 適用範圍 1 1 1 1 2. 經濟制裁法律和規例 2.1 常見問題 2.2 美國經濟制裁的背景 2.3 禁止的活動 2.4 強制執行 2 2 3 5 6 3. 政策要求 3.1 全球貿易法律 法規和經濟制裁的風險評估 3.2 內部控制 3.3 培訓 3.4 法律衝突 3.5 責任方 7 7 8 9 9 9
1. 概覽 1.1 引言 創科實業有限公司 ( 以下簡稱 創科實業 或 本公司 ) 致力於按照最高的道德標準以及適用的法律 法規和規例運營 進出口管制法及規例和經濟制裁是各國政府用於實現國家安全 反恐 防止核擴散 遏止罪案及人權為目標的外交政策工具 1.2 目標 本政策旨在 : 闡明進出口管制法 規例和經濟制裁 列出創科實業及其供應商必須遵守的規則 標準和期望, 以確保本公司遵守所有適用的進出口管制法 規例和經濟制裁法律 為創科實業員工和供應商提供指引, 以幫助他們建立程序和措施, 保持合規性 若對本政策或任何全球貿易交易或事宜有任何疑問, 請發送電子郵件至 tim.rolland@ttihq.com 或致電位於佛羅里達州勞德代爾堡的創科實業美國公司總部電話 +1.954.551.8205( 或發短信 ), 聯絡集團全球貿易合規副總裁 Tim Rolland 1.3 適用範圍 本政策適用於 : 創科實業各運營單位和辦事機構的所有員工, 包括創科實業擁有百分之五十 (50) 或以上權益的子公司 關聯公司 合資企業和其他相關實體 ( 統稱為 創科實業 ) 創科實業所有供應商, 包括供應鏈中任何時候向創科實業供應商銷售的間接供應商 Complaint Resolution Policy and Procedure 1
2. 經濟制裁法律和規例 2.1 常見問題 2.1.1 何為經濟制裁? 經濟制裁是政府和跨國機構試圖通過改變制裁對象行為的工具 制裁法律和規例的範圍甚廣而變化多, 並隨著根據情況和時間而變化, 以達到國家安全和外交政策目標 經濟制裁通常針對被視為威脅或違反國際準則的政府 個人或實體 經濟制裁既可以是多邊的, 即由歐盟或聯合國發布, 也可以由一個國家的政府 ( 例如美國政府對古巴的禁運 ) 單方面發布 2.1.2 經濟制裁目的是什麼? 經濟制裁目的是懲罰和改變行為, 通常方式為限制與目標方的貿易 ( 商品或服務的進口或出口 ) 和剝奪該方獲得資產 ( 金錢或財產 ) 的途徑 例如, 當美國政府對另一個國家 實體或個人實施經濟制裁時, 美國法律通常禁止美國人員 ( 見下文之定義 ) 與被制裁的國家 實體或個人進行任何交易或提供任何服務 2.1.3 合規為何重要? 不合規 甚至出現違規現象 可能導致公司面臨嚴重的法律 財務和聲譽風險, 並可能引致本公司及其員工面臨重大的民事制裁 情況嚴重的可能導致刑事訴訟 因此, 任何違反本政策的員工均可能受到紀律處分, 甚至解僱 2.1.4 常用制裁網站 : 歐盟委員會制裁主頁 : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/international-relations/sanctions_en 美國政府制裁主頁 : https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/pages/default.aspx 聯合國安全理事會制裁主頁 : https://www.un.org/securitycouncil/sanctions/information Complaint Resolution Policy and Procedure 2
2. 經濟制裁法律和規例 2.2 美國經濟制裁的背景 由於美國的經濟制裁會影響創科實業整個公司在美國境外 ( 即本質上為美國治外法權 ) 發生的跨境交易, 因此本政策包含對美國經濟制裁計劃的深度描述 美國財政部外國資產控制辦公室 ( OFAC ) 負責管理和執行針對目標國家 組織和個人的美國主要制裁計劃 美國的制裁適用於 美國人員, 其中包括個人和實體 美國人員指身處世界任何地方的美國公民或永久居民, 以及實際居住在美國的任何個人 ( 即使不是美國公民或居民 ) 就公司實體而言, 美國人員包括美國子公司以及美國和境外的分支機構 基於創科實業全球公司結構的互相依賴性, 就美國制裁合規而言, 創科實業在美國和外國的所有子公司和分支機構均被視為美國人員 OFAC 有很大的自由度根據美國政府的目標來解釋和執行制裁計劃 一般情況下,OFAC 的目標是 特別指定國民和被封鎖人員名單 ( 以下簡稱 SDN 名單 ) 上指定的國家或個人 儘管基於國家的限制因計劃而異, 但對於 SDN 名單上指定的各方, 美國人員不得與之進行任何交易 ( 除非事先取得 OFAC 批准的特定許可或其他書面授權 ) 該等禁止的交易包括任何付款 利益 提供服務等等 SDN 名單禁令也適用於一個或多個 SDN 擁有 50% 或以上權益的實體, 即使該方本身並不在名單中 由於某些實體沒有在名單之列, 但因 SDN 名單企業權益擁有而受到制裁, 盡職調查 ( 例如, 了解與創科實業開展或打算開展業務的實體的所有權結構 ) 是本政策的重要特徵, 取決於正在考慮的交易 根據擬議交易的具體事實, 可能需要創科實業法律部門事先進行加強的盡職調查 若某實體的所有權存在任何疑問, 在與該實體進行有意義的聯繫之前, 創科實業人員必須以書面形式向該企業的總法律顧問 集團全球貿易合規副總裁以及創科實業副總裁兼總法律顧問請求審查和批准 本公司規定, 不得與 SDN 名單上的實體或 SDN 名單企業擁有 50% 或以上權益的實體進行任何交易, 除非事先獲得 OFAC 的書面批准或者所在業務部門的總法律顧問 集團全球貿易合規副總裁以及創科實業副總裁兼總法律顧問的共同批准 SDN 名單經常更新, 欲獲取該名單, 請瀏覽 OFAC 網站 https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/sdn-list/pages/ default.aspx 亦可透過創科實業各個業務部門建立的某些技術平台上的篩選解決方案以及創科實業許可, 以互聯網為基礎的尋找工具 ( 如 Descartes) 來獲取 SDN 名單 Complaint Resolution Policy and Procedure 3
2. 經濟制裁法律和規例 2.2 美國經濟制裁的背景 OFAC 制裁可概括為以下幾類 :(i) 全面制裁 (ii) 有限制裁和 (iii) 基於清單的制裁 下圖更詳細地說明了各個類別, 並列出了受制裁的國家和基於名單的制裁計劃 類別描述制裁對象 / 計劃 1 全面制裁 全面制裁禁止美國人員以任何方式與受制裁的國家及其政府進行交易 1. 古巴 2. 伊朗 3. 克里米亞地區 ( 烏克蘭和俄羅斯之間的爭議地區 ) 4. 北韓 5. 敘利亞 6. 委內瑞拉 有限制裁 有限制裁計劃禁止美國人員參與特定類型的交易或者與某國家或地區相關的特定人員進行交易 不同的制裁計劃禁止的活動有所不同, 但大多數情況下, 有限制裁針對的個人和公司均載於 SDN 名單之上 1. 巴爾幹地區 相關 2. 白俄羅斯 3. 布隆迪 相關 4. 中非共和國 5. 剛果民主共和國 6. 伊拉克 相關 7. 黎巴嫩 相關 8. 利比亞 9. 馬格尼茨基 10. 馬里 相關 11. 尼加拉瓜 相關 12. 鑽石原石貿易管制 13. 索馬里 14. 蘇丹和達爾富爾 15. 南蘇丹 相關 16. 烏克蘭 / 俄羅斯 相關 17. 也門 相關 18. 津巴布韋 基於名單的制裁 根據清單的制裁禁止美國人員與因特定活動受美國政府制裁的個人, 實體和組織進行交易 與受到有限制裁的國家一樣, 這些受制裁方也載於 SDN 名單之上 1. 外國干預美國大選 2. 恐怖主義行為與恐怖組織 3. 毒品販運 4. 參與大規模殺傷性武器擴散的人員 5. 涉及網絡相關威脅的人員 6. 跨國犯罪組織 1 本受制裁國家清單和基於清單的制裁計劃可能會發生變化 ; 發生任何此等變化時, 本公司將根據需要提供警報 Complaint Resolution Policy and Procedure 4
2. 經濟制裁法律和規例 2.3 禁止的活動 如上所述, 因闊度和範圍不同, 制裁計劃分為幾種類型 一些美國經濟制裁計劃禁止美國人員與受制裁國家或在受制裁國家進行近乎所有商業交易, 而其他計劃僅禁止某些指定交易或與某些個人的交易 對於遭受全面制裁的國家和任何指定實體, 美國法律禁止與此進行直接和間接交易 禁止直接交易 禁止美國人員以任何方式與制裁對象進行交易, 包括受制裁的國家和 SDN 這包括直接或間接為任何公司供應鏈環節中提供商品, 服務或任何收益 美國法律通常禁止直接或間接從受制裁的國家進口 2 禁止間接交易 促成交易 美國法律通常禁止美國人員 批准或促成 非美國人員與受制裁國家或受制裁方的交易 例如, 美國人員向非美國實體向引薦違禁業務, 將被視為 促成 與受制裁國家的交易 此禁令通常阻止此等交易的審批 融資或其他支持, 包括美國公司的任何技術或運營支持 規避 美國法律通常禁止那些規避或意圖規避或將會規避其他 OFAC 禁令的交易 例如, 若美國的制裁禁止公司進行某項交易, 則公司不得幫助客戶尋找其他方式來完成該交易 2 此禁令通常不適用於源自目標國家 / 地區的商品, 而該商品在第三方國家中 發生了實質性轉變 Complaint Resolution Policy and Procedure 5
2. 經濟制裁法律和規例 2.4 強制執行 OFAC 的制裁是嚴格的責任, 並不取決於個人或公司是否知道該活動違反了美國法律, 還是取決於是否有意圖違反美國法律 個人或公司可能受到民事和刑事制裁 違反美國制裁法律或法規的處罰不盡相同, 但可以很嚴重 2.4.1 個人責任 每次違規, 個人可能會面臨最高 25 萬美元的民事罰款 蓄意違反美國制裁規定的個人可遭受刑事制裁, 包括每次違規最高罰款 100 萬美元和 / 或最高 20 年監禁 此外, 員工違反本政策可能會受到紀律處分, 包括解僱及與就業相關的福利損失 2.4.2 創科實業的責任和聲譽損害 每次違規, 本公司可能會面臨最高 25 萬美元的民事罰款, 每一次蓄意違反美國制裁法律或法規, 可能會面臨刑事訴訟和最高 100 萬美元的罰款 違規行為還可能使本公司面臨制止令, 並被禁止與聯邦或州政府開展業務 最後, 違規行為可能會給本公司造成的後果, 並可能嚴重影響公司的商業聲譽誠信 違反了美國制裁規定的官員和董事也可能因其行為受到民事或刑事制裁 2.4.3 歐盟委員會 / 歐盟經濟制裁 經濟制裁是歐盟 ( EU ) 共同外交與安全政策的必要工具,( 點擊 https://eeas.europa.eu/topics/common-foreignsecurity-policy-cfsp_en 獲取有關此政策的更多信息 ), 因此被歐盟用作全面外交政策和國家安全策略的一部分, 以促進國際和平與安全 與美國和其他國家的制裁計劃類似, 歐盟利用制裁來改變目標政府 實體 團體 組織和 / 或人員的政策和行為 ( 包括武器禁運 進出口禁令等貿易限制 金融限制以及通過簽證或旅行禁令限制人員的流動 ) 歐盟制裁的部署會盡量減少對非預期目標的不利影響 ( 點擊 https://sanctionsmap.eu/#/main 獲取當前受歐盟制裁的國家地圖 ) 2.4.4 美國和非美國進出口管制法律和法規 創科實業銷售產品或開展業務的所有國家幾乎都實行進出口管制, 以保護國家安全利益和實現外交政策目標 這些國家中的許多國家還參加了各種多邊出口管制機制 ( 如瓦森納協定 ), 以防止大規模殺傷性武器擴散和防止破壞穩定的常規武器和相關材料的積累 例如在美國, 美國商務部工業與安全局 ( BIS ) 管控商品 ( 即創科實業的產品 技術 軟件和服務 ), 兩用商品和某些軍事用品的出口和轉口 美國國土安全局海關與邊境保護局控制創科實業產品向美國的進口, 並執行其他美國部門和機構的法律法規 在英國, 負責商業和兩用商品出口的機構是國際貿易部, 該部隸屬商業 能源和產業策略部 ( BEIS ) 儘管創科實業的產品具有商業性質, 但創科實業在進出口時必須遵守適用於當地和其他非當地經濟制裁以及進出口法律和法規, 以確保合規 Complaint Resolution Policy and Procedure 6
3. 政策要求 本政策具有通用性, 涵蓋所有創科實業旗下的公司 每位員工都有責任閱讀並遵守本政策 本政策可根據需要補充程序以供執行 3.1 全球貿易法律 法規和經濟制裁的風險評估 創科實業將進行風險評估和審計, 以評估公司政策 程序和運營中的風險, 包括客戶 所提供的產品和服務 網站存取 業務關係 ( 審查為公司提供商品或服務的供應商以及公司供應鏈的程序 ) 中介機構 交易對手 交易和位置 並進行適當的審查和盡職調查程序 集團全球貿易合規副總裁將與內部審計部門和業務部門總法律顧問一起將執行或導致執行定期風險評估和 / 或審計, 以評估是否存在要求調整本政策的法律 實踐或業務變化 將採取必要的措施來應對任何調整, 包括但不限於預先修改本政策, 根據政策進行再培訓以及糾正任何不足之處以確保合規 Complaint Resolution Policy and Procedure 7
3. 政策要求 3.2 內部控制 創科實業旗下各公司均應採取合理的內部控制措施, 以確保遵守所有適用的法律法規以及本政策 集團全球貿易合規副總裁將為創科實業的業務領域提供可能需要的任何必要的指導, 以實施本公司為運營機構度身定制的政策和內部控制, 從而適當降低進出口監管法律 法規和經濟制裁合規風險 創科實業旗下各公司應採用適當的以風險為基礎的程序, 簽訂任何合同或從事任何交易之前, 根據 SDN 名單及受制裁的國家, 以及其他適用的被拒絕 禁止或其他禁運或製裁的清單中篩選 創科實業擁有相應的技術來實時審查交易 與創科實業公司進行交易的任何第三方, 包括但不限於客戶 業務夥伴 交易對手 廠商 供應商和員工, 均應對照 SDN 清單和其他上述清單進行審查, 並確保遵守本政策 關於上述審查, 與實體或個人進行意義的聯繫之前 與第三方進行業務往來之前, 應審查第三方數據 ( 如姓名和地址, 包括國家 ) 此外, 應定期審查創科實業各公司數據庫中的第三方數據, 以監測自首次審查以來的變化 ( 例如, 第三方已被添加到 SDN 列表的情況 ) 在某些情況下, 在數據發生變化時 ( 如名稱或地址變更 ), 也應審查第三方數據 創科實業法律部要求創科實業所有業務單位以書面形式向業務單位的總法律顧問 創科實業集團全球貿易合規副總裁和創科實業集團副總裁兼總法律顧問報告可能涉及受制裁的國家或人員 ( 包括適用的被拒絕 被禁止或以其他方式被禁運或制裁的人員或實體名單 ) 的擬議交易或涉嫌違規, 以進行適當的審查 裁決和 / 或調查 審查常常會導致 錯誤命中, 即名稱與 SDN 列表中的信息完全 ( 或部分 ) 相符, 但實際上並非 SDN 列表上的實體或個人 若有 命中 問題, 則必須納入事件報告給業務單位的貿易合規負責人, 可以選擇 命中 是 真 還是 假, 並提出適當的建議措施 若仍有懷疑, 或發生疑似違規行為, 該業務單位的貿易合規負責人會將此事升級, 提交予集團全球貿易合規副總裁, 在有必要的情況下, 此事將升級至副總裁兼總法律顧問進行最終裁決 包括向 OFAC 披露 若創科實業將部分運營外判給供應商, 該創科實業公司必須確保接受外判的供應商妥善實施本政策原本要求由當地運營公司本身對其等運營實施的任何審查或控制 將來受此義務約束的合同 ( 包括現有延長合同的續訂 延期或修訂 ) 應包含約束力並且必須進行第三方審查和控制義務條款 為了確保遵循所採用的政策 程序和內部控制, 創科實業應進行監控 評估和 / 或審核其運營 集團全球貿易合規副總裁將與內部審計部門 ( 或代表 ) 一起承擔合規監督措施 供創科實業各公司使用的合規或審計檢查表將由集團全球貿易合規副總裁 ( 或代表 ) 編制, 並為創科實業度身定制 若發現任何不足, 集團全球貿易合規副總裁應與內部審計部門一同確保立即採取措施, 以解決根本原因 Complaint Resolution Policy and Procedure 8
3. 政策要求 3.3 培訓 集團全球貿易合規副總裁 ( 或代表 ) 將承擔本政策下的合規培訓責任 該主要負責人為創科實業所有相關員工製定和宣傳培訓計劃, 並協助創科實業公司正確地為負責執行本政策要求的員工就培訓政策 程序和內部控制進行適當的溝通和培訓 業務單位應保留所有正式培訓記錄, 包括每個受訓者的姓名 職務和聯繫方式, 以及課程名稱和培訓時間 3.4 法律衝突 在某些情況下, 一國實施的經濟制裁 ( 以及進出口法律和法規 ) 會出於自身國家的安全和外交政策原因 ( 如封閉式法規 ) 而遭到其他國家的反對 著名的案例包括加拿大反對美國對古巴的單方面禁運 這些衝突給在國際上開展業務的公司帶來了特殊的合規挑戰 涉及此類衝突的所有訴訟應轉交全球貿易合規副總裁, 以化解所有適用法律下的潛在法律風險 3.5 責任方 創科實業的總法律顧問 助理總法律顧問或全球貿易合規副總裁 ( 或代表 ) 應定期評估本政策的適當性, 並批核對本政策的任何修改 Complaint Resolution Policy and Procedure 9
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