香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 而 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CHINA EVERBRIGHT LIMITED ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :165) 關 連 交 易 出 售 光 大 證 券 ( 國 際 ) 有 限 公 司 餘 下 49% 股 本 於 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日, 賣 方 ( 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ) 與 買 方 訂 立 買 賣 協 議, 據 此, 賣 方 有 條 件 同 意 出 售, 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 銷 售 股 份, 即 相 當 於 目 標 公 司 已 發 行 股 本 之 49%, 代 價 為 930,000,000 港 元 於 本 公 告 日 期, 中 國 光 大 集 團 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 光 大 香 港 於 本 公 司 約 49.74% 已 發 行 股 本 總 額 中 擁 有 權 益, 並 為 本 公 司 之 控 股 股 東 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 所 悉 及 所 信, 於 本 公 告 日 期, 中 國 光 大 集 團 於 光 大 証 券 約 58.84% 股 權 中 直 接 及 間 接 擁 有 權 益 因 此, 根 據 上 市 規 則, 買 方 ( 光 大 証 券 之 全 資 附 屬 公 司 ) 為 本 公 司 之 關 連 人 士, 而 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 由 於 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 有 關 出 售 事 項 之 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%, 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 緒 言 茲 提 述 過 往 公 告, 內 容 有 關 根 據 日 期 為 二 零 一 一 年 四 月 二 十 二 日 之 買 賣 協 議 由 賣 方 ( 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ) 向 買 方 出 售 於 目 標 公 司 之 51% 股 權 之 過 往 出 售 事 項 於 二 零 一 一 年 五 月 十 八 日 完 成 過 往 出 售 事 項 後, 目 標 公 司 已 發 行 股 本 之 49% 由 本 集 團 持 有 於 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日, 賣 方 與 買 方 訂 立 買 賣 協 議, 據 此, 賣 方 有 條 件 同 意 出 售, 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 銷 售 股 份, 即 相 當 於 目 標 公 司 已 發 行 股 本 之 49%, 代 價 為 930,000,000 港 元 買 賣 協 議 買 賣 協 議 之 主 要 條 款 如 下 : 1
日 期 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 訂 約 方 (1) Action Globe Limited( 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司, 作 為 賣 方 ) (2) 光 大 證 券 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 作 為 買 方 ) 主 體 事 項 根 據 買 賣 協 議, 賣 方 有 條 件 同 意 出 售, 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 銷 售 股 份, 即 相 當 於 目 標 公 司 已 發 行 股 本 之 49% 代 價 及 付 款 買 方 就 出 售 事 項 須 支 付 賣 方 之 代 價 為 930,000,000 港 元, 其 中 : (i) 初 始 代 價 100,000,000 港 元 將 自 買 賣 協 議 日 期 起 計 5 個 工 作 日 內 支 付 予 賣 方 ; 及 (ii) 遞 延 代 價 830,000,000 港 元 將 於 二 零 一 六 年 九 月 十 五 日 或 之 前 支 付 予 賣 方, 倘 未 能 如 期 支 付, 買 方 須 就 遞 延 代 價 以 年 利 率 8% 向 賣 方 支 付 逐 日 累 計 並 按 月 複 式 計 算 的 利 息 買 方 根 據 買 賣 協 議 須 支 付 之 代 價 乃 經 買 方 與 賣 方 考 慮 ( 其 中 包 括 ) 由 獨 立 專 業 估 值 師 採 用 收 益 途 徑 ( 特 別 是 現 金 流 折 現 法 ) 為 主 要 估 值 方 法 編 製 之 目 標 公 司 於 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 之 估 值 ( 介 乎 約 15.30 億 港 元 至 約 21.90 億 港 元 ) 後 公 平 磋 商 釐 定 先 決 條 件 根 據 協 議, 完 成 須 待 先 決 條 件 達 成 後, 方 可 作 實, 即 根 據 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 132 條, 就 買 方 成 為 中 國 光 大 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 國 光 大 外 匯 期 貨 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 國 光 大 融 資 有 限 公 司 中 國 光 大 資 料 研 究 有 限 公 司, 以 及 中 國 光 大 證 券 資 產 管 理 有 限 公 司 各 自 的 唯 一 股 東, 取 得 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 書 面 批 准 完 成 待 先 決 條 件 達 成 後, 完 成 將 於 先 決 條 件 獲 得 滿 足 當 日 作 實 賣 方 及 買 方 有 義 務 盡 力 促 使 先 決 條 件 於 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 或 之 前 獲 得 滿 足 2
有 關 目 標 集 團 之 資 料 目 標 公 司 為 根 據 英 屬 維 爾 京 群 島 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 投 資 控 股 公 司 目 標 集 團 於 香 港 主 要 從 事 證 券 期 貨 外 匯 及 金 業 經 紀 服 務 財 富 管 理 服 務 投 資 銀 行 資 產 管 理 自 營 投 資 及 資 料 研 究 業 務 目 標 公 司 之 主 要 附 屬 公 司 包 括 中 國 光 大 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 國 光 大 外 匯 期 貨 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 國 光 大 融 資 有 限 公 司 中 國 光 大 證 券 資 產 管 理 有 限 公 司 中 國 光 大 金 業 投 資 有 限 公 司 中 國 光 大 財 富 管 理 有 限 公 司 中 國 光 大 資 料 研 究 有 限 公 司 中 國 光 大 證 券 財 務 有 限 公 司 中 國 陽 光 富 尊 投 資 有 限 公 司 中 國 光 大 證 券 國 際 結 構 融 資 有 限 公 司 及 陽 光 富 尊 ( 深 圳 ) 金 融 服 務 諮 詢 有 限 公 司 根 據 目 標 公 司 之 未 經 審 核 綜 合 財 務 報 表, 目 標 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 財 務 資 料 載 列 如 下 : 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 百 萬 港 元 ) 二 零 一 四 年 ( 未 經 審 核 ) 二 零 一 五 年 ( 未 經 審 核 ) 除 稅 及 特 殊 項 目 前 溢 利 57.9 99.8 除 稅 及 特 殊 項 目 後 溢 利 45.5 75.2 目 標 公 司 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 資 產 淨 值 及 未 經 審 核 資 產 總 值 分 別 約 為 12.989 億 港 元 及 34.154 億 港 元 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 及 買 方 分 別 持 有 目 標 公 司 49% 及 51% 之 已 發 行 股 本 於 完 成 後, 本 公 司 將 不 再 於 目 標 公 司 擁 有 任 何 股 權 進 行 出 售 事 項 之 理 由 及 裨 益 本 集 團 按 照 既 定 發 展 方 針, 有 條 不 紊 地 推 進 跨 境 資 產 管 理 平 台 建 設 出 售 事 項 為 本 集 團 提 供 良 機, 以 在 獲 取 收 益 之 情 況 下 變 現 屬 於 非 核 心 資 產 之 目 標 公 司 權 益 透 過 出 售 事 項, 本 集 團 亦 可 優 化 其 投 資 組 合, 特 別 專 注 於 基 金 管 理 及 投 資 業 務, 從 而 為 本 集 團 帶 來 最 大 回 報 本 公 司 初 步 估 計, 累 計 至 本 公 司 之 出 售 總 收 益 約 為 3.43 億 港 元, 乃 按 如 下 計 算 (i) 出 售 對 價 9.3 億 港 元, 減 去 (ii) 目 標 集 團 於 本 公 告 日 列 報 於 本 公 司 合 併 報 表 中 之 帳 面 值 約 5.87 億 港 元 ; 以 上 計 算 之 出 售 總 收 益 並 未 計 入 需 抵 消 ( 如 適 用 ) 之 本 公 司 與 其 聯 營 公 司 交 易 產 生 之 淨 收 益 ( 相 關 出 售 淨 收 益 需 經 過 本 公 司 審 計 師 完 成 審 計 後 於 本 公 司 合 併 財 務 報 表 列 報 ) 本 公 司 擬 利 用 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 有 關 出 售 事 項 之 相 關 成 本 及 開 支 ) 作 一 般 營 運 資 金 用 途 3
董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 之 條 款 乃 按 公 平 基 準 及 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理, 而 出 售 事 項 符 合 本 公 司 及 本 公 司 股 東 之 整 體 利 益 上 市 規 則 之 涵 義 於 本 公 告 日 期, 中 國 光 大 集 團 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 光 大 香 港 於 本 公 司 約 49.74% 已 發 行 股 本 總 額 中 擁 有 權 益, 並 為 本 公 司 之 控 股 股 東 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 所 悉 及 所 信, 於 本 公 告 日 期, 中 國 光 大 集 團 於 光 大 証 券 約 58.84% 股 權 中 直 接 及 間 接 擁 有 權 益 因 此, 根 據 上 市 規 則, 買 方 ( 光 大 証 券 之 全 資 附 屬 公 司 ) 為 本 公 司 之 關 連 人 士, 而 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 由 於 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 有 關 出 售 事 項 之 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%, 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 由 於 概 無 董 事 於 出 售 事 項 中 擁 有 重 大 權 益, 故 概 無 董 事 須 就 批 准 出 售 事 項 之 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票 一 般 資 料 本 公 司 透 過 其 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 主 要 從 事 提 供 金 融 服 務, 並 秉 持 大 資 產 管 理 戰 略, 專 注 發 展 一 級 市 場 投 資 二 級 市 場 投 資 結 構 性 融 資 及 投 資, 以 及 飛 機 租 賃 業 務 賣 方 為 根 據 英 屬 維 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 並 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 賣 方 為 投 資 控 股 公 司 買 方 為 根 據 香 港 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 之 公 司 光 大 証 券 之 全 資 附 屬 公 司 光 大 証 券 之 主 要 業 務 包 括 證 券 經 紀 證 券 投 資 諮 詢 與 證 券 交 易 證 券 投 資 活 動 有 關 的 財 務 顧 問 證 券 承 銷 與 保 薦 證 券 自 營 為 期 貨 公 司 提 供 中 間 介 紹 業 務 證 券 投 資 基 金 代 銷 融 資 融 券 業 務 代 銷 金 融 產 品 股 票 期 權 做 市 業 務 及 中 國 證 監 會 批 准 的 其 他 業 務 釋 義 於 本 公 告 中, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 下 列 涵 義 : 董 事 會 指 董 事 會 工 作 日 指 香 港 的 銀 行 普 遍 正 常 營 業 之 日 子 ( 星 期 六 或 星 期 日 除 外 ) 中 國 光 大 集 團 指 中 國 光 大 集 團 股 份 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 4
股 份 制 公 司, 持 有 光 大 香 港 100% 股 權 光 大 香 港 指 中 國 光 大 集 團 有 限 公 司, 一 家 根 據 香 港 法 例 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 為 本 公 司 之 間 接 控 股 股 東 本 公 司 指 中 國 光 大 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 香 港 法 例 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 完 成 指 根 據 買 賣 協 議 之 條 款 及 條 件 完 成 出 售 事 項 先 決 條 件 指 買 賣 協 議 項 下 完 成 之 先 決 條 件 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 控 股 股 東 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 指 本 公 司 董 事 出 售 事 項 指 賣 方 根 據 買 賣 協 議 向 買 方 出 售 銷 售 股 份 光 大 証 券 指 光 大 証 券 股 份 有 限 公 司, 為 根 據 中 國 法 例 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 A 股 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號 :601788) 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 上 市 規 則 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 ( 就 本 公 告 而 言, 不 包 括 香 港 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 ) 買 方 指 光 大 證 券 金 融 控 股 有 限 公 司, 為 根 據 香 港 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 為 光 大 証 券 之 全 資 附 屬 公 司 及 為 本 公 司 之 關 連 人 士 過 往 公 告 指 本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 四 月 二 十 二 日 有 關 過 往 出 售 事 項 之 公 告 過 往 出 售 事 項 指 賣 方 根 據 日 期 為 二 零 一 一 年 四 月 二 十 二 日 之 買 賣 協 議 向 買 方 出 售 目 標 公 司 之 51% 股 權, 有 關 詳 情 於 過 往 公 告 披 露 5
買 賣 協 議 指 賣 方 與 買 方 就 出 售 事 項 訂 立 日 期 為 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 之 買 賣 協 議 銷 售 股 份 指 賣 方 於 目 標 公 司 股 本 中 擁 有 之 490 股 每 股 1.00 港 元 之 股 份, 相 當 於 目 標 公 司 已 發 行 股 本 之 49% 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 目 標 公 司 指 光 大 證 券 ( 國 際 ) 有 限 公 司, 為 根 據 英 屬 維 京 群 島 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 於 完 成 前 由 買 方 及 賣 方 分 別 擁 有 51% 及 49% 權 益 目 標 集 團 指 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司 賣 方 指 Action Globe Limited, 為 根 據 英 屬 維 京 群 島 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 及 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 中 國 光 大 控 股 有 限 公 司 公 司 秘 書 陳 明 堅 香 港, 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 於 本 公 告 日, 本 公 司 之 董 事 為 : 執 行 董 事 唐 雙 寧 先 生 ( 主 席 ) 劉 珺 博 士 ( 副 主 席 ) 陳 爽 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) 鄧 子 俊 先 生 姜 元 之 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 司 徒 振 中 先 生 林 志 軍 博 士 鍾 瑞 明 博 士 非 執 行 董 事 王 衛 民 先 生 6