香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CITIC Pacific Limited 中 信 泰 富 有 限 公 司 ( 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 00267) 關 連 交 易 中 信 泰 富 的 全 資 附 屬 公 司 Sino Iron, 就 向 中 信 重 工 機 械 採 購 齒 輪 及 電 子 部 件 訂 立 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同, 用 於 中 澳 鐵 礦 項 目 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 建 設 中 信 重 工 機 械 為 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 ( 中 信 泰 富 的 最 終 控 股 股 東 ) 的 附 屬 公 司, 根 據 上 市 規 則, 中 信 重 工 機 械 為 中 信 泰 富 的 關 連 人 士 根 據 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 向 中 信 重 工 機 械 進 行 採 購 因 此 構 成 上 市 規 則 第 14A.23 條 所 指 中 信 泰 富 的 關 連 交 易 由 於 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 下 進 行 之 採 購 的 適 用 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ), 就 其 本 身 而 言 以 及 連 同 先 前 合 同 計 算, 高 於 0.1% 但 少 於 5%, 故 此 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 以 及 其 項 下 所 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 年 度 申 報 及 公 佈 規 定, 但 根 據 上 市 規 則 第 14A.76(2)(a) 條 獲 豁 免 遵 守 有 關 通 函 ( 包 括 獨 立 財 務 意 見 ) 及 股 東 批 准 的 規 定 緒 言 董 事 會 宣 佈, 於 2014 年 7 月 22 日, 中 信 泰 富 的 全 資 附 屬 公 司 Sino Iron, 就 向 中 信 重 工 機 械 採 購 齒 輪 及 電 子 部 件 訂 立 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同, 用 於 中 澳 鐵 礦 項 目 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 建 設 14.58(3) 14.60(1) 14A.56(1)
齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 日 期 : 2014 年 7 月 22 日 訂 約 方 : (1) Sino Iron( 中 信 泰 富 的 全 資 附 屬 公 司 ), 作 為 買 方 (2) 中 信 重 工 機 械 ( 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 ( 中 信 泰 富 的 最 終 控 股 股 東 ) 的 附 屬 公 司 ), 作 為 賣 方 採 購 標 的 : 用 於 建 設 中 澳 鐵 礦 項 目 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 齒 輪 及 電 子 部 件, 並 參 考 第 1 及 第 2 條 生 產 線 取 得 的 經 驗 優 化 該 等 生 產 線 的 生 產 過 程 合 同 總 額 及 付 款 條 款 : 根 據 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 採 購 齒 輪 及 電 子 部 件 的 合 同 總 額 為 3,310,100 美 元 ( 相 等 於 約 港 幣 25,818,780 元 ),Sino Iron 須 按 以 下 方 式 支 付 : (a) (b) 993,030 美 元 ( 相 等 於 約 港 幣 7,745,634 元 ), 佔 合 同 總 額 的 30%, 須 以 預 付 款 項 方 式 在 簽 立 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 後 及 在 接 獲 (i) 中 信 重 工 機 械 發 出 商 業 發 票 (ii) 下 文 所 指 的 預 付 款 項 擔 保 及 (iii) 相 關 檢 驗 及 測 試 計 劃 文 件 後 30 日 內 支 付 ; 及 餘 額 將 按 齒 輪 及 電 子 部 件 分 批 交 付 的 各 個 交 付 期 分 階 段 支 付 所 有 批 次 之 齒 輪 及 電 子 部 件 預 期 在 2014 年 內 交 付 合 同 總 額 經 Sino Iron 與 中 信 重 工 機 械 公 平 磋 商 予 以 釐 定, 當 中 已 考 慮 多 項 因 素, 包 括 其 他 獨 立 供 應 商 的 報 價 產 品 交 付 時 間 表 及 中 信 重 工 機 械 由 訂 造 設 備 到 交 付 之 間 所 提 供 的 服 務 中 信 重 工 機 械 提 供 的 擔 保 根 據 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同, 中 信 重 工 機 械 同 意 提 供 以 下 擔 保 以 作 保 證 : (a) (b) 預 付 款 項 擔 保 : 中 信 重 工 機 械 會 在 簽 立 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 後 7 日 內 提 供 銀 行 擔 保, 金 額 為 合 同 總 額 的 30%, 當 最 後 一 批 齒 輪 及 電 子 部 件 準 備 好 交 付 時 即 告 解 除 ; 質 量 擔 保 : 中 信 重 工 機 械 會 在 支 付 首 批 齒 輪 及 電 子 部 件 的 最 後 一 期 付 款 前 提 供 銀 行 擔 保, 金 額 為 合 同 總 額 的 5%, 該 銀 行 擔 保 會 在 齒 輪 及 電 子 部 件 缺 陷 責 任 期 屆 滿 時 ( 交 付 齒 輪 及 電 子 部 件 起 計 24 個 月 或 齒 輪 及 電 子 部 件 調 試 工 作 開 始 起 計 12 個 月 之 較 早 者 ) 解 除 ; 及 - 2 -
(c) 履 約 擔 保 : 中 信 重 工 機 械 會 在 就 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 作 最 後 付 款 前 提 供 公 司 擔 保, 金 額 為 合 同 總 額 的 10%, 該 公 司 擔 保 會 在 齒 輪 及 電 子 部 件 試 產 投 運 時 所 述 之 履 約 目 標 達 成 時 解 除 訂 立 合 同 的 理 由 及 裨 益 目 前, 中 澳 鐵 礦 項 目 的 第 1 條 生 產 線 正 在 運 營, 第 2 條 生 產 線 於 6 月 中 旬 恢 復 試 生 產, 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 土 建 工 程 及 安 裝 也 正 式 啟 動 Sino Iron 與 中 信 重 工 機 械 訂 立 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同, 以 進 行 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 建 設, 並 參 考 第 1 及 第 2 條 生 產 線 取 得 的 經 驗 優 化 第 3 至 第 6 條 生 產 線 的 生 產 過 程 中 信 重 工 機 械 曾 參 與 第 1 及 第 2 條 生 產 線 的 修 正 工 作, 供 應 各 種 零 部 件 及 消 耗 品, 中 信 重 工 機 械 從 過 程 中 對 中 澳 鐵 礦 項 目 取 得 某 程 度 的 認 識 在 以 往 的 交 易 中, 中 信 重 工 機 械 供 應 本 集 團 的 零 部 件 在 質 量 定 價 及 準 時 交 貨 等 方 面 亦 令 人 滿 意 有 關 以 往 交 易 的 詳 情, 請 參 閱 中 信 泰 富 日 期 為 2013 年 12 月 19 日 及 2014 年 5 月 16 日 的 公 佈 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 之 條 款 公 平 合 理, 符 合 中 信 泰 富 及 其 股 東 的 整 體 利 益 概 無 董 事 於 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 以 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 涉 及 重 大 利 益 因 此, 並 無 董 事 須 就 審 議 及 批 准 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票 上 市 規 則 的 涵 義 中 信 重 工 機 械 的 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市, 為 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 ( 中 信 泰 富 的 最 終 控 股 股 東 ) 之 附 屬 公 司 於 本 公 佈 日 期, 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 持 有 2,098,736,285 股 股 份, 相 當 於 中 信 泰 富 全 部 已 發 行 股 本 約 57.51% 因 此, 根 據 上 市 規 則, 中 信 重 工 機 械 為 中 信 泰 富 之 關 連 人 士, 而 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 構 成 上 市 規 則 第 14A.23 條 所 指 中 信 泰 富 的 關 連 交 易 由 於 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 下 進 行 之 採 購 的 適 用 百 分 比 率 ( 定 義 見 上 市 規 則 ), 就 其 本 身 而 言 以 及 連 同 先 前 合 同 計 算, 高 於 0.1% 但 少 於 5%, 故 此 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 以 及 其 項 下 所 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 年 度 申 報 及 公 佈 規 定, 但 根 據 上 市 規 則 第 14A.76(2)(a) 條 獲 豁 免 遵 守 有 關 通 函 ( 包 括 獨 立 財 務 意 見 ) 及 股 東 批 准 的 規 定 茲 提 述 中 信 泰 富 日 期 為 2014 年 4 月 16 日 的 公 佈, 內 容 乃 有 關 ( 其 中 包 括 ) 中 信 泰 富 向 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 及 其 全 資 附 屬 公 司 收 購 中 國 中 信 股 份 有 限 公 司 100% 全 部 已 發 行 股 本 的 非 常 重 大 收 購 事 項 倘 該 交 易 成 為 無 條 件 及 落 實 完 成, 中 信 重 工 機 械 將 成 為 中 信 泰 富 的 附 屬 公 司, 其 後 的 類 似 交 易 將 不 會 構 成 上 市 規 則 項 下 中 信 泰 富 的 關 連 交 易 - 3 -
一 般 資 料 本 集 團 之 業 務 集 中 於 中 國, 包 括 內 地 及 香 港 其 主 要 業 務 為 特 鋼 製 造 鐵 礦 開 採 及 於 中 國 進 行 房 地 產 發 展 其 他 業 務 包 括 能 源 及 基 礎 設 施, 中 信 泰 富 並 持 有 大 昌 行 集 團 有 限 公 司 之 控 股 權 益 及 中 信 國 際 電 訊 集 團 有 限 公 司 約 41.24% 權 益 Sino Iron 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股, 持 有 中 澳 鐵 礦 項 目 的 權 益 中 信 重 工 機 械 主 要 從 事 建 材 礦 山 冶 金 電 力 以 及 節 能 環 保 等 行 業 的 大 型 設 備 大 型 成 套 技 術 裝 備 及 大 型 鑄 鍛 件 的 開 發 研 製 及 銷 售, 並 提 供 相 關 配 套 服 務 和 整 體 解 決 方 案 位 於 西 澳 的 中 澳 鐵 礦 是 澳 洲 最 大 的 磁 鐵 礦 項 目, 擁 有 澳 洲 和 全 球 規 模 最 大 的 礦 山 開 採 和 加 工 設 備 以 及 基 礎 設 施 項 目 設 計 年 產 二 千 四 百 萬 噸 鐵 礦 石 精 礦 粉, 竣 工 後 不 僅 可 為 中 信 泰 富 的 特 鋼 廠 也 將 為 中 國 其 他 鋼 鐵 企 業 提 供 鐵 礦 石 釋 義 在 本 公 佈 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 董 事 會 指 董 事 會 中 信 重 工 機 械 指 中 信 重 工 機 械 股 份 有 限 公 司, 於 中 國 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 碼 :601608), 並 為 中 國 中 信 集 團 有 限 公 司 ( 中 信 泰 富 的 最 終 控 股 股 東 ) 的 附 屬 公 司 中 信 泰 富 指 中 信 泰 富 有 限 公 司, 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 關 連 人 士 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 董 事 指 中 信 泰 富 的 董 事 本 集 團 指 中 信 泰 富 及 其 附 屬 公 司 港 幣 指 港 幣, 香 港 法 定 貨 幣 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 齒 輪 及 電 子 部 件 指 用 於 建 設 中 澳 鐵 礦 項 目 第 3 至 第 6 條 生 產 線 及 優 化 該 等 生 產 線 生 產 過 程 的 齒 輪 合 成 部 件 及 電 子 設 備 - 4 -
齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 指 Sino Iron 與 中 信 重 工 機 械 於 2014 年 7 月 22 日 訂 立 的 協 議, 內 容 有 關 向 中 信 重 工 機 械 採 購 齒 輪 及 電 子 部 件 先 前 合 同 指 中 信 泰 富 分 別 於 2013 年 12 月 19 日 及 2014 年 5 月 16 日 刊 發 的 公 佈 中 披 露 就 中 信 重 工 機 械 向 本 集 團 供 應 磨 機 襯 板 備 件 及 其 他 消 耗 品 設 備 鋼 材 結 構 自 磨 機 及 球 磨 機 的 雷 栓 承 托 以 及 提 供 的 服 務 而 訂 立 的 合 同, 當 中 截 至 齒 輪 及 電 子 部 件 合 同 日 期 止 前 12 個 月 期 間 訂 立 的 部 分 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 股 份 指 中 信 泰 富 已 發 行 股 本 中 的 股 份 Sino Iron 指 Sino Iron Pty Ltd, 一 家 於 澳 洲 註 冊 成 立 的 公 司 並 為 中 信 泰 富 全 資 附 屬 公 司 中 澳 鐵 礦 項 目 指 從 採 礦 區 ( 即 根 據 西 澳 洲 開 採 法 批 出 的 08/123 08/124 及 08/125 號 開 採 租 約 ) 開 採 及 採 探 磁 鐵 礦 石, 以 及 利 用 由 本 集 團 建 設 或 安 裝 的 開 採 及 加 工 設 施 或 基 建 設 施 將 磁 鐵 礦 石 加 工 成 產 品 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 美 元 指 美 元, 美 利 堅 合 眾 國 法 定 貨 幣 於 本 公 佈 所 指 之 美 元 金 額 乃 按 1 美 元 兌 港 幣 7.8 元 的 匯 率 兌 換 為 港 幣, 惟 僅 供 參 考, 並 不 代 表 任 何 美 元 金 額 已 按 或 可 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 兌 換 或 能 否 兌 換 承 董 事 會 命 中 信 泰 富 有 限 公 司 公 司 秘 書 蔡 永 基 香 港, 二 零 一 四 年 七 月 二 十 二 日 於 本 公 佈 日 期, 中 信 泰 富 的 執 行 董 事 包 括 常 振 明 先 生 ( 主 席 ) 張 極 井 先 生 莫 偉 龍 先 生 劉 基 輔 先 生 及 曾 晨 先 生 ; 中 信 泰 富 的 非 執 行 董 事 包 括 居 偉 民 先 生 殷 可 先 生 及 榮 明 杰 先 生 ; 及 中 信 泰 富 的 獨 立 非 執 行 董 事 包 括 韓 武 敦 先 生 科 爾 先 生 蕭 偉 強 先 生 及 徐 金 梧 博 士 - 5 -