目 錄 壹 開會程序 --------------------------------------------- 1 貳 開會議程 --------------------------------------------- 3 參 附件一 營業報告書 -------------------------------------- 10 二 審計委員會審查報告書 ----------------------------- 12 三 會計師查核報告暨財務報表 ------------------------- 13 四 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 ------- 30 肆 附錄一 資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )--------------------- 33 二 公司章程 ----------------------------------------- 38 三 股東會議事規則 ---------------------------------- 43 四 全體董事持股情形 -------------------------------- 45
壹 開會程序 -1-
仲琦科技股份有限公司 民國一 九年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議 七 散 會 -2-
貳 開會議程 -3-
仲琦科技股份有限公司 一 九年股東常會議程 開會時間 : 中華民國一 九年六月十八日 ( 星期四 ) 上午九時整開會地點 : 新竹市科學園區力行一路 1-8 號一 宣佈開會 ( 報告出席股份總數 ) 二 主席致詞三 報告事項 1. 本公司一 八年度營業報告案 2. 本公司一 八年度審計委員會審查報告書案 3. 本公司一 八年度員工及董事酬勞分派情形報告案 四 承認事項 1. 本公司一 八年度營業報告書及財務報表案 2. 本公司一 八年度盈餘分配案 五 討論事項 1. 本公司擬以資本公積配發現金案 2. 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 3. 解除董事競業禁止之限制案 六 臨時動議七 散會 -4-
報告事項 第一案案由 : 本公司一 八年度營業報告案 說明 : 本公司一 八年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10-11 頁附件一 第二案案由 : 本公司一 八年度審計委員會審查報告書案 說明 : 本公司一 八年度審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 12 頁附件二 第三案案由 : 本公司一 八年度員工及董事酬勞分派情形報告案 說明 : 本公司擬提列員工酬勞新台幣 24,214,914 元及董事酬勞新台幣 4,842,983 元, 均以現金方式發放 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 八年度營業報告書及財務報表案 說明 : 一 民國一 八年度個體財務報表 合併財務報表及營業報告書經審計委員會審查完竣及董事會決議通過, 其中個體財務報表及合併財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜 許坤錫會計師查核完竣 二 民國一 八年度營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 10-11 頁及第 13-29 頁附件一 三 三 敬請承認 決議 : -5-
案由 : 本公司一 八年度盈餘分配案 說明 : 一 本公司擬自一 八年度可分配盈餘配發現金股利每股約 0.52 元, 總計提撥現金股利新台幣 167,718,691 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 二 本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動或各項條件如因法令變更 主管機關核定變更, 致影響股東配息率時, 擬請股東常會授權董事長調整股東配息率 三 有關股東紅利之配息基準日 發放日或其他相關事宜, 於股東會決議通過後授權董事長另訂之 四 擬具一 八年度盈餘分配表如下 : 第二案 ( 董事會提 ) 仲琦科技股份有限公司民國一 八年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 備註 期初未分配盈餘 0 其他綜合損益實現轉入保留盈餘 確定福利計劃精算利益 ( 損 3,113,876 失 ) 等 調整後未分配盈餘 3,113,876 本期稅後淨利 219,958,672 提列法定盈餘公積 (10%) (21,995,867) 提列其他權益特別盈餘公積 (33,357,990) 本期可供分配盈餘 167,718,691 分配項目 股東紅利 - 現金 ( 盈餘分配 ) 167,718,691 每股 $0.52 分配總額 167,718,691 期末未分配盈餘 0 負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為主辦會計 : 許裕發 決議 : 五 敬請承認 -6-
討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司擬以資本公積配發現金案 說明 : 一 本公司擬以 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 之資本公積配發現金新台幣 89,335,092 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 預計每股配發現金 0.28 元 二 本資本公積配發現金案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動, 或各項條件如因法令變更 主管機關核定變更, 致影響股東配息率時, 擬請股東常會授權董事長調整股東配息率 三 有關股東紅利之配息基準日 發放日或其他相關事宜, 授權董事長於股東會決議通過後另訂之 四 提請決議 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 說明 : 一 為配合法令修訂, 擬修訂 資金貸與他人作業程序, 修訂前後條文之對照表請參閱本手冊第 30-31 頁附件四 二 提請決議 決議 : 第三案 ( 董事會提 ) 案 由 : 解除董事競業禁止之限制案 說 明 : 一 爰依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可 二 本公司董事新增兼職內容如下表 : 姓名 兼職公司名稱 擔任職務 明泰科技 ( 股 ) 公司代表人 : 李中旺 友訊科技 ( 股 ) 公司 副董事長 三 提請決議 決 議 : -7-
臨時動議 散 會 -8-
參 附 件 -9-
附件一 仲琦科技股份有限公司一 八年度營業報告書 仲琦科技 (Hitron) 108 年度全年出貨量相較於 107 年度呈現負成長約 -4% 108 年度為因應中美貿易戰對成本的影響採取即時應變方案, 除了在產品出貨比重進行調整, 推出最新的高單價 DOCSIS 3.1 纜線數據機為主要出貨項目, 雖然出貨量減少但營收仍可持續成長, 讓整體營業額受到衝擊較同業為低 另外在產能及成本的控管方面, 越南產能建置計劃也如期展開並持續加速進行, 同時積極增加庫存周轉率, 並與供應商議價以達降低成本 身為台灣 Cable Modem 先軀者和領導提供商, 仲琦一直以自有品牌的方式銷售與全球的營運商, 持續在市場和產品方向上尋找制勝戰略, 以加大區分產品優勢 財務表現 仲琦科技 108 年度全年合併營業收入為新台幣 103 億 2,550 萬元, 較前一年度的 100 億 5,778 萬元增加約 2.7%; 全年度合併毛利率為 20.2%, 較前一年度 18.4% 增加約 1.8%; 營業費用較前一年度增加 8%, 合併營業利益 4 億 8,055 萬元, 較前一年度之 3 億 6,226 萬元增加 33% 歸屬母公司之合併稅後淨利為 2 億 1,996 萬元, 較前一年度之 1 億 9,196 萬增加 15% 108 年度基本每股稅後盈餘為新台幣 0.98 元, 完全稀釋每股稅後盈餘則為每股新台幣 0.97 元 技術發展 108 年北美市場整體 Cable Modem 需求以 DOCSIS 3.1 為主, 並以沒有無線網路的產品居多 無線網路的產品已陸續加入 WiFi6( 原 802.11ax), 另 Easy Mesh 的功能整合也在進行 除整合性一體機的產品外, 也會有單獨無線 AP 產品和支援 Mesh Wifi 的產品 108 年有兩個新 DOCSIS 3.1 機種通過 Cablelabs 認證, 主要是將下行頻段由 1GHz 延伸到 1.2GHz, 這也表示有線電視業者 (MSO) 的幹線升級進度已大部分完成 下一代的標準産品 DOCSIS 3.1 或 DOCSIS 4.0 有兩個發展方向一個是雙向在同樣頻段的全雙工 (FDX: Full Duplex) 9Gbps 技術, 目標是針對 VR AR 雙向都需要高流量的需求 ; 另一發展是考慮將下行從 1.2GHz 延伸到 3GHz 的 ESD(Extended Spectrum DOCSIS), 以準備目標 22Gbps 的 8K 影音需求作準備 目前 FDX 的技術仲琦已經完成實驗室初期驗證的樣品, 正在準備小量的客戶體驗 在軟體方面, 除了支援 RDK-B(Reference Design Kit- Broadband) 這個由 Comcast 主導的營運管理系統框架, 提供寬頻用戶端設備的開放平台外, 也朝向雲端管理發展 人機介面增加了 APP 支援, 獲得廣大的回響 此外因應有線電視業者越來越多企業或小型企業用戶需求的 BSoD(Business Service over DOCSIS) 通訊協定, 也是一項與其他競爭對手區隔的利器 網路頻寬持續增加, 光纖的利用也越來越普遍 仲琦從 10G PON 切入, 利用 MSO 既有系統做有效的維護及轉型 (DPoE) 在 LAN 端的乙太網路也陸續加入 10G 和 2.5G 的網口, 希望藉由產品的升級, 提高客戶的使用體驗和提升公司的競爭優勢 無線產品隨著終端數量持續增加, 仲琦也投入 mesh Wifi 的開發 此計畫的家用小型 2.4G 及 5G 雙頻 AP 採用智慧型高功率天線, 多用戶 (Multi-user) 波束成型 (beamforming) (MUBF) 技術, 可以由 Cable CPE( 纜線數據終端設備 ) 主動管理 ; 也可由多個小 AP 中自動選出一個中控中心, 進行頻道設定 傳輸功率調整 認證密碼同步以及加密的遠端控制 -10-
中心 幫助營運商提供使用者管理無線設備, 並提供雲端備分與遠程障礙排除功能及同時增加覆蓋率, 同時降低營運成本 提高客戶滿意度 車用電子事業群, 主要產品提供影像辨識技術於先進駕駛輔助系統, 運用影像辨識技術來偵測車輛周圍 360 度的盲區, 在盲區偵測到車輛時會向駕駛員提供警示, 在鄰近車輛靠近時也會以觸覺及聲音提醒駕駛, 幫助駕駛人將意外的機率降至最低, 也可以自動停車 另一產品線為車隊管理的 T-Box, 提供商用車上 3G 即時通訊與車子行進的位置資訊給管理中心, 配合法規達到速限及安全要求 多重的利用, 有非常好的發展性 未來展望近年來, 有線電視對連網速度提升的需求帶動網路服務提供商更新連網設備, 以便滿足更多的 8K, 4K, VR, AR 影音需求, 這對本公司之纜線數據機業務成長將具正面助益, 5G 技術逐步商用化 更多的 5G 基地台, 意味著新的服務也將陸續來臨 在上網速度的不斷提升及所使用晶片的效能愈來愈強 邊緣運算與雲端運算的分工下使得網通設備的發揮空間愈來愈大, 功能及角色也愈來愈重要, 仲琦未來的技術方向將持續在 Gateway 應用功能的開發, 同時也會將雲端的應用與仲琦的網通設備結合, 創造更大的附加價值跟更好的客戶使用體驗 隨著無線漫遊標準 EasyMesh 進展到 2.0, 整合式無線網路延伸器 (Wifi Extender) 延續 Cable Gateway 的無線網路通訊, 已然成為整個家用網路不可或缺的一環 仲琦科技於 107 年增加了光傳輸的產品線, 主要目標市場的客人是採用複合的傳送媒介 ( 光纖與同軸電纜並存 ) 108 年已經有 4 個產品, 一個通過 MSO 的認證, 另一個目前在數個 MSO 做測試 工廠的生產端也跟著升級, 掌控了重要的技術 這是光傳輸產品五年計畫的第三年, 希望 109 年能夠開始看到開花結果 未來將持續提供現有的客戶更高速的傳輸品質, 研發方向將核心技術為結合遠端設備與雲端機器學習 累積大數據來進行最佳化並提供自動化管理來降低營運成本, 提升客戶滿意度 從水平方向擴展至家庭網路的娛樂與生活運用 網路安全與私密資料保全, 追求更快的速度 更多元化的網路技術和更方便的寬頻服務 在縱向方面則以完整的解決方案為主軸, 智能管理的軟件設計和雲端網管為發展重點, 並極力開拓新興市場增加商業契機, 以提高公司價值, 祈求為全體股東創造最佳的利益 北美市場 DOCSIS 3.1 高階產品出貨已超過出貨總量的半數, 新興市場新機種的推出並取得認證是非常重要的, 目前自創品牌的出貨量已經擠進世界前三名 新的生產基地越南已經如火如荼地展開, 預計在 109 年中可以開始生產, 同時降低中美貿易戰可能帶來中長期的風險與成本, 將較前兩名競爭者具有競爭優勢 仲琦過去二年的研發重點已從傳統硬件解決方案, 逐漸轉移到以軟體為重的整體解決方案平台服務 仲琦關注的重點不僅為家庭用戶提供最佳的 WiFi 體驗, 並且運用 AI 和雲端技術來幫客戶節省大量的資本支出 如今已經有超過 7 家北美 MSO 採用了仲琦雲端服務 (Hitron Cloud), 這將幫助仲琦擴大在 Cable MSO 之外的客戶的產品線 而目前超過 15 萬客戶使用仲琦雲端服務 (Hitron Cloud) 的解決方案也可以改善家庭無線網路寬帶生活 負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為會計主管 : 許裕發 -11-
附件二 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司一 八年度營業報告書 財務報表及盈餘分配議案, 其中財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師及許坤錫會計師查核竣事 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配之議案, 經本審計委員會審查, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 仲琦科技股份有限公司 審計委員會召集人 : 陳樂民 中華民國一 九年三月十六日 -12-
附件三 -13-
1. 2. 3. 4. ( ) ( ) ( ) 1. 2. 3. 82,551 90,543 1.16% 1.23% 1,144 776 0.60% 0.43% -14-
1. 2. 3. 4. 5. -15-
6. (80) ( ) 02925 (80) ( ) 51636-16-
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1. 2. 3. 4. ( ) ( ) ( ) 1. 2. 3. ( ) ( ) -22-
1. 2. 3. 4. 112,828 158,658 1.14% 1.59% 204,598 221,178 1.98% 2.20% -23-
1. 2. 3. 4. 5. 6. -24-
(80) ( ) 02925 (80) ( ) 51636-25-
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附件四 仲琦科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 修訂日期 :109 年 6 月 18 日 修訂後條文 修訂前條文 備註 第五條資金貸與總額及個別對象之限額一 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之個別限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 二 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與子公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之十 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額以不超過貸出企業淨值百分之百為限, 但其期限依本程序第六條辦理 第五條資金貸與總額及個別對象之限額一 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之個別限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 二 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與子公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之十 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 但其期限依本程序第六條辦理 配合法令修訂 -30-
第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 應注意其擔保價值有無變動情形, 如遇重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 應注意其擔保價值有無變動情形, 如遇重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之 配合法令修訂 -31-
肆 附 錄 -32-
附錄一 仲琦科技股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 ) 108 年 6 月 13 日修訂 第一章總則第一條法令依據本資金貸與他人事項之作業程序 ( 以下稱本程序 ), 悉依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下稱處理準則 ) 規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第二條貸與對象依公司法第十五條規定, 資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 與本公司有業務往來的公司或行號 二 與本公司間有短期融通資金之必要的公司或行號 所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融通資金, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 第三條名詞定義一 本程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 二 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 三 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第四條公告申報之定義本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會 ( 以下稱金管會 ) 指定之資訊申報網站 第二章資金貸與他人之處理程序第五條資金貸與總額及個別對象之限額一 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之個別限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : -33-
( 一 ) 因與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 二 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與子公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之十 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 但其期限依本程序第六條辦理 第六條資金貸與期限及計息方式一 本公司資金貸與之期限以一年為限 二 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分點為原則, 但董事會得視需要調整之 利息按日計算, 即按每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以 365 以算出利息 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 通知借款人約定繳息日起一週內繳息 第七條資金貸與辦理及審查程序一 本公司辦理資金貸與他人前, 應依公司所訂之 資金貸與徵信評估表 所載項目逐項審慎評估, 是否符合本程序之規定 併同該徵信評估表之結果, 提請董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定 有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述 資金貸與徵信評估表 二 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期 保證及徵信評估結果等詳予登載備查 三 初次借款者, 經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工作 若屬繼續借款者, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要, 隨時徵信調查一次 四 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 -34-
五 對於徵信調查結果, 信評良好者, 借款用途正當之案件, 經辦人員應以徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形 表示意見及擬具貸放條件 六 財務單位執行資金貸與他人業務前, 應先填寫 貸與資金簽報書 呈請董事長核准後, 始可貸與他人 有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述 貸與資金簽報書 七 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 依本程序第五條資金貸與總額及個別對象之限額規定 八 借款案件簽奉核可者, 經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦理簽約手續 借款人及連帶保證人於契據上簽章後, 應由經辦人辦妥對保手續 九 為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款, 本公司得視需要, 要求借款人提供貸與等值之擔保品 ; 或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為貸與金額之本票交與本公司存執 十 本公司持股達百分之五十以上之公司, 對於資金貸與等值擔保品之提供, 董事會得視實況調整之, 不受前述第九項之限制 第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 應注意其擔保價值有無變動情形, 如遇重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之 第三章個案評估 第九條 第十條 本公司將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 通過日期 資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查 -35-
二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 第十一條本公司因情事變更, 致資金貸與他人對象不符 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定或餘額超限時, 應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送審計委員會及董事會, 並依計劃時程完成改善 第四章資訊公開第十二條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 第十三條資金貸與之公告程序本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 第十四條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第五章對子公司之控管第十五條本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 本公司應命該子公司訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所定程序辦理 第十六條本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本程序第四章應公告申報之事項, 應由本公司為之 -36-
第十七條本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併瞭解子公司資金貸與作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長 第六章罰則第十八條本公司之經理人及主辦人員違反本程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工績效考核, 依其情節輕重處罰 第七章實施與修訂第十九條一 本程序經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議提報股東會討論, 修正時亦同 二 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十條一 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司 ( 以下簡稱外國公司 ) 辦理資金貸與他人, 應準用本程序規定辦理 二 外國公司依本程序規定計算之淨值, 係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 -37-
附錄二 仲琦科技股份有限公司公司章程 第一章總則 106 年 6 月 13 日修訂 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為仲琦科技股份有限公司 ( 英文名稱為 Hitron Technologies Inc.) 第二條 : 本公司所營業務如左 : 1.CB01010 機械設備製造業 2.CB01020 事務機器製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01101 電信管制射頻器材製造業 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 8.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 9.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 10.F399040 無店面零售業 11.F401010 國際貿易業 12.F401021 電信管制射頻器材輸入業 13.I301010 資訊軟體服務業 14.I301020 資料處理服務業 15.I301030 電子資訊供應服務業 16.I501010 產品設計業 17.1Z13010 網路認證服務業 一 研究, 開發, 生產, 製造, 銷售下列產品 1. 無線通訊設備 2. 同步時序系統 3. 同步光纖通訊設備 4. 數位數據機設備 5. 光纖 ( 自動 ) 監測系統 6. 交接箱中央監控系統 7. 寬頻閘道器 8. 機頂盒二 前各項產品之進出口貿易業務第三條 : 本公司因業務或投資事業需要, 得為對外背書及保證 第四條 : 本公司設總公司於新竹科學工業園區, 視業務需要時得經董事會之決議設立分公司或工廠於國內外各地 -38-
第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣肆拾億元, 分為肆億股, 每股面額壹拾元, 授權 董事會分次發行 前述股份總額內得發行特別股 第一項資本額內保留新台幣參億元供發行員工認股權憑證及附認股權公司債轉換股份之用, 共計參仟萬股, 每股壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第六條 : 本公司股票以記名式由董事三人以上簽名或蓋章 編列號碼, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 其他有價證券之製作與發行得依相關法令準用前項規定辦理 第七條 : 本公司之股務處理依 公開發行股票公司股務處理準則 及相關法令辦理 第八條 : 公司於必要時, 得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理 第九條 : 每屆股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 股票均停止過戶 第三章股東會第十條 : 本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種 :(1) 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開 (2) 股東臨時會於必要時依法召集之 第十一條 : 股東常會之召集, 應於開會前三十日通知各股東 股東臨時會之召集, 應於開會前十五日通知各股東 第十二條 : 股東會之決議, 除法律另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條 : 出席股東不足前條定額, 而有代表已發行股份總額三分之一以上股東出席時, 以出席人表決權過半數之同意得為假決議, 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會 前項股東會對於假決議, 如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同前條之決議 第十四條 : 本公司股東, 除依法無表決權者外, 每股有一表決權 第十五條 : 股東因事不能出席者, 得出具公司發給之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十六條 : 股東會議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各股東 議事錄之分發得以電子或公告方式為之 第四章董事及經理人第十七條 : 本公司設董事七至十三人, 董事 ( 含獨立董事 ) 之選任依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度, 董事任期三年, 得連選連任 本公司全體董事合計持股比例, 依證券主管機關之規定 第十七條之一 : 本公司設置之董事名額中, 包含獨立董事不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 -39-
第十七條之二 : 本公司依法設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依主管機關之規定辦理 第十八條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或改選之 第十九條 : 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表公司, 董事長因故不能行使職權時, 由副董事長為主席, 副董事長因故不能行使職權時, 由董事長或副董事長指定董事一人代理之, 董事長或副董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事會如以視訊會議召開時, 董事以視訊參與會議者視為親自出席 第二十條 : 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事 ; 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以書面 傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式為之 第二十一條 : 董事會至少須有董事過半數以上出席方足法定開會人數, 不足法定人數時得延期開會, 董事會之決議應有出席董事過半數之同意行之 董事不能出席董事會時得委託其他董事為其代理人代出席 但以受一人之委託為限 第二十二條 : 刪除 第二十三條 : 刪除 第二十四條 : 刪除 第二十五條 : 本公司設總經理一人外, 得依董事會決議設總裁 執行長 副執行長及其他經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第二十六條 : 本公司總經理秉承董事會決議, 依法綜理公司業務, 其他經理人輔佐之 第二十七條 : 董事長 董事之報酬, 除年度獲利提撥之董事酬勞另依第二十九條規定辦理外, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值, 依照同業通常水準, 授權由董事會議定之 董事如有兼任本公司其他職務者, 除前述之董事會議定之報酬外, 亦得按照一般標準支領薪津 惟獨立董事報酬得略高於非獨立董事報酬 第二十七條之一 : 本公司之董事於其任期內, 得授權董事會就其執行業務範圍依法應負之賠償責任內購買責任險 第五章決算第二十八條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造下列各項決算表冊, 提請股東常會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第二十九條 : 本公司年度如有獲利, 應先提撥本次獲利之百分之三至百分之十為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工, 其條件由董事長訂定之 本公司得以上開獲利數額, 提撥董事酬勞, 其提撥比例最高不得超過當年度獲利之百分之二 本公司如有以前年度累積虧損時, 於當年度有獲利須提撥員工及董事酬勞前, 應先彌補虧損, 其餘額再依前二項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞分 -40-
派案應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並提股東會報告 本公司審計委員會設置前, 監察人酬勞併同董事酬勞, 以年度獲利不高於百分之二分派, 並準用本條之規定 第二十九條之一 : 本公司每年決算於提繳稅款後如有盈餘, 應先彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達公司資本額時, 得停止提撥法定盈餘公積, 並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後, 如尚有盈餘, 其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配表議案, 提請股東會決議分派股東紅利或保留之 第三十條 : 刪除第三十一條 : 本公司處於產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 股利政策係考量公司未來資金需求及長期財務規劃, 以求永續經營 本公司股利政策係採剩餘股利政策, 其發放之條件 時機及金額應依本章程第二十九條辦理, 並依據本公司未來資本規劃, 每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十 第六章附則第三十二條 : 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制 第三十三條 : 本章程未盡事項悉依照公司法及相關法令之規定辦理 第三十四條 : 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之 第三十五條 : 本章程自股東會決議通過後施行, 修正時亦同 第三十六條 : 本章程由發起人訂立於民國七十五年三月十日 第一次修正於民國七十九年一月十五日 第二次修正於民國七十九年七月卅一日 第三次修正於民國八十一年八月七日 第四次修正於民國八十一年九月廿日 第五次修正於民國八十一年十一月廿二日 第六次修正於民國八十三年八月卅一日 第七次修正於民國八十四年五月十日 第八次修正於民國八十五年三月十五日 第九次修正於民國八十五年十月八日 第十次修正於民國八十六年三月二十八日 第十一次修正於民國八十七年四月十八日 第十二次修正於民國八十八年五月二十九日 第十三次修正於民國八十九年五月十六日 第十四次修正於民國八十九年五月十六日 第十五次修正於民國九十年五月十四日 第十六次修正於民國九十一年五月二十日 第十七次修正於民國九十二年六月十六日 -41-
第十八次修正於民國九十三年六月十五日 第十九次修正於民國九十四年六月十四日 第二十次修正於民國九十五年六月十五日 第二十一次修正於民國九十七年六月十三日 第二十二次修正於民國九十八年六月十六日 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日 第二十四次修正於民國一 年六月十五日 第二十五次修正於民國一 一年六月二十一日 第二十六次修正於民國一 二年六月二十一日 第二十七次修正於民國一 三年六月二十日 第二十八次修正於民國一 五年六月十四日 第二十九次修正於民國一 六年六月十三日 -42-
附錄三 仲琦科技股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會議事, 依本規則行之 103 年 6 月 20 日修訂 第二條 : 本公司股東不能親自出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 一人同時受二人以上股東委託時, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權, 不予計算 一股東以出具一委託, 並以委託一人為限, 並應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複者, 以最先送達者為準, 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第三條 : 股東或代理人於報到時, 應繳交簽到卡以代簽到 ; 出席股數以繳交之出席簽到卡計算之 第四條 : 股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權者, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第六條 : 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會, 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證 第七條 : 股東會之開會過程, 應全程錄音或錄影並至少保存一年 第八條 : 已屆開會時間, 有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 主席即宣告開會 ; 已逾開會時間尚未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以兩次為限, 延後時間合計不得超過一小時 依前項規定, 延後兩次仍不足額, 但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一百七十五條規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議 當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將假決議, 重新提請大會表決 依公司法規定有其他特別決議事項者, 其決議方式, 依法令規定辦理 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 -43-
前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議經決議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席違反議事規則宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條, 載明出席證號碼 戶名及發言要旨, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言, 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 第十一條 : 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但提案之說明或質疑之應答, 經主席同意者, 不在此限 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言逾時, 逾次或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 不服主席之制止者, 依第十八條第二項規定辦理 第十二條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十三條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十四條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十五條 : 議案之表決, 以股份為計算基準, 除相關法令有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢, 無股東異議者, 其效力同投票表決同意通過 第十六條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十七條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 若有不可抗拒之事情發生時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣佈續行開會之時間, 或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會 第十八條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 股東應服從主席 糾察員 ( 或保全人員 ) 關於維持秩序之指揮, 對於妨害股東會進行之人, 經制止不從者, 主席或糾察員 ( 或保全人員 ) 得予以排除 第十九條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法 證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦理 第二十條 : 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 -44-
附錄四 仲琦科技股份有限公司董事持股情形表 一 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表 職稱應持有股數股東名簿登記股數 董事 13,159,449 204,464,866 註一 : 停止過戶期間 109 年 4 月 20 日至 109 年 6 月 18 日 註二 : 本公司選任獨立董事三人, 依公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則第二條第二項之規定, 獨立董事外之全體董事計算之持股成數降為百分之八十 二 董事持有股數明細表 停止過戶日 :109 年 4 月 20 日 職稱姓名持有股數 董事長鄭炎為 3,726,986 董事劉美蘭 737,880 董 董 董 董 董 董 事 事 事 事 事 事 明泰科技股份有限公司代表人 : 李忠旺明泰科技股份有限公司代表人 : 陳其宏明泰科技股份有限公司代表人 : 林裕欽明泰科技股份有限公司代表人 : 周暘智明泰科技股份有限公司代表人 : 邱培舜明泰科技股份有限公司代表人 : 許裕發 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 獨立董事林茂昭 - 獨立董事黃明富 - 獨立董事陳樂民 - 合計 204,464,866-45-