股 票 简 称 : 中 国 平 安 A 股 股 票 代 码 :601318 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. ( 注 册 地 址 : 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.09 及 13.10B 條 之 規 定 而 作 出 茲 載 列 中 國 平 安 保 險 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的 中 國 平 安 保 險 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 公 開 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 ( 附 次 級 條 款 ) 募 集 說 明 書, 僅 供 參 閱 中 國, 深 圳,2013 年 11 月 19 日 承 董 事 會 命 姚 軍 公 司 秘 書 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 的 執 行 董 事 為 馬 明 哲 孫 建 一 任 匯 川 顧 敏 姚 波 及 李 源 祥 ; 非 執 行 董 事 為 范 鳴 春 林 麗 君 黎 哲 謝 吉 人 楊 小 平 及 呂 華 ; 獨 立 非 執 行 董 事 為 湯 雲 為 李 嘉 士 胡 家 驃 斯 蒂 芬 邁 爾 葉 迪 奇 黃 世 雄 及 孫 東 東

股 票 简 称 : 中 国 平 安 A 股 股 票 代 码 :601318 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. ( 注 册 地 址 : 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 ) 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 附 次 级 条 款 ) 募 集 说 明 书 联 合 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 联 席 主 承 销 商 募 集 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日

重 要 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-1

重 大 事 项 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 : 一 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 本 公 司 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%), 本 公 司 有 权 按 照 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 二 与 偿 付 能 力 资 本 有 关 的 特 别 条 款 为 满 足 中 国 保 监 会 关 于 可 转 债 计 入 附 属 资 本 的 要 求, 本 次 可 转 债 设 定 如 下 条 款 : ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 债 为 附 次 级 条 款 的 可 转 债 ; ( 二 ) 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 在 公 司 破 产 清 偿 时 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 位 于 其 他 普 通 债 权 人 之 后 经 中 国 保 监 会 批 准, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 改 善 保 险 子 公 司 的 偿 付 能 力, 进 一 步 做 大 做 强 保 险 主 业 三 关 于 本 次 发 行 未 设 置 有 条 件 回 售 条 款 的 说 明 为 保 护 可 转 债 持 有 人 的 利 益, 本 公 司 设 置 了 转 股 价 格 修 正 条 款, 但 未 设 置 有 条 件 回 售 条 款 如 果 本 公 司 股 价 持 续 下 跌 并 触 发 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 本 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 若 修 正 方 案 被 股 东 大 会 否 决, 可 能 影 响 投 资 可 转 债 的 收 益 率 有 关 本 次 可 转 债 条 款 的 详 细 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 四 关 于 本 次 发 行 不 设 担 保 的 说 明 本 次 发 行 可 转 债, 按 规 定 符 合 不 设 担 保 的 条 件, 因 而 未 设 担 保 如 果 可 转 债 存 续 期 间 出 现 对 本 公 司 经 营 能 力 和 偿 债 能 力 有 重 大 负 面 影 响 的 事 件, 可 转 债 可 能 因 未 设 担 保 而 增 加 兑 付 风 险 1-1-2

五 股 利 分 配 政 策 相 关 事 项 提 示 为 完 善 利 润 分 配 政 策, 本 公 司 分 别 于 2012 年 7 月 25 日 和 2012 年 9 月 20 日 召 开 第 九 届 董 事 会 第 一 次 会 议 和 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 根 据 本 公 司 修 订 后 的 公 司 章 程, 公 司 目 前 现 行 的 主 要 股 利 分 配 政 策 如 下 : 第 二 百 一 十 三 条 公 司 税 后 利 润 按 以 下 顺 序 使 用 : ( 一 ) 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; ( 二 ) 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ; ( 三 ) 提 取 任 意 公 积 金 ; ( 四 ) 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 在 公 司 实 现 的 年 度 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 并 且 符 合 届 时 法 律 法 规 和 监 管 机 构 对 偿 付 能 力 充 足 率 规 定 的 前 提 下, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 公 司 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 具 体 的 现 金 分 红 比 例 将 综 合 考 虑 公 司 的 盈 利 现 金 流 和 偿 付 能 力 情 况, 根 据 公 司 的 经 营 和 业 务 发 展 需 要, 由 公 司 董 事 会 制 订 分 配 方 案 并 按 照 公 司 章 程 规 定 实 施 董 事 会 在 制 订 利 润 分 配 方 案 时, 应 通 过 多 种 方 式 充 分 听 取 和 吸 收 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 外 部 监 事 的 意 见 和 建 议 公 司 独 立 董 事 还 应 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 1-1-3

立 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 因 国 家 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 颁 布 新 的 规 定 或 公 司 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 保 护 股 东 利 益 为 出 发 点, 严 格 履 行 决 策 程 序, 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 拟 定 变 动 方 案, 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 第 二 百 一 十 七 条 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 可 分 配 中 期 股 利 除 非 法 律 法 规 另 有 规 定, 中 期 股 利 的 数 额 不 应 超 过 公 司 中 期 利 润 表 可 分 配 利 润 额 的 百 分 之 五 十 第 二 百 一 十 八 条 公 司 可 以 下 列 形 式 分 配 股 利 : ( 一 ) 现 金 ; ( 二 ) 股 票 第 二 百 一 十 九 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 向 内 资 股 股 东 支 付 股 利 以 及 其 他 款 项, 以 人 民 币 计 价 和 宣 布, 在 股 利 宣 布 之 日 后 两 个 月 内 用 人 民 币 支 付 ; 公 司 向 外 资 股 股 东 支 付 股 利 及 其 他 款 项, 以 人 民 币 计 价 和 宣 布, 在 股 利 宣 布 之 日 后 两 个 月 内 用 人 民 币 支 付 公 司 需 向 外 资 股 股 东 支 付 的 外 币 股 利, 应 当 按 照 国 家 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 办 理 于 催 缴 股 款 前 已 缴 付 的 任 何 股 份 的 股 款 均 可 享 有 利 息, 惟 股 东 无 权 就 预 缴 股 款 收 取 于 其 后 宣 派 的 利 息 关 于 行 使 权 力 没 收 本 条 第 三 款 规 定 未 领 取 的 股 息, 该 项 权 力 只 可 于 宣 派 股 息 日 期 后 六 年 或 以 后 行 使 本 公 司 于 2012 年 度 2011 年 度 和 2010 年 度 宣 告 的 现 金 红 利 分 别 为 35.62 亿 元 31.66 亿 元 和 42.04 亿 元, 分 别 占 当 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 17.77% 16.26% 和 24.29% 1-1-4

本 公 司 于 2012 年 7 月 25 日 召 开 第 九 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 的 议 案 未 来, 本 公 司 将 结 合 实 际 情 况 和 投 资 者 意 愿, 围 绕 提 高 本 公 司 分 红 政 策 的 透 明 度, 不 断 完 善 股 利 分 配 政 策, 细 化 相 关 规 章 制 度, 严 格 履 行 相 关 程 序, 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 使 投 资 者 对 未 来 分 红 有 明 确 预 期, 切 实 提 升 对 股 东 的 回 报 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 的 详 细 内 容, 请 参 见 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 的 股 利 分 配 政 策 六 两 行 整 合 相 关 风 险 的 提 示 2011 年 本 公 司 完 成 了 控 股 原 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 原 深 发 展, 现 已 更 名 为 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ) 的 重 大 资 产 重 组 交 易, 并 启 动 原 深 发 展 与 原 平 安 银 行 的 吸 收 合 并 交 易 2012 年 6 月 12 日, 原 平 安 银 行 注 销,2012 年 7 月 27 日, 原 深 发 展 正 式 更 名 为 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 原 平 安 银 行 注 销 后 的 分 支 机 构 成 为 平 安 银 行 的 分 支 机 构, 其 全 部 资 产 负 债 证 照 许 可 业 务 以 及 人 员 均 由 平 安 银 行 依 法 承 继, 附 着 于 其 资 产 上 的 全 部 权 利 和 义 务 亦 由 平 安 银 行 依 法 享 有 和 承 担 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 平 安 银 行 面 临 原 深 发 展 和 原 平 安 银 行 两 家 银 行 的 全 面 整 合, 涉 及 业 务 经 营 的 诸 多 方 面, 需 要 充 分 调 动 两 行 的 资 源, 可 能 对 本 公 司 银 行 板 块 的 日 常 业 务 经 营 带 来 影 响, 进 而 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 关 于 本 公 司 两 行 整 合 相 关 风 险 的 详 细 内 容, 请 参 见 第 三 节 风 险 因 素 与 本 公 司 业 务 相 关 的 风 险 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 上 重 大 事 项, 并 提 请 投 资 者 关 注 本 募 集 说 明 书 风 险 因 素 等 相 关 章 节 七 不 能 及 时 向 下 修 正 转 股 价 以 及 无 法 转 股 的 风 险 本 次 发 行 设 置 了 发 行 人 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 具 体 请 参 见 第 二 节 本 次 发 行 概 况 之 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 本 次 发 行 的 基 本 条 款 之 11 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 如 果 本 公 司 股 票 在 可 转 债 发 行 后 价 格 持 续 下 跌, 则 存 在 公 司 未 能 及 时 向 下 修 正 转 股 1-1-5

价 格 或 者 即 使 公 司 持 续 向 下 修 正 转 股 价 格, 但 公 司 股 票 价 格 仍 低 于 转 股 价 格, 导 致 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 价 值 发 生 重 大 不 利 变 化, 进 而 出 现 可 转 债 持 有 到 期 不 能 转 股 的 风 险 八 关 于 本 次 可 转 债 与 普 通 可 转 债 的 区 别 带 来 的 特 别 风 险 的 提 示 本 次 可 转 债 与 普 通 可 转 债 的 区 别 带 来 的 特 别 风 险 如 下 : ( 一 ) 本 次 可 转 债 未 设 置 有 条 件 回 售 条 款 可 转 债 有 条 件 回 售 条 款 是 指 在 可 转 债 存 续 期 内 的 某 个 约 定 期 间, 如 果 本 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 连 续 若 干 个 交 易 日 低 于 当 期 转 股 价 格 的 一 定 水 平 时, 投 资 者 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 回 售 给 本 公 司 本 次 可 转 债 带 有 次 级 条 款, 不 能 设 置 有 条 件 回 售 条 款, 投 资 者 面 临 在 本 公 司 A 股 股 票 价 格 下 跌 时 无 法 将 其 持 有 的 可 转 债 回 售 给 本 公 司 的 风 险 ( 二 ) 本 次 可 转 债 设 定 次 级 条 款 : 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 在 公 司 破 产 清 偿 时 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 位 于 其 他 普 通 债 权 人 之 后 截 至 2013 年 6 月 30 日, 本 公 司 母 公 司 口 径 的 负 债 总 额 为 67.13 亿 元, 全 部 为 普 通 债 务, 不 存 在 次 级 债 务 ; 合 并 报 表 口 径 的 负 债 总 额 为 29,454.69 亿 元 九 关 于 未 来 资 本 规 划 对 本 次 可 转 债 偿 付 影 响 的 提 示 本 公 司 结 合 行 业 平 均 水 平 及 自 身 实 际 情 况, 以 满 足 保 监 会 关 于 充 足 Ⅱ 类 保 险 公 司 的 偿 付 能 力 充 足 率 并 保 留 合 理 的 资 本 缓 冲 空 间 为 原 则, 经 测 算, 在 合 理 设 定 业 务 增 速 保 持 一 定 的 现 金 分 红 比 例 并 假 设 规 划 期 内 外 部 经 营 环 境 和 监 管 政 策 不 发 生 重 大 变 化, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 未 来 2-3 年 的 资 本 缺 口 可 通 过 目 前 已 经 披 露 的 资 本 补 充 计 划 ( 包 括 本 次 次 级 可 转 债 发 行 平 安 银 行 非 公 开 发 行 ) 内 生 盈 利 资 本 积 累 以 及 下 属 子 公 司 发 行 次 级 债 务 等 方 式 予 以 解 决 除 本 次 可 转 债 外, 本 公 司 本 部 并 无 在 此 期 间 内 发 行 其 他 债 券 的 计 划, 因 而 不 存 在 因 其 他 债 券 的 大 额 发 行 而 对 本 次 次 级 可 转 债 的 偿 还 构 成 重 大 影 响 的 情 况 根 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 差 额 外, 应 当 直 接 计 入 所 有 者 权 益 未 来 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 的 变 动 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 偿 付 能 力 产 生 影 响, 请 投 资 者 关 注 该 等 风 险 1-1-6

目 录 第 一 节 释 义 10 第 二 节 本 次 发 行 概 况 19 一 发 行 人 基 本 情 况 19 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 19 三 债 券 持 有 人 及 债 券 持 有 人 会 议 28 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构 31 第 三 节 风 险 因 素 36 一 与 行 业 相 关 的 风 险 36 二 与 本 公 司 业 务 相 关 的 风 险 49 三 与 本 次 可 转 债 相 关 的 风 险 66 四 其 它 相 关 风 险 69 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 71 一 本 次 发 行 前 公 司 股 本 情 况 71 二 公 司 组 织 结 构 及 对 外 投 资 情 况 72 三 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 基 本 情 况 77 四 本 公 司 主 要 业 务 80 五 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 81 六 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 115 七 运 营 管 理 中 心 及 信 息 技 术 161 八 公 司 的 行 业 地 位 及 竞 争 优 劣 势 165 九 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 174 十 特 许 经 营 权 情 况 177 十 一 公 司 境 外 经 营 情 况 178 十 二 公 司 自 H 股 上 市 以 来 历 次 筹 资 派 现 及 净 资 产 额 变 化 情 况 179 十 三 报 告 期 内 发 行 人 及 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 180 十 四 公 司 的 股 利 分 配 政 策 185 十 五 公 司 及 控 股 子 公 司 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 和 债 券 偿 还 情 况 188 十 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 190 第 五 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 202 一 风 险 管 理 202 二 内 部 控 制 210 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 221 一 关 于 同 业 竞 争 221 二 关 联 方 和 关 联 关 系 221 1-1-7

三 最 近 三 年 及 一 期 经 常 性 关 联 交 易 情 况 222 四 最 近 三 年 及 一 期 偶 发 性 关 联 交 易 224 五 关 联 方 应 收 应 付 款 项 224 六 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 225 七 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 225 八 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 226 第 七 节 财 务 会 计 信 息 227 一 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 227 二 最 近 三 年 及 一 期 会 计 政 策 与 会 计 估 计 变 更 239 三 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 重 大 变 化 情 况 242 四 境 内 外 财 务 会 计 差 异 调 节 表 243 五 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 244 六 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 246 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 248 一 财 务 状 况 分 析 248 二 盈 利 能 力 分 析 267 三 现 金 流 量 分 析 296 四 其 他 重 要 事 项 298 五 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 影 响 的 分 析 301 六 主 要 财 务 监 管 指 标 分 析 301 七 重 大 对 外 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 306 第 九 节 内 含 价 值 308 一 经 济 价 值 的 成 份 308 二 主 要 假 设 309 三 新 业 务 量 和 新 业 务 价 值 311 四 内 含 价 值 变 动 311 五 敏 感 性 分 析 312 第 十 节 本 次 募 集 资 金 运 用 314 一 本 次 募 集 资 金 数 额 314 二 本 次 募 集 资 金 投 向 314 三 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 314 四 可 转 债 发 行 对 本 公 司 偿 付 能 力 充 足 率 指 标 影 响 的 静 态 测 算 315 第 十 一 节 历 次 募 集 资 金 运 用 316 一 最 近 五 年 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 316 二 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 317 三 募 集 资 金 运 用 变 更 情 况 319 四 会 计 师 事 务 所 对 前 次 募 集 资 金 运 用 所 出 具 的 专 项 报 告 结 论 319 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 320 1-1-8

一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 320 二 保 荐 人 及 主 承 销 商 声 明 347 三 发 行 人 律 师 声 明 352 四 审 计 机 构 声 明 353 五 精 算 评 估 机 构 声 明 354 六 债 券 信 用 评 级 机 构 声 明 356 第 十 三 节 备 查 文 件 357 一 备 查 文 件 357 二 查 阅 地 点 357 三 查 阅 时 间 357 四 信 息 披 露 网 址 357 1-1-9

第 一 节 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 一 般 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 中 国 平 安 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 根 据 本 公 司 2012 年 2 月 8 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 以 及 本 公 司 于 2013 年 2 月 5 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 社 会 公 众 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 260 亿 元 的 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 附 次 级 条 款 ) 的 行 为 可 转 债 指 A 股 可 转 换 公 司 债 券 平 安 寿 险 指 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 产 险 指 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 健 康 险 指 平 安 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 养 老 险 指 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 信 托 指 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 证 券 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 是 平 安 信 托 的 子 公 司 平 安 资 产 管 理 指 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 原 深 发 展 指 原 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司,2011 年 7 月 开 始 是 本 公 司 的 子 公 司,2012 年 6 月 完 成 了 对 原 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 的 吸 收 合 并,2012 年 7 月 正 式 更 名 为 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 原 平 安 银 行 指 原 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司,2011 年 7 月 开 始 是 深 发 展 的 子 公 司,2012 年 6 月 完 成 了 与 原 深 发 展 的 两 行 整 合, 原 平 安 银 行 进 行 了 工 商 注 销 1-1-10

平 安 银 行 指 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 原 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 原 深 发 展 于 2012 年 6 月 吸 收 合 并 原 平 安 银 行, 并 于 2012 年 7 月 正 式 更 名 为 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 平 安 海 外 控 股 指 中 国 平 安 保 险 海 外 ( 控 股 ) 有 限 公 司, 是 本 公 司 的 子 公 司 平 安 香 港 指 中 国 平 安 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 是 平 安 海 外 控 股 的 子 公 司 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 指 中 国 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 是 平 安 海 外 控 股 的 子 公 司 平 安 期 货 指 平 安 期 货 有 限 公 司, 是 平 安 证 券 的 子 公 司 平 安 财 智 指 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司, 是 平 安 证 券 的 子 公 司 平 安 证 券 ( 香 港 ) 指 中 国 平 安 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 是 平 安 证 券 的 子 公 司 平 安 创 新 资 本 指 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司, 是 平 安 信 托 的 子 公 司 平 安 科 技 指 平 安 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 是 平 安 海 外 控 股 的 子 公 司 平 安 数 据 科 技 指 平 安 数 据 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 是 平 安 海 外 控 股 的 子 公 司 平 安 渠 道 发 展 指 深 圳 平 安 渠 道 发 展 咨 询 服 务 有 限 公 司, 是 平 安 创 新 资 本 的 子 公 司 平 安 大 华 基 金 指 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司, 是 平 安 信 托 的 子 公 司 平 安 不 动 产 指 深 圳 平 安 不 动 产 有 限 公 司, 是 平 安 创 新 资 本 的 子 公 司 平 安 置 业 指 深 圳 市 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司, 是 平 安 创 新 资 本 的 子 公 司 上 海 平 浦 指 上 海 平 浦 投 资 有 限 公 司, 是 平 安 创 新 资 本 的 子 公 司 境 内 重 要 控 股 子 公 司 指 平 安 寿 险 平 安 产 险 平 安 健 康 险 平 安 养 老 险 平 安 信 托 平 安 证 券 平 安 资 产 管 理 平 安 银 行 ( 合 并 之 前 为 原 深 发 展 和 原 平 安 银 行 ) 平 安 大 华 基 金 的 合 称 联 合 保 荐 机 构 / 保 荐 人 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 主 承 销 商 / 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 1-1-11

汇 丰 控 股 指 汇 丰 控 股 有 限 公 司 汇 丰 保 险 指 汇 丰 保 险 控 股 有 限 公 司 汇 丰 银 行 指 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 卜 蜂 集 团 指 由 泰 国 谢 氏 家 族 控 制 的 集 团 统 称 卜 蜂 集 团 有 限 公 司 指 泰 国 卜 蜂 集 团 有 限 公 司 Charoen Pokphand Group Company Limited 同 盈 贸 易 指 同 盈 贸 易 有 限 公 司 All Gain Trading Limited 隆 福 集 团 指 隆 福 集 团 有 限 公 司 Bloom Fortune Group Limited 商 发 控 股 指 商 发 控 股 有 限 公 司 Business Fortune Holdings Limited 易 盛 发 展 指 易 盛 发 展 有 限 公 司 Easy Boom Developments Limited 新 桥 指 美 国 新 桥 投 资 集 团 NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P. 深 投 控 指 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 新 豪 时 指 林 芝 新 豪 时 投 资 发 展 有 限 公 司, 曾 用 名 深 圳 市 新 豪 时 投 资 发 展 有 限 公 司 景 傲 实 业 指 林 芝 景 傲 实 业 发 展 有 限 公 司, 曾 用 名 深 圳 市 景 傲 实 业 发 展 有 限 公 司 江 南 实 业 指 工 布 江 达 江 南 实 业 发 展 有 限 公 司, 曾 用 名 深 圳 市 江 南 实 业 发 展 有 限 公 司 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 险 法 指 中 华 人 民 共 和 国 保 险 法 中 国 人 民 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 银 行 业 监 督 管 理 指 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 法 法 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 反 洗 钱 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 洗 钱 法 信 托 法 指 中 华 人 民 共 和 国 信 托 法 证 券 投 资 基 金 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 1-1-12

公 司 章 程 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 创 新 类 证 券 公 司 指 依 据 关 于 从 事 相 关 创 新 活 动 证 券 公 司 评 审 暂 行 办 法 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 创 新 试 点 类 评 审 的 证 券 公 司 最 近 三 年 及 一 期 / 报 告 期 指 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 1-6 月 国 际 会 计 准 则 指 国 际 会 计 准 则 及 解 释 国 际 财 务 报 告 准 则 指 国 际 会 计 准 则 理 事 会 颁 布 的 国 际 财 务 报 告 准 则 2 号 解 释 指 财 政 部 于 2008 年 8 月 7 日 发 布 的 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 2 号 解 释 及 其 颁 布 的 相 关 规 则 要 求 中 国 所 有 保 险 公 司 编 制 其 财 务 报 告 时 遵 守 以 下 会 计 政 策 :(1) 保 费 收 入 的 确 认 和 计 量 引 入 重 大 保 险 风 险 测 试 和 分 拆 处 理 ;(2) 保 单 获 取 成 本 不 递 延, 计 入 当 期 损 益 ;(3) 采 用 新 的 基 于 合 理 估 计 原 则 下 的 准 备 金 评 估 标 准 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 人 民 银 行 央 行 指 中 国 人 民 银 行 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 审 计 署 指 中 华 人 民 共 和 国 审 计 署 香 港 证 监 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 A 股 指 境 内 上 市 的 面 值 为 1.00 元 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 1-1-13

H 股 指 获 准 在 香 港 联 交 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 港 币 认 购 和 交 易 的 股 票 元 指 人 民 币 元, 中 国 法 定 货 币 单 位 业 务 术 语 E 行 销 指 本 公 司 为 代 理 人 打 造 的 电 子 化 作 业 平 台 E 服 务 指 本 公 司 为 寿 险 投 保 人 打 造 的 客 户 自 助 电 子 化 平 台 通 过 电 脑 互 联 网 电 话 语 音 手 机 移 动 互 联 网 等 多 种 电 子 化 渠 道, 客 户 通 过 身 份 认 证 后, 即 可 自 助 办 理 包 括 保 单 基 本 资 料 查 询 保 单 事 项 变 更 等 40 余 项 保 单 服 务 内 容 保 费 指 根 据 保 险 公 司 签 发 的 保 单 收 取 的 付 款 保 险 业 务 收 入 指 保 险 公 司 签 发 或 接 受 再 保 险 的 保 单 在 指 定 时 间 内 收 取 的 金 额 ( 未 扣 除 分 出 保 费 ) 根 据 中 国 会 计 准 则, 对 不 能 通 过 重 大 保 险 风 险 测 试 的 投 资 合 同 及 需 要 进 行 分 拆 的 投 资 合 同, 只 有 涉 及 承 保 风 险 的 保 费 部 分 可 以 计 入 保 险 业 务 收 入 规 模 保 费 指 指 寿 险 公 司 签 发 保 单 所 收 取 的 全 部 保 费, 即 进 行 重 大 保 险 风 险 测 试 和 保 险 混 合 合 同 分 拆 前 的 保 费 数 据 核 保 指 对 保 险 风 险 进 行 评 估 与 分 类, 以 决 定 是 否 接 受 有 关 风 险 及 接 受 风 险 的 条 件 投 资 连 结 型 保 险 指 包 含 保 险 保 障 功 能 并 至 少 在 一 个 投 资 账 户 拥 有 一 定 资 产 价 值 的 人 寿 保 险 人 寿 保 险 或 寿 险 指 除 文 义 另 有 所 指 外, 指 寿 险 公 司 经 营 的 所 有 保 险 业 务, 例 如 人 寿 年 金 健 康 与 意 外 险 期 缴 保 费 指 定 期 交 付 保 费 趸 缴 保 费 指 一 次 性 支 付 保 费 1-1-14

定 期 寿 险 指 以 死 亡 为 给 付 保 险 金 条 件, 且 保 险 期 间 为 固 定 年 限 的 人 寿 保 险 万 能 寿 险 / 万 能 险 指 包 含 保 险 保 障 功 能 并 设 立 有 最 低 投 资 回 报 保 证 的 人 寿 保 险 终 身 寿 险 指 以 死 亡 为 给 付 保 险 金 条 件, 且 保 险 期 间 为 终 身 的 人 寿 保 险 两 全 保 险 指 在 保 险 期 内, 以 被 保 险 人 死 亡 或 生 存 为 给 付 条 件 的 人 寿 保 险, 若 被 保 险 人 在 保 险 期 内 死 亡, 则 受 益 人 将 取 得 死 亡 保 险 金 ; 若 被 保 险 人 在 保 险 期 后 仍 生 存, 则 被 保 险 人 将 取 得 生 存 保 险 金 交 强 险 指 机 动 车 交 通 事 故 责 任 强 制 保 险 年 金 指 以 被 保 险 人 生 存 作 为 给 付 保 险 金 条 件, 并 按 约 定 的 时 间 间 隔 分 期 给 付 生 存 保 险 金 的 保 险 再 保 险 指 保 险 公 司 ( 或 称 再 保 险 分 出 方 ) 将 部 分 承 保 风 险 给 另 一 家 保 险 公 司 ( 或 称 再 保 险 公 司 ) 分 担 或 分 散 的 做 法 退 保 指 按 照 投 保 人 的 要 求 终 止 寿 险 保 单, 其 后 投 保 人 将 收 到 合 同 的 退 保 现 金 价 值 ( 如 有 ) 减 保 指 部 分 退 保 一 些 保 险 产 品 允 许 保 单 持 有 人 提 取 合 同 中 的 部 分 退 保 现 金 价 值 减 保 后, 未 来 给 付 相 应 减 少 索 赔 指 被 保 险 人 或 保 单 受 益 人 在 承 保 范 围 内 可 能 发 生 的 损 失, 按 保 单 承 保 金 额 提 出 的 偿 付 要 求 发 病 率 指 某 一 特 定 人 群 发 生 疾 病 的 概 率, 随 年 龄 性 别 和 伤 残 后 期 间 等 参 数 的 不 同, 发 病 率 也 各 不 相 同 死 亡 率 指 死 亡 的 概 率, 因 年 龄 性 别 和 健 康 等 参 数 而 不 同, 用 以 对 人 寿 和 年 金 产 品 的 未 来 保 单 持 有 人 给 付 责 任 进 行 定 价 和 评 估 1-1-15

法 定 准 备 金 指 根 据 中 国 保 监 会 相 关 规 定 计 算 的, 用 于 偿 付 能 力 计 算 和 内 含 价 值 评 估 的 监 管 准 备 金 保 险 合 同 准 备 金 指 包 括 寿 险 保 险 合 同 准 备 金 和 非 寿 险 保 险 合 同 准 备 金 寿 险 保 险 合 同 准 备 金 包 括 寿 险 责 任 准 备 金 长 期 健 康 险 责 任 准 备 金, 分 别 由 未 到 期 责 任 准 备 金 和 未 决 赔 款 准 备 金 组 成 ; 非 寿 险 保 险 合 同 准 备 金 包 括 未 到 期 责 任 准 备 金 未 决 赔 款 准 备 金 实 际 资 本 指 保 险 公 司 认 可 资 产 与 认 可 负 债 的 差 额, 认 可 资 产 及 认 可 负 债 是 指 保 险 公 司 在 评 估 偿 付 能 力 充 足 率 时 依 据 中 国 保 监 会 的 规 定 所 确 认 的 资 产 及 负 债 最 低 资 本 指 保 险 公 司 为 应 对 资 产 风 险 承 保 风 险 等 风 险 对 偿 付 能 力 的 不 利 影 响, 依 据 中 国 保 监 会 的 规 定 而 应 当 具 有 的 资 本 数 额 偿 付 能 力 充 足 率 指 保 险 公 司 的 实 际 资 本 与 最 低 资 本 的 比 率 保 险 代 理 人 指 保 险 公 司 委 托 代 表 其 在 授 权 范 围 内 销 售 保 险 产 品 及 提 供 相 关 服 务 并 向 保 险 公 司 收 取 手 续 费 或 佣 金 的 实 体 或 个 人, 包 括 保 险 营 销 员 个 人 保 险 代 理 人 保 险 专 业 代 理 机 构 和 兼 业 代 理 机 构 兼 业 代 理 机 构 指 除 本 身 业 务 外, 在 保 险 公 司 授 权 下 作 为 其 代 理 人 进 行 保 险 业 务 和 收 取 保 费 的 代 理 机 构 兼 业 代 理 机 构 的 例 子 包 括 商 业 银 行 和 邮 政 储 蓄 银 行 等 内 含 价 值 指 调 整 后 股 东 资 产 净 值, 加 上 本 公 司 有 效 人 寿 保 险 业 务 的 价 值 ( 经 就 维 持 此 业 务 运 作 所 要 求 持 有 的 法 定 最 低 偿 付 能 力 额 度 的 成 本 作 出 调 整 ) 内 含 价 值 不 包 括 日 后 销 售 的 新 业 务 的 价 值 1-1-16

有 效 业 务 价 值 指 本 公 司 在 评 估 日 的 有 效 寿 险 业 务 预 期 未 来 产 生 的 税 后 可 分 配 利 润 的 贴 现 值 可 分 配 利 润 是 指 反 映 法 定 准 备 金 和 法 定 最 低 偿 付 能 力 额 度 之 后 的 利 润 新 业 务 价 值 指 截 至 评 估 日 前 12 个 月 本 公 司 承 保 的 新 寿 险 业 务 预 期 未 来 产 生 的 税 后 可 分 配 利 润 的 贴 现 值 退 保 现 金 价 值 指 保 单 持 有 人 在 长 期 寿 险 保 单 退 保 时 可 以 获 得 的 金 额 保 单 继 续 率 指 按 照 保 费 来 计 算 的 逐 年 持 续 有 效 的 保 单 百 分 比 综 合 成 本 率 指 财 产 保 险 公 司 的 赔 付 率 和 费 用 率 的 总 和 大 型 商 业 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 和 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 股 份 制 商 业 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 和 渤 海 银 行 股 份 有 限 公 司 巴 塞 尔 协 议 III 指 2010 年 9 月 12 日 由 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 管 理 层 会 议 达 成 一 致 的 银 行 业 资 本 监 管 规 定 东 区 南 区 西 区 北 区 指 平 安 银 行 对 贷 款 业 务 ( 合 并 口 径 ) 进 行 的 地 区 划 分 方 法, 东 区 包 括 上 海 杭 州 宁 波 温 州 南 京 无 锡 福 州 泉 州 和 厦 门 ; 南 区 包 括 深 圳 广 州 佛 山 珠 海 东 莞 惠 州 和 中 山 ; 西 区 包 括 海 口 武 汉 昆 明 成 都 和 重 庆 ; 北 区 包 括 北 京 天 津 大 连 济 南 和 青 岛 两 高 一 剩 行 业 指 高 污 染 高 耗 能 及 产 能 过 剩 行 业 1-1-17

基 点 指 利 率 或 投 资 回 报 率 的 度 量 单 位, 为 1 个 百 分 点 的 1%, 即 0.01% 信 用 卡 流 通 卡 量 指 原 平 安 银 行 对 信 用 卡 的 统 计 口 径, 具 体 指 截 至 期 末 全 部 有 效 的 信 用 卡 数 量 ( 不 包 括 销 卡 的 卡 片 ) 信 用 卡 有 效 卡 量 指 原 深 发 展 对 信 用 卡 的 统 计 口 径, 具 体 指 截 至 期 末 全 部 处 于 流 通 状 态 的 信 用 卡 数 量 ( 不 包 括 销 卡 过 期 挂 失 违 冒 催 收 等 风 险 管 制 的 卡 片 ) 承 兑 指 付 款 人 在 汇 票 到 期 前 在 票 面 上 作 出 表 示, 承 诺 在 汇 票 到 期 日 承 担 支 付 汇 票 金 额 义 务 的 票 据 行 为 保 函 指 银 行 应 客 户 的 申 请 向 受 益 人 开 立 的 一 种 有 担 保 性 质 的 有 条 件 或 无 条 件 的 书 面 承 诺 文 件, 一 旦 申 请 人 未 按 其 与 受 益 人 签 订 的 合 同 的 约 定 偿 还 债 务 或 履 行 约 定 义 务 时, 由 银 行 履 行 担 保 责 任 福 费 廷 指 指 银 行 以 无 追 索 权 的 方 式 向 出 口 商 购 买 已 经 银 行 认 可 的 银 行 承 兑 担 保 保 付 或 保 证 的 远 期 票 据 的 业 务, 可 以 为 客 户 提 供 中 长 期 贸 易 融 资 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 融 资 融 券 指 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 担 保 物 的 经 营 活 动 股 指 期 货 指 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 本 募 集 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-18

第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 境 内 上 市 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 境 内 上 市 股 票 简 称 : 中 国 平 安 境 内 上 市 股 票 代 码 : 601318 境 外 上 市 股 票 上 市 地 : 香 港 联 交 所 境 外 上 市 股 票 简 称 : 中 国 平 安 境 外 上 市 股 票 代 码 : 2318 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 办 公 地 址 : 马 明 哲 1988 年 3 月 21 日 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 邮 政 编 码 : 518048 电 话 : 400 8866 338 传 真 : 0755-8243 1029 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.pingan.com IR@pingan.com.cn;PR@pingan.com.cn 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 核 准 情 况 本 次 发 行 经 2011 年 12 月 20 日 召 开 的 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2012 年 2 月 8 日 召 开 的 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 表 决 通 过 1-1-19

由 于 相 关 议 案 到 期, 本 公 司 分 别 于 2012 年 12 月 17-18 日 和 2013 年 2 月 5 日 召 开 公 司 第 九 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 更 新 董 事 会 一 般 性 授 权 发 行 新 股 的 议 案 和 关 于 延 长 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 附 次 级 条 款 ) 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 本 次 发 行 已 经 中 国 保 监 会 的 保 监 财 会 2012 582 号 文 与 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2013 1436 号 文 核 准 ( 二 ) 本 次 发 行 的 基 本 条 款 1 证 券 种 类 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 附 次 级 条 款 ) 该 可 转 债 及 未 来 经 可 转 债 转 换 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 发 行 规 模 本 次 可 转 债 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 260 亿 元 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 次 可 转 债 每 张 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 期 限 为 发 行 之 日 起 六 年 5 发 行 对 象 本 次 可 转 债 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 向 原 A 股 股 东 按 每 股 配 售 5.432 元 面 值 可 转 债 的 比 例 优 先 配 售, 本 公 司 原 A 股 股 东 可 优 先 认 购 的 可 转 债 数 量 为 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 公 司 股 份 数 乘 以 5.432 元 ( 即 每 股 配 售 5.432 元 面 值 的 可 转 债 ), 再 按 每 1,000 元 转 换 为 1 手, 1-1-20

网 上 优 先 配 售 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 取 整 原 A 股 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 本 次 可 转 债 给 予 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 的 余 额 及 原 A 股 股 东 放 弃 认 购 优 先 配 售 的 金 额, 将 通 过 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 及 / 或 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 网 上 发 行 如 仍 出 现 认 购 不 足, 则 不 足 部 分 由 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 7 债 券 利 率 本 次 可 转 债 票 面 利 率 : 第 一 年 为 0.8% 第 二 年 为 1.0% 第 三 年 为 1.2% 第 四 年 为 1.8% 第 五 年 为 2.2% 第 六 年 为 2.6% 8 付 息 的 期 限 和 方 式 (1) 计 息 年 度 的 利 息 计 算 计 息 年 度 的 利 息 ( 以 下 简 称 年 利 息 ) 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 期 利 息 年 利 息 的 计 算 公 式 为 :I=B i I: 指 年 利 息 额 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 (2) 付 息 方 式 1 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 可 转 债 发 行 首 日, 即 2013 年 11 月 22 日 2 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 3 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 1-1-21

登 记 日 ) 申 请 转 换 成 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债, 公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付 本 计 息 年 度 及 以 后 计 息 年 度 的 利 息 4 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项, 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 确 定 9 转 股 期 限 本 次 可 转 债 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止, 即 2014 年 5 月 23 日 至 2019 年 11 月 22 日 止 10 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 (1) 初 始 转 股 价 格 的 确 定 依 据 本 次 发 行 可 转 债 的 初 始 转 股 价 格 为 41.33 元 / 股, 不 低 于 公 布 本 募 集 说 明 书 之 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 若 在 该 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形, 则 对 调 整 前 交 易 日 的 收 盘 价 按 经 过 相 应 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ) 和 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 (2) 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 在 本 次 发 行 之 后, 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 使 公 司 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 : 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P1=P0-D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 1-1-22

其 中 :P0 为 初 始 转 股 价,n 为 送 股 或 转 增 股 本 率,k 为 增 发 新 股 或 配 股 率,A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 转 股 价 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 董 事 会 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 期 间 ( 如 需 ); 并 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 及 公 司 章 程 要 求 在 香 港 市 场 予 以 公 布 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 票 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 11 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 (1) 修 正 权 限 与 修 正 幅 度 在 本 次 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 A 股 股 票 在 任 意 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 80% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 上 述 方 案 须 经 参 加 表 决 的 全 体 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 进 行 表 决 时, 持 有 本 次 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 前 项 规 定 的 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 同 时 修 正 后 的 转 股 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 和 股 票 面 值 若 在 前 述 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 (2) 修 正 程 序 1-1-23

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 公 告 修 正 幅 度 和 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 ; 并 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 及 公 司 章 程 要 求 在 香 港 市 场 予 以 公 布 ( 如 需 ) 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ) 起, 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 12 转 股 股 数 确 定 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时, 转 股 数 量 的 计 算 方 式 为 :Q=V/P, 并 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 数 倍 其 中 :V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ;P 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股 价 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额, 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 可 转 债 余 额 及 该 余 额 所 对 应 的 当 期 应 计 利 息 ( 当 期 应 计 利 息 的 计 算 方 式 参 见 第 13 条 赎 回 条 款 的 相 关 内 容 ) 13 赎 回 条 款 (1) 到 期 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 本 次 可 转 债 票 面 面 值 的 108% ( 含 最 后 一 期 利 息 ) 的 价 格 向 投 资 者 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (2) 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%), 公 司 有 权 按 照 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA =B i t / 365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; 1-1-24

i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 此 外, 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 余 额 不 足 人 民 币 3,000 万 元 时, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 按 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 公 司 行 使 有 条 件 赎 回 权 利 应 符 合 中 国 保 监 会 的 要 求 ( 如 有 ) 行 使 该 权 利 需 要 取 得 中 国 保 监 会 同 意 时, 由 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 人 士 ) 根 据 股 东 大 会 授 权 负 责 具 体 事 宜 14 回 售 条 款 若 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 运 用 的 实 施 情 况 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 变 化, 该 变 化 导 致 本 次 募 集 资 金 用 途 改 变 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 以 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 向 公 司 回 售 本 次 发 行 的 可 转 债 的 权 利 在 上 述 情 形 下, 可 转 债 持 有 人 可 以 在 公 司 公 告 后 的 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 自 动 丧 失 该 回 售 权 15 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司 股 票 享 有 与 原 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 受 当 期 股 利 16 本 次 募 集 资 金 用 途 根 据 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 议 案, 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 以 支 持 集 团 各 项 业 务 发 展 ; 以 及 中 国 保 监 会 批 准 的 其 它 用 途 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 保 监 会 批 准 后, 补 充 公 司 资 本 金 以 提 高 公 司 偿 付 能 力 ) 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 补 充 公 司 资 本 金 1-1-25

根 据 中 国 保 监 会 下 发 的 保 监 发 改 2012 592 号 监 管 意 见 函, 本 次 发 行 募 集 资 金 应 主 要 用 于 改 善 保 险 子 公 司 的 偿 付 能 力, 进 一 步 做 大 做 强 保 险 主 业, 切 实 防 范 综 合 经 营 风 险 传 递 17 与 偿 付 能 力 资 本 有 关 的 特 别 条 款 为 满 足 中 国 保 监 会 关 于 可 转 债 计 入 附 属 资 本 的 要 求, 本 次 可 转 债 设 定 如 下 条 款 : (1) 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 债 为 附 次 级 条 款 的 可 转 债 ; (2) 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 在 公 司 破 产 清 偿 时 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 位 于 其 他 普 通 债 权 人 之 后 18 担 保 事 项 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保 ( 三 ) 预 计 募 集 资 金 量 和 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 1 预 计 募 集 资 金 量 本 次 可 转 债 的 预 计 募 集 资 金 为 260 亿 元 ( 未 扣 除 发 行 费 用 ) 2 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 ( 四 ) 债 券 评 级 本 公 司 聘 请 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 为 本 次 发 行 的 可 转 债 进 行 了 信 用 评 级 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 附 次 级 条 款 ) 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 D 2012 009 号 ), 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 稳 定, 本 次 可 转 债 的 信 用 等 级 为 AAA 级 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 将 对 本 公 司 及 本 次 可 转 债 进 行 持 续 跟 踪 评 级 并 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 网 站 公 布 评 级 结 果, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 及 不 定 期 跟 踪 评 级 1-1-26

( 五 ) 承 销 方 式 及 承 销 期 1 承 销 方 式 本 次 发 行 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 方 式 承 销 2 承 销 期 本 次 可 转 债 发 行 的 承 销 期 为 自 2013 年 11 月 20 日 至 2013 年 11 月 28 日 ( 六 ) 发 行 费 用 项 目 保 荐 费 用 承 销 费 用 律 师 费 用 专 项 审 计 及 验 资 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 和 推 介 等 费 用 发 行 费 用 概 算 合 计 金 额 单 位 : 万 元 上 述 费 用 为 概 算 费 用, 保 荐 费 用 和 承 销 费 用 将 根 据 本 次 发 行 的 保 荐 协 议 和 承 销 协 议 中 的 相 关 条 款 结 合 发 行 情 况 最 终 确 定, 验 资 费 用 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 和 推 介 等 费 用 将 根 据 实 际 发 生 情 况 增 减 ( 七 ) 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排 日 期 T-2 日 2013 年 11 月 20 日 T-1 日 2013 年 11 月 21 日 T 日 2013 年 11 月 22 日 T+1 日 2013 年 11 月 25 日 T+2 日 2013 年 11 月 26 日 1-1-27 发 行 安 排 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 网 上 路 演 ; 原 A 股 股 东 优 先 配 售 股 权 登 记 日 刊 登 发 行 方 案 提 示 性 公 告 ; 原 A 股 股 东 优 先 配 售 日 ; 网 上 网 下 申 购 日 网 下 机 构 投 资 者 申 购 定 金 验 资 网 上 申 购 资 金 验 资 ; 确 定 网 下 网 上 发 行 数 量 及 对 应 的 网 下 配 售 比 例 及 网 上 中 签 率 ; 网 上 申 购 配 号

日 期 T+3 日 2013 年 11 月 27 日 T+4 日 2013 年 11 月 28 日 发 行 安 排 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 进 行 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 ; 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 定 金 如 有 不 足, 不 足 部 分 需 于 该 日 补 足 刊 登 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 结 果 公 告, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 数 量 ; 解 冻 未 中 签 的 网 上 申 购 资 金 上 述 日 期 为 工 作 日 如 相 关 监 管 部 门 要 求 对 上 述 日 程 安 排 进 行 调 整 或 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 联 合 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 ( 九 ) 本 次 发 行 证 券 的 上 市 流 通 本 次 发 行 的 证 券 不 设 持 有 期 限 制 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 债 券 持 有 人 及 债 券 持 有 人 会 议 ( 一 ) 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 可 转 债 持 有 人 根 据 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 行 使 权 利 和 义 务, 监 督 发 行 人 的 有 关 行 为 可 转 债 持 有 人 的 权 利 和 义 务 如 下 : 1 债 券 持 有 人 的 权 利 (1) 依 照 其 持 有 可 转 债 数 额 享 有 约 定 的 利 息 收 益 ; (2) 按 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 偿 付 债 券 本 息 ; (3) 根 据 约 定 的 条 件 将 所 持 有 的 可 转 债 转 为 公 司 股 份 ; (4) 根 据 约 定 的 条 件 行 使 回 售 权 ; (5) 依 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 债 券 ; (6) 依 照 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ; 1-1-28

(7) 法 律 行 政 法 规 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 可 转 债 债 权 人 的 其 他 权 利 2 债 券 持 有 人 的 义 务 (1) 遵 守 公 司 发 行 可 转 债 募 集 说 明 书 的 相 关 规 定 ; (2) 依 其 所 认 购 的 可 转 债 数 额 缴 纳 认 购 资 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 债 券 的 本 金 和 利 息 ; (4) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 1 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 情 形 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 董 事 会 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 公 司 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (3) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 或 申 请 破 产 ; (4) 其 他 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 2 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 公 司 董 事 会 ; (2) 持 有 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 10% 及 10% 以 上 的 持 有 人 书 面 提 议 ; (3) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 机 构 或 人 士 3 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 与 通 知 (1) 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 会 负 责 召 集 和 主 持 ; (2) 公 司 董 事 会 应 在 提 出 或 收 到 提 议 之 日 起 三 十 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会 议 公 司 董 事 会 应 于 会 议 召 开 前 十 五 日 在 至 少 一 种 指 定 报 刊 和 网 站 上 公 告 通 知 会 议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 地 点 内 容 方 式 等 事 项, 上 述 事 项 由 公 司 董 事 会 确 定 1-1-29

4 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 (1) 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 在 债 券 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人 有 权 出 席 或 者 委 托 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 行 使 表 决 权 ; (2) 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 也 可 以 在 会 议 上 提 出 议 案 供 会 议 讨 论 决 定, 但 没 有 表 决 权 : 1 债 券 发 行 人, 即 本 公 司 ; 2 其 他 重 要 关 联 方 (3) 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 和 出 席 会 议 人 员 资 格 等 事 项 出 具 法 律 意 见 5 债 券 持 有 人 会 议 的 程 序 (1) 首 先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项, 确 定 和 公 布 监 票 人, 然 后 由 会 议 主 持 人 宣 读 提 案, 经 讨 论 后 进 行 表 决, 经 律 师 见 证 后 形 成 债 券 持 有 人 会 议 决 议 ; (2) 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持 在 公 司 董 事 长 未 能 主 持 会 议 的 情 况 下, 由 董 事 长 授 权 董 事 主 持 ; 如 果 公 司 董 事 长 和 董 事 长 授 权 董 事 均 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 50% 以 上 多 数 ( 不 含 50%) 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 主 持 人 ; (3) 召 集 人 应 当 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 6 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 (1) 债 券 持 有 人 会 议 进 行 表 决 时, 以 每 张 债 券 为 一 票 表 决 权 ; (2) 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 进 行 投 票 表 决 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 须 经 出 席 会 议 的 代 表 所 持 债 券 面 值 总 额 的 三 分 之 二 以 上 持 有 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 ; 1-1-30

(4) 债 券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 议 逐 项 表 决 ; (5) 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的, 自 批 准 之 日 或 相 关 批 准 另 行 确 定 的 日 期 起 生 效 ; (6) 除 非 另 有 明 确 约 定 对 反 对 者 或 未 参 加 会 议 者 进 行 特 别 补 偿 外, 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 具 有 同 等 效 力 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 应 将 债 券 持 有 人 会 议 决 议 以 公 告 形 式 通 知 全 体 债 券 持 有 人, 并 负 责 执 行 会 议 决 议 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 法 定 代 表 人 : 马 明 哲 电 话 : 400 8866 338 传 真 : 0755-8243 1029 联 系 人 : 金 绍 樑 ( 二 ) 联 合 保 荐 机 构 1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 法 定 代 表 人 : 金 立 群 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 保 荐 代 表 人 : 林 隆 华 乔 飞 项 目 协 办 人 : 曾 鹿 海 经 办 人 员 : 文 渊 刘 晴 川 慈 颜 谊 章 林 峰 陈 众 煌 刘 晓 霞 李 晓 晨 2 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 1-1-31

办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 九 号 金 融 街 中 心 南 楼 12 层 15 层 法 定 代 表 人 : 雷 杰 电 话 : 010-6653 8666 传 真 : 010-6653 8566 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 经 办 人 员 : 郭 宇 辉 董 曦 明 谢 俊 杨 帆 闫 博 陈 万 里 解 居 涵 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 法 定 代 表 人 : 金 立 群 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 联 系 人 员 : 郝 恒 王 媛 媛 姚 任 之 王 楚 2 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 九 号 金 融 街 中 心 南 楼 12 层 15 层 法 定 代 表 人 : 雷 杰 电 话 : 010-6653 8666 传 真 : 010-6653 8566 联 系 人 员 : 唐 瑾 徐 莺 霍 然 3 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 北 京 英 蓝 国 际 金 融 中 心 十 八 层 1807-1819 室 法 定 代 表 人 : 宋 冰 电 话 : 010-6627 3333 传 真 : 010-6627 3300 联 系 人 员 : 段 爱 民 苏 秉 刚 顾 晓 萱 1-1-32

4 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 万 建 华 电 话 : 021-3867 6666 传 真 : 021-3867 0666 联 系 人 员 : 万 健 徐 岚 刘 登 舟 陈 昊 然 孙 琳 宫 海 韵 杨 全 高 广 伟 5 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 十 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 电 话 : 010-6321 2001 传 真 : 010-6603 0102 联 系 人 员 : 吕 建 东 王 磊 刘 宁 斌 么 博 谷 绍 敏 谢 玥 ( 四 ) 分 销 商 : ( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 负 责 人 : 徐 晓 飞 电 话 : 010-6569 3399 传 真 : 010-6569 3838 010-6569 3836 经 办 律 师 : 程 丽 孔 鑫 ( 六 ) 承 销 商 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 电 话 : 010-5268 2888 传 真 : 010-5268 2999 经 办 律 师 : 刘 震 国 徐 建 军 吴 莲 花 王 莹 ( 七 ) 审 计 机 构 1 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 原 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ) 1-1-33

办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 负 责 人 : 吴 港 平 电 话 : 010-5815 3000 传 真 : 010-8518 8298 注 册 会 计 师 : 吴 翠 蓉 熊 姝 英 联 系 人 : 熊 姝 英 王 印 2 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 26 楼 负 责 人 : 李 丹 电 话 : 021-2323 3388 传 真 : 021-2323 8800 注 册 会 计 师 : 曹 银 华 陈 岸 强 联 系 人 : 周 世 强 曹 银 华 ( 八 ) 精 算 评 估 机 构 : 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 50 楼 负 责 人 : 吴 港 平 电 话 : 021-2228 8888 传 真 : 021-2228 0000 注 册 精 算 师 : 赵 晓 京 联 系 人 : 梁 永 华 刘 钦 琛 ( 九 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 负 责 人 : 关 建 中 电 话 : 010-5108 7768 传 真 : 010-8458 3355 评 级 人 员 : 张 文 彬 董 入 芳 汪 旭 联 系 人 : 白 海 风 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 1-1-34

法 定 代 表 人 : 黄 红 元 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6881 4868 ( 十 一 ) 证 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 法 定 代 表 人 : 王 迪 彬 电 话 : 021-5870 8888 传 真 : 021-5889 9400 ( 十 二 ) 收 款 银 行 : 账 户 名 称 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 账 号 : 19014498562002 开 户 行 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 宝 安 支 行 账 户 名 称 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 账 号 : 333757262908 开 户 行 : 中 国 银 行 北 京 国 际 贸 易 中 心 支 行 账 户 名 称 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 账 号 : 0200041619027306884 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 国 贸 大 厦 支 行 1-1-35

第 三 节 风 险 因 素 一 与 行 业 相 关 的 风 险 ( 一 ) 与 金 融 行 业 整 体 相 关 的 风 险 1 宏 观 经 济 环 境 变 化 的 风 险 本 公 司 业 务 涉 及 保 险 银 行 证 券 信 托 基 金 管 理 等 金 融 行 业, 其 景 气 程 度 与 宏 观 经 济 环 境 密 切 相 关 2008 年 以 来, 美 国 次 贷 危 机 导 致 全 球 性 经 济 衰 退, 我 国 实 体 经 济 亦 受 到 较 大 冲 击 2009 年 以 来 受 国 家 刺 激 经 济 政 策 的 影 响, 我 国 宏 观 经 济 出 现 了 一 定 的 好 转 迹 象,2009 年 2010 年 和 2011 年 GDP 分 别 同 比 增 长 9.2% 10.3% 和 9.2% 然 而,2012 年 以 来 受 欧 洲 债 务 危 机 等 因 素 影 响, 我 国 经 济 增 长 再 次 出 现 放 缓 迹 象,2012 年 和 2013 年 上 半 年 GDP 同 比 下 降 至 7.8% 和 7.6%, 未 来 走 势 存 在 不 确 定 性 若 未 来 中 国 经 济 增 长 进 一 步 放 缓, 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响, 包 括 但 不 限 于 保 险 产 品 及 服 务 需 求 下 降, 索 赔 率 上 升 大 规 模 的 保 单 失 效 减 保 或 退 保 行 为, 保 险 资 金 投 资 收 益 率 下 降 ; 银 行 信 贷 和 存 款 规 模 下 降, 净 利 差 缩 小, 资 产 质 量 恶 化 不 良 贷 款 率 上 升 ; 证 券 交 易 承 销 规 模 下 降, 自 营 投 资 回 报 下 降 ; 受 托 管 理 资 产 净 值 下 降, 投 资 业 绩 恶 化 等 同 时, 全 球 经 济 一 体 化 程 度 不 断 加 深, 加 之 本 公 司 境 外 经 营 和 投 资 的 有 序 推 进, 境 外 经 济 环 境 的 变 化 也 会 对 本 公 司 产 生 直 接 或 间 接 的 影 响 全 球 经 济 未 来 走 势 仍 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 若 未 来 境 外 经 济 环 境 发 生 不 利 变 化, 如 欧 洲 债 务 危 机 进 一 步 恶 化 美 国 等 发 达 国 家 或 地 区 经 济 增 长 进 一 步 放 缓 再 次 出 现 全 球 性 的 金 融 危 机 或 经 济 衰 退 等, 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 产 生 负 面 影 响 2 金 融 市 场 波 动 的 风 险 作 为 综 合 金 融 服 务 集 团, 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 与 金 融 市 场 的 波 动 密 切 相 关, 主 要 包 括 利 率 变 动 汇 率 变 动 固 定 收 益 证 券 价 格 变 动 和 股 票 价 格 变 动 (1) 利 率 风 险 1-1-36

本 公 司 保 险 产 品 的 盈 利 能 力 及 投 资 回 报 银 行 净 利 差 和 利 息 净 收 入 资 产 投 资 收 益 率 等 都 有 可 能 受 到 利 率 变 动 的 不 利 影 响 中 国 的 基 准 利 率 水 平 由 人 民 银 行 确 定, 主 要 受 货 币 政 策 影 响 2010 年 10 月 至 2011 年 7 月 人 民 银 行 五 次 上 调 存 贷 款 基 准 利 率,2012 年 6 月 和 7 月 人 民 银 行 两 次 下 调 存 贷 款 基 准 利 率 近 年 来, 中 国 利 率 市 场 化 趋 势 较 为 明 显, 市 场 利 率 水 平 除 受 基 准 利 率 影 响 外, 还 受 到 财 政 政 策 国 内 国 际 经 济 及 政 治 因 素 贸 易 盈 余 市 场 资 金 宽 裕 程 度 等 多 种 因 素 的 影 响 1995 年 到 1999 年 期 间, 由 于 当 时 市 场 利 率 普 遍 较 高, 本 公 司 在 此 期 间 销 售 的 长 期 寿 险 产 品 有 相 对 较 高 的 定 价 利 率 其 后, 国 内 基 准 利 率 逐 步 下 调 并 维 持 在 较 低 水 平, 导 致 上 述 产 品 获 得 的 投 资 收 益 率 低 于 计 算 保 费 时 所 使 用 的 定 价 利 率, 形 成 利 差 损, 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 了 负 面 影 响 若 上 述 产 品 未 来 的 投 资 收 益 率 仍 不 能 超 过 定 价 利 率, 则 将 继 续 形 成 利 差 损, 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 关 于 历 史 遗 留 的 高 保 证 收 益 率 产 品 在 报 告 期 内 的 利 差 损 情 况, 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 六 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 保 险 业 务 (2) 外 汇 管 制 和 汇 率 风 险 本 公 司 拥 有 一 定 规 模 的 外 币 资 产 和 负 债 此 外, 为 满 足 本 公 司 外 币 支 付 的 要 求, 包 括 支 付 本 公 司 宣 派 的 H 股 股 息 ( 如 有 ), 本 公 司 可 能 需 要 将 人 民 币 兑 换 为 其 他 货 币, 而 人 民 币 目 前 仍 不 可 完 全 自 由 兑 换, 因 此 本 公 司 面 临 外 汇 兑 换 管 制 的 风 险 本 公 司 外 汇 资 产 和 外 汇 负 债 之 间 的 币 种 和 规 模 差 异 将 导 致 外 汇 敞 口, 未 来 汇 率 变 动 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 2010 年 6 月 19 日, 央 行 宣 布 进 一 步 推 进 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 改 革, 增 强 人 民 币 汇 率 弹 性 预 计 未 来 在 央 行 进 一 步 推 进 汇 改 实 现 有 管 理 的 浮 动 汇 率 的 背 景 下, 人 民 币 汇 率 波 动 幅 度 将 可 能 进 一 步 加 大 截 至 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 外 汇 敞 口 净 额 折 合 人 民 币 分 别 为 256.11 亿 元 237.82 亿 元 和 237.81 亿 元, 主 要 面 临 来 自 人 1-1-37

民 币 兑 美 元 港 元 和 欧 元 的 汇 率 风 险 由 于 外 汇 敞 口 净 额 为 正, 且 人 民 币 整 体 呈 升 值 的 趋 势,2011 年 度 和 2010 年 度, 本 公 司 分 别 产 生 汇 兑 损 失 4.34 亿 元 和 1.04 亿 元 2012 年 度, 本 公 司 合 并 了 原 深 发 展 的 经 营 业 绩, 且 外 币 资 产 规 模 变 动, 因 此 产 生 净 汇 兑 收 益 2.55 亿 元 2013 年 上 半 年, 人 民 币 对 以 美 元 和 港 币 为 主 的 其 他 主 要 货 币 小 幅 升 值, 本 公 司 产 生 净 汇 兑 损 失 1.05 亿 元 若 未 来 外 币 资 产 规 模 及 人 民 币 汇 率 进 一 步 波 动, 可 能 通 过 汇 兑 损 失 或 收 益 对 本 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 影 响 (3) 固 定 收 益 市 场 波 动 风 险 本 公 司 业 务 涉 及 较 大 规 模 的 固 定 收 益 证 券 投 资, 包 括 但 不 限 于 保 险 资 金 的 运 用, 银 行 证 券 和 信 托 的 自 营 投 资, 以 及 受 托 管 理 资 产 的 投 资 截 至 2013 年 6 月 30 日, 本 公 司 保 险 资 金 固 定 收 益 证 券 投 资 ( 包 括 定 期 存 款 债 券 投 资 债 权 计 划 投 资 和 其 他 固 定 到 期 日 投 资 ) 余 额 为 9,611.99 亿 元, 占 本 公 司 保 险 资 金 投 资 资 产 合 计 的 83.6% 此 外, 本 公 司 受 托 管 理 资 产 中 的 固 定 收 益 证 券 投 资 比 例 也 相 对 较 高 因 此, 固 定 收 益 市 场 的 波 动 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 并 可 能 影 响 本 公 司 部 分 保 险 产 品, 以 及 银 行 理 财 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 计 划 信 托 基 金 等 资 产 管 理 产 品 的 销 售 (4) 股 票 市 场 波 动 风 险 本 公 司 业 务 均 涉 及 相 当 规 模 的 股 权 型 证 券 投 资, 包 括 但 不 限 于 保 险 资 金 的 运 用, 证 券 和 信 托 的 自 营 投 资, 以 及 受 托 管 理 资 产 的 投 资 截 至 2013 年 6 月 30 日, 本 公 司 股 权 型 证 券 投 资 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 和 权 益 证 券 ) 合 计 为 1,077.92 亿 元, 占 本 公 司 保 险 资 金 投 资 资 产 合 计 的 9.4% 此 外, 本 公 司 受 托 管 理 资 产 中 的 股 权 型 投 资 也 占 据 一 定 比 例 因 此, 股 票 市 场 的 波 动 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 并 可 能 影 响 本 公 司 部 分 保 险 产 品, 以 及 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 计 划 信 托 基 金 等 资 产 管 理 产 品 的 销 售 3 政 策 法 律 及 合 规 风 险 本 公 司 的 各 项 业 务 直 接 受 到 中 国 法 律 法 规 和 金 融 监 管 政 策 变 化 的 影 响 : 保 险 业 务 须 遵 守 保 险 法 等 相 关 法 律 法 规, 主 要 受 中 国 保 监 会 的 行 业 监 管, 包 括 行 业 准 入 和 业 1-1-38

务 许 可 承 保 规 模 保 险 产 品 条 款 及 费 率 偿 付 能 力 保 险 资 金 运 用 保 险 代 理 人 和 银 行 保 险 等 ; 银 行 业 务 须 遵 守 商 业 银 行 法 等 相 关 法 律 法 规, 主 要 受 中 国 银 监 会 的 行 业 监 管, 包 括 行 业 准 入 和 业 务 许 可 银 行 产 品 和 服 务 定 价 风 险 管 理 资 本 充 足 率 和 银 行 资 金 投 资 范 围 等 ; 证 券 业 务 须 遵 守 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规, 主 要 受 中 国 证 监 会 的 行 业 监 管, 包 括 行 业 准 入 和 业 务 许 可 证 券 从 业 人 员 管 理 净 资 本 等 风 险 监 管 指 标 管 理 和 信 息 披 露 等 ; 信 托 行 业 须 遵 守 信 托 法 等 相 关 的 法 律 法 规, 主 要 受 中 国 银 监 会 的 行 业 监 管, 包 括 行 业 准 入 和 业 务 许 可 信 托 产 品 和 服 务 定 价 净 资 本 等 风 险 监 管 指 标 管 理 分 类 监 管 和 银 信 合 作 等 ; 基 金 业 务 须 遵 守 证 券 投 资 基 金 法 等 相 关 的 法 律 法 规, 主 要 受 中 国 证 监 会 的 行 业 监 管, 包 括 行 业 准 入 和 业 务 许 可 风 险 管 理 基 金 募 集 基 金 投 资 与 运 作 和 信 息 披 露 等 如 果 本 公 司 未 能 遵 守 上 述 相 关 法 律 法 规 和 行 业 监 管 政 策 的 要 求, 可 能 受 到 警 告 罚 款 限 制 业 务 扩 展 限 制 分 红 停 业 整 顿 实 施 接 管 或 重 组 撤 销 经 营 许 可 甚 至 撤 销 机 构 等 处 罚, 从 而 对 本 公 司 造 成 不 利 影 响 此 外, 若 现 行 法 律 法 规 和 行 业 监 管 政 策 进 一 步 修 订, 或 新 的 法 规 政 策 颁 布 生 效, 可 能 会 增 加 本 公 司 的 合 规 成 本, 或 限 制 本 公 司 的 业 务 发 展, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 财 政 部 商 务 部 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 总 局 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 中 国 保 监 会 和 地 方 各 级 政 府 部 门 或 派 出 机 构 等 中 国 监 管 机 构 以 及 境 外 监 管 机 构, 就 本 公 司 遵 守 法 律 法 规 和 监 管 政 策 的 情 况 进 行 定 期 和 不 定 期 的 合 规 监 管 和 检 查 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 下 属 境 内 境 外 控 股 子 公 司 受 到 相 关 政 府 部 门 行 政 处 罚 ( 罚 款 金 额 达 到 或 超 过 10 万 元 被 撤 销 分 支 机 构 负 责 人 或 被 暂 停 相 关 业 务 等 ) 共 计 106 笔, 罚 款 总 金 额 2,117.66 万 元 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 境 内 控 股 子 公 司 未 受 到 过 中 国 保 监 会 及 其 派 出 机 构 单 笔 超 过 300 万 元 的 罚 款 若 本 公 司 未 来 被 上 述 监 管 机 构 检 查 出 存 在 合 规 问 题 并 受 到 罚 款 及 处 罚, 可 能 对 本 公 司 的 声 誉 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 4 中 国 金 融 行 业 进 一 步 对 外 开 放 带 来 的 风 险 根 据 中 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 的 承 诺, 中 国 的 金 融 行 业 将 分 阶 段 逐 步 对 外 资 金 融 机 构 开 放 目 前, 中 国 的 保 险 银 行 证 券 信 托 和 基 金 管 理 等 行 业 面 向 外 资 金 融 机 构 均 有 不 同 程 度 的 放 开 若 未 来 外 资 金 融 机 构 在 华 经 营 的 各 项 限 制 进 一 步 取 消, 将 使 中 国 金 融 1-1-39

行 业 的 竞 争 进 一 步 加 剧, 尤 其 是 外 资 综 合 金 融 控 股 平 台 在 华 业 务 的 全 面 展 开, 可 能 对 本 公 司 的 市 场 地 位 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 5 媒 体 对 金 融 行 业 的 负 面 报 道 增 多 的 风 险 我 国 金 融 行 业 不 断 受 到 不 同 媒 体 广 泛 的 报 道 和 批 评, 内 容 包 括 但 不 限 于 欺 诈 内 幕 交 易 挪 用 客 户 资 金 等 违 法 违 规 行 为, 以 及 资 产 质 量 恶 化 流 动 性 紧 张 高 管 变 化 等 财 务 或 业 务 经 营 情 况 负 面 报 道 不 论 是 否 准 确 及 是 否 与 本 公 司 有 关, 均 可 能 对 本 公 司 的 声 誉 造 成 不 利 影 响, 损 害 客 户 和 投 资 者 对 本 公 司 的 信 心, 进 而 可 能 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 与 保 险 行 业 相 关 的 风 险 1 中 国 保 险 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 保 险 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 本 公 司 保 险 业 务 的 主 要 竞 争 者 是 国 内 领 先 的 其 他 保 险 控 股 集 团 和 专 业 保 险 公 司, 包 括 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 民 保 险 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 保 险 集 团 公 司 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 大 地 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 等 ; 而 且 随 着 保 险 市 场 的 开 放, 本 公 司 也 面 临 来 自 于 外 资 保 险 公 司 的 竞 争 此 外, 市 场 上 未 来 也 可 能 出 现 其 他 的 潜 在 竞 争 对 手, 如 来 自 商 业 银 行 的 潜 在 竞 争 据 公 开 报 道, 中 国 部 分 商 业 银 行 已 经 投 资 于 现 有 的 保 险 公 司 或 与 其 建 立 战 略 合 作 关 系, 提 供 对 本 公 司 构 成 竞 争 的 保 险 产 品 及 服 务 该 等 商 业 银 行 也 可 能 成 立 自 己 的 下 属 公 司 从 事 保 险 业 务 与 本 公 司 相 比, 竞 争 对 手 可 能 在 财 务 实 力 管 理 能 力 资 源 营 运 经 验 市 场 份 额 分 销 渠 道 定 价 承 保 和 理 赔 能 力 等 一 个 或 多 个 方 面 拥 有 优 势 近 年 来, 国 内 金 融 机 构 已 加 大 力 度 开 发 新 型 投 资 产 品, 以 满 足 公 众 不 断 增 长 的 多 元 化 金 融 投 资 需 求 随 着 有 关 证 券 及 证 券 投 资 基 金 的 监 管 政 策 的 放 开, 金 融 投 资 产 品 的 供 应 量 将 更 大, 品 种 将 更 丰 富 该 等 产 品 可 能 会 对 公 众 更 具 吸 引 力, 从 而 对 本 公 司 提 供 的 一 些 具 备 类 似 投 资 功 能 的 保 险 产 品 的 销 售 造 成 不 利 影 响 本 公 司 保 险 业 务 的 竞 争 力 取 决 于 众 多 因 素, 包 括 品 牌 及 声 誉 产 品 种 类 及 特 点 分 销 范 围 及 合 作 服 务 质 量 风 险 管 理 与 内 部 控 制 定 价 技 术 及 价 格 投 资 表 现 与 财 务 实 1-1-40

力 创 新 能 力 理 赔 能 力 本 公 司 在 上 述 一 个 或 多 个 方 面 的 竞 争 力 下 降, 均 可 能 使 本 公 司 保 险 业 务 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 受 到 不 利 影 响, 包 括 市 场 份 额 降 低 客 户 流 失 以 及 盈 利 能 力 下 降 等 2 中 国 保 险 市 场 增 长 的 速 度 和 可 持 续 性 可 能 低 于 本 公 司 的 预 期 本 公 司 预 期, 随 着 中 国 经 济 和 家 庭 财 富 的 持 续 增 长 社 会 保 障 体 系 改 革 的 不 断 深 入 人 口 结 构 的 变 化 及 中 国 保 险 行 业 市 场 化 程 度 的 进 一 步 提 高, 中 国 的 保 险 市 场 将 继 续 扩 大 和 深 化 但 是 预 期 的 增 长 推 动 力 及 其 对 中 国 保 险 行 业 的 影 响 均 具 有 较 强 的 前 瞻 性, 本 公 司 不 能 保 证 这 些 前 瞻 性 观 点 能 够 与 实 际 的 发 展 情 况 完 全 一 致 3 与 保 险 公 司 偿 付 能 力 监 管 相 关 的 风 险 保 险 公 司 须 按 照 中 国 保 监 会 的 规 定, 维 持 与 业 务 相 当 的 最 低 偿 付 能 力 充 足 率 根 据 保 险 公 司 偿 付 能 力 管 理 规 定 (2008 年 9 月 1 日 施 行, 下 同 ) 第 38 条 的 规 定, 对 偿 付 能 力 不 足 的 保 险 公 司, 中 国 保 监 会 可 采 取 下 列 一 项 或 者 多 项 监 管 措 施 : 责 令 增 加 资 本 金 或 者 限 制 向 股 东 分 红 ; 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 水 平 和 在 职 消 费 水 平 ; 限 制 商 业 广 告 ; 限 制 增 设 分 支 机 构 限 制 业 务 范 围 责 令 停 止 开 展 新 业 务 责 令 转 让 保 险 业 务 或 者 责 令 办 理 分 出 业 务 ; 责 令 拍 卖 资 产 或 者 限 制 固 定 资 产 购 置 ; 限 制 资 金 运 用 渠 道 ; 调 整 负 责 人 及 有 关 管 理 人 员 ; 接 管 以 及 中 国 保 监 会 认 为 必 要 的 其 他 监 管 措 施 若 未 来 本 公 司 及 下 属 保 险 子 公 司 偿 付 能 力 充 足 率 无 法 符 合 监 管 规 定, 将 可 能 受 到 中 国 保 监 会 前 述 监 管 措 施, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 开 展 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 4 中 国 保 险 行 业 投 资 类 别 受 限 的 风 险 保 险 法 及 中 国 保 监 会 的 相 关 规 定 允 许 保 险 资 金 投 资 于 (1) 银 行 存 款 ;(2) 政 府 债 券 ;(3) 金 融 债 券 ;(4) 企 业 ( 公 司 ) 债 券 ;(5) 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 ; (6) 符 合 规 定 的 其 他 固 定 收 益 类 投 资 ;(7) 证 券 投 资 基 金 ;(8) 公 开 发 行 并 上 市 交 易 的 股 票 ;(9) 上 市 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 ;(10) 非 上 市 公 司 的 股 权 ; (11) 符 合 规 定 的 其 他 股 权 类 投 资 ;(12) 基 础 设 施 投 资 计 划 ;(13) 不 动 产 ;(14) 境 外 投 资 ;(15) 国 务 院 规 定 的 其 他 资 金 运 用 形 式 近 年 来, 尽 管 相 关 监 管 机 构 已 显 著 扩 大 保 险 公 司 能 够 投 资 的 资 产 类 别, 但 与 国 际 保 险 公 司 所 能 投 资 的 资 产 类 别 相 比, 仍 较 为 有 限 因 此, 本 公 司 保 险 资 金 绝 大 部 分 投 资 集 中 于 若 干 许 可 的 资 产 类 别, 提 高 资 产 回 1-1-41

报 和 分 散 投 资 风 险 的 能 力 受 到 限 制 另 外, 本 公 司 可 能 无 法 及 时 调 整 投 资 组 合, 以 适 应 与 保 险 资 金 运 用 相 关 的 监 管 政 策 的 不 时 修 订 保 险 资 金 投 资 类 别 限 制 及 其 调 整 可 能 对 本 公 司 保 险 业 务 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 5 车 险 费 率 市 场 化 改 革 的 风 险 2001 年 之 前, 全 国 实 行 统 一 的 车 险 费 率 和 条 款 2001 年 10 月 我 国 开 始 在 广 东 省 试 点 车 险 费 率 改 革,2002 年 8 月 中 国 保 监 会 发 布 关 于 改 革 机 动 车 辆 保 险 条 款 费 率 管 理 制 度 的 通 知 ( 保 监 发 2002 87 号 ), 自 2003 年 1 月 1 日 起 在 全 国 范 围 内 开 展 车 险 费 率 市 场 化 改 革, 取 消 统 一 的 车 险 费 率 和 条 款 然 而, 由 于 当 时 我 国 车 险 市 场 尚 处 于 发 展 初 期, 比 如 车 险 产 品 同 质 化 严 重 数 据 基 础 不 完 善 等, 车 险 费 率 改 革 政 策 实 行 后 车 险 市 场 出 现 恶 性 价 格 竞 争, 费 率 水 平 不 断 下 降, 甚 至 出 现 全 行 业 亏 损 2006 年 6 月, 为 抑 制 车 险 市 场 的 恶 性 价 格 竞 争, 中 国 保 监 会 发 布 关 于 进 一 步 加 强 机 动 车 辆 保 险 监 管 有 关 问 题 的 通 知 ( 保 监 发 2006 19 号 ), 进 一 步 加 强 机 动 车 辆 保 险 费 率 监 管 此 后, 受 上 述 规 定 及 其 相 关 政 策 的 影 响, 以 及 我 国 汽 车 销 售 量 持 续 增 长 等 宏 观 因 素 的 推 动, 车 险 市 场 盈 利 水 平 逐 渐 回 升 2009 年 以 来, 我 国 再 次 尝 试 车 险 费 率 市 场 化 改 革, 并 先 后 于 北 京 和 深 圳 进 行 试 点 2012 年 3 月, 中 国 保 监 会 发 布 关 于 加 强 机 动 车 辆 商 业 保 险 条 款 费 率 管 理 的 通 知 ( 保 监 发 2012 16 号 ), 要 求 进 一 步 完 善 商 业 车 险 条 款 费 率 管 理 制 度, 逐 步 建 立 市 场 化 导 向 的 条 款 费 率 形 成 机 制, 并 规 定 在 一 定 条 件 下, 车 险 费 率 可 由 保 险 公 司 自 行 制 订, 标 志 着 车 险 费 率 市 场 化 改 革 在 全 国 范 围 内 重 启 虽 然 费 率 市 场 化 改 革 有 利 于 车 险 市 场 的 长 期 健 康 发 展, 但 短 期 内 可 能 导 致 车 险 市 场 的 盈 利 水 平 下 降, 有 可 能 对 本 公 司 产 险 业 务 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 6 与 再 保 险 市 场 相 关 的 风 险 本 公 司 将 部 分 承 保 业 务 分 出 给 多 家 国 内 外 再 保 险 公 司, 以 分 散 承 保 风 险 然 而, 再 保 险 未 必 能 够 完 全 保 障 本 公 司 免 受 损 失 虽 然 再 保 险 公 司 需 就 其 所 分 入 的 再 保 险 向 本 公 司 负 责, 但 是 本 公 司 作 为 直 接 承 保 人, 仍 然 须 就 所 承 保 的 风 险 对 被 保 险 人 承 担 责 任 因 此, 如 果 本 公 司 主 要 的 再 保 险 合 作 伙 伴 违 约, 本 公 司 可 能 会 遭 受 重 大 损 失, 进 而 对 本 公 司 保 险 业 务 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 1-1-42

此 外, 再 保 险 的 可 获 得 性 和 成 本 均 受 当 时 市 场 条 件 的 限 制, 超 出 本 公 司 的 控 制 如 果 本 公 司 无 法 以 合 理 的 条 款 维 持 现 有 的 再 保 险 保 障 或 获 得 适 当 的 其 他 再 保 险 保 障, 本 公 司 承 受 的 风 险 敞 口 净 额 将 会 增 加 ; 如 果 本 公 司 不 愿 意 接 受 增 加 的 风 险 敞 口 净 额, 将 不 得 不 减 少 承 保 金 额 无 论 是 风 险 敞 口 净 额 增 加 或 承 保 金 额 减 少, 均 可 能 对 本 公 司 保 险 业 务 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 与 银 行 业 相 关 的 风 险 1 中 国 银 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 本 公 司 银 行 业 务 面 临 的 主 要 竞 争 者 包 括 大 型 商 业 银 行 股 份 制 商 业 银 行 主 要 城 市 商 业 银 行 和 外 资 银 行 等 其 中, 股 份 制 商 业 银 行 和 部 分 城 市 商 业 银 行 在 管 理 和 业 务 战 略 上 与 平 安 银 行 更 为 相 似, 本 公 司 与 该 类 银 行 在 产 品 服 务 的 种 类 价 格 质 量 地 域 分 布 及 其 他 方 面 开 展 更 加 直 接 的 竞 争 随 着 其 他 股 份 制 商 业 银 行 和 部 分 城 市 商 业 银 行 的 经 营 规 模 和 经 营 地 区 的 不 断 扩 大, 本 公 司 银 行 业 务 面 临 的 竞 争 将 更 加 激 烈 日 益 加 剧 的 竞 争 压 力 可 能 会 降 低 本 公 司 银 行 业 务 在 主 要 产 品 和 服 务 领 域 的 市 场 份 额 和 盈 利 能 力, 进 而 对 本 公 司 银 行 业 务 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 2 货 币 政 策 调 整 的 风 险 人 民 银 行 根 据 宏 观 经 济 的 运 行 状 况 制 定 货 币 政 策, 并 通 过 公 开 市 场 业 务 操 作 存 款 准 备 金 率 和 再 贴 现 率 等 工 具 调 节 货 币 供 应 量, 以 实 现 既 定 的 经 济 调 控 目 标 商 业 银 行 是 货 币 政 策 传 导 的 主 要 渠 道, 货 币 政 策 的 变 化 必 然 会 影 响 商 业 银 行 的 经 营 和 盈 利 能 力 央 行 调 整 存 款 准 备 金 率 提 高 或 降 低 存 贷 款 基 准 利 率 实 施 紧 缩 或 宽 松 信 贷 政 策, 将 对 商 业 银 行 的 贷 款 增 速 净 息 差 形 成 正 负 不 同 影 响 因 此, 未 来 政 策 的 周 期 性 变 动 将 持 续 影 响 商 业 银 行 的 经 营 成 果 如 果 本 公 司 银 行 业 务 未 能 适 应 政 策 变 化 及 时 调 整 经 营 策 略, 可 能 会 对 本 公 司 银 行 业 务 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 利 率 市 场 化 相 关 的 风 险 目 前, 人 民 币 存 贷 款 基 准 利 率 由 人 民 银 行 统 一 制 定 但 随 着 商 业 银 行 市 场 化 运 作 机 制 和 金 融 监 管 体 系 的 逐 步 完 善, 中 国 利 率 市 场 化 改 革 正 在 不 断 推 进, 以 实 现 内 外 均 衡, 优 化 金 融 资 源 配 置 尽 管 利 率 市 场 化 改 革 将 增 强 商 业 银 行 产 品 定 价 的 弹 性, 但 利 率 的 不 1-1-43