股 票 代 號 :8411 Kingcan Holdings Limited 公 開 說 明 書 ( 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited( 中 文 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 二 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 三 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 四 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 ( 二 ) 發 行 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 發 行 股 數 : 普 通 股 15,000,000 股 ( 四 ) 發 行 金 額 : 新 台 幣 150,000,000 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 暫 定 以 每 股 新 台 幣 85 元 溢 價 發 行, 發 行 股 數 15,000,000 股 中, 除 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定 保 留 10%, 計 1,500,000 股 予 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 1,500,000 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 計 12,000,000 股, 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 自 認 股 基 準 日 起 五 日 內 由 股 東 自 行 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 股 之 股 份 或 併 湊 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 2. 本 次 發 行 新 股 之 權 利 與 義 務 與 已 發 行 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 總 數 之 10% ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 五 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 概 要 ( 一 ) 發 行 種 類 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 額 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 年 利 率 為 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 七 ) 發 行 辦 法 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 六 本 公 司 為 外 國 企 業 在 臺 以 新 台 幣 掛 牌 公 司 七 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 詳 第 70 頁 八 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 5,000 仟 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 : 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 費 等 約 新 台 幣 1,900 仟 元 九 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 十 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 十 一 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 第 6 頁 十 二 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 :http://newmops.twse.com.tw 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 編 製 西 元 二 一 三 年 八 月 十 二 日 刊 印
一 公 司 資 料 : ( 一 ) 本 公 司 資 料 : 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 ( 二 ) 營 運 總 部 : 名 稱 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(86 596) 6765345 名 稱 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(86 531) 61323235 ( 三 ) 子 公 司 及 分 公 司 : 名 稱 :Joubert Holdings Limited 地 址 :Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I. RoadTown Tortola British Islands 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 名 稱 :Big Delight Limited 地 址 :P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 名 稱 : 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 4) 23291339 ( 四 ) 中 華 民 國 境 內 訴 訟 非 訴 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 李 榮 福 職 稱 : 董 事 長 電 話 :(886 937) 841198 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.tw ( 五 ) 發 言 人 及 代 理 發 言 人 : 發 言 人 姓 名 : 李 毓 嵐 電 話 :(886 937) 841198 代 理 發 言 人 姓 名 : 藍 建 中 電 話 :(86 596) 6765345 二 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.tw 職 稱 : 財 務 協 理 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.net 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 600,000,000 78.66% 現 金 增 資 75,000,000 9.84% 盈 餘 轉 增 資 87,750,000 11.50% 合 計 762,750,000 100.00% 三 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位, 另 放 置 於 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 Big Delight Limited 台 灣 分 公 司 以 供 參 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 及 索 取 方 式 : 附 回 郵 或 親 至 本 公 司 索 取 或 透 過 網 路 取 閱 (http://newmops.tse.com.tw) 四 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 網 址 :http://www.kgi.com.tw 電 話 :(886 2)2181-8888 五 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 36 號 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com 電 話 :(886 2) 2506-3333 七 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 八 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com 電 話 :(886 2) 2381-6288 九 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 一 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(886 2) 8101-6666 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓
十 二 出 具 法 律 意 見 書 之 國 內 律 師 之 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 蔡 朝 安 律 師 網 址 :http://www.pwc.com.tw 事 務 所 名 稱 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 電 話 :(886 2) 2729-6666 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 十 三 其 他 律 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 英 屬 開 曼 群 島 及 英 屬 維 京 群 島 律 師 事 務 所 名 稱 :Walkers 網 址 :http://www.walkersglobal.com 地 址 :15th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong 電 話 :(852) 2284 4566 中 國 律 師 事 務 所 名 稱 : 錦 天 城 律 師 事 務 所 網 址 :http://www.allbrightlaw.com 地 址 : 中 國 上 海 市 淮 海 中 路 283 號 香 港 廣 場 28 樓 電 話 :(86 21)2326-1888
實 收 資 本 額 : 新 台 幣 762,750 仟 元 設 立 日 期 :2009 年 8 月 26 日 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 公 司 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937)841198 上 市 日 期 :2011 年 11 月 1 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :2010 年 10 月 19 日 管 理 股 票 日 期 :- 負 責 人 : 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 發 言 人 : 李 毓 嵐 代 理 發 言 人 : 藍 建 中 訴 訟 及 非 訴 訟 代 理 人 : 李 榮 福 股 票 過 戶 機 構 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 電 話 :(886 2) 2381-6288 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com. 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 股 票 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 複 核 律 師 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :(886 2)2181-8667 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(886 2) 8101-6666 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 電 話 :(886 2) 2729-6666 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 電 話 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 網 址 :http://www.kgi.com.tw. 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 網 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日 2013 年 6 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :6.26%(2013 年 6 月 28 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.07%(2012 年 6 月 28 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 : 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 李 榮 福 2.76% 獨 立 董 事 周 賢 彰 - 董 事 莊 素 貞 2,67% 監 察 人 林 明 壽 - 董 事 李 毓 嵐 0.59% 監 察 人 梁 麗 紅 - 董 事 陳 盈 宏 0.24% 監 察 人 陳 俞 安 0.07% 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 - 持 股 超 過 10% 股 東 Victory Breeze Limited 22.22% 獨 立 董 事 葉 公 藝 - 持 股 超 過 10% 股 東 Winner Bloom Limited 22.22% 工 廠 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 6765345 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) 61323235 主 要 產 品 : 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 製 造 ) 市 場 結 構 : 內 銷 0%, 外 銷 100% ( 係 指 銷 售 至 開 曼 以 外 之 地 區 ) 風 險 事 項 詳 本 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 之 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 第 6 頁 去 ( 2012 ) 年 度 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 合 併 營 業 收 入 : 新 台 幣 6,265,859 仟 元 合 併 稅 前 純 益 : 新 台 幣 537,492 仟 元 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :2013 年 8 月 12 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 參 閱 目 錄 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 :5.82 元 第 93 頁 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 70 頁 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 暨 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債
目 頁 次 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 及 集 團 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1 ( 三 ) 集 團 架 構 2 ( 四 ) 公 司 及 集 團 沿 革 3 二 風 險 事 項 6 ( 一 ) 風 險 因 素 6 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 18 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 19 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 19 三 公 司 組 織 20 ( 一 ) 組 織 系 統 20 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 21 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 23 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 24 ( 五 ) 發 起 人 27 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 28 四 資 本 及 股 份 33 ( 一 ) 股 份 種 類 33 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 33 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 33 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 37 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 38 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 39 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 39 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 40 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 40 六 特 別 股 辦 理 情 形 40 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 40 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 40 九 併 購 辦 理 情 形 40 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 40 貳 營 運 概 況 41 一 公 司 之 經 營 41 ( 一 ) 業 務 內 容 41 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 50 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 59 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 59 ( 五 ) 勞 資 關 係 61 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 64 ( 一 ) 自 有 資 產 64 錄 I
( 二 ) 租 賃 資 產 64 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 64 三 轉 投 資 事 業 65 ( 一 ) 轉 投 資 事 項 概 況 65 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 65 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 65 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 65 四 重 要 契 約 66 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 67 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 67 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 70 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 肆 財 務 概 況 90 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 90 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 90 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 93 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 93 ( 四 ) 財 務 分 析 94 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 98 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 99 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 99 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 99 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 99 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 99 ( 三 ) 期 後 事 項 99 ( 四 ) 其 他 99 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 99 ( 一 ) 財 務 狀 況 99 ( 二 ) 經 營 結 果 101 ( 三 ) 現 金 流 量 102 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 102 II
( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 103 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 104 伍 特 別 記 載 事 項 105 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 105 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 105 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 105 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 105 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 105 二 委 託 經 本 會 核 准 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 估 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 105 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 105 四 律 師 法 律 意 見 書 105 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 105 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 105 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 105 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 105 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 105 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 106 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 106 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 107 ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書 107 ( 二 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 15 條 應 記 載 事 項 107 ( 三 ) 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 108 ( 四 ) 其 他 重 要 約 定 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 事 項 109 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 110 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 110 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 111 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 112 ( 四 ) 公 司 如 設 有 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 120 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 123 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 127 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 129 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 129 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 129 III
( 十 ) 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 130 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 147 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ) 147 附 件 一 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法... 280 附 件 二 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書... 285 附 件 三 現 金 增 資 發 行 新 股 承 銷 價 格 計 算 書... 299 IV
壹 公 司 概 況 一 設 立 日 期 : 西 元 二 OO 九 年 八 月 二 十 六 日 二 公 司 及 集 團 簡 介 : 本 公 司 為 成 立 於 開 曼 群 島 之 投 資 控 股 公 司, 轉 投 資 事 業 均 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 ) 之 製 造 及 進 出 口 買 賣 相 關 業 務 集 團 主 要 營 運 據 點 設 於 福 建 及 山 東 地 區, 客 戶 多 為 中 國 地 區 知 名 飲 料 食 品 廠 商, 如 : 銀 鷺 集 團 承 德 露 露 集 團 海 南 椰 樹 集 團 廣 藥 集 團 ( 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 ) 廣 州 明 旺 泰 山 企 業 ( 漳 州 ) 河 北 養 元 匯 智 飲 品 福 建 達 利 集 團 及 河 北 匯 源 果 汁 集 團 等 知 名 飲 料 食 品 大 廠, 外 銷 則 含 括 美 國 加 拿 大 印 度 菲 律 賓 葉 門 等 地, 本 集 團 於 中 國 地 區 經 營 已 近 20 年, 為 專 業 化 生 產 各 類 型 易 拉 及 全 開 式 三 片 飲 料 罐 和 食 品 蔬 果 罐 等 金 屬 包 裝 容 器, 擁 有 最 先 進 彩 印 製 罐 生 產 線, 並 引 進 一 流 的 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 焊 機 瑞 士 CANMAN 空 罐 焊 接 機 英 國 CRABTREE 六 色 UV 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等, 生 產 條 件 一 條 龍 化, 年 生 產 量 可 達 25 億 支 空 罐 以 上 本 集 團 秉 持 " 誠 信 務 實 永 續 經 營 " 之 經 營 理 念, 並 以 " 品 質 第 一 客 戶 至 上 國 際 標 準 " 為 目 標, 主 要 營 運 據 點 - 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 1996 年 榮 獲 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過, 為 中 國 製 罐 行 業 認 證 之 先 驅, 多 年 來 產 品 品 質 深 受 客 戶 肯 定 總 公 司 及 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 1. 總 公 司 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 電 話 :(886 937) 841198 2. 福 建 營 運 總 部 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 6765345 3. 山 東 營 運 總 部 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) 61323235 4. Big Delight Limited ( 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 ) 台 灣 分 公 司 地 址 : 臺 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 電 話 :(04) 23291339 1
三 集 團 架 構 Kingcan Holdings Limited 註 1 100 Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 2
四 公 司 及 集 團 沿 革 : 年 度 重 要 記 事 1993 年 設 立 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司, 從 事 生 產 各 類 易 拉 空 罐 馬 口 鐵 塗 黃 彩 印 1994 年 由 福 建 省 龍 海 市 委 市 政 府 頒 發 94 年 度 三 資 企 業 十 佳 福 建 省 工 商 行 政 局 福 建 國 家 稅 務 局 福 州 海 關 廈 門 海 關 聯 合 頒 贈 百 佳 外 1995 年 商 投 資 企 業 設 立 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 中 國 商 檢 品 質 認 證 中 心 頒 佈 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過 證 書 1996 年 廈 門 海 關 頒 佈 MOU 海 關 信 得 過 企 業 稱 號 福 建 省 經 濟 貿 易 委 員 會 頒 發 貫 徹 品 質 體 系 先 進 企 業 家 稱 號 設 立 Joubert Holdings Limited 1998 年 設 立 福 建 福 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司, 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 食 品 罐 頭 漳 洲 市 建 設 銀 行 頒 發 AAA 信 用 企 業 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 九 七 年 納 稅 大 戶 1999 年 漳 州 市 委 及 市 政 府 頒 發 1999 年 外 商 投 資 企 業 納 稅 大 戶 獎 牌 獲 1999 年 福 建 省 金 屬 製 品 業 工 業 企 業 經 濟 效 益 前 300 佳 企 業 2000 年 福 建 省 省 政 府 頒 福 建 省 300 強 最 大 工 業 企 業 十 佳 金 融 信 用 企 業 ( 金 融 系 統 評 選 領 導 小 組 ) 2001 年 福 建 省 企 業 評 價 協 會 評 頒 匾 福 建 省 工 業 300 強 " 漳 州 市 政 府 頒 獎 2001 年 度 納 稅 大 戶 2002 年 漳 州 市 政 府 頒 匾 漳 州 市 重 點 工 業 企 業 " 福 建 省 金 屬 包 裝 協 會 頒 發 金 屬 印 刷 包 裝 製 品 前 10 大 名 優 企 2003 年 參 加 中 國 包 裝 技 術 協 會 牡 丹 杯 產 品 品 質 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 066 067 068 號 ) 2004 年 參 加 福 建 省 包 裝 印 刷 產 品 品 質 ( 平 版 印 刷 ) 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 35118 35119 35120) 2005 年 誠 信 經 營 承 諾 單 位 ( 海 峽 消 費 報 ) 金 融 信 用 企 業 龍 海 市 納 稅 大 戶 2006 年 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 信 貸 誠 信 單 位 3
設 立 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 吸 收 合 併 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司 及 福 建 福 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司 漳 州 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 納 稅 大 戶 委 任 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 為 集 團 簽 證 會 計 師 中 國 金 屬 包 裝 容 器 製 造 行 業 百 強 企 業 排 名 第 5 位 ( 中 國 產 業 訊 息 網 ) 福 建 省 名 牌 產 品 ( 圓 形 牌 馬 口 鐵 罐 ) 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 天 控 股 有 限 公 司 在 台 辦 事 處 設 立 Big Delight Limited 福 建 省 用 戶 滿 意 產 品 (2008 年 度 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 正 式 投 產 設 立 Kingcan Holdings Limited Kingcan Holdings Limited 取 得 Joubert Holdings Limited 全 數 股 份 Kingcan Holdings Limited 於 12 月 17 日 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 興 櫃 掛 牌 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 Joubert Holdings Limited 增 資 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 Kingcan Holdings Limited 首 次 辦 理 股 票 公 開 發 行, 於 10 月 19 日 正 式 生 效 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 申 請 取 得 12 項 實 用 型 專 利 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 企 業 技 術 創 新 中 心 ( 漳 州 市 科 技 局 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 高 新 技 術 企 業 授 證 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 盈 餘 轉 增 資 美 金 4,800 仟 元, 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 1,400 萬 元 4
Kingcan Holdings Limited 於 11 月 1 日 在 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 掛 牌 上 市 轉 投 資 子 公 司 Joubert Holdings Limited 於 2011 年 現 金 增 資 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 美 金 9,591 仟 元, 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 4,380 萬 元 2012 年 籌 設 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 鳳 山 新 廠 區 第 一 期 完 工 營 運 5
二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 發 行 公 司 於 最 近 一 個 會 計 年 度 或 申 請 上 市 會 計 年 度 內, 其 單 一 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 符 合 重 要 子 公 司 之 標 準 者, 應 增 列 該 海 外 據 點 或 子 公 司 之 風 險 事 項 說 明 本 公 司 符 合 所 謂 重 要 子 公 司 認 定 標 準 者, 有 於 英 屬 維 京 群 島 設 立 之 Joubert Holdings Limited( 於 英 屬 維 京 群 島 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 ), 於 中 國 設 立 之 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 關 於 中 國 重 要 子 公 司 之 風 險 事 項, 請 詳 下 述 ( 五 ) 主 要 營 運 地 國 部 份 之 說 明, 對 於 設 立 於 英 屬 維 京 群 島 之 重 要 子 公 司, 其 風 險 事 項 如 下 : (1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 英 屬 維 京 群 島 為 英 國 在 西 印 度 群 島 之 一 塊 海 外 屬 地, 位 於 波 多 黎 各 東 邊 之 加 勒 比 海 中, 與 美 屬 維 京 群 島 毗 鄰 目 前 英 屬 維 京 群 島 是 一 個 自 治 管 理, 當 地 總 督 及 議 會 之 行 政 及 管 理 權 力 均 有 英 國 法 律 依 據, 因 此 政 治 上 極 為 安 定 英 屬 維 京 群 島 主 要 經 濟 活 動 為 旅 遊 業 及 金 融 服 務 業, 由 於 政 府 每 年 有 大 量 之 規 費 收 入, 人 民 增 加 就 業 機 會 與 收 入, 使 英 屬 維 京 群 島 無 失 業 人 口, 經 濟 政 經 環 境 穩 定 (2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 英 屬 維 京 群 島 無 外 匯 管 制, 且 依 該 地 法 律 設 立 之 公 司, 除 了 應 就 給 付 予 英 屬 維 京 群 島 居 民 之 工 資 或 薪 水, 支 付 8% 之 工 資 稅 (payroll tax) 及 因 購 買 英 屬 維 京 群 島 之 不 動 產 或 購 買 在 英 屬 維 京 群 島 有 不 動 產 之 公 司 股 票 所 需 負 之 印 花 稅 外, 免 予 繳 納 其 他 英 屬 維 京 群 島 之 稅 賦 在 法 令 規 範 方 面, 依 93 年 英 屬 維 京 群 島 商 業 公 司 法 規 定, 除 非 董 事 認 為 發 放 股 利 後 :(a) 公 司 將 能 於 到 期 時 支 付 債 務 及 (b) 公 司 之 資 產 仍 大 於 負 債, 公 司 不 得 公 佈 或 發 放 股 利 (3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 中 華 民 國 法 院 所 為 有 確 定 金 額 之 確 定 終 局 金 錢 判 決, 於 符 合 下 列 條 件 時, 得 於 英 屬 維 京 群 島 法 院 單 獨 作 為 訴 訟 之 標 的, 英 屬 維 京 群 島 法 院 無 須 重 新 審 理 該 判 決 之 相 關 爭 點 :(a) 作 成 判 決 之 外 國 法 院 對 事 有 管 轄 權, 且 維 京 群 島 公 司 於 該 管 轄 權 應 訴 為 該 管 轄 權 之 居 民 或 於 該 管 轄 權 內 進 行 營 利 行 為, 且 經 合 法 送 達 ;(b) 該 外 國 法 院 作 成 之 判 決 非 關 對 於 維 京 群 島 公 司 之 刑 罰 租 稅 罰 鍰 或 其 他 類 似 之 財 務 或 會 計 負 擔 ;(c) 於 作 成 判 決 之 過 程 中, 勝 訴 之 一 方 或 法 院 本 身 並 未 有 詐 欺 情 事 ;(d) 於 英 屬 維 京 群 島 承 認 或 執 行 該 判 決 不 會 違 反 公 共 政 策 ; 且 (e) 作 成 判 決 之 程 序 無 違 自 然 正 義 (natural justice) 者 6
綜 上, 依 據 英 屬 維 京 群 島 之 法 令, 中 華 民 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 維 京 群 島 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 中 華 民 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 維 京 群 島 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 投 資 人 應 了 解 購 買 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 法 律 方 面 之 風 險 2. 外 國 發 行 公 司 應 增 列 敘 明 外 國 發 行 公 司 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令, 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項, 並 說 明 所 採 行 之 因 應 措 施 本 公 司 註 冊 於 開 曼 群 島, 而 主 要 營 運 地 為 中 國, 茲 將 開 曼 群 島 及 中 國 之 相 關 風 險 事 項 說 明 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 開 曼 群 島 (1.1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 開 曼 群 島 位 於 牙 買 加 西 北 方 約 180 哩 處, 為 英 國 屬 地, 英 國 於 1970 年 代 將 開 曼 群 島 設 置 為 免 稅 自 由 港, 吸 引 許 多 銀 行 與 企 業 來 此 設 立 分 支 機 構, 加 上 優 惠 的 稅 制 及 無 外 匯 限 制 等 優 點, 使 其 成 為 全 球 著 名 之 離 岸 註 冊 地 點, 依 據 2010 年 3 月 倫 敦 金 融 城 政 府 (City of London) 針 對 全 球 75 個 金 融 中 心 進 行 的 調 查 報 告, 開 曼 群 島 於 全 球 金 融 中 心 指 數 排 名 第 28 名, 為 全 球 第 4 大 離 岸 金 融 中 心 開 曼 群 島 當 地 的 境 外 公 司 形 態 包 含 非 居 民 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 及 豁 免 公 司 (Exempted Company), 其 中 豁 免 公 司 不 能 在 當 地 營 業, 主 要 被 各 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃, 另 開 曼 群 島 政 府 近 年 來 亦 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 與 美 國 簽 訂 的 共 同 法 律 互 助 協 定 (Mutual Legal Assistance Treaty) 於 1986 年 生 效, 美 國 以 外 的 國 家, 也 透 過 刑 事 ( 國 際 合 作 ) 法 (Criminal Justice(International Coooperation) Law) 提 供 處 理 刑 事 案 件 時 所 需 之 雙 邊 法 律 協 助, 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 嚇 阻 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 開 曼 群 島 主 要 產 業 為 金 融 服 務 業 及 觀 光 旅 遊 業, 受 全 球 經 濟 衰 退 影 響, 其 主 要 產 業 均 陷 入 衰 退, 由 於 歲 收 減 少 及 公 共 支 出 增 加, 致 其 2009 年 6 月 底 止 之 年 度 政 府 財 政 收 支 出 現 赤 字, 而 在 英 國 政 府 同 意 開 曼 群 島 政 府 提 高 其 舉 債 上 限 後, 其 財 政 赤 字 已 藉 舉 債 來 支 應 (1.2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 開 曼 群 島 無 外 匯 限 制, 且 採 固 定 匯 率 制 在 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 資 本 利 得 稅 遺 贈 稅 及 財 產 稅, 在 法 令 規 範 方 面, 開 曼 群 島 豁 免 公 司 主 要 規 範 如 下 : 7
A. 公 司 須 在 開 曼 群 島 境 外 經 營 業 務 B. 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准 或 該 等 股 份 或 債 券 於 開 曼 群 島 股 份 交 易 所 上 市, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 C. 開 曼 公 司 法 尚 無 規 定 豁 免 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟 本 公 司 2010 年 9 月 10 日 經 股 東 會 決 議 通 過 之 公 司 章 程 規 定 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 一 次 股 東 常 會 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 臺 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 D. 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 的 詳 細 資 料 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 董 事 會 應 保 留 公 司 股 東 名 簿, 且 應 將 其 備 置 於 公 司 之 股 務 代 理 機 構 E. 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 股 東 得 檢 具 就 其 持 有 公 司 之 股 份 相 關 而 符 合 董 事 會 要 求 之 利 害 關 係 證 明 文 件, 並 指 定 查 核 事 項 之 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 F. 豁 免 公 司 可 以 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 並 獲 得 一 份 不 會 對 公 司 徵 稅 的 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 G. 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 位 轉 移 到 其 他 國 家 H. 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 30 年 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 對 於 股 東 權 益 保 障 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 台 灣 投 資 人 之 股 東 權 益 (1.3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 開 曼 沿 習 英 國 法 律 制 度, 但 實 際 上 卻 享 有 高 度 的 自 主 權, 英 皇 喬 治 三 世 於 1798 年 頒 佈 相 關 法 令, 豁 免 開 曼 的 賦 稅 開 曼 群 島 大 法 院 審 理 外 國 法 院 對 債 務 訴 訟 之 判 決 是 否 有 效, 當 該 判 決 係 終 局 的, 且 外 國 法 院 依 據 開 曼 群 島 法 律 衝 突 法 則 確 定 對 於 被 告 有 管 轄 權, 在 該 追 討 金 額 非 關 罰 款 或 稅 金 或 罰 金 或 8
類 似 之 財 政 或 稅 賦 義 務, 且 其 判 決 與 執 行 上 亦 不 違 背 自 然 正 義 或 開 曼 群 島 之 公 共 秩 序 政 策 時, 對 於 外 國 法 院 所 為 之 判 決 ( 除 澳 大 利 亞 聯 邦 各 州 高 等 法 院 之 確 定 判 決 外 ), 法 院 承 認 與 執 行 而 無 須 經 由 普 通 法 上 之 再 審 查 程 序 開 曼 法 令 雖 未 明 文 規 定 外 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 得 於 開 曼 執 行, 但 依 據 普 通 法, 外 國 法 院 民 事 確 定 判 決 得 經 開 曼 法 院 承 認 並 執 行, 無 須 由 開 曼 法 院 重 新 對 外 國 民 事 確 定 判 決 之 實 質 內 容 進 行 審 查, 但 該 判 決 必 須 符 合 以 下 要 件 :A. 係 由 具 有 司 法 管 轄 權 之 外 國 法 院 所 作 成 ;B. 使 債 務 人 負 擔 判 決 所 訂 固 定 金 額 (liquidated sum) 之 給 付 義 務 ;C. 係 終 局 判 決 ;D. 不 涉 及 稅 款 罰 款 或 罰 金 ; 及 E. 取 得 該 判 決 之 方 式 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策, 且 該 判 決 之 執 行 亦 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策 綜 上, 依 據 開 曼 之 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 開 曼 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 開 曼 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 (2) 主 要 營 運 地 國 : 中 國 (2.1) 總 體 經 濟 2008 年 9 月 發 生 的 金 融 大 海 嘯 造 成 中 國 大 陸 出 口 大 幅 下 滑, 出 口 帶 動 經 濟 成 長 的 力 道 有 所 衰 退 ; 因 此, 在 全 球 景 氣 低 迷 不 振 的 情 況 下, 擴 大 內 需 成 為 中 國 大 陸 穩 住 經 濟 成 長 的 主 要 因 應 政 策, 根 據 華 信 統 領 企 業 管 理 諮 詢 顧 問 公 司 總 經 理 袁 明 仁 引 用 美 國 商 務 部 的 資 料 表 示, 在 中 國 大 陸 現 有 13 億 人 口 內, 有 實 際 購 買 能 力 的 約 占 3.9 億 人, 相 當 於 總 人 口 的 30%, 而 且 每 年 仍 以 3% 的 速 度 在 成 長 中 ; 另 外, 中 國 經 濟 在 經 濟 結 構 政 府 介 入 程 度 整 體 發 展 水 準 及 資 源 分 配 等 方 面 與 大 部 分 開 發 國 家 有 所 差 別, 惟 在 過 去 二 十 年, 中 國 政 府 持 續 推 行 經 濟 改 革 措 施, 著 重 利 用 市 場 力 量 發 展 經 濟, 因 此 中 國 經 濟 逐 漸 從 計 劃 經 濟 轉 變 為 市 場 導 向 經 濟 根 據 台 灣 經 濟 部 國 際 貿 易 局 - 中 國 大 陸 經 濟 動 態 指 標 (2013.02) 顯 示,2011 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 成 長 率 為 9.3%, 然 而 2012 年 因 歐 元 區 慘 遭 經 濟 衰 退 衝 擊 及 全 球 經 濟 環 境 不 穩 的 影 響, 使 出 口 惡 化, 中 國 成 長 腳 步 也 大 幅 受 累, 因 此 2012 年 中 國 經 濟 成 長 幅 度 下 滑 至 7.8%, 並 調 降 對 2013 年 中 國 經 濟 成 長 率 預 測, 由 原 先 預 估 的 8% 下 調 至 7.75% (2.2) 政 經 環 境 變 動 進 入 2009 年 以 來, 中 國 先 後 與 香 港 金 融 管 理 局 馬 來 西 亞 國 民 銀 行 簽 署 貨 幣 互 換 協 議 將 有 助 於 亞 洲 金 融 市 場 的 安 定 ; 再 加 上 陸 續 實 施 的 人 民 幣 跨 境 9
結 算, 更 有 助 在 中 國 的 出 口 型 台 商 減 低 匯 兌 風 險, 以 已 經 在 香 港 開 辦 的 人 民 幣 跨 境 結 算 業 務 為 例, 將 可 望 提 升 利 用 香 港 做 為 第 三 地 的 台 商, 進 行 貿 易 的 便 利 性, 並 降 低 結 算 外 幣 貶 值 的 風 險 (2.3) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 A. 外 匯 管 制 中 國 外 匯 管 理 局 於 2009 年 7 月 15 日 頒 布 新 規 定,8 月 1 日 起 將 大 幅 放 寬 企 業 對 外 投 資 時, 資 金 匯 出 的 多 項 限 制 與 程 序, 新 規 定 將 使 海 外 直 接 投 資 外 匯 管 理 更 加 規 範 化, 有 利 於 企 業 掌 握 投 資 時 機, 提 高 海 外 投 資 的 效 率 主 要 的 調 整 內 容 包 括, 簡 化 審 核 程 序, 將 海 外 直 接 投 資 外 匯 資 金 來 源, 由 事 前 審 查 改 為 事 後 登 記, 並 取 消 海 外 投 資 資 金 匯 出 核 准 制 而 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 在 中 國 均 經 合 法 登 記 程 序 設 立, 歷 次 增 資 亦 經 當 地 相 關 部 門 批 准 在 案, 未 來 對 外 投 資 時, 可 使 用 自 有 外 匯 資 金 境 內 外 匯 貸 款 以 人 民 幣 購 買 外 匯, 或 以 實 物 無 形 資 產 留 存 境 外 的 利 潤 等 多 種 資 產 來 源, 進 行 海 外 直 接 投 資, 因 此 外 匯 管 制 措 施 對 本 公 司 之 營 運 尚 無 重 大 影 響 B. 租 稅 中 國 大 陸 於 2008 年 開 始 實 施 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法, 新 稅 法 限 縮 租 稅 優 惠, 實 施 以 產 業 優 惠 為 主 的 政 策 其 中 企 業 所 得 稅 的 優 惠, 如 兩 免 三 減 半 低 稅 率 優 惠 出 口 企 業 減 半 再 投 資 退 稅 股 利 分 配 免 稅 等, 除 了 部 分 將 有 5 年 的 過 渡 期 外, 其 餘 將 全 面 被 取 消 當 大 陸 公 司 盈 餘 分 配 給 外 國 投 資 者 時, 將 被 課 徵 10% 或 20% 的 股 利 稅 因 中 國 大 陸 的 稅 法 政 策 性 相 當 強, 而 本 公 司 內 部 財 務 專 業 人 員 具 體 因 應 措 施 包 括 : 調 整 大 陸 投 資 的 架 構 申 請 適 用 新 稅 法 的 稅 收 優 惠, 並 試 算 新 稅 法 改 變 後 的 稅 負 成 本 作 調 整 在 增 值 稅 方 面, 中 國 大 陸 於 2009 年 1 月 1 日 起 施 行 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 中 國 大 陸 稅 務 總 局, 決 定 自 2009 年 9 月 1 日 起, 對 增 值 稅 即 徵 即 退 企 業 實 施 先 評 估 後 退 稅 的 管 理 措 施 主 管 稅 務 機 關 受 理 享 受 增 值 稅 即 徵 即 退 優 惠 政 策 的 納 稅 人 的 退 稅 申 請 後, 將 對 其 銷 售 額 變 動 率 和 增 值 稅 稅 負 率 開 展 納 稅 評 估 銷 售 額 變 動 率 或 者 增 值 稅 稅 負 率 正 常 的, 主 管 稅 務 機 關 辦 理 退 稅 手 續 C. 股 息 根 據 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 條 例 規 定, 現 就 中 國 居 民 企 業 向 合 格 境 外 機 構 投 資 者 取 得 來 源 於 中 國 境 內 的 股 息 紅 利 和 利 息 10
收 入, 應 當 按 照 企 業 所 得 稅 法 規 定 繳 納 10% 的 企 業 所 得 稅 如 果 是 股 息 紅 利, 則 由 派 發 股 息 紅 利 的 企 業 代 扣 代 繳 ; 如 果 是 利 息, 則 由 企 業 在 支 付 或 到 期 應 支 付 時 代 扣 代 繳 在 股 息 及 紅 利 分 配 方 面, 由 於 本 公 司 為 一 投 資 控 股 公 司, 支 付 股 息 及 紅 利 之 能 力 取 決 於 旗 下 附 屬 公 司 之 盈 餘, 暨 依 法 定 程 序 通 過 之 分 配 方 式 與 金 額, 故 未 來 股 息 及 紅 利 將 視 集 團 整 體 營 運 績 效 財 務 狀 況 現 金 需 求 及 適 用 之 法 律 條 例 等 因 素 分 配 之 根 據 中 國 法 律, 設 立 登 記 於 中 國 大 陸 之 公 司 僅 可 從 其 淨 收 入 中 分 配 及 派 付 股 息, 而 淨 收 入 金 額 係 按 照 中 國 公 認 會 計 原 則 及 有 關 財 務 法 規 計 算 之 保 留 盈 餘 為 基 準 而 定, 與 台 灣 公 認 會 計 準 則 有 所 不 同 D. 勞 動 合 同 法 中 國 政 府 為 了 健 全 勞 動 法 制, 在 1995 年 1 月 施 行 勞 動 法, 用 以 確 立 勞 動 合 同 制 為 企 業 用 工 方 式, 並 同 時 推 行 社 會 保 險 制 度 但 在 勞 動 法 實 施 的 12 年 期 間, 勞 動 合 同 的 簽 訂 率 卻 很 低, 大 陸 政 府 基 於 保 護 勞 動 者 合 法 權 益 為 出 發 點, 於 2007 年 6 月 29 日 通 過 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法, 並 從 2008 年 1 月 1 日 起 正 式 實 施 勞 動 合 同 以 書 面 契 約 訂 定 方 式 有 助 於 明 確 規 範 政 府 部 門 用 人 單 位 及 勞 動 者 三 方 之 責 任 歸 屬, 亦 即 用 人 單 位 的 經 營 運 作 都 需 在 合 法 的 情 況 下, 勞 動 者 可 依 法 享 受 其 權 利, 但 也 有 義 務 遵 守 該 法 令, 政 府 單 位 則 扮 演 檢 查 與 監 督 的 角 色, 檢 視 勞 動 合 同 法 的 執 行 狀 況 此 規 定 有 利 於 企 業 防 範 出 資 培 訓 員 工 之 投 資 風 險, 增 進 企 業 對 於 培 訓 員 工 的 意 願 本 公 司 皆 採 提 高 自 動 化 生 產, 及 有 效 率 的 管 理 方 式, 減 少 人 工 成 本, 也 有 利 於 提 昇 工 作 效 率 管 理 能 力 與 產 業 升 級, 進 而 帶 來 強 大 的 競 爭 力, 故 自 2008 年 1 月 1 日 開 始 實 施 之 勞 動 合 同 法 對 於 本 公 司 影 響 有 限 (2.4) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 按 依 台 灣 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 第 七 十 四 條 之 規 定 : 在 大 陸 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 者, 得 聲 請 法 院 裁 定 認 可 前 項 經 法 院 裁 定 認 可 之 裁 判 或 判 斷, 以 給 付 為 內 容 者, 得 為 執 行 名 義 前 二 項 規 定, 以 在 臺 灣 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 得 聲 請 大 陸 地 區 法 院 裁 定 認 可 或 為 執 行 名 義 者, 始 適 用 之 台 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 施 行 細 則 第 五 十 四 條 之 一 規 定 : 依 本 條 例 第 七 十 四 條 規 定 申 請 法 院 裁 定 認 可 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 應 經 11
行 政 院 設 立 或 指 定 之 機 構 或 委 託 之 民 間 團 體 驗 證 依 上 規 定 可 知, 大 陸 地 區 之 裁 判 或 仲 裁 判 斷 欲 得 到 台 灣 法 院 之 認 可, 進 而 取 得 執 行 力 者, 首 先 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 經 過 海 基 會 之 驗 證, 且 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 依 1998 年 1 月 15 日 經 大 陸 地 區 最 高 法 院 審 判 委 員 會 第 957 次 會 議 通 過 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 已 將 台 灣 地 區 仲 裁 機 構 所 作 成 之 仲 裁 判 斷 納 入 其 認 可 範 圍 中, 故 台 灣 地 區 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 於 大 陸 地 區 之 承 認 與 執 行, 亦 應 可 獲 得 互 惠 之 認 可 茲 將 大 陸 地 區 對 台 灣 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 認 可 的 相 關 要 件 及 規 定, 簡 述 如 下 : 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决, 在 該 判 决 發 生 效 力 後 一 年 內, 如 當 事 人 的 住 所 地 經 常 居 住 地 或 者 被 執 行 財 産 所 在 地 在 中 國 大 陸 地 區 時, 當 事 人 可 以 向 中 國 大 陸 相 關 人 民 法 院 申 請 判 决 的 認 可 但 如 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决 具 有 法 定 之 六 種 情 形 之 一 時, 將 被 裁 定 不 予 認 可 被 認 可 的 臺 灣 地 區 法 院 民 事 判 决 需 要 執 行 的, 可 依 照 中 華 人 民 共 和 國 民 事 訴 訟 法 規 定 之 程 序 辦 理 申 請 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 裁 定 和 臺 灣 地 區 仲 裁 機 構 裁 决 的, 適 用 認 可 規 定 此 外, 於 1999 年 4 月 9 日 和 2001 年 4 月 27 日, 中 國 最 高 人 民 法 院 審 判 委 員 先 後 通 過 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆 和 最 高 人 民 法 院 關 于 於 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆, 進 一 步 明 確 規 定 了 對 於 臺 灣 地 區 有 關 法 院 出 具 的 民 事 調 解 書 和 臺 灣 有 關 法 院 出 具 的 支 付 命 令 及 其 確 定 書, 當 事 人 向 中 國 大 陸 人 民 法 院 申 請 認 可 的, 人 民 法 院 比 照 上 述 1998 年 之 認 可 規 定 受 理 2009 年 5 月 14 日 施 行 的 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决 的 補 充 規 定 ( 以 下 簡 稱 認 可 補 充 規 定 "), 在 1998 年 認 可 規 定 的 基 礎 上, 對 臺 灣 地 區 生 效 民 事 判 决 等 在 中 國 大 陸 的 認 可 問 題, 從 適 用 範 圍 申 請 認 可 及 審 理 的 期 限 方 面 等 做 出 了 進 一 步 的 補 充 規 定 根 據 該 認 可 補 充 規 定, 經 中 國 大 陸 人 民 法 院 裁 定 認 可 的 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决, 與 中 國 大 陸 人 民 法 院 作 出 的 生 效 判 决 具 有 同 等 效 力 ; 當 事 人 申 請 認 可 的 時 間 由 1 年 延 長 到 2 年,2 年 內 因 發 生 不 可 抗 拒 或 者 其 他 正 當 12
理 由 耽 誤 期 限 而 不 能 提 出 認 可 申 請 的, 在 障 礙 消 除 後 的 十 日 內, 可 以 申 請 順 延 期 限 ; 中 國 大 陸 人 民 法 院 受 理 申 請 人 的 認 可 申 請 後, 應 當 在 六 個 月 內 審 結 依 據 中 國 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 且 無 裁 定 不 予 許 可 之 事 由, 應 得 在 中 國 獲 得 認 可 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 中 國 人 民 法 院 認 可 並 執 行 之 風 險 本 公 司 聘 請 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 及 普 華 商 務 法 律 事 務 所 針 對 降 低 稅 務 相 關 風 險 及 政 府 相 關 部 門 可 能 的 法 令 變 動, 提 出 建 議 解 決 方 案, 以 及 早 因 應 並 降 低 當 地 法 令 變 動 對 本 公 司 經 營 所 可 能 造 成 之 風 險 未 來 將 不 定 期 收 集 及 評 估 開 曼 中 國 台 灣 相 關 法 律 政 策 及 租 稅 法 規 之 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 外, 亦 將 諮 詢 專 業 人 士 以 採 取 適 當 之 因 應 措 施 3. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 項 目 2012 年 度 ( 仟 元 ) 2013 年 第 一 季 ( 仟 元 ) 利 息 支 出 26,884 6,273 兌 換 利 ( 損 ) 淨 額 4,301 2,758 (1) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 利 率 及 匯 率 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 針 對 與 銀 行 往 來 授 信 借 款 事 項 皆 會 做 定 期 評 估, 並 與 往 來 銀 行 協 商 取 得 較 優 惠 利 率, 且 控 管 主 要 營 業 活 動 之 資 金 進 出, 用 以 支 應 銀 行 借 款 及 營 業 活 動 之 必 須 ; 重 要 子 公 司 主 要 生 產 及 營 運 皆 位 於 中 國 大 陸, 其 生 產 所 需 原 材 料 主 要 為 當 地 採 購, 而 主 要 銷 售 亦 為 針 對 大 陸 內 需 市 場, 除 部 份 針 對 外 銷 出 口 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 係 為 規 避 匯 率 變 動 之 風 險, 實 際 營 運 上 所 面 臨 因 匯 率 所 產 生 之 風 險 較 低 (2) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 對 本 公 司 產 生 重 大 影 響 4. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 重 要 子 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 ; 有 關 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 皆 依 照 本 公 司 及 重 要 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 及 對 子 公 司 監 控 管 理 辦 法 所 訂 之 政 策 及 因 應 措 施 辦 理 (2) 本 公 司 所 屬 重 要 子 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 風 險, 但 因 不 符 合 避 險 會 計 之 要 件, 故 認 定 為 公 平 價 值 變 動 13
列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 5. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 將 視 市 場 需 求 開 發 新 產 品 及 投 入 主 要 生 產 設 備 及 製 程 改 良,2013 年 度 預 計 投 入 相 關 研 發 費 用 業 經 2012 年 12 月 15 日 董 事 會 預 算 案 中 通 過, 其 預 計 投 入 研 究 發 展 項 目 及 費 用 明 細 如 下 : 研 發 計 畫 研 發 項 目 名 稱 項 次 預 計 投 入 金 額 ( 新 台 幣 仟 元 ) 01 衝 床 卷 圓 機 卡 蓋 自 動 停 機 系 統 02 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 01 03 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 02 04 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 05 機 械 手 臂 落 料 消 磁 系 統 06 烘 乾 爐 軌 道 支 撐 架 裝 置 07 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 198,552 08 粉 末 流 量 偵 測 系 統 09 穩 重 輕 便 型 提 升 機 系 統 10 注 膠 機 主 機 延 時 啟 動 系 統 11 1,000ml 飲 料 罐 成 型 工 藝 12 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 耐 壓 罐 13 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 罐 體 底 蓋 (305D) 6. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 註 冊 地 國 為 開 曼 群 島, 並 無 實 質 經 濟 活 動, 主 要 營 運 地 為 中 國 大 陸, 本 公 司 及 重 要 子 公 司 隨 時 注 意 所 在 國 家 地 區 重 要 政 策 法 律 變 動 及 主 管 機 關 之 政 策 法 令 變 更 並 及 時 因 應 處 理, 故 對 本 公 司 及 重 要 子 公 司 之 財 務 業 務 尚 無 重 大 影 響 7. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 所 從 事 之 產 業 為 民 生 必 需 品 工 業, 本 集 團 隨 時 注 意 所 處 行 業 相 關 製 罐 技 術 及 鋼 鐵 價 格 改 變 情 形 並 掌 握 市 場 趨 勢, 目 前 尚 未 發 生 發 生 可 能 有 科 技 改 變 或 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 重 大 影 響 之 情 事 8. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 14
本 公 司 及 重 要 子 公 司 皆 秉 持 集 團 經 營 理 念 誠 信 務 實, 永 續 經 營, 一 向 重 視 各 公 司 所 在 地 之 企 業 形 象, 本 集 團 自 設 立 以 來, 即 持 續 積 極 強 化 公 司 內 部 管 理 及 提 升 品 質 管 理 能 力, 以 建 立 本 集 團 之 品 牌 形 象, 俾 能 進 一 步 增 加 客 戶 對 公 司 品 牌 之 信 任, 故 尚 未 有 此 危 機 發 生 情 事 9. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 行 購 併 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 未 有 進 行 併 購 之 計 畫 10. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 為 因 應 銷 售 市 場 需 求 及 擴 增 生 產 營 運 所 需, 於 福 建 鳳 山 新 廠 區 投 建 生 產 廠 房 及 機 器 設 備, 已 按 建 廠 規 劃 時 程 陸 續 投 產 及 營 運, 本 資 本 支 出 項 目 業 已 經 公 司 2011 年 2 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (2) 為 因 應 客 戶 訂 單 需 求 及 集 團 於 中 國 大 陸 佈 局 發 展, 本 公 司 新 規 劃 廣 東 福 貞 公 司 ( 兩 廣 及 海 南 地 區 ) 及 湖 北 福 貞 公 司 ( 兩 湖 華 中 地 區 ) 設 廠 投 資 案, 此 二 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 12 月 15 日 及 2013 年 2 月 19 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 已 陸 續 進 行 籌 建 及 設 立 中 ; (3) 另 因 應 集 團 布 局 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務 發 展, 本 公 司 新 規 劃 福 建 福 天 食 品 公 司 投 資 案, 此 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (4) 上 述 資 本 支 出 項 目 之 資 金 來 源 為 本 公 司 2011 年 上 市 現 增 募 集 資 金 再 投 資 盈 餘 再 轉 投 資 及 舉 借 中 長 期 借 款 等 方 式 支 應 (5) 上 述 之 重 大 資 本 支 出 及 其 效 益 評 估 業 已 經 本 公 司 2011 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 通 過 在 案, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 鳳 山 新 廠 區 尚 在 陸 續 完 工 及 加 入 營 運 中, 另 三 項 新 投 資 案 - 福 建 福 天 食 品 公 司 廣 東 福 貞 公 司 及 湖 北 福 貞 公 司 正 進 行 籌 建 設 廠 及 公 司 設 立 中, 其 相 關 營 運 效 益 尚 未 明 顯 產 生, 由 於 本 公 司 轉 投 資 規 劃 佈 局 皆 為 產 業 發 展 佈 局 考 量, 故 相 關 風 險 屬 性 較 低 且 公 司 團 隊 會 隨 時 注 意 市 場 及 景 氣 變 化 而 調 整 11. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 進 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 針 對 主 要 原 材 料 採 購, 皆 採 取 與 數 家 供 應 商 採 購 之 原 則, 適 度 分 散 採 購 風 險, 且 確 保 生 產 所 需 原 材 料 供 應 無 虞, 並 遵 循 相 關 採 購 付 款 程 序 完 成 詢 議 價 (2) 銷 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 主 要 往 來 客 戶 皆 為 中 國 大 陸 知 名 食 品 飲 料 廠 15
商, 亦 是 銀 行 往 來 評 等 優 良 公 司, 主 要 客 戶 因 銷 售 量 大 產 生 之 銷 貨 集 中, 為 行 業 特 性, 惟 本 公 司 仍 會 持 續 注 意 及 評 估 客 戶 之 信 用 風 險 以 及 時 因 應, 並 將 持 續 積 極 開 發 新 客 戶, 以 降 低 本 集 團 銷 貨 集 中 之 風 險 及 深 化 現 有 客 戶 群 之 廣 度 12. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 移 轉 並 未 超 過 10%, 故 無 股 權 大 量 移 轉 之 情 事 13. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 經 營 權 改 變 之 情 事 本 公 司 已 加 強 各 項 公 司 治 理 措 施, 並 引 進 獨 立 董 事, 以 期 提 升 整 體 股 東 權 益 之 保 障 且 本 公 司 日 常 營 運 多 倚 賴 專 業 經 理 人, 目 前 堅 強 的 專 業 經 理 人 團 隊 對 公 司 的 經 營 績 效 有 相 當 程 度 的 貢 獻, 將 來 應 可 持 續 獲 得 股 東 的 支 持, 故 若 經 營 權 改 變, 對 公 司 各 項 管 理 及 經 營 優 勢 應 不 至 於 有 重 大 負 面 影 響 14. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 設 備 採 購 風 險 本 集 團 係 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 買 賣 業 務, 主 要 係 向 上 游 設 備 供 應 商 ( 包 含 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 CANMAN 英 國 CRABTREE 豪 陽 機 械 九 綸 企 業 宏 瑩 機 械 等 ) 購 入 製 罐 機 械 設 備 ( 包 含 高 頻 焊 機 空 罐 焊 接 機 封 罐 機 自 動 立 式 三 縮 頸 / 反 邊 機 雙 色 印 刷 機 空 罐 內 塗 烘 乾 爐 及 相 關 配 件 ), 再 將 半 成 品 及 製 成 品 銷 售 予 下 游 終 端 用 戶 在 機 械 設 備 方 面, 因 供 應 者 少 且 大 多 不 具 有 替 代 性, 故 有 上 游 設 備 供 應 廠 商 無 法 供 應 設 備 之 風 險, 本 集 團 已 與 上 游 廠 商 維 持 長 久 良 好 之 合 作 關 係, 加 上 本 集 團 於 中 國 大 陸 製 罐 業 之 優 勢, 故 依 本 集 團 之 評 估, 上 游 製 造 商 不 予 供 貨 之 風 險 並 不 高 另 本 集 團 亦 持 續 追 蹤 新 的 上 游 廠 商, 如 取 得 英 國 CRABTREE 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等 設 備, 於 以 分 散 設 備 採 購 風 險 (2) 中 國 對 於 鋼 鐵 採 購 政 策 之 風 險 根 據 SINORATING 研 究 報 告 鋼 鐵 行 業 總 評, 自 2008 年 金 融 危 機 以 來, 全 球 經 濟 復 甦 步 伐 緩 慢, 鋼 鐵 行 業 深 受 其 累, 蕭 條 之 勢 盡 現,2011 年 更 是 在 高 產 量 高 成 本 低 需 求 的 重 重 壓 力 下 陷 入 困 境 進 入 2012 年 以 後, 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 依 然 嚴 峻, 伴 隨 著 歐 債 危 機 的 不 斷 反 復 及 主 要 新 興 經 濟 體 經 濟 增 速 放 緩, 產 能 過 剩 問 題 更 加 突 顯, 鋼 價 下 滑 需 求 增 速 放 緩 鋼 廠 盈 利 狀 況 惡 化 繼 續 困 16
擾 著 全 球 鋼 鐵 業 2012 年 中 國 出 台 一 系 列 與 鋼 鐵 行 業 相 關 的 產 業 政 策 法 規 包 括 : 產 業 發 展 規 劃 節 能 減 排 淘 汰 落 後 產 能 兼 併 重 組 結 構 調 整 和 產 業 轉 型 升 級 等 方 面 一 方 面 在 積 極 鼓 勵 提 高 高 品 質 鋼 產 品 的 產 能 ; 另 一 方 面 繼 續 鼓 勵 淘 汰 落 後 產 能 項 目 國 際 鋼 協 預 測,2013 年 世 界 鋼 鐵 需 求 將 好 於 2012 年, 全 年 增 長 約 3.2%, 其 中 北 美 鋼 鐵 需 求 約 增 長 3.6%; 歐 盟 鋼 鐵 表 觀 需 求 量 約 增 長 2.4%; 中 國 鋼 鐵 表 觀 消 費 量 約 增 長 3.1% 由 此 推 斷,2013 年 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 或 有 所 好 轉, 鋼 材 價 格 有 望 擺 脫 低 位 徘 徊 的 局 面 (3) 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 風 險 根 據 中 國 大 陸 法 律 法 規, 本 集 團 中 國 大 陸 子 公 司 之 營 運, 需 持 有 多 種 合 法 且 有 效 之 執 照 牌 照 及 許 可 證, 惟 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 集 團 尚 無 業 務 或 營 運 所 應 持 有 之 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 情 形 (4) 產 ( 商 ) 品 銷 售 額 及 庫 存 之 風 險 本 集 團 為 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 之 製 造 及 買 賣 業 務, 為 維 持 穩 定 充 足 及 良 好 品 質 之 商 品 供 應, 本 集 團 需 維 持 一 定 數 量 之 存 貨, 以 減 輕 本 集 團 上 游 供 貨 商 貨 源 發 生 問 題, 導 致 本 集 團 無 法 及 時 因 應 客 戶 產 品 需 求 之 風 險 然 而, 為 維 持 半 成 品 及 製 成 品 之 庫 存, 將 導 致 本 集 團 產 品 之 儲 存 及 管 理 成 本 增 加 惟 本 集 團 加 強 存 貨 管 理, 並 已 依 存 貨 備 抵 損 失 提 列 政 策, 就 期 末 存 貨 分 析 評 估 其 未 來 跌 價 或 報 廢 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵, 以 降 低 存 貨 損 失 之 風 險 本 集 團 已 就 主 要 營 運 地 之 存 貨 與 固 定 資 產 購 買 一 定 金 額 之 財 產 一 切 險, 其 保 障 範 圍 包 括 在 遭 受 天 然 災 害 或 非 本 公 司 可 控 制 或 可 預 料 之 意 外 事 故 等 情 況 下 所 受 到 之 存 貨 與 資 產 損 失 另 外, 因 本 集 團 大 部 分 銷 售 額 來 自 中 國 大 陸, 倘 若 當 地 政 治 經 濟 與 社 會 狀 況 法 律 法 規 及 政 策 出 現 重 大 轉 變, 可 能 對 本 集 團 的 銷 售 政 策 及 業 務 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 (5) 尚 未 簽 訂 產 ( 商 ) 品 責 任 險 契 約 之 風 險 本 集 團 自 成 立 起 始 終 堅 持 企 業 品 質 管 制, 從 原 材 料 進 廠 即 有 各 種 原 物 料 檢 驗 測 試, 為 了 確 保 空 罐 品 質, 例 如 : 耐 壓 測 定 器 投 影 儀 在 線 真 空 檢 漏 機 保 溫 箱 微 量 天 平 劃 痕 儀 耐 酸 檢 測 試 殺 菌 斧 及 WACO 導 電 測 試 儀 SEAMETEL 二 重 捲 封 投 影 儀 等 在 製 作 生 產 半 成 品 及 成 品 過 程 中, 皆 分 別 使 用 高 精 密 度 儀 器 作 檢 驗 以 確 保 空 罐 品 質 的 安 全 性, 如 :SENCON 光 譜 線 上 濕 膜 檢 測 乾 膜 測 試 儀 顛 倒 罐 條 碼 偵 測 儀 及 在 線 式 罐 內 異 物 偵 測 儀 ( 拍 照 系 统 ) 等, 讓 消 費 使 用 者 能 安 心 使 用, 故 除 產 品 因 在 本 集 團 運 送 或 倉 儲 程 序 中 產 生 壓 損 等 因 素 外, 其 餘 鋼 鐵 質 量 之 控 制 應 由 供 應 該 產 品 之 上 游 廠 商 負 責 本 集 團 固 定 資 17
產 都 有 定 期 檢 驗 和 維 修 保 養, 設 定 數 值 有 錯 誤 或 異 常 時 之 可 能 性 並 不 高 本 集 團 已 嚴 格 要 求 上 游 設 備 廠 商 及 鋼 鐵 供 應 廠 商 之 品 質, 應 盡 力 確 保 設 備 及 鐵 鐵 品 質 皆 合 乎 法 令 規 範 及 採 購 標 準, 並 加 強 本 集 團 庫 存 管 理 與 商 品 出 貨 前 檢 驗 作 業, 針 對 設 備 維 修 保 養 人 員 及 品 質 管 理 人 員 加 強 教 育 訓 練, 降 低 不 良 率 之 產 品 (6) 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 本 集 團 主 要 銷 售 地 區 及 客 戶 為 中 國 大 陸 知 名 企 業 : 廈 門 銀 鷺 集 團 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 椰 樹 集 團 達 利 集 團 露 露 集 團 匯 源 果 汁 集 團 等, 其 債 信 及 付 款 能 力 均 較 佳, 且 本 集 團 於 接 單 前 均 經 審 慎 詳 細 之 徵 信 查 核, 並 加 強 客 戶 應 收 款 項 管 理 與 催 收 機 制, 且 對 部 份 價 格 採 行 預 收 貨 款 方 式, 以 減 少 資 金 積 壓 及 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 雖 本 集 團 已 致 力 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 的 風 險, 但 仍 無 法 完 全 避 免 該 等 風 險 倘 發 生 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 將 可 能 對 本 集 團 之 獲 利 能 力 造 成 影 響 惟 本 集 團 已 依 應 收 款 項 備 抵 呆 帳 提 列 政 策, 就 期 末 應 收 款 項 分 析 評 估 其 未 來 收 回 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵 呆 帳, 以 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 (7) 市 場 競 爭 之 相 關 風 險 本 集 團 生 產 的 罐 型 類 別 有 54 種, 為 避 免 與 競 爭 者 進 行 直 接 之 價 格 競 爭, 透 過 不 斷 擴 增 的 產 品 線 與 服 務 內 容, 創 造 不 同 於 市 場 其 他 競 爭 者 之 優 勢, 以 維 持 本 集 團 營 運 及 獲 利 之 成 長 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 18
( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 19
三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 執 行 副 總 海 外 事 業 部 財 務 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 所 營 業 務 董 事 長 規 劃 集 團 內 公 司 經 營 業 務 及 政 策 制 訂 營 運 目 標, 並 任 命 集 團 各 公 司 主 要 經 理 人 對 各 公 司 業 務 之 執 行 推 展 總 經 理 執 行 董 事 會 之 決 議, 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 執 行 副 總 稽 核 室 財 務 部 (1) 協 助 總 經 理 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 推 展 (2) 處 理 中 華 民 國 境 內 所 有 行 政 及 法 律 事 務 (1) 集 團 內 各 公 司 治 理 內 部 控 制 制 度 之 稽 核 (2) 集 團 內 各 公 司 政 策 命 令 推 動 及 各 規 章 執 行 (1) 管 理 集 團 內 各 公 司 資 金 調 度 及 金 融 機 構 往 來 事 宜 (2) 管 理 集 團 內 各 公 司 會 計 帳 務 及 成 本 分 析 工 作 海 外 事 業 部 對 集 團 各 公 司 工 作 之 管 控 20
( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 組 織 圖 (2013 年 3 月 31 日 ) Kingcan Holdings Limited 註 1 100% Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 將 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 21
2. 與 關 係 企 業 之 關 係 及 持 股 情 形 投 資 公 司 名 稱 Kingcan Holdings Limited 被 投 資 公 司 名 稱 本 公 司 對 持 有 關 係 企 業 股 份 股 數 ( 千 股 ) ) 日 期 :2013 年 3 月 31 日 關 係 企 業 持 有 本 公 司 股 份 比 率 投 資 金 額 股 數 比 率 Joubert Holdings Limited 49,494 100% 美 元 49,494 仟 元 - - - 投 資 金 額 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 53,800 仟 元 - - - Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 14,000 仟 元 - - - Big Delight Limited 50 100% 美 金 50 仟 元 - - - Full Wide Limited 3,200 100% 美 金 3,200 仟 元 - - - Full Wide Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 - 100% 美 金 3,200 仟 元 - - - 22
( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 2013 年 6 月 30 日 職 稱 姓 名 莊 素 貞 總 經 理 中 華 民 國 李 毓 嵐 執 行 副 總 中 華 民 國 協 理 稽 核 主 管 財 務 主 管 林 鴻 昌 中 華 民 國 劉 哲 生 中 華 民 國 藍 建 中 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 2009.09.30 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 0 0.00% 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 2009.11.11 452,000 0.59% 0 0.00% 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 畢 業 0 0.00% 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 真 理 大 學 國 貿 系 畢 業 2012.01.01 262,000 0.34% 388,100 0.51% 廈 門 大 學 EMBA 0 0.00% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 行 銷 部 經 理 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 2012.01.01 13,300 0.02% 130 0.00% 鐿 騏 塑 膠 實 業 有 限 公 司 總 公 司 協 理 0 0.00% 寶 成 工 業 股 份 有 限 公 司 總 公 司 財 務 部 副 理 2009.09.30 50,500 0.07% 0 0.00% 0 0.00% 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 聚 隆 纖 維 股 份 有 限 公 司 會 計 課 課 長 映 普 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 部 副 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 註 1 執 行 副 總 李 毓 嵐 母 女 - 註 2 總 經 理 莊 素 貞 母 女 - 註 3 無 無 無 - 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 2: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 3: 因 公 司 內 部 職 務 調 整, 於 2012 年 1 月 1 日 辭 任 稽 核 室 主 管 23
( 四 ) 董 事 及 監 察 人 職 稱 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 利 伯 堤 大 學 工 商 管 理 博 士 國 立 高 雄 大 學 EMBA 畢 業 李 榮 福 董 事 長 2012.08.26 3 年 2009.08.26 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 2,034,000 2.67% 0 0.00% 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 莊 素 貞 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 董 事 2012.08.26 3 年 2009.08.26 2,034,000 2.67% 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 0 0.00% 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 李 毓 嵐 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 董 事 2012.08.26 3 年 2009.11.12 452,000 0.59% 452,000 0.59% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 Big Delight Limited 總 經 理 獨 立 董 事 獨 立 董 事 2013 年 6 月 28 日 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 註 1 註 2 註 3 董 事 董 事 莊 素 貞 配 偶 李 毓 嵐 父 女 董 事 長 李 榮 福 配 偶 董 李 毓 嵐 母 女 事 董 事 長 董 事 李 榮 福 父 女 莊 素 貞 母 女 董 事 菲 律 賓 布 拉 卡 國 立 大 學 企 管 系 畢 業 陳 盈 宏 2012.08.26 3 年 2009.11.12 192,100 0.25% 184,100 0.24% 0 0.00% 0 0.00% 新 化 高 工 電 工 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 廠 長 註 4 無 無 無 雲 林 科 技 大 學 企 管 研 究 所 碩 士 陳 錫 蒼 海 洋 大 學 電 子 工 程 系 畢 業 2012.08.26 3 年 2009.11.12 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 怡 利 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 總 經 註 5 無 無 無 理 董 事 長 東 海 大 學 管 理 研 究 所 碩 士 大 葉 大 學 企 業 管 理 系 講 師 葉 公 藝 長 榮 大 學 董 事 2012.08.26 3 年 2009.11.12 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 彰 化 基 督 教 醫 院 副 院 長 管 理 處 註 6 無 無 無 長 會 計 主 任 稽 核 室 主 任 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 24
職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 東 吳 大 學 經 濟 系 畢 業 周 賢 彰 彰 化 基 督 教 醫 院 資 材 部 主 任 醫 療 獨 立 董 事 2012.08.26 3 年 2012.08.26 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 勤 務 部 主 任 醫 療 事 務 部 主 任 職 註 7 無 無 無 工 福 利 委 員 會 總 幹 事 行 政 副 院 長 國 立 政 治 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 林 明 壽 監 察 人 2012.08.26 3 年 2010.06.25 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 彰 化 師 範 大 學 商 業 教 育 系 講 師 中 華 民 國 鼎 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 註 8 無 無 無 梁 麗 紅 嶺 東 科 技 大 學 企 管 科 畢 業 監 察 人 2012.08.26 3 年 2010.06.25 0 0.00% 0 0.00% 452,000 0.59% 0 0.00% 中 華 民 國 無 無 無 無 美 國 德 州 州 立 大 學 達 拉 斯 校 區 會 陳 俞 安 計 碩 士 畢 業 監 察 人 2013.06.20 3 年 2013.06.20 56500 0.07% 56500 0.07% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 東 吳 大 學 會 計 系 畢 業 Chen and Fan Accountancy 無 無 無 無 Corporation Staff Accountant 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 長 Big Delight Limited 董 事 長 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 Full Wide Limited 董 事 長 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 長 註 2:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 3:Kingcan Holdings Limited 執 行 副 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 4: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 副 總 經 理 及 總 廠 長 註 5: 桑 崎 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 怡 佳 投 資 事 業 有 限 公 司 董 事 長 春 怡 利 科 技 有 限 公 司 董 事 怡 利 電 子 科 技 ( 江 蘇 ) 有 限 公 司 董 事 E-LEAD ELECTRONIC (TAILAND) Co., LTD 董 事 長 註 6: 彰 化 基 督 教 醫 院 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 註 7: 彰 化 基 督 教 醫 院 行 政 副 院 長 註 8: 怡 利 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 監 察 人 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 本 公 司 之 董 事 均 非 為 法 人 股 東 代 表, 故 不 適 用 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 25
2. 董 事 及 監 察 人 獨 立 性 相 關 資 料 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 李 榮 福 0 莊 素 貞 0 李 毓 嵐 0 陳 盈 宏 0 陳 錫 蒼 0 葉 公 藝 0 周 賢 彰 0 林 明 壽 0 梁 麗 紅 0 陳 俞 安 0 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 26
( 五 ) 發 起 人 1. 公 司 設 立 未 滿 一 年 者, 比 照 前 款 規 定, 揭 露 持 股 比 例 占 前 十 名 之 發 起 人 之 有 關 資 料 : 不 適 用 2. 公 司 設 立 未 滿 三 年 者, 應 參 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 之 規 定, 揭 露 自 設 立 後 公 司 與 發 起 人 間 除 業 務 交 易 行 為 以 外 之 重 要 交 易, 包 括 財 產 交 易 與 資 金 融 通 其 屬 財 產 交 易 者, 尚 應 揭 露 該 標 的 之 性 質 所 在 及 該 交 易 價 格 之 決 定 方 式 向 發 起 人 購 入 之 資 產, 如 係 發 起 人 於 出 售 前 二 年 內 所 購 置 者, 並 應 說 明 該 發 起 人 之 購 入 成 本 : 本 公 司 於 2009 年 8 月 與 發 起 人 李 榮 福 等 人 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議, 發 起 人 同 意 以 其 持 有 之 Joubert Holdings Limited 之 100% 股 權 轉 讓 予 本 公 司, 以 取 得 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 共 計 60,000 千 股 27
( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 姓 名 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 盈 宏 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (F) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 股 票 紅 利 金 額 (G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 A B C 來 自 D E F 及 子 公 G 等 七 項 總 司 以 額 占 稅 後 純 外 轉 益 之 比 例 投 資 事 業 酬 金 - - - - 3,108 3,108 290 290 0.77% 0.77% - 9,438 - - 326-326 - - - - - 0.84% 3.79% - 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 獨 立 董 事 葉 公 藝 獨 立 董 事 周 賢 彰 28
低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 李 榮 福 莊 素 貞 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 盈 宏 李 毓 嵐 陳 盈 宏 陳 錫 蒼 周 賢 彰 陳 錫 蒼 周 賢 彰 葉 公 藝 葉 公 藝 葉 公 藝 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - - 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 錫 蒼 李 毓 嵐 陳 盈 宏 周 賢 彰 葉 公 藝 陳 錫 蒼 周 賢 彰 李 榮 福 莊 素 貞 陳 盈 宏 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 共 7 人 共 7 人 共 7 人 共 7 人 29
(2) 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 林 明 壽 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 監 察 人 監 察 人 梁 麗 紅 莊 庭 禎 ( 註 1) 張 惠 博 ( 註 2) - - 888 888 90 90 0.22% 0.22% - 註 1: 監 察 人 莊 庭 禎 已 於 2012 年 1 月 3 日 起 辭 任 註 2: 監 察 人 張 惠 博 已 於 2012 年 8 月 26 日 起 辭 任 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 30 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 林 明 壽 梁 麗 紅 林 明 壽 梁 麗 紅 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 2 人 共 2 人
職 稱 總 經 理 執 行 副 總 姓 名 莊 素 貞 李 毓 嵐 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 - 2,850 - - - 1,039 263-263 - 0.06% 0.94% - - - 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 莊 素 貞 李 毓 嵐 李 毓 嵐 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 莊 素 貞 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 2 人 共 2 人 31
(4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 經 總 經 理 理 執 行 副 總 協 理 人 財 務 主 管 姓 名 莊 素 貞 李 毓 嵐 林 鴻 昌 藍 建 中 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) - 287 287 0.06% 註 :2012 年 度 盈 餘 分 配 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 分 派 員 工 紅 利 新 台 幣 5,994,374 元 2. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 : 2011 年 2012 年 職 稱 本 公 司 所 有 公 司 本 公 司 所 有 公 司 董 事 0.92% 3.48% 0.84% 3.79% 監 察 人 0.24% 0.24% 0.22% 0.22% 總 經 理 / 副 總 經 理 0.06% 1.16% 0.06% 0.94% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 董 監 事 : 報 酬 : 依 公 司 章 程 第 八 十 六 條 董 事 報 酬 應 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 台 灣 及 國 際 之 一 般 業 界 標 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 依 公 司 章 程 第 八 十 七 條. 該 董 事 得 領 取 董 事 會 決 定 之 額 外 酬 勞 ( 無 論 以 薪 資 佣 金 紅 利 或 其 他 方 式 為 之 ) 且 該 額 外 之 酬 勞 應 附 加 於 或 取 代 本 章 程 之 其 他 條 款 所 定 之 一 般 酬 勞 依 公 司 章 程 第 一 百 一 十 九 條 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 總 經 理 / 副 總 經 理 : 報 酬 : 本 公 司 總 經 理 / 副 總 經 理 之 報 酬 標 準 依 相 關 人 事 規 章 辦 理, 且 參 考 經 營 績 效 產 業 未 來 風 險 及 一 般 業 界 標 準 決 定 以 合 適 的 水 準 給 付 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 32
四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 單 位 : 股 註 普 通 股 76,275,000 163,725,000 240,000,000 上 市 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 單 位 : 股 ; 新 台 幣 元 發 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 行 年 月 以 現 金 以 外 價 股 本 其 股 數 金 額 股 數 金 額 之 財 產 抵 充 格 來 源 他 股 款 者 2009 年 8 月 10 120,000,000 1,200,000,000 60,000,000 600,000,000 換 股 ( 註 1) 換 股 - 2011 年 10 月 10 120,000,000 1,200,000,000 67,500,000 675,000,000 現 增 ( 註 2) - - 2012 年 8 月 10 120,000,000 1,200,000,000 76,275,000 762,750,000 盈 餘 轉 增 資 ( 註 3) - - 註 1: 本 公 司 於 2009 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 並 生 效, 以 1:0.53544 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 取 得 Joubert Holdings Limited 之 所 有 普 通 股 股 份 註 2: 本 公 司 於 2011 年 11 月 1 日 以 初 次 上 市 公 開 發 行 現 金 增 資 新 股 方 式 增 發 新 股 7,500,000 股 註 3: 本 公 司 於 2012 年 6 月 12 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 以 2011 年 度 可 分 配 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 ( 股 票 股 利 ) 新 台 幣 87,750,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 8,775,000 股 註 4: 核 定 股 本 業 經 本 公 司 2013 年 股 東 常 會 決 議 通 過, 提 高 為 2,400,000,000 元, 惟 尚 未 完 成 變 更 登 記 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 數 量 1. 股 東 結 構 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 2013 年 4 月 22 日 合 計 人 數 - 4 14 914 19 951 持 有 股 數 - 2,448,480 3,968,050 14,529,620 55,328,850 76,275,000 持 股 比 例 - 3.21% 5.20% 19.05% 72.54% 100.00% 註 : 陸 資 持 股 比 例 為 零 33
2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 10 元 單 位 : 人 ; 股 ;2013 年 4 月 22 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 156 33,241 0.0436% 1,000 至 5,000 506 947,860 1.2427% 5,001 至 10,000 96 731,520 0.9591% 10,001 至 15,000 50 613,040 0.8037% 15,001 至 20,000 34 615,610 0.8071% 20,001 至 30,000 29 751,710 0.9855% 30,001 至 50,000 20 769,720 1.0091% 50,001 至 100,000 20 1,398,830 1.8339% 100,001 至 200,000 7 1,025,059 1.3439% 200,001 至 400,000 13 3,883,040 5.0908% 400,001 至 600,000 6 2,663,100 3.4915% 600,001 至 800,000 1 644,300 0.8447% 800,001 至 1,000,000 - - - 1,000,001 以 上 13 62,197,970 81.5444% 合 計 951 76,275,000 100% 3. 主 要 股 東 名 單 : 持 股 比 例 達 5% 以 上 之 股 東 主 要 股 東 名 稱 股 份 數 持 有 股 單 位 : 股 ;2013 年 4 月 22 日 持 股 比 例 Victory Breeze Limited ( 註 1) 16,950,000 22.22% Winner Bloom Limited ( 註 2) 16,950,000 22.22% Leader Enterprises Limited 5,876,000 7.70% Glory Color International Limited 4,910,980 6.44% 註 1: 英 屬 維 京 群 島 (B.V.I) 註 2: 英 屬 維 京 群 島 (B.V.I) 34
職 稱 百 分 之 十 大 股 東 百 分 之 十 大 股 東 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 本 公 司 於 2011~2012 年 度 及 2013 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 均 未 有 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 情 事, 惟 於 2011 年 度 本 公 司 經 股 東 會 決 議 為 配 合 股 票 申 請 第 一 上 市 之 相 關 規 定, 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 除 依 公 司 章 程 之 規 定 保 留 發 行 股 份 予 員 工 認 購 外, 其 餘 發 行 股 份 徵 得 原 股 東 同 意 全 數 放 棄 認 購, 全 數 提 供 股 票 上 市 前 首 次 辦 理 公 開 承 銷 之 用 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 姓 名 Winner Bloom Limited Victory Breeze Limited 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 2011 年 度 2012 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 股 當 年 度 截 至 2013 年 06 月 30 日 止 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 0 0 1,950,000 0 0 0 0 0 1,950,000 0 0 0 董 事 長 李 榮 福 0 0 309,000 0 0 0 董 事 莊 素 貞 0 0 234,000 0 0 0 董 事 陳 盈 宏 30,000 0 20,100 0 (6,000) 0 董 事 李 毓 嵐 0 0 52,000 0 0 0 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 0 0 0 0 0 0 獨 立 董 事 葉 公 藝 0 0 0 0 0 0 獨 立 董 事 周 賢 彰 0 0 0 0 0 0 監 察 人 林 明 壽 0 0 0 0 0 0 監 察 人 梁 麗 紅 0 0 0 0 0 0 監 察 人 陳 俞 安 0 0 0 0 0 0 經 理 人 林 鴻 昌 0 0 33,100 0 (41,100) 0 財 務 主 管 藍 建 中 0 0 6,500 0 (6,000) 0 稽 核 主 管 劉 哲 生 0 0 3,300 0 0 0 35
(2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形, 故 不 適 用 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形, 故 不 適 用 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 2013 年 4 月 22 日 ; 單 位 : 股,% 姓 名 ( 註 1) 本 人 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 持 股 股 數 比 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 名 稱 關 係 ( 或 姓 名 ) 備 註 率 Winner Bloom Limited 代 表 人 : 莊 素 貞 16,950,000 22.22% 0 0% 0 0% 莊 素 貞 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Victory Breeze Limited 代 表 人 : 李 榮 福 16,950,000 22.22% 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Leader EnterprisesLimited 代 表 人 : 李 榮 福 5,876,000 7.70% 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Glory ColorInternational Limited 代 表 人 : 莊 素 貞 4,910,980 6.44% 0 0% 0 0% 莊 素 貞 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Golden Merit Limited 代 表 人 : 李 榮 福 3,051,000 4.00% 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 匯 豐 託 管 荷 蘭 銀 行 代 理 人 服 務 香 港 有 限 公 司 2,714,650 3.56% 0 0% 0 0% 無 無 李 榮 福 2,109,000 2.76% 2,034,000 2.67% 0 0% 莊 素 貞 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 0 0% Victory Breeze Limited Golden Merit Limited Leader Enterprises Limited Winner Bloom Limited Glory Color InternationalLimited 莊 素 貞 Victory Breeze Limited Golden Merit Limited Leader Enterprises Limited Winner Bloom Limited Glory Color International Limited 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 代 表 人 代 表 人 配 偶 臺 銀 保 管 大 華 繼 顯 私 人 有 限 公 司 投 資 專 戶 1,785,400 2.34% 0 0% 0 0% 無 無 創 新 工 業 技 術 移 轉 股 份 有 1,753,760 2.30% 0 0% 0 0% 無 無 限 公 司 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 依 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 揭 露 彼 此 間 之 關 係 36
( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 項 目 2011 年 2012 年 每 股 市 價 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 最 高 74.80 75.60 65.40 最 低 58.50 42.55 51.60 平 均 63.41 55.61 53.00 每 股 分 配 前 47.97 46.15 49.94 淨 值 分 配 後 46.97 46.62 46.62 每 股 加 權 平 均 股 數 ( 股 ) 67,500,000 76,275,000 76,275,000 盈 餘 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ) 5.66 5.82 2.24 每 股 現 金 股 利 1.00 0.35 - 無 償 盈 餘 配 股 1.30 3.15 - 股 利 投 資 報 酬 配 股 資 本 公 積 配 股 - - 累 積 未 付 股 利 - - 本 益 比 ( 註 1) 11.20 9.55 本 利 比 ( 註 2) 63.41 158.89 - - - - 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 1.58 0.63 - 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 37
( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 集 團 所 處 金 屬 包 裝 產 業 競 爭 激 烈, 且 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 正 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 將 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會 決 議 後 分 配 之, 且 股 利 政 策 將 依 未 來 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 按 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 方 式 分 配 與 股 東, 其 中 現 金 股 利 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十 2. 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 公 司 民 國 一 一 年 度 盈 餘 分 派 議 案, 業 經 民 國 一 二 年 六 月 二 十 日 股 東 會 通 過, 配 發 現 金 股 利 每 股 0.35 元, 盈 餘 配 股 每 股 3.15 元, 相 關 盈 餘 分 派 表 如 下 : 項 目 金 單 位 : 新 台 幣 元 額 期 初 未 分 配 盈 餘 $ 655,868,924 加 : 一 一 年 度 稅 後 淨 利 $ 444,027,695 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 $ 44,402,770 本 期 可 供 分 配 盈 餘 總 額 $ 1,055,493,849 減 : 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 (0.35 元 / 股 ) $ 26,696,250 股 東 紅 利 - 盈 餘 配 股 (3.15 元 / 股 ) 240,266,250 期 末 未 分 配 盈 餘 $ 788,531,349 附 註 : 1. 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 3,996,249 元 2. 配 發 員 工 現 金 紅 利 5,994,374 元 38
( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 2012 年 度 股 利 分 配 案 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 配 發 股 東 股 票 股 利 每 股 3.15 元, 股 本 稀 釋 幅 度 為 23.95%, 致 每 股 盈 餘 由 5.82 元 下 降 為 4.43 元, 惟 因 係 屬 股 東 無 償 配 股, 加 上 本 公 司 業 績 屬 快 速 成 長 階 段, 故 對 公 司 未 來 整 體 營 業 績 效 影 響 尚 不 重 大 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 董 事 報 酬 應 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 台 灣 及 國 際 之 一 般 業 界 標 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 ; 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 :(a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 係 依 公 司 章 程 規 定 方 式 為 估 列 基 礎, 實 際 配 發 金 額 與 本 次 股 東 常 會 決 議 尚 無 差 異 (1) 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 : 係 以 截 至 當 期 考 量 提 列 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 之 未 分 配 盈 餘, 在 章 程 所 定 成 數 範 圍 內 按 一 定 比 率 估 例 (2) 配 發 股 票 紅 利 計 算 基 礎 : 並 無 配 發 故 不 適 用 (3) 實 際 配 發 金 額, 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 3. 盈 餘 分 配 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 依 規 定 揭 露 相 關 資 訊 : 本 公 司 2012 年 度 盈 餘 分 配 案, 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 常 會 通 過 如 下 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 股 東 股 票 股 利 每 股 新 台 幣 3.15 元 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 0.35 元, 配 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 5,994,374 元, 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 無 差 異 (2) 股 東 會 決 議 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 新 台 幣 3,996,249 元, 與 董 事 會 擬 議 分 配 39
金 額 無 差 異 (3) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 公 司 未 配 發 員 工 股 票 紅 利 (4) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 已 費 用 化, 故 不 適 用 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 含 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ): 項 目 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 帳 列 金 額 實 際 配 發 金 額 差 異 數 處 理 情 形 員 工 現 金 紅 利 4,688,396 4,688,396 無 - 董 監 事 酬 勞 3,125,597 3,125,597 無 - ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 40
貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 所 營 業 務 主 要 內 容 本 集 團 專 業 生 產 三 片 式 馬 口 鐵 易 開 罐, 具 耐 久 性 耐 高 低 溫 產 品 包 裝 安 全 性 好 ; 外 表 可 精 緻 印 刷 增 加 產 品 附 加 價 值 ; 且 符 合 國 際 環 保 要 求, 鐵 罐 能 自 然 分 解 不 殘 留 對 環 境 污 染 ; 生 產 的 罐 型 規 格 高 達 54 種 之 多, 適 用 於 各 種 飲 料 水 果 蔬 菜 汁 乳 品 咖 啡 茶 類 健 康 調 理 食 品 及 化 工 壓 力 罐 是 中 國 專 業 印 鐵 制 罐 大 廠 (2) 主 要 產 品 之 營 業 比 重 本 公 司 2012 年 度 各 產 品 之 營 業 收 入 比 重 分 別 為 馬 口 鐵 罐 78.38% 罐 蓋 2.79% 加 工 收 入 約 占 4.73% 年 度 產 品 別 合 併 營 收 金 額 營 收 比 重 2012 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%; 數 量 ( 仟 ) 數 量 單 位 銷 售 數 量 ( 仟 ) 馬 口 鐵 罐 4,911,172 78.38% 支 1,521,945 罐 蓋 ( 鋁 蓋 與 底 蓋 ) 174,683 2.79% 片 362,978 加 工 收 入 296,219 4.73% - - 其 他 883,785 14.10% - - 合 計 6,265,859 100.00% (3) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 目 前 之 產 品 項 目 本 公 司 以 生 產 馬 口 鐵 空 罐 為 主, 馬 口 鐵 罐 之 用 途 廣 泛, 規 格 繁 多, 可 用 以 填 裝 飲 料 食 品 茶 葉 油 漆 等, 茲 將 各 主 要 產 品 之 敘 述 如 下 : 產 品 項 目 馬 口 鐵 罐 規 格 罐 徑 罐 型 202 170g 190g 250g 250g 280g 320g 350g 500g 668 6100 211 6101 壓 力 罐 450ml 壓 力 罐 500ml 壓 力 罐 600ml 壓 力 罐 660ml 300 783# 7113# 7116# 1000ml 307 8113# 8160# 401 983 9101 9121 9124 9145 603 15114 15173# 15178# 15232# 610 3.5kg 一 加 侖 五 加 侖 圓 桶 直 徑 207.5 16L 18L 20L 邦 特 18L 41
五 加 侖 圓 桶 直 徑 287.7 18L 20L 一 加 侖 圓 桶 直 徑 162.1 3L 4L 一 加 侖 圓 桶 直 徑 162.4 2L( 高 132) 2L( 高 150) 4L 茶 葉 罐 301D 50g 茶 葉 罐 303D 150g 茶 葉 罐 306D 150g 茶 葉 罐 401D 300g 250g 茶 葉 罐 404D 300g 牛 扎 糖 茶 罐 500g 橢 圓 茶 葉 罐 250g 303D 茶 葉 罐 100g 306D 茶 葉 罐 100g 300D 二 片 罐 307D 二 片 罐 罐 蓋 200D 202D 209D 211D 300D 307D 401D 404D 603D (4) 計 畫 開 發 之 新 產 品 及 新 技 術 已 完 成 部 分 : A. 全 噴 機 進 料 裝 置 ; B. 二 片 罐 衝 壓 安 全 保 護 裝 置 ; C. 單 邊 機 械 式 棧 板 升 降 臺 ; D. 罐 體 線 上 檢 測 裝 置 ; E. 塗 裝 生 產 線 的 送 料 裝 置 ; F. 罐 體 全 自 動 外 補 塗 裝 置 ; G. 全 噴 機 塗 料 加 熱 檢 測 控 制 裝 置 ; H. 上 光 機 排 氣 裝 置 ; I. 送 料 機 送 料 分 離 裝 置 ; J. 印 刷 機 酒 精 潤 版 迴 圈 裝 置 ; K. 全 噴 機 皮 帶 傳 動 機 構 ; L. 自 動 切 膜 裝 置 ; M. 注 膠 機 自 動 供 膠 裝 置 ; N. 注 膠 機 無 膠 蓋 自 動 識 別 控 制 裝 置 ; O. 印 鐵 翻 轉 機 PLC 控 制 裝 置 ; P. 無 膠 針 式 電 子 注 膠 裝 置 ; Q. 封 口 機 下 蓋 PLC 控 制 裝 置 進 行 中 部 分 A. 衝 床 卷 圓 機 卡 蓋 自 動 停 機 系 統 ; 42
B. 注 膠 機 主 機 延 時 啟 動 系 統 ; C. 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 ; D. 機 械 手 臂 落 料 消 磁 系 統 ; E. 穩 重 輕 便 型 提 升 機 系 統 ; F. 烘 乾 爐 軌 道 支 撐 架 裝 置 ; G. 翻 轉 機 托 料 分 離 裝 置 ; H. 粉 末 流 量 偵 測 系 統 ; I. 大 容 量 (1000ml) 耐 壓 啤 酒 罐 ; J.1000ml 飲 料 罐 成 型 工 藝 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 中 國 大 陸 金 屬 包 裝 行 業 歷 經 改 革 開 放 30 年 的 發 展, 現 已 形 成 包 括 印 鐵 製 罐 兩 片 罐 鋼 桶 瓶 蓋 氣 霧 罐 為 一 體 的 完 整 金 屬 包 裝 工 業 體 系, 成 為 中 國 大 陸 包 裝 工 業 的 重 要 門 類 之 一 金 屬 包 裝 企 業 的 區 域 分 佈 情 況 為 70% 以 上 的 企 業 分 佈 在 珠 三 角 ( 廣 州 珠 海 深 圳 海 南 ) 長 三 角 ( 江 浙 滬 ) 及 京 津 塘 渤 海 灣 經 濟 區 另 外, 四 川 福 建 山 東 依 靠 農 副 產 品 的 深 加 工 優 勢, 更 帶 動 了 金 屬 包 裝 的 發 展 依 據 中 國 大 陸 前 瞻 產 業 研 究 院 資 料 顯 示, 金 屬 包 裝 容 器 製 造 業 工 業 總 產 值 占 GDP 比 重 逐 年 遞 升 ( 請 參 閱 下 表 ) 43
在 中 國 包 裝 聯 合 會 發 佈 的 資 料 也 顯 示,2011 年 中 國 包 裝 工 業 總 產 值 突 破 1 萬 2 千 億 元 人 民 幣, 同 比 增 長 12% 2012 年 更 達 到 了 1 萬 2 千 億 元 人 民 幣, 同 比 增 長 8% 前 瞻 產 業 研 究 院 的 數 據 統 計 2007-2011 年 中 國 金 屬 容 器 製 造 行 業 銷 售 保 持 快 速 穩 定 增 長 趨 勢, 年 增 長 率 均 保 持 在 20% 以 上,2011 年 達 到 人 民 幣 938.64 億 元 而 隨 著 中 國 城 鄉 居 民 收 入 水 準 的 提 高, 社 會 消 費 品 零 售 總 額 持 續 增 加 2010 年, 城 鎮 消 費 品 零 售 額 136,123 億 元, 同 比 增 長 18.7%; 農 村 消 費 品 零 售 額 20,875 億 元, 同 比 增 長 16.2% 2011 年, 城 鎮 消 費 品 零 售 額 159,552 億 元, 同 比 增 長 17.2%; 農 村 消 費 品 零 售 額 24,367 億 元, 同 比 增 長 16.7% * 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 近 五 年 來, 隨 著 中 國 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 提 高, 飲 料 支 出 水 準 也 同 步 上 升, 但 飲 料 支 出 的 增 長 速 度 要 慢 於 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 的 增 長 速 度 44
* 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 同 時, 從 農 村 居 民 純 收 入 與 各 項 消 費 支 出 來 看, 隨 著 農 村 居 民 純 收 入 的 增 加, 食 品 支 出 生 活 支 出 與 茶 飲 料 支 出 也 逐 年 提 升, 但 食 品 支 出 增 長 速 度 最 慢, 飲 料 支 出 增 長 速 度 較 快 飲 料 支 出 在 農 村 居 民 食 品 支 出 中 所 占 的 份 額 逐 年 擴 大, 農 村 飲 料 市 場 有 較 大 的 發 展 潛 力 * 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 前 瞻 資 訊 研 究 院 報 告 顯 示, 福 建 福 貞 公 司 為 2011 年 中 國 大 陸 馬 口 鐵 金 屬 包 裝 容 器 銷 售 第 三 名 ( 金 屬 包 裝 容 器 銷 售 值 則 為 第 七 名 ), 且 在 2011 年 中 國 金 屬 包 裝 容 器 廠 商 利 潤 排 名 第 六 位 45
採 用 三 片 罐 灌 裝 的 飲 料 主 要 是 不 含 氣 的 果 汁 和 軟 飲 料 罐 ( 椰 汁 杏 仁 露 牛 奶 等 ) 中 國 大 陸 的 飲 料 三 片 罐 已 經 成 長 為 金 屬 馬 口 鐵 包 裝 的 主 力 市 場 之 一 中 國 大 陸 飲 料 的 年 產 量 基 本 呈 逐 年 均 增 長 20% 以 上 的 趨 勢, 是 食 品 工 業 中 發 展 速 度 最 快 的 行 業 之 一 根 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 中 國 飲 料 行 業 十 二 五 發 展 規 劃 建 議 (2010 年 12 月 發 佈 ),2009 年 全 國 飲 料 總 產 量 8,130 萬 噸, 是 2005 年 3,380 萬 噸 的 2.4 倍, 年 均 增 長 24.4%; 全 國 飲 料 銷 售 收 入 2,676.1 億 元, 是 2005 年 1,139.5 億 元 的 2.35 倍, 年 均 增 長 24% 依 中 國 飲 料 工 業 協 會 預 測, 在 未 來 五 年 中 國 市 場 飲 料 總 產 量 年 增 長 也 都 將 仍 有 12~15% 幅 度 目 前, 中 國 大 陸 飲 料 市 場 流 行 的 主 要 是 含 果 肉 果 纖 類 果 汁, 低 糖 或 無 糖 茶 飲 料 以 及 瓶 裝 水 等 產 品, 含 乳 飲 料 和 植 物 性 蛋 白 飲 料 發 展 趨 勢 暢 旺, 在 2009 年 就 超 過 10%, 其 它 如 穀 物 飲 料 機 能 型 特 殊 飲 料 咖 啡 飲 料 營 養 強 化 型 飲 料 乳 酸 菌 飲 料 複 合 蛋 白 飲 料 本 草 飲 料 ( 如 涼 茶 ) 等 也 發 展 蓬 勃 隨 著 產 品 逐 漸 細 化 和 細 分 的 發 展 趨 勢, 針 對 不 同 飲 料 消 費 群 體 的 飲 料 市 場 將 表 現 得 更 加 豐 富 多 彩 特 別 是 十 二 五 規 劃 創 造 內 需 市 場 商 機, 隨 著 人 民 生 活 水 平 日 益 提 高, 消 費 者 的 健 康 意 識 逐 漸 加 強, 飲 料 品 類 結 構 逐 漸 發 生 變 化, 高 熱 量 飲 料 市 場 占 有 率 呈 現 下 降 趨 勢, 果 蔬 飲 料 含 乳 飲 料 穀 物 飲 料 茶 飲 料 及 植 物 性 蛋 白 飲 料 發 展 迅 速 絕 大 多 數 較 適 合 馬 口 鐵 罐 包 裝 耐 高 溫 殺 菌 型 態 包 裝, 需 求 前 景 廣 闊 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 本 行 業 上 游 為 馬 口 鐵 鋼 片 廠 下 游 主 要 為 各 類 型 食 品 廠 本 行 業 的 特 性 是 : 一 單 價 最 高 的 原 材 料 是 馬 口 鐵, 其 金 額 占 比 重 很 高 可 達 70% 二 供 應 商 數 量 相 對 少 集 中 度 高 能 製 造 合 規 的 食 品 級 用 鋼 材 (0.18~0.30mm 薄 板 ) 的 馬 口 鐵 廠 供 應 商 在 中 國 包 含 合 資 廠 只 有 五 六 家 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 本 公 司 產 製 的 空 罐 內 銲 線 可 採 用 粉 末 補 塗, 藉 以 提 高 空 罐 產 品 的 防 腐 蝕 有 高 抗 酸 抗 硫 的 特 性, 使 其 能 適 用 於 水 產 品 罐 及 各 類 具 有 高 酸 的 原 汁 內 容 物 另 外 本 公 司 具 有 500cc 680cc 及 1000cc 等 高 容 量 的 飲 料 罐, 適 合 於 家 庭 宴 會 使 用, 迎 合 現 階 段 時 代 潮 流 的 消 費 習 性 大 型 的 食 品 灌 裝 內 容 46
物 可 灌 裝 達 3 公 升, 主 要 用 於 蘑 菇 芒 果 原 漿 等 ; 而 用 於 化 工 塗 料 的 金 屬 包 裝 桶 更 高 達 20 公 斤, 主 要 為 牆 漆 水 泥 漆 家 具 木 器 用 漆, 對 於 中 國 房 產 蓬 勃 發 展 的 現 在 也 是 方 興 未 艾 市 場 前 景 大 好 (4) 競 爭 情 形 在 中 國 相 同 性 質 金 屬 包 裝 製 罐 行 業, 年 產 量 達 十 億 支 空 罐 或 產 值 達 人 民 幣 七 億 元 以 上 與 本 公 司 屬 於 競 爭 的 企 業, 大 約 有 以 下 三 家 : 中 糧 包 裝 控 股 有 限 公 司 昇 興 ( 福 建 ) 集 團 有 限 公 司 北 京 奧 瑞 金 集 團 中 糧 包 裝 控 股 有 限 公 司 旗 下 杭 州 中 糧 包 裝 公 司 主 營 加 多 寶 涼 茶 產 品 噴 霧 用 罐 奶 粉 罐 兩 片 鋁 罐 及 四 旋 蓋, 為 國 營 改 股 份 制 型 企 業, 目 前 為 本 公 司 客 戶 之 一, 合 作 生 產 空 罐 昇 興 ( 福 建 ) 集 團 有 限 公 司 主 營 飲 料 罐, 客 戶 有 承 德 露 露 集 團 河 北 養 元 集 團 廈 門 銀 鷺 集 團 加 多 寶 涼 茶 產 品 等 北 京 奧 瑞 金 集 團 主 營 紅 牛 功 能 型 飲 料 蕃 茄 醬 罐 頭 加 多 寶 涼 茶 產 品 等 上 述 競 爭 同 業 原 屬 於 分 立 異 區 各 具 山 頭 之 勢 雖 有 競 爭 之 名, 但 因 為 本 行 業 受 運 輸 成 本 影 響, 各 自 擁 有 主 力 大 客 戶 分 據 不 同 區 域, 而 無 競 爭 之 實 但 近 年 來 各 家 陸 續 增 設 生 產 線, 為 了 充 分 發 揮 產 能 與 效 益, 交 易 客 戶 開 始 有 重 疊 及 開 始 有 較 正 面 的 競 爭 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 研 究 發 展 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 公 司 福 建 福 貞 公 司 設 有 專 職 的 研 發 部, 職 司 技 術 質 量 品 保 及 技 術 改 良 等 工 作, 持 續 追 求 品 質 以 確 保 提 供 客 戶 穩 定 的 產 品 於 1966 年 取 得 ISO9000 品 質 系 統 認 證, 為 中 國 大 陸 製 罐 行 業 第 一 家 取 得 品 質 認 證 之 公 司 多 年 來 本 公 司 不 斷 進 行 生 產 製 程 的 改 善 與 提 升 自 動 化, 引 進 快 速 分 析 捲 封 結 構 的 二 重 捲 封 投 影 儀, 在 線 式 濕 膜 測 量 塗 料 厚 度, 研 發 設 計 顛 倒 罐 偵 測 條 碼 印 刷 不 良 偵 測 180 度 翻 倒 立 罐, 並 與 塗 料 供 應 商 共 同 開 發 研 試 耐 腐 蝕 防 擦 傷 的 新 式 塗 料 近 兩 年 來 已 經 取 得 十 二 項 應 用 新 型 研 發 專 利, 是 技 術 創 新 型 的 企 業 47
(2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 項 目 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 第 一 季 人 數 % 人 數 % 人 數 % 人 數 % 博 士 1 1.89 1 1.52 1 1.52 1 1.52 學 歷 分 佈 碩 士 2 3.77 2 3.03 2 3.03 2 3.03 大 專 50 94.34 63 95.45 63 95.45 63 95.45 合 計 53 100 66 100 66 100 66 100 平 均 年 資 ( 年 ) 10.05 11.05 12.05 12.35 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 營 收 淨 額 (a) - - 5,154,378 5,310,833 6,265,858 研 發 費 用 (b) - - 130,162 130,702 145,413 研 發 / 營 收 比 (b/a%) - - 2.53% 2.47% 2.32% (4) 最 近 五 年 度 成 功 開 發 之 技 術 或 產 品 本 公 司 自 創 業 以 來 即 相 當 重 視 研 究 發 展 工 作, 除 進 行 新 產 品 開 發 外, 亦 不 斷 藉 由 改 良 現 有 生 產 設 備 及 製 程, 以 提 升 生 產 效 率 及 產 品 品 質, 且 部 分 研 發 成 果 已 取 得 國 家 專 利, 其 研 究 成 果 如 下 : 年 度 項 目 ( 專 利 權 名 稱 ) 180 反 向 送 罐 裝 置 精 准 定 位 加 速 送 罐 機 離 心 式 注 膠 機 注 膠 工 藝 智 能 型 自 動 集 料 送 料 輸 送 設 備 2008 年 度 罐 體 輸 送 立 罐 機 空 氣 分 離 氮 氣 製 造 裝 置 高 滑 度 防 滲 光 油 工 藝 裁 剪 斜 鐵 檢 測 裝 置 改 進 鐵 片 留 空 歪 邊 檢 測 成 品 罐 自 動 包 裝 打 包 機 靜 音 式 負 壓 發 生 器 可 燃 氣 體 燃 燒 系 統 自 動 保 護 裝 置 磁 懸 浮 鐵 皮 分 張 送 料 裝 置 全 自 動 高 速 運 轉 卷 封 滾 輪 改 進 2009 年 度 智 慧 型 自 動 集 蓋 收 集 設 備 漏 塗 鐵 自 動 檢 測 裝 置 自 動 鐵 皮 分 切 送 料 設 備 全 自 動 條 碼 高 速 檢 測 器 深 沖 拔 罐 沖 模 自 動 保 護 裝 置 改 進 48
2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 裁 剪 機 導 向 收 料 裝 置 堆 疊 機 節 能 液 壓 系 統 封 罐 機 送 蓋 導 架 探 測 裝 置 罐 底 噴 料 裝 置 烘 乾 爐 與 彩 印 機 離 合 連 接 裝 置 全 自 動 潤 滑 油 過 濾 控 制 裝 置 塗 料 機 安 全 保 護 裝 置 烘 乾 爐 故 障 檢 測 控 制 裝 置 自 動 給 油 控 制 裝 置 粉 末 噴 塗 厚 度 在 線 檢 測 控 制 系 統 及 其 控 制 方 法 無 分 蓋 刀 式 磁 分 離 分 蓋 計 數 集 料 裝 置 注 膠 機 磁 懸 浮 堆 料 穩 定 裝 置 開 卷 機 旋 轉 漲 緊 固 定 系 統 裁 鐵 線 類 比 量 均 速 傳 感 導 向 傳 動 系 統 塗 黃 機 線 上 檢 測 軟 體 系 統 紅 外 測 溫 火 災 報 警 控 制 系 統 內 噴 塗 線 上 檢 測 系 統 烘 乾 爐 輸 送 節 能 系 統 無 落 差 式 夾 紙 系 統 伺 服 馬 達 整 改 系 統 兩 片 修 邊 機 全 自 動 保 護 裝 置 罐 蓋 自 動 一 體 化 包 裝 系 統 汽 動 式 聯 鎖 安 全 裝 置 烘 乾 爐 自 動 溫 控 警 報 系 統 上 光 機 排 氣 工 程 印 鐵 翻 轉 機 PLC 安 全 系 統 鐵 皮 輸 送 無 線 節 能 小 行 車 底 蓋 輸 送 機 排 蓋 自 動 收 集 系 統 送 料 機 送 料 分 離 輸 送 系 統 無 膠 針 式 電 子 注 膠 系 統 全 噴 機 塗 料 加 熱 檢 測 控 制 系 統 印 刷 機 酒 精 潤 版 系 統 注 膠 機 無 膠 蓋 自 動 識 別 系 統 注 膠 機 自 動 供 膠 系 統 兩 片 罐 二 沖 安 全 保 護 系 統 全 噴 機 皮 帶 傳 動 機 構 系 統 單 邊 機 械 式 棧 板 升 降 臺 罐 體 線 上 檢 測 儀 全 自 動 外 補 塗 系 統 全 噴 機 入 口 罐 路 整 改 塗 三 組 送 料 機 封 口 機 下 蓋 系 統 自 動 切 膜 裝 置 49
(5) 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 1. 短 期 業 務 發 展 計 畫 : 強 化 完 整 子 公 司 山 東 福 貞 公 司 卷 鐵 裁 剪 及 制 蓋 的 生 產 製 程, 積 極 開 拓 華 北 市 場 提 供 重 要 客 戶 穩 定 的 品 質 及 數 量, 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 發 揮 高 產 能 優 勢 持 續 開 發 高 毛 利 產 品, 確 保 公 司 競 爭 優 勢 2. 長 期 業 務 發 展 計 畫 : 因 應 中 國 大 陸 華 中 及 西 部 經 濟 發 展, 配 合 客 戶 開 拓 相 關 市 場 需 求 持 續 拓 展 南 亞 ( 食 品 罐 ) 及 美 國 市 場 ( 咖 啡 罐 ), 尤 以 中 東 地 區 ( 果 汁 飲 料 罐 ) 市 場 近 兩 年 接 單 量 增 長 多 持 續 評 估 及 穩 健 增 加 資 本 支 出, 因 應 中 國 大 陸 各 區 市 場 發 展 就 近 於 廣 東 及 湖 北 直 接 提 供 客 戶 需 求 且 降 低 運 費 成 本, 強 化 競 爭 力 持 續 開 發 潛 力 客 戶, 有 效 達 成 客 戶 群 深 度 及 廣 度 綜 觀 行 業 發 展 模 式, 集 團 間 已 形 成 強 強 合 作 的 聚 攏 效 應, 並 已 開 始 走 向 生 產 與 銷 售 各 自 專 擅 分 工 本 公 司 將 計 畫 跨 足 代 工 灌 裝 領 域, 除 既 有 提 供 空 罐 製 造 外, 未 來 將 更 進 一 步 代 客 充 填 灌 裝 生 產 飲 料 與 食 品 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 主 要 是 以 深 耕 中 國 大 陸 市 場 銷 售 為 主, 在 中 國 擁 有 厚 實 的 客 戶 基 礎, 如 廈 門 銀 鷺 集 團 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 承 德 露 露 集 團 海 南 椰 樹 集 團 南 京 旺 旺 集 團 福 建 達 利 集 團 及 河 北 匯 源 果 汁 集 團 等 皆 為 當 地 知 名 企 業 ; 而 其 他 外 銷 地 區 為 南 亞 中 東 及 美 加 地 區 中 國 大 陸 內 需 市 場 廣 大, 且 隨 經 濟 發 展 持 續 穩 定 成 長, 但 食 品 及 飲 料 包 裝 產 業 競 爭 日 益 激 烈, 整 體 而 言 市 場 規 模 仍 會 持 續 增 長 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2011 年 度 2012 年 度 區 域 金 額 比 率 % 金 額 比 率 % 亞 洲 5,289,293 99.60 6,239,998 99.59 美 洲 21,540 0.40 25,861 0.41 合 計 5,310,833 100.00 6,265,859 100.00 50
(2) 市 場 占 有 率 中 國 大 陸 金 屬 包 裝 行 業 對 馬 口 鐵 的 需 求 量 在 2005 年 就 已 達 到 140 萬 噸 預 計 全 世 界 馬 口 鐵 的 銷 量 從 2005 年 的 1,600 萬 噸 增 長 到 2010 年 的 2,000 萬 噸, 年 增 長 率 為 8%, 其 中 亞 洲 的 增 長 占 主 要 地 位, 達 到 世 界 需 求 增 長 的 48% 而 大 多 數 亞 洲 國 家 對 馬 口 鐵 需 求 旺 盛, 也 均 創 歷 史 新 高, 尤 其 是 中 國, 年 需 求 量 增 長 率 達 15%, 中 國 已 經 成 為 世 界 第 二 包 裝 大 國 2012 年 福 貞 集 團 的 馬 口 鐵 三 片 罐 ( 飲 料 及 食 品 罐 ) 總 銷 量 達 17 億 只 以 上, 占 中 國 馬 口 鐵 三 片 罐 市 場 約 12% 份 額 以 上, 前 景 可 期 隨 著 中 國 市 場 消 費 量 的 擴 大, 本 公 司 近 年 逐 次 增 加 生 產 線, 期 待 能 進 一 步 擴 大 市 場 占 有 率 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 及 成 長 性 在 中 國 大 陸 境 內, 三 片 罐 較 兩 片 罐 具 優 勢, 且 充 填 產 品 具 有 不 可 替 代 性 三 片 罐 的 用 途 適 合 於 食 品 與 飲 品 的 真 空 儲 存, 而 兩 片 罐 在 罐 面 印 刷 上 存 在 一 定 困 難 性 ; 馬 口 鐵 罐 特 殊 的 性 質 像 蛋 白 飲 料 及 食 品 內 容 物 ( 如 八 寶 粥 蘑 菇 水 竹 筍 等 ), 是 塑 膠 瓶 包 裝 無 法 取 代 的 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 大 部 份 營 業 額 來 自 三 片 罐, 迎 合 潮 流 趨 勢 中 國 大 陸 消 費 觀 念, 三 片 罐 的 需 求 將 繼 續 表 現 良 好 中 國 大 陸 飲 料 罐 年 消 費 量 為 170 億 罐 ( 二 片 罐 70 億 三 片 罐 100 億 ) 中 國 大 陸 人 均 消 耗 量 僅 僅 為 日 本 的 4.1% 韓 國 的 18% 和 美 國 的 4% 目 前 全 世 界 每 年 約 生 產 各 種 金 屬 罐 為 4,100 億 只 其 中 飲 料 罐 約 3,200 億 只 食 品 罐 為 750 億 只 噴 霧 罐 為 100 億 只 ; 中 國 大 陸 的 飲 料 罐 消 耗 量 僅 為 世 界 總 量 的 3%, 隨 著 中 國 大 陸 人 均 收 入 及 消 費 水 準 提 升, 中 國 大 陸 市 民 年 均 用 量 將 明 顯 提 高 (4) 競 爭 利 基 本 公 司 深 耕 中 國 十 餘 年 切 入 市 場 早, 有 行 業 口 碑 優 勢, 並 具 備 豐 富 客 戶 群 及 集 團 型 大 客 戶, 如 銀 鷺 集 團 廣 藥 集 團 達 利 集 團 海 南 椰 樹 承 德 露 露 南 京 大 旺 集 團 等 中 國 知 名 飲 料 食 品 大 廠 本 公 司 於 中 國 福 建 及 山 東 兩 地 工 廠 產 能 充 足, 可 以 充 分 滿 足 大 型 用 戶 旺 季 需 求 生 產 品 類 眾 多 齊 全, 可 達 54 種 罐 型 之 多, 涵 蓋 各 類 飲 料 食 品 蔬 果 化 工 壓 力 罐 茶 葉 包 裝 罐 等, 能 一 站 式 滿 足 客 戶 廣 泛 需 求, 優 於 所 有 製 罐 同 業 馬 口 鐵 罐 的 產 品 是 所 有 包 裝 材 料 中 應 用 性 最 廣 的, 具 有 可 高 溫 殺 菌 不 透 光 密 封 性 佳 不 易 變 形 可 回 收 等 優 點, 因 此 特 別 適 合 填 裝 高 純 度 51
及 需 高 溫 生 產 之 飲 料 及 食 品, 如 八 寶 粥 涼 茶 果 汁 咖 啡 乳 製 品 等 相 較 於 鋁 罐, 因 為 其 材 質 軟, 僅 適 合 內 含 加 氣 的 碳 酸 飲 料 ( 如 可 樂 與 雪 碧 ); 另 外 PET 聚 脂 塑 料 瓶, 也 因 為 其 材 質 不 耐 高 溫 殺 菌, 不 適 合 於 灌 裝 蛋 白 類 飲 料 及 顆 粒 型 食 品, 故 PET 瓶 的 包 裝 有 其 一 定 的 侷 限 性 符 合 國 際 環 保 要 求, 不 會 殘 留 對 環 境 污 染 鐵 罐 本 身 容 易 氧 化, 在 垃 圾 中 可 以 與 土 壤 混 合 及 分 解, 易 與 一 般 垃 圾 透 過 電 磁 鐵 原 理 作 分 離 回 收, 集 中 熔 爐 後 再 製 成 鋼 品 循 環 使 用, 提 高 廢 品 利 用 價 值 於 環 境 中 或 埋 於 地 底 下 一 定 時 間 亦 可 生 鏽 降 解 於 無 形, 對 自 然 環 境 無 害 推 拉 式 的 兩 段 式 生 產, 使 交 貨 期 縮 短 推 式 生 產 係 以 標 準 化 共 通 性 製 程 與 材 料 為 主 的 安 全 庫 存 量 生 產 方 式, 預 先 完 成 一 定 量 的 半 成 品 ; 拉 式 生 產 係 客 製 化 生 產, 待 客 戶 確 認 彩 印 版 面 後, 直 接 取 用 既 成 的 半 成 品 作 最 終 製 程 作 業, 使 得 整 體 生 產 時 間 最 快 可 以 在 兩 天 內 完 成 交 貨 製 罐 行 業 雖 非 高 科 技 行 業, 但 也 不 是 夕 陽 工 業, 只 要 在 傳 統 中 加 入 科 技 元 素, 如 自 動 化 檢 測 生 產 替 代 人 工 判 別 失 誤 與 數 據 化 管 控 ( 數 字 分 析 管 理 改 善 ), 將 傳 統 產 業 科 技 化 並 提 高 自 動 化 程 度, 一 樣 能 夠 在 行 業 裡 脫 穎 而 出 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 有 利 因 素 A. 技 術 優 勢 : 開 發 異 型 罐 產 品 ( 如 :1000CC 680CC) 利 用 產 品 的 獨 特 性 多 樣 化 的 罐 型 來 降 低 價 格 競 爭, 開 闢 市 場 藍 海 新 塗 裝 保 護 技 術 ( 粉 末 靜 電 補 塗, 以 粉 末 噴 塗 焊 罐 技 術, 應 用 於 高 酸 耐 硫 蝕 的 產 品 ) 使 空 罐 內 部 焊 道 的 保 護 性 加 強, 避 免 生 銹 及 穿 孔 的 機 率, 延 長 實 罐 的 儲 存 時 間 此 類 生 產 線 的 競 爭 者 數 量 較 少, 可 以 獲 取 高 端 客 戶 的 特 殊 訂 單, 單 價 較 高 引 進 及 研 發 各 類 自 動 偵 測 裝 置 ( 涂 層 濕 膜 厚 度 偵 測 儀 顛 倒 罐 偵 測 儀 罐 內 異 物 偵 測 儀 ), 能 將 不 良 品 有 效 剔 除, 確 保 大 客 戶 產 品 品 牌 及 增 加 訂 單 B. 規 模 優 勢 : 集 團 年 生 產 量 可 達 25 億 支 空 罐 以 上, 高 產 量 能 帶 來 採 購 及 生 產 上 邊 際 成 本 的 降 低 ; 依 集 團 佈 局 腳 步 2013 年 後 積 極 籌 建 湖 北 鄂 州 及 廣 東 三 水 投 建 新 廠, 將 再 為 年 產 量 更 上 一 個 新 高 台 階 52
C. 競 爭 優 勢 : 轉 投 資 子 公 司 為 一 站 式 供 應 商, 可 生 產 罐 型 類 別 高 達 54 種, 比 其 他 競 爭 者 更 能 提 供 客 戶 不 同 樣 式 的 空 罐, 滿 足 客 戶 廣 泛 需 求, 讓 客 戶 不 必 多 處 尋 找 供 應 商 對 訂 單 量 大 又 具 特 殊 工 藝 製 程 要 求 的 客 戶, 與 競 爭 者 採 取 分 部 加 工 的 形 式 合 作, 避 免 與 競 爭 者 殺 價 競 爭 掠 奪 客 戶 在 鋼 材 資 源 緊 缺 的 狀 態 下, 也 可 利 用 加 工 形 式 為 競 爭 對 手 加 工, 減 輕 貨 款 回 收 時 間 的 資 金 積 壓 等 不 利 影 響, 增 加 銷 售 收 入 及 充 分 利 用 生 產 線 產 能 D. 財 務 優 勢 : 財 務 結 構 健 全, 償 債 能 力 佳, 短 期 營 運 資 金 充 足, 與 重 要 供 應 商 採 購 可 取 得 較 好 的 付 款 條 件, 對 銀 行 可 獲 得 較 佳 的 授 信 條 件 不 利 因 素 A. 制 罐 行 業 成 本 受 原 材 料 價 格 波 動 較 大, 特 別 是 鋼 材 價 格 ( 馬 口 鐵 占 主 要 成 本 75%), 原 油 上 漲 帶 動 的 石 化 材 料 成 本 劇 升, 會 對 材 料 成 本 造 成 一 定 影 響 B. 鋁 蓋 於 旺 季 供 應 不 足 問 題 ( 特 別 是 彩 印 專 用 蓋 ), 影 響 銷 售 接 單 C. 空 罐 體 積 較 大 不 利 包 裝 及 運 輸, 且 運 輸 成 本 高 D. 其 它 食 品 飲 料 包 裝 產 業 市 場 競 爭 激 烈 E. 工 資 成 本 上 漲 及 人 才 招 募 及 育 留 問 題 因 應 對 策 A. 與 主 要 供 應 商 採 季 度 議 價, 以 穩 定 的 採 購 量 減 少 原 材 料 上 漲 的 壓 力 B. 與 鋁 蓋 供 應 商 簽 立 合 作 協 議 確 保 交 貨 數 量, 並 已 於 2012 年 底 簽 立 鋁 蓋 設 備 合 同, 將 於 2013 年 自 行 投 入 部 分 蓋 型 自 主 生 產 以 求 支 應 C. 配 合 主 要 客 戶 供 應 需 求 就 近 設 廠, 以 增 加 成 本 競 爭 力, 並 可 拓 展 區 域 市 場 D. 進 一 步 優 化 生 產 設 備, 提 高 產 能 效 率 並 降 低 生 產 損 耗 率, 合 理 管 控 費 用 成 本, 並 做 主 要 產 品 特 性 之 市 場 區 隔, 以 降 低 其 它 包 裝 產 品 成 本 競 爭 壓 力 E. 加 速 提 升 生 產 製 程 自 動 化, 以 降 低 產 線 人 力 需 求, 提 供 較 優 的 薪 資 福 利 水 準, 並 加 強 人 員 內 部 養 成 及 外 部 培 訓, 以 降 低 人 員 流 動 及 招 募 問 題 53
2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 馬 口 鐵 罐 之 用 途 廣 泛, 規 格 繁 多, 可 用 以 填 裝 飲 料 食 品 茶 葉 油 漆 等, 茲 將 其 主 要 用 途 敘 述 如 下 : 產 品 項 目 主 要 用 途 或 功 能 飲 料 罐 : 用 於 果 汁 杏 仁 露 乳 品 椰 子 汁 咖 啡 茶 等 飲 料 之 填 裝 馬 口 鐵 罐 食 品 罐 : 用 於 蔬 果 八 寶 粥 馬 蹄 蘑 菇 水 竹 筍 等 食 品 之 填 裝 異 型 罐 : 用 於 茶 葉 油 漆 氣 霧 罐 等 之 填 裝 罐 蓋 飲 料 罐 食 品 罐 等 之 底 蓋 或 上 蓋 加 工 裁 剪 加 工 塗 黃 加 工 彩 印 加 工 空 罐 加 工 馬 口 鐵 罐 包 裝 具 有 優 點 如 下 : 良 好 的 密 封 性, 對 被 包 裝 的 產 品 保 護 性 最 好 罐 頭 食 品 在 儲 存 期 間 品 質 的 變 化 最 小, 維 生 素 的 保 存 是 所 有 包 裝 中 最 好 的, 且 隔 熱 隔 紫 外 線, 產 品 保 存 期 限 長 金 屬 罐 少 量 溶 解 的 鐵, 對 人 體 有 益 打 破 季 節 限 制, 可 食 用 到 不 同 季 節 的 食 品 罐 頭 食 品 加 工 的 精 髓 是 在 農 產 品 收 穫 後 在 極 短 時 間 內 予 以 加 工, 保 持 新 鮮 度 運 送 過 程 中 損 耗 最 小 馬 口 鐵 罐 耐 搬 運, 不 變 形, 適 合 長 途 運 輸 ( 如 救 援 戰 爭 運 補 空 投 等 ) 外 表 可 以 精 緻 印 刷, 增 加 產 品 附 加 價 值 符 合 國 際 環 保 要 求, 不 會 殘 留 對 環 境 污 染 鐵 罐 本 身 容 易 氧 化, 在 垃 圾 中 可 以 與 土 壤 混 合 在 一 起 ; 鋼 鐵 也 是 目 前 世 界 上 回 收 率 最 高 的 金 屬, 回 收 率 達 40% 透 過 磁 鐵 原 理, 很 容 易 將 鐵 罐 與 其 他 廢 棄 物 分 離, 提 高 了 產 品 利 用 價 值 54
(2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 馬 口 鐵 罐 製 造 分 成 1 底 蓋 2 罐 身 3 易 拉 蓋, 統 稱 之 為 三 片 罐, 運 用 現 代 化 的 高 速 生 產 設 備, 生 產 底 蓋 及 罐 身, 並 搭 配 易 拉 蓋 配 套 銷 售, 其 生 產 製 程 ( 涂 黃 印 鐵 製 罐 ) 如 下 : 涂 黃 印 鐵 生 產 製 程 : 馬 口 鐵 可 丁 油 墨 稀 釋 劑 PS 版 版 製 作 確 認 校 正 備 料 試 車 量 產 自 檢 品 管 成 品 入 倉 製 罐 生 產 製 程 : 涂 黃 印 鐵 品 管 專 檢 雙 向 裁 刀 送 料 卷 圓 高 頻 焊 接 內 噴 外 涂 烘 乾 品 管 專 檢 縮 徑 反 邊 封 蓋 檢 罐 罐 內 補 涂 烘 乾 棧 板 堆 疊 PS 帶 PE 膜 入 倉 55
3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 本 公 司 之 轉 投 資 子 公 司 主 要 原 料 為 馬 口 鐵 鋁 蓋 油 墨 及 塗 料 等, 主 要 供 應 商 皆 位 於 中 國 大 陸, 且 俱 為 知 名 企 業, 可 確 保 公 司 原 料 穩 定 供 應 無 虞 ; 自 2012 年 度 以 來 主 要 原 料 馬 口 鐵 已 呈 平 穩 趨 勢, 鋁 蓋 塗 料 等 上 游 供 應 商 供 貨 穩 定 充 足, 惟 因 接 單 量 不 斷 放 大, 故 原 材 料 安 全 庫 存 量 有 適 度 擴 大, 以 利 適 時 支 應 銷 售 訂 單 及 滿 足 合 理 庫 存 管 控 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 2011 年 度 2012 年 度 營 業 毛 利 率 15.80% 16.15% 毛 利 率 變 動 率 2.22% 最 近 二 年 度 毛 利 率 並 未 有 重 大 變 化 情 形 56
5. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 ( 銷 ) 貨 金 額 與 比 例 (1) 主 要 進 貨 廠 商 名 單 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 截 至 3 月 31 日 止 項 目 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 1 a 公 司 1,544,874 32.04 無 a 公 司 1,438,328 27.58 無 a 公 司 537,045 29.54 無 2 b 公 司 742,430 15.40 無 b 公 司 755,370 14.48 無 b 公 司 257,187 14.15 無 3 c 公 司 627,796 13.02 - - - - - - - - - 其 他 2,534,000 52.56 - 其 他 3,021,565 57.94 - 其 他 1,023,926 56.31 - 進 貨 淨 額 4,821,304 100.00 - 進 貨 淨 額 5,215,263 100.00 - 進 貨 淨 額 1,818,158 100.00 - 本 集 團 對 於 a 公 司 及 b 公 司 進 貨 金 額 及 比 率 增 減 變 動 係 因 配 合 產 銷 需 求 計 劃 運 用 所 致 (2) 主 要 銷 貨 客 戶 名 單 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 截 至 3 月 31 日 止 項 目 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 之 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 關 係 1 A 公 司 776,115 14.61 無 L 公 司 1,368,684 21.84 無 L 公 司 613,363 30.00 無 2 B 公 司 530,976 10.00 無 A 公 司 782,508 12.49 無 B 公 司 251,974 12.32 無 3 - - - - B 公 司 631,636 10.08 無 A 公 司 202,710 9.92 無 其 他 4,003,742 75.39 - 其 他 3,483,031 55.59 - 其 他 976,421 47.76 - 銷 貨 淨 額 5,310,833 100.00 - 銷 貨 淨 額 6,265,859 100.00 - 銷 貨 淨 額 2,044,468 100.00 - 本 集 團 銷 售 地 區 以 中 國 大 陸 為 主,2011 年 及 2012 年 本 集 團 第 一 大 客 戶 分 別 為 A 公 司 及 L 公 司,B 公 司 則 為 子 公 司 山 東 福 貞 之 主 要 客 戶 57
6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 產 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 生 年 度 產 量 2011 年 度 2012 年 度 值 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 主 要 商 品 ( 單 位 ) 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,490,000 1,265,372 3,060,462 1,640,000 1,544,233 3,619,415 罐 蓋 ( 千 片 ) 1,470,000 1,161,648 475,024 1,470,000 1,492,113 485,989 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 350,000 326,994 109,332 200,000 164,073 69,045 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 銷 售 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 銷 年 度 2011 年 度 2012 年 度 售 量 值 量 值 量 值 主 要 商 品 ( 單 位 ) 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,262,474 3,973,543 1,521,945 4,911,735 涂 黃 彩 印 製 品 ( 千 張 ) 15,723 724,231 18,905 883,452 罐 蓋 ( 千 片 ) 598,376 280,569 362,978 174,121 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 327,824 178,950 162,134 98,048 加 工 - 其 他 - 151,533-198,171 其 他 - 2,007-332 合 計 - 5,310,833-6,265,859 58
( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 年 度 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 當 年 度 截 至 2013 年 5 月 31 日 員 工 人 管 理 人 員 51 51 54 行 政 人 員 53 50 50 作 業 人 員 691 807 903 數 合 計 795 908 1,007 平 均 年 齡 26.36 27.76 28.10 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 3.54 3.30 3.18 博 士 0.13% 0.11% 0.10% 碩 士 0.63% 0.55% 0.50% 大 專 19.62% 24.45% 25.52% 高 中 40.38% 32.60% 32.47% 高 中 以 下 39.25% 42.29% 41.41% ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 請 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 本 集 團 營 運 主 體 福 建 福 貞 公 司 已 取 得 龍 海 市 環 境 保 護 局 簽 發 之 排 放 汙 染 物 許 可 證, 並 繳 納 排 污 費 ; 山 東 福 貞 公 司 亦 已 向 章 丘 市 環 境 保 護 局 遞 交 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 製 罐 車 間 項 目 竣 工 環 境 保 護 驗 收 申 請, 唯 當 地 環 保 主 管 部 門 尚 未 執 行 對 企 業 環 保 審 批, 截 至 公 開 發 行 書 刊 印 日 止 山 東 福 貞 公 司 已 取 得 當 地 環 保 主 管 部 門 開 立 " 嚴 格 執 行 環 保 相 關 法 規, 無 違 反 環 保 法 令 法 規 " 之 證 明 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 (RMB 千 元 ) 未 折 減 餘 額 (RMB 千 元 ) 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 廢 氣 焚 燒 爐 1 1998.11 2,075 575 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 1 2007.05 1,532 959 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 1 2010.01 778 686 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 1 2010.04 778 704 減 少 廢 氣 排 放 59
3. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 4. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ) 當 年 度 截 至 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 (1/1-12/31) 汙 染 狀 況 ( 種 類 程 度 ) 無 無 賠 償 對 象 或 處 分 單 位 無 無 賠 償 金 額 或 處 分 情 形 無 無 其 他 損 失 無 無 5. 說 明 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 本 公 司 主 要 生 產 營 運 基 地 位 於 中 國 大 陸, 未 來 購 置 新 生 產 設 備 將 以 加 裝 環 保 及 節 能 設 備 為 基 礎 ( 如 環 保 型 烘 乾 爐 電 感 應 式 制 罐 烘 爐 等 ), 以 落 實 環 境 保 護 節 能 減 排 及 符 合 當 地 環 保 規 定 60
( 五 ) 勞 資 關 係 1. 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : (1) 員 工 福 利 措 施 進 修 及 訓 練 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 公 司 皆 制 訂 有 關 於 員 工 各 項 管 理 辦 法 及 規 定, 如 薪 資 升 遷 獎 懲 休 假 及 社 會 保 險 等, 且 符 合 當 地 相 關 法 令 規 定, 目 前 未 明 確 制 定 當 地 公 司 員 工 行 為 或 倫 理 守 則 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 皆 提 供 員 工 宿 舍, 且 落 實 分 級 管 理 ; 乾 淨 衛 生 的 伙 食, 並 由 當 地 員 工 組 織 伙 委 會 監 督 及 檢 討 員 工 伙 食 事 項 ; 員 工 婚 喪 喜 慶 各 項 補 助, 並 舉 辦 員 工 定 期 旅 遊 促 進 員 工 感 情 交 流, 且 針 對 服 務 資 深 員 工 另 訂 定 獎 勵 辦 法 以 資 獎 勵, 以 積 極 行 動 落 實 各 項 照 顧 當 地 員 工 福 利 措 施 重 視 員 工 教 育 訓 練, 包 括 入 廠 職 前 訓 練 在 職 持 續 訓 練 及 外 部 專 業 訓 練, 以 協 助 員 工 完 善 各 項 工 作 專 業 知 識 及 技 能 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 設 有 員 工 工 會 做 為 員 工 與 公 司 經 營 階 層 的 溝 通 橋 樑, 涉 及 員 工 之 重 要 事 項 皆 透 過 工 會 與 員 工 取 得 共 識, 並 鼓 勵 當 地 員 工 積 極 反 應 意 見, 暢 通 各 項 溝 通 管 道 (2) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 公 司 員 工 皆 有 設 定 年 度 訓 練 計 畫 課 程 及 內 外 部 持 續 進 修 訓 練, 茲 彙 整 詳 如 附 錄 一 (3) 本 公 司 主 要 營 運 及 生 產 基 地 位 於 中 國 大 陸, 皆 依 當 地 政 府 部 門 規 定 為 員 工 足 額 提 撥 及 繳 納 社 會 保 險 金 及 住 房 公 積 金, 因 當 地 目 前 未 明 確 要 求 企 業 制 定 員 工 退 休 金 制 度, 未 來 公 司 將 視 企 業 發 展 需 求 落 實 員 工 福 利, 以 制 定 相 關 退 休 金 制 度 61
附 錄 一 :2012 年 度 本 公 司 員 工 共 計 參 加 外 訓 合 計 108 小 時 訓 練 費 20,000 元 公 司 別 年 度 培 訓 培 訓 單 位 / 人 員 課 程 名 稱 進 修 時 數 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 課 程 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 課 程 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 課 程 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 課 程 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 稽 核 主 管 1 名 財 務 報 表 舞 弊 之 預 防 與 偵 查 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 稽 核 主 管 1 名 台 商 子 公 司 有 效 內 控 內 稽 實 務 解 析 6 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 企 業 採 用 XBRL 申 報 財 務 報 告 宣 導 會 暨 教 育 訓 練 3 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 執 行 副 總 內 稽 人 員 核 心 知 識 技 能 系 列 課 程 ( 一 ): 內 部 稽 核 在 治 理 風 險 及 控 制 之 角 色 12 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 第 一 上 市 櫃 公 司 資 訊 階 露 評 露 系 統 宣 導 說 明 會 5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 My Alibaba 基 礎 操 作 實 務 課 程 3.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 元 大 證 券 - 股 務 代 理 部 101 年 第 一 季 股 務 講 座 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 3 名 電 子 公 文 交 換 系 統 宣 導 說 明 會 9 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 第 十 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 宣 導 說 明 會 7 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 3 名 中 央 健 保 局 - 二 代 健 保 補 充 保 險 費 扣 繳 實 務 作 業 說 明 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 TOP TOP 接 軌 IFRS 完 全 解 決 方 案 3 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 公 開 資 訊 觀 測 站 認 證 申 報 系 統 導 入 證 期 共 用 憑 證 宣 導 說 明 會 投 資 人 關 係 - 掌 握 成 功 IPO 的 致 勝 關 鍵 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 執 行 副 總 CEO 及 CFO 不 可 不 知 的 二 代 健 保 2.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 上 市 相 關 業 務 宣 導 會 2.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會 4 3 4.5 2.5 2.5 3 5 62
2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 當 年 度 截 至 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 (1/1-12/31) 1. 勞 資 糾 紛 狀 況 無 無 2. 已 發 生 之 損 失 金 額 無 無 3. 預 計 未 來 可 能 損 失 金 額 無 無 4. 公 司 因 應 措 施 不 適 用 不 適 用 63
二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 列 明 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 名 稱 數 量 取 得 日 期 取 得 成 本 重 估 增 值 及 未 折 減 餘 額, 並 揭 露 其 使 用 及 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 : 固 定 資 產 名 稱 鐵 皮 印 刷 機 ( 六 色 機 ) 鐵 皮 印 刷 機 ( 六 色 機 ) 鐵 皮 印 刷 機 ( 五 色 機 ) 單 位 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 利 用 狀 況 本 公 司 出 租 使 用 部 門 閒 置 台 1 2011.03 114,035 90,563 全 公 司 - - 單 位 : 新 台 幣 仟 元 設 定 擔 保 及 保 險 權 利 受 限 制 情 形 之 其 他 情 事 設 備 損 壞 險 財 產 一 切 險 台 1 2012.08 110,513 107,840 全 公 司 - - 財 產 一 切 險 無 台 1 2012.12 98,455 97,132 全 公 司 - - 財 產 一 切 險 無 無 2. 列 明 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 名 稱 面 積 座 落 地 點 取 得 日 期 取 得 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 公 告 現 值 或 房 屋 評 定 價 值 及 預 計 未 來 處 分 或 開 發 計 畫 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 : 無 2. 營 業 租 賃 : 本 集 團 各 地 之 主 要 營 業 據 點, 其 中 英 屬 維 京 群 島 商 福 天 控 股 有 限 公 司 台 灣 辦 事 處 及 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 是 以 租 賃 方 式 取 得 使 用 權, 每 年 租 金 合 計 約 新 台 幣 945 仟 元 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 項 目 工 廠 建 物 面 積 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 福 建 福 貞 廠 45,639.02 平 方 公 尺 530 馬 口 鐵 罐 罐 蓋 加 工 良 好 山 東 福 貞 廠 22,819.42 平 方 公 尺 138 馬 口 鐵 罐 加 工 良 好 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 產 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 生 產 量 值 品 2011 年 度 2012 年 度 主 要 產 品 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,490,000 1,265,372 84.92% 3,060,462 1,640,000 1,544,233 94.16% 3,619,415 罐 蓋 ( 千 片 ) 1,470,000 1,161,648 79.02% 475,024 1,470,000 1,492,113 101.50% 485,989 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 350,000 326,994 93.43% 109,332 200,000 164,073 82.04% 69,045 64
三 轉 投 資 事 業 轉 投 資 事 業 ( 註 ) Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 主 要 營 業 轉 投 資 控 股 業 務 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 ( 投 資 金 額 ) 股 數 股 權 比 例 股 權 淨 值 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 / 仟 股 市 價 ( 註 2) 2013 年 3 月 31 日 會 計 最 近 年 度 投 資 報 酬 處 理 方 法 投 資 損 益 分 配 股 利 1,580,783 3,823,778 49,494 100% 3,823,778 - 權 益 法 456,410 - - 1,681,826 2,923,441 註 1 100% 2,923,441 - 權 益 法 381,422 USD1,000 萬 山 東 福 貞 金 屬 馬 口 鐵 印 刷 製 包 裝 有 限 公 司 罐 及 進 出 口 買 429,105 683,037 註 1 100% 683,037 - 權 益 法 72,575 - - Big Delight 馬 口 鐵 罐 及 機 Limited 械 設 備 進 出 口 1,602 (71,217) 50 100% (71,217) - 權 益 法 28,274 USD300 萬 - Full Wide 買 轉 賣 投 資 控 股 業 Limited 務 93,715 96,200 3,200 100% 96,200 - 權 益 法 22 - - 福 建 福 天 食 品 有 從 事 生 產 銷 售 限 公 司 食 品 及 飲 料 填 93,117 96,166 註 1 100% 96,166 - 權 益 法 - - - 註 1: 中 國 境 內 之 充 轉 灌 投 裝 資 事 業 並 非 股 份 制 公 司, 故 無 股 數 可 供 表 達 註 2: 轉 投 資 事 業 均 無 上 市 櫃, 故 無 市 價 資 訊 持 有 公 司 股 份 數 額 - ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 仟 股 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Joubert Holdings Limited 49,494 100% - - 49,494 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% - - - 100% 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% - - - 100% Big Delight Limited 50 100% - - 50 100% Full Wide Limited 3,200 100% - - 3,200 100% 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 - 100% - - - 100% 註 : 中 國 境 內 之 轉 投 資 事 業 並 非 股 份 制 公 司, 故 無 股 數 可 供 表 達 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 此 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 無 65
四 重 要 契 約 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 各 項 重 要 契 約 如 下 : 契 約 性 限 制 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 質 條 款 廈 門 銀 鷺 食 品 集 團 有 銷 售 2013/01/01-2013/12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 限 公 司 銷 售 山 東 銀 鷺 食 品 公 司 2013/01/01-2013/12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 銷 售 泰 山 企 業 2013/03/01-2014/02/28 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 銷 售 海 南 椰 樹 每 季 度 簽 一 次 合 同 塗 黃 鐵 交 付 條 款 及 結 算 方 式 - 銷 售 王 老 吉 大 健 康 公 司 2012/07/12-2013/12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 授 信 大 眾 銀 行 ( 台 中 ) 2012/12-2013/08 KINGCAN 與 BD 台 灣 分 公 司 - 共 用 綜 合 短 借 額 度 授 信 中 國 信 託 ( 香 港 ) 2012/07-2013/06 JOUBERT 與 BIG DELIGHT - 共 用 綜 合 短 借 額 度 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2012/11-2013/11 JOUBERT 短 期 借 款 額 度 - 授 信 永 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2013/04-2014/03 JOUBERT 短 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2012/11-2013/11 BIG DELIGHT 綜 合 短 期 借 款 額 度 - 授 信 台 北 富 邦 ( 香 港 ) 2013/02-2014/02 BIG DELIGHT 綜 合 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 工 商 銀 行 ( 龍 海 ) 2012/08-2013/08 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 銀 行 ( 角 美 ) 2012/09-2013/09 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 興 業 銀 行 ( 角 美 ) 2012/07-2013/07 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 交 通 銀 行 ( 廈 門 ) 2012/09-2013/06 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 交 通 銀 行 ( 廈 門 ) 2012/06-2013/06 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 銀 行 ( 章 丘 ) 2012/11-2013/11 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 廈 門 銀 行 2012/09-2013/06 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 信 託 ( 香 港 ) 2011/05-2014/05 福 建 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2011/06-2014/06 福 建 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2011/11-2014/10 山 東 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 上 海 銀 行 ( 延 平 ) 2012/06-2015/06 山 東 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2011/11/8-2012/4/8 鳳 山 廠 區 2# 廠 房 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 華 胤 ( 廈 門 ) 鋼 業 有 限 2012/1/18-2012/4/3 鳳 山 廠 區 2# 廠 房 鋼 結 構 建 設 - 約 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2012/6/20-2012/11/20 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 廈 門 盛 新 彩 鋼 結 構 有 2012/6/18-2012/10/16 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 鋼 結 構 材 料 款 - 約 限 公 司 工 程 契 福 建 省 永 富 建 設 集 團 2012/10/16-2013/3/19 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 鋼 結 構 安 裝 款 - 約 有 限 公 司 廈 門 分 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2012/8/20-2013/2/20 鳳 山 廠 區 1# 2# 宿 舍 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2013/1/15-2013/7/15 鳳 山 廠 區 綜 合 車 間 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2013/4/1-2013/11/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 廈 門 新 長 誠 鋼 結 構 工 2013/4/16-2013/11/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 鋼 結 構 材 料 款 - 約 工 程 契 約 程 有 限 公 司 福 建 省 永 富 建 設 集 團 有 限 公 司 廈 門 分 公 司 2013/11/15-2014/1/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 鋼 結 構 安 裝 款 - 66
參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 : 本 公 司 截 至 公 開 說 明 書 出 具 日 止 未 曾 有 私 募 有 價 證 券 情 事, 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 主 係 2011 年 9 月 現 金 增 資 案 件 茲 就 其 計 畫 內 容 及 執 行 效 益 說 明 如 下 : ( 一 ) 計 畫 內 容 1. 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 100 年 9 月 29 日 金 管 證 發 字 第 1000046919 號 函 核 准 2. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 525,000 仟 元 整, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 3. 資 金 來 源 : (1) 現 金 增 資 發 行 新 股 面 額 : 新 台 幣 10 元 股 數 :7,500 仟 股 發 行 價 格 : 每 股 新 台 幣 70 元 總 金 額 : 新 台 幣 525,000 仟 元 4. 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 : 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 2012 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 購 置 機 器 設 備 2012 年 第 三 季 317,939 87,027 161,290 69,622 償 還 銀 行 借 款 2012 年 第 一 季 174,054 174,054 - - 充 實 營 運 資 金 2012 年 第 三 季 33,007 33,007 - - 合 計 525,000 294,088 161,290 69,622 5. 預 計 可 能 產 生 效 益 : (1) 購 買 機 器 設 備 本 公 司 此 次 籌 資 計 畫 總 金 額 為 525,000 仟 元, 其 中 317,939 仟 元 用 以 購 買 機 器 設 備, 其 預 計 產 生 效 益 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2012 製 罐 設 備 1.44 億 支 1.44 億 支 474,375 75,900 47,438 2013 製 罐 設 備 3.38 億 支 3.38 億 支 1,113,750 194,906 116,944 2014 製 罐 設 備 3.38 億 支 3.38 億 支 1,113,750 200,475 122,513 單 位 : 新 台 幣 仟 元 67
年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2012 製 蓋 設 備 1.66 億 片 1.66 億 片 131,052 9,724 9,013 2013 製 蓋 設 備 7.05 億 片 7.05 億 片 556,969 47,955 45,685 2014 製 蓋 設 備 7.05 億 片 7.05 億 片 556,969 47,955 45,685 (2) 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 此 次 現 金 增 資 所 得 款 項 部 分 用 以 償 還 銀 行 借 款 計 美 金 6,000 仟 元 ( 約 新 台 幣 174,054 仟 元 ), 按 各 該 借 款 利 率 水 準 估 算, 預 計 償 還 借 款 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 2,523 仟 元, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率, 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力 ; 此 外, 本 公 司 將 可 保 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 企 業 經 營 之 財 務 風 險 (3) 充 實 營 運 資 金 本 公 司 轉 投 資 之 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 鳳 山 新 廠 預 計 將 於 2011 年 第 三 季 完 工, 並 於 2011 年 第 四 季 試 營 運, 為 因 應 鳳 山 新 廠 運 轉 所 需 之 營 運 週 轉 金, 將 以 此 次 所 募 資 金 33,007 仟 元 充 實 營 運 資 金, 取 代 部 份 銀 行 融 資, 降 低 對 金 融 機 構 之 依 賴, 除 可 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 健 全 財 務 結 構 外, 並 可 降 低 利 息 支 出, 提 高 公 司 中 長 期 競 爭 力 上 述 資 金 若 全 數 以 銀 行 借 款 支 應, 以 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2011 年 7 月 份 之 平 均 借 款 利 率 6.69% 計 算, 每 年 將 可 節 省 資 金 成 本 2,208 仟 元 ( 二 ) 執 行 情 形 計 畫 項 目 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 進 度 超 前 或 落 後 執 行 狀 況 之 原 因 及 改 進 計 畫 預 定 317,939 本 計 畫 項 目 因 配 合 生 產 車 間 規 支 用 金 額 實 際 劃 調 整 與 施 工 及 部 分 設 備 供 應 317,939 商 生 產 前 置 期 較 長, 致 計 畫 完 預 定 100% 執 行 進 度 (%) 成 時 間 較 預 計 落 後, 惟 本 計 畫 實 際 100% 已 於 2013 年 第 一 季 執 行 完 畢 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 174,054 實 際 174,054 預 定 100% 實 際 100% 預 定 33,007 實 際 33,007 預 定 100% 實 際 100% 本 計 畫 項 目 業 已 於 2012 年 第 一 季 執 行 完 畢 本 計 畫 項 目 因 資 金 匯 出 受 投 審 會 審 核 進 度 影 響, 致 計 畫 完 成 時 間 較 預 計 落 後, 惟 本 計 畫 已 於 2012 年 第 二 季 執 行 完 畢 68
( 三 ) 執 行 效 益 分 析 1. 購 買 機 器 設 備 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 2012 製 罐 設 備 1.44 億 支 0.33 億 支 22.92% 1.44 億 支 0.33 億 支 22.92% 2013 製 罐 設 備 3.38 億 支 1.17 億 支 34.62% 3.38 億 支 1.17 億 支 34.62% 2012 製 蓋 設 備 1.66 億 片 - - 1.66 億 片 - - 2013 製 蓋 設 備 7.05 億 片 - - 7.05 億 片 - - 備 註 :1. 製 罐 設 備 部 分 2013 年 係 依 照 2013 年 第 一 季 度 實 際 生 產 及 銷 售 量 計 算 2. 製 蓋 設 備 部 分 預 計 2013 年 下 半 年 度 可 正 式 投 入 生 產 年 度 項 目 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 2012 年 製 罐 設 備 474,375 100,756 21.24% 75,900 17,127 22.56% 47,438 7,981 16.82% 2013 年 製 罐 設 備 1,113,750 464,618 41.72% 194,906 105,896 54.33% 116,944 59,575 50.94% 2012 年 製 蓋 設 備 131,052 - - 9,724 - - 9,013 - - 2013 年 製 蓋 設 備 556,969 - - 47,955 - - 45,685 - - 備 註 :2013 年 實 際 值 係 依 照 2013 年 第 一 季 度 實 際 銷 售 量 及 金 額 等 數 字 為 基 礎 本 公 司 2012 年 度 雖 受 生 產 車 間 調 整 作 業 與 部 分 設 備 供 應 商 延 後 交 期 之 影 響, 使 得 計 畫 執 行 進 度 落 後, 致 2012 年 度 於 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 方 面 之 達 成 情 形 均 不 甚 理 想, 惟 製 罐 設 備 隨 本 公 司 生 產 車 間 調 整 作 業 完 成 及 機 器 設 備 陸 續 完 成 驗 收 及 投 產, 效 益 達 成 情 形 於 2013 年 已 明 顯 提 升, 在 所 購 買 之 機 器 設 備 加 入 營 運 下, 製 蓋 設 備 及 製 罐 設 備 未 來 之 效 益 達 成 亦 屬 可 期 2. 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 (1) 減 少 利 息 支 出 項 目 期 間 2011 年 第 三 季 (A) 2011 年 第 四 季 (B) 2012 年 第 一 季 (C) (B)-(A) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 (C)-(B) 借 款 餘 額 1,381,419 1,050,823 705,256 (330,596) (345,567) 利 息 費 用 14,486 13,390 6,950 (1,096) (6,440) 資 料 來 源 : 本 公 司 2011 年 前 三 季 2011 年 度 及 2012 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 此 次 現 金 增 資 於 2011 年 10 月 募 足 款 項, 便 立 即 於 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 償 還 銀 行 借 款 159,404 仟 元 及 14,650 仟 元, 而 自 本 公 司 2011 年 第 三 季 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 利 息 費 用 觀 之,2011 年 第 四 季 利 息 費 用 較 2011 年 第 三 季 減 少 1,096 仟 元,2012 年 第 一 季 則 較 2011 年 第 四 季 降 低 6,440 仟 元, 是 以 本 公 司 減 少 利 息 支 出 之 效 益 應 屬 顯 現 (2) 改 善 財 務 結 構 69
單 位 :% 2012 年 3 月 底 2012 年 3 月 底 項 目 2011 年 6 月 底 ( 預 計 ) ( 實 際 ) 財 務 結 構 負 債 比 率 46.02% 41.99% 31.43% 流 動 比 率 194.36% 217.22% 300.66% 償 債 能 力 速 動 比 率 99.78% 111.52% 204.64% 本 公 司 財 務 結 構 改 善 程 度 方 面, 就 增 資 前 後 之 負 債 比 率 流 動 比 率 及 速 動 比 率 進 行 比 較, 依 上 表 所 示, 本 公 司 辦 理 該 次 現 金 增 資 後, 其 財 務 結 構 及 償 債 能 力 明 顯 均 較 2011 年 6 月 底 增 資 前 之 財 務 比 率 改 善, 而 與 原 預 估 之 財 務 比 率 相 較, 負 債 比 率 流 動 比 率 及 速 動 比 率 亦 屬 良 好, 故 該 次 募 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 對 財 務 結 構 改 善 之 效 益 應 已 顯 現 3. 充 實 營 運 資 金 本 公 司 此 次 現 金 增 資 於 2011 年 10 月 募 足 款 項, 便 立 即 於 2011 年 第 四 季 充 實 營 運 資 金 12,839 仟 元, 惟 2012 年 第 一 季 因 資 金 匯 出 受 投 審 會 審 核 進 度 影 響, 故 延 至 2012 年 第 二 季 動 支 剩 餘 款 項 20,168 仟 元 並 計 畫 執 行 完 畢 本 公 司 2011 年 第 三 季 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 利 息 費 用 分 別 為 14,486 仟 元 13,390 仟 元 及 6,950 仟 元, 利 息 費 用 逐 季 減 少, 是 以 本 公 司 充 實 營 運 資 金 以 降 低 利 息 支 出 之 效 益 應 屬 良 好 綜 合 上 述, 本 公 司 於 2011 年 募 集 之 現 金 增 資 對 本 公 司 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 應 已 達 成 原 先 預 期 之 效 益 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 內 容 (1) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 2,275,000 仟 元, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 (2) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 A. 面 額 : 新 台 幣 10 元 B. 股 數 :15,000 仟 股 C. 發 行 價 格 : 暫 定 每 股 新 台 幣 85 元 D. 總 金 額 : 新 台 幣 1,275,000 仟 元 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 A. 面 額 : 新 台 幣 100,000 元 B. 數 量 : 上 限 10,000 張 C. 期 間 : 三 年 D. 票 面 利 率 :0% 70
E. 發 行 價 格 : 依 票 面 金 額 十 足 發 行 F. 總 金 額 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 其 餘 不 足 金 額 將 以 自 有 資 金 或 其 他 方 式 支 應, 或 減 少 充 實 營 運 資 金 之 金 額 (3) 計 畫 項 目 及 預 定 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 2013 年 度 2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 機 器 設 備 2014 年 第 四 季 845,309 83,809 168,271 270,497 174,011 114,547 34,174 償 還 銀 行 借 款 2014 年 第 一 季 993,483 332,163 541,080 120,240 - - - 充 實 營 運 資 金 2013 年 第 三 季 436,208 436,208 - - - - - 合 計 2,275,000 852,180 709,351 390,737 174,011 114,547 34,174 (4) 預 計 可 能 產 生 之 效 益 購 置 機 器 設 備 本 公 司 所 處 產 業 需 求 暢 旺, 需 持 續 增 加 產 能 以 為 因 應, 加 以 本 公 司 看 好 空 罐 製 造 商 經 由 垂 直 整 合 投 資 灌 裝 充 填 生 產 線, 為 既 有 的 大 型 飲 料 食 品 廠 商 提 供 飲 料 灌 裝 一 條 龍 的 服 務, 是 以 投 入 食 品 充 填 事 業 而 本 次 辦 理 現 金 增 資 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 籌 資 2,275,000 仟 元, 其 中 845,309 仟 元 將 用 以 購 置 機 器 設 備 以 因 應 前 述 需 求, 其 預 計 產 生 之 效 益 如 下 : A. 福 建 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 製 蓋 設 備 9.90 億 片 9.90 億 片 868,728 81,681 74,857 2015 製 蓋 設 備 21.15 億 片 21.15 億 片 1,865,430 202,522 195,201 2016 製 蓋 設 備 22.39 億 片 22.39 億 片 1,993,730 216,418 208,597 B. 廣 東 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2013 製 罐 設 備 2.03 億 支 2.03 億 支 503,290 65,978 50,929 2014 製 罐 設 備 6.39 億 支 6.39 億 支 1,942,426 343,668 308,417 2015 製 罐 設 備 6.46 億 支 6.46 億 支 1,965,550 346,590 310,993 71
C. 福 建 福 天 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 灌 裝 設 備 4.98 億 支 4.98 億 支 323,525 74,131 73,500 2015 灌 裝 設 備 9.95 億 支 9.95 億 支 792,636 254,569 253,422 2016 灌 裝 設 備 10.58 億 支 10.58 億 支 841,165 279,404 278,203 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 預 計 分 別 於 2013 年 第 三 季 第 四 季 及 2014 年 第 一 季 運 用 此 次 募 集 之 資 金 償 還 銀 行 借 款, 以 擬 償 還 銀 行 借 款 之 利 率 設 算, 預 計 2013 年 度 可 減 少 之 利 息 支 出 約 2,407 仟 元, 往 後 每 年 可 減 少 之 利 息 支 出 約 17,410 仟 元, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率, 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力 ; 此 外, 本 公 司 將 可 保 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 企 業 經 營 之 財 務 風 險 充 實 營 運 資 金 本 公 司 為 因 應 營 運 逐 步 擴 張, 故 以 本 次 所 募 得 之 資 金 436,208 仟 元 充 實 營 運 資 金, 取 代 部 份 銀 行 融 資, 以 降 低 對 金 融 機 構 之 依 賴, 除 可 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 健 全 財 務 結 構 外, 並 可 降 低 利 息 支 出, 提 高 公 司 中 長 期 競 爭 力 上 述 資 金 需 求 若 全 數 改 以 銀 行 借 款 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 計 算, 每 年 將 可 節 省 資 金 成 本 約 新 台 幣 26,172 仟 元 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 如 有 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 規 定 應 行 記 載 事 項 規 定 項 目 內 容 說 明 公 司 名 稱 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 債 種 類 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 債 總 額 新 台 幣 拾 億 元 債 券 每 張 金 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整 利 率 票 面 利 率 為 0% (1) 發 行 期 間 :3 年 (2) 償 還 方 法 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 償 還 方 法 及 期 限 本 辦 法 第 十 八 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 債 券 以 現 金 一 次 償 還 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 本 公 司 債 之 償 還 資 金 預 計 由 本 公 司 營 業 活 動 產 生 之 資 金 支 應 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 畫 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 說 明 前 已 募 集 公 司 債 之 未 償 還 金 額 無 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 金 額 每 張 債 券 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 72
規 定 項 目 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 及 其 金 額 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 內 容 說 明 額 定 資 本 額 :2,400,000,000 元 已 發 行 股 份 總 數 :76,275,000 股 已 發 行 股 份 金 額 :762,750,000 元 1. 資 產 總 額 :6,503,462 仟 元 2. 負 債 總 額 :2,695,733 仟 元 3. 無 形 資 產 :1,994 仟 元 4. 資 產 減 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :7,611,470 仟 元 ( 依 經 會 計 師 核 閱 之 2013 年 3 月 31 財 務 報 告 計 算 ) 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 肆 二 說 明 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 其 約 定 事 項 約 定 事 項 : 主 要 係 約 定 本 公 司 對 此 次 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 還 本 付 息 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 及 程 序 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 代 收 款 項 銀 行 名 稱 : 華 南 商 業 銀 行 圓 山 分 行 及 地 址 代 收 款 項 銀 行 地 址 : 台 北 市 中 山 北 路 二 段 112 號 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 證 明 文 件 不 適 用 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 文 件 不 適 用 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 無 本 息 之 事 實 或 現 況 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 約 定 事 項 : 主 要 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 之 權 利 及 義 務 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 請 參 閱 附 件 一 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 無 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 無 2. 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者 : 無 3. 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 七 ) 4. 之 說 明 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ): 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 : 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 可 行 性 (1) 本 次 募 集 資 金 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 73
本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 相 關 內 容, 業 經 本 公 司 2013 年 6 月 20 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 資 金 用 途 係 用 以 購 置 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 等 項 目 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 相 關 之 發 行 價 格 發 行 條 件 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 之 效 益 及 其 他 相 關 事 項, 本 公 司 董 事 會 已 授 權 董 事 長 全 權 辦 理 ; 另 依 據 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 針 對 本 次 募 資 計 畫 適 法 性 出 具 之 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 募 資 計 畫 之 相 關 內 容 未 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事, 故 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 募 集 資 金 計 畫, 於 法 定 程 序 上 係 屬 適 法 可 行 (2) 本 次 資 金 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 並 暫 定 以 每 股 85 元 溢 價 發 行, 預 計 募 集 總 金 額 為 1,275,000 仟 元 ; 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000 仟 股, 其 中 依 保 留 擬 發 行 股 份 總 數 之 10% 計 1,500 仟 股 由 員 工 認 購 ; 發 行 股 份 總 數 之 10% 計 1,500 仟 股 則 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 對 外 公 開 銷 售 ; 其 餘 80% 計 12,000 仟 股 則 由 原 股 東 按 其 比 例 認 購, 原 股 東 併 湊 後 不 足 一 股 之 畸 零 股 及 員 工 原 股 東 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 部 份, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 依 發 行 價 格 認 購 之 ; 而 對 外 公 開 承 銷 部 份, 則 由 承 銷 商 採 餘 額 包 銷 方 式, 應 可 確 保 本 次 資 金 募 集 之 完 成 另 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 係 按 面 額 十 足 發 行, 每 張 面 額 為 100 仟 元, 共 計 發 行 上 限 10,000 張, 預 計 募 集 總 金 額 上 限 為 1,000,000 仟 元, 係 採 全 數 委 由 承 銷 團 辦 理 詢 價 圈 購 並 包 銷 之 承 銷 方 式 進 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 之 完 成 應 屬 可 行 (3) 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 1 購 置 機 器 設 備 A. 生 產 設 備 之 取 得 與 安 裝 操 作 之 可 行 性 福 建 福 貞 與 廣 東 福 貞 係 以 生 產 馬 口 鐵 空 罐 為 主 要 營 業 項 目, 而 本 次 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 預 計 購 置 之 機 器 設 備 為 生 產 機 台, 如 製 蓋 機 及 高 速 焊 機 等 製 蓋 設 備 預 計 於 2014 年 第 二 季 起 陸 續 進 入 福 建 福 貞 廠 區 安 裝 及 測 試, 並 預 估 自 2014 年 第 三 季 起 已 驗 收 之 機 器 設 備 可 開 始 投 入 生 產 運 作 ; 而 製 罐 設 備 預 計 於 2013 年 第 三 季 進 入 廣 東 福 貞 廠 區 安 裝 及 測 試, 並 預 計 當 季 正 式 投 產 由 於 此 次 購 置 之 生 產 線 與 本 公 司 目 前 現 有 之 生 產 線 相 似, 在 過 去 經 驗 與 供 應 商 長 年 合 作 下, 對 於 購 置 生 產 設 備 後 之 安 裝 配 置 與 時 程 規 劃 能 力 應 屬 無 虞, 故 本 次 福 建 福 貞 與 廣 東 福 貞 生 產 設 備 之 取 得 與 安 裝 操 作 應 屬 可 行 福 建 福 天 主 要 從 事 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務, 本 次 預 計 購 置 之 機 台 為 液 態 灌 裝 生 產 線 等 設 備, 第 一 期 設 備 預 計 於 2013 年 第 四 季 入 廠 安 裝 及 測 試, 並 於 2014 年 第 三 季 開 始 量 產, 第 二 期 設 備 則 預 計 在 2014 年 第 二 季 進 廠, 投 產 則 為 2014 年 第 四 季 福 建 福 天 預 計 購 置 之 生 產 機 台 目 前 正 處 於 與 供 應 商 確 認 合 約 條 款 階 段, 重 要 設 備 之 合 約 中 將 明 訂 供 應 商 應 提 供 安 裝 服 務 及 技 術 指 導, 故 本 次 福 建 福 天 取 得 及 安 裝 操 作 74
生 產 設 備 應 屬 可 行 B. 購 置 生 產 設 備 所 需 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 之 可 行 性 本 公 司 在 馬 口 鐵 罐 產 業 已 有 十 多 年 的 經 驗, 廠 長 及 主 要 經 營 階 層 的 行 業 年 資 多 在 十 年 以 上, 且 流 動 率 低, 加 上 本 公 司 2007 年 轉 投 資 設 立 之 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 2008 年 開 始 營 運, 福 建 福 貞 亦 於 近 年 陸 續 增 設 生 產 線, 故 相 關 人 員 已 累 積 相 當 豐 富 的 經 驗, 有 足 夠 的 生 產 技 術 及 人 力 資 源 可 以 運 用, 本 次 募 資 考 量 整 體 營 運 規 模 之 擴 充, 在 生 產 技 術 和 人 力 調 配 部 分 已 經 著 手 準 備, 預 計 在 設 備 到 位 後, 人 力 資 源 及 生 產 技 術 可 以 配 合 營 運, 故 本 次 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 購 置 生 產 設 備 在 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 應 具 可 行 性 而 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 本 公 司 於 2012 年 即 開 始 評 估 此 項 業 務, 除 積 極 網 羅 具 相 關 經 驗 之 優 秀 人 才, 並 安 排 員 工 接 受 教 育 訓 練 課 程 以 學 習 相 關 技 術, 另 由 於 灌 裝 充 填 設 備 具 高 度 自 動 化 的 特 性, 故 福 建 福 天 本 次 購 置 生 產 設 備 在 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 應 具 可 行 性 C. 市 場 需 求 及 銷 售 之 可 行 性 本 次 募 資 計 畫 用 於 新 增 製 罐 及 製 蓋 產 線, 主 係 因 應 客 戶 需 求 而 購 置 相 關 生 產 機 台 高 速 焊 接 機 及 製 蓋 機, 根 據 中 國 包 裝 網 的 統 計, 目 前 中 國 大 陸 13 億 人 口 中, 飲 料 消 費 人 口 已 達 4 億, 並 預 估 未 來 將 以 每 年 1 億 人 的 速 度 快 速 增 長 再 進 一 步 分 析 全 球 各 國 平 均 消 費 飲 料 的 數 字, 國 際 市 調 機 構 AC Nielsen 的 數 據 顯 示, 目 前 中 國 大 陸 平 均 每 人 每 年 消 費 值 為 25 公 升, 不 僅 遠 遠 落 後 美 國 人 的 262 公 升, 與 同 樣 為 華 人 社 會 的 台 灣 相 比, 台 灣 人 平 均 108 公 升 的 飲 料 消 費 量, 也 足 足 高 出 中 國 4 倍 之 多 是 以, 不 論 是 飲 料 消 費 人 口 的 提 升 或 是 平 均 每 人 消 費 量 的 提 升, 都 將 足 以 支 撐 中 國 大 陸 飲 料 產 業 的 成 長 力 道, 是 以 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 於 市 場 需 求 及 銷 售 方 面 應 具 可 行 性 另 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 近 年 開 始 興 起 空 罐 製 造 商 進 一 步 垂 直 整 合 投 資 灌 裝 生 產 線, 讓 飲 料 食 品 廠 商 專 注 經 營 通 路 的 建 置 與 維 護, 而 將 灌 裝 生 產 段 委 交 給 空 罐 製 造 商 代 工, 逐 漸 發 展 新 型 態 的 上 下 游 分 工 整 合 模 式, 因 灌 裝 充 填 與 本 公 司 本 業 製 造 馬 口 鐵 罐 具 有 關 聯 性, 而 本 公 司 既 有 往 來 的 客 戶 中 有 此 業 務 需 求 之 客 戶 清 單, 前 三 大 客 戶 即 存 在 逾 6 億 支 的 需 求, 且 本 公 司 在 中 國 金 屬 包 裝 市 場 已 擁 有 規 模 優 勢, 是 以 本 公 司 發 展 灌 裝 充 填 業 務 之 市 場 需 求 及 銷 售 應 具 可 行 性 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 募 集 資 金 預 計 將 以 993,483 仟 元 用 於 償 還 銀 行 借 款, 以 節 省 相 關 利 息 支 出, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率 及 強 化 財 務 結 構, 經 核 閱 本 次 資 金 募 集 計 畫 所 欲 償 還 之 借 款 合 約, 並 未 發 現 有 不 得 提 前 償 還 之 限 制, 因 此, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 用 於 償 還 銀 行 借 款 應 屬 可 行 充 實 營 運 資 金 本 公 司 現 處 於 營 業 規 模 成 長 期, 最 近 三 年 度 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 及 6,265,859 仟 元, 呈 現 成 長 的 態 勢,2013 年 第 一 季 營 業 收 入 為 2,044,468 仟 元, 已 達 2012 年 度 營 業 收 入 32.63%, 更 較 去 年 同 期 大 75
幅 成 長 68.61% 在 中 國 內 需 市 場 持 續 成 長 及 成 功 開 發 新 客 戶 的 情 況 下, 本 公 司 營 收 可 望 穩 定 成 長, 故 確 有 營 運 資 金 之 需 求, 因 此, 本 公 司 本 次 現 金 增 資 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 擬 以 所 募 金 額 中 436,208 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫, 就 其 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 畫 等 各 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言, 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 應 屬 可 行 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 必 要 性 評 估 1 購 置 機 器 設 備 之 必 要 性 A. 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 根 據 中 國 包 裝 聯 合 會 所 發 布 的 資 料 顯 示,2011 年 國 際 包 裝 產 業 總 產 值 約 為 5,922 億 美 元, 而 同 期 中 國 包 裝 工 業 銷 售 收 入 為 8,625 億 美 元, 是 以 中 國 目 前 無 庸 置 疑 已 為 全 球 包 裝 大 國, 且 隨 著 中 國 經 濟 發 展 及 人 均 所 得 的 提 高, 金 屬 包 裝 在 整 個 包 裝 產 業 鏈 還 有 發 展 空 間, 特 別 是 飲 料 作 為 消 費 品 的 高 速 增 長, 直 接 帶 動 了 金 屬 包 裝 行 業 的 快 速 發 展 本 公 司 主 要 銷 售 客 戶 為 飲 料 食 品 廠 商, 隨 主 要 客 戶 之 業 績 暢 旺 進 而 對 馬 口 鐵 空 罐 及 罐 蓋 的 需 求 大 幅 提 升, 是 以 本 公 司 購 置 生 產 馬 口 鐵 空 罐 及 罐 蓋 機 台 應 有 其 必 要 性 B. 福 建 福 天 依 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 發 布 資 料 顯 示, 最 近 十 年 中 國 飲 料 行 業 增 長 速 度 一 直 保 持 在 20% 以 上, 與 國 際 相 比,2011 年 中 國 年 均 消 費 易 開 罐 數 量 僅 為 17 罐, 是 美 國 380 罐 的 1/22, 是 以 中 國 市 場 仍 存 在 強 勁 的 成 長 動 力 近 年 空 罐 製 造 商 為 大 型 飲 料 食 品 廠 商 提 供 灌 裝 服 務 已 然 成 為 一 種 趨 勢, 經 目 前 中 國 大 陸 飲 料 食 品 灌 裝 廠 商, 除 了 幾 家 中 國 知 名 的 大 廠, 其 餘 多 是 規 模 較 小 或 設 備 偏 舊 及 效 能 較 低 的 廠 商, 此 外, 前 述 大 型 飲 料 食 品 廠 商 大 多 僅 灌 裝 自 有 產 品, 無 提 供 外 部 的 代 工 灌 裝, 且 大 型 廠 商 在 面 臨 旺 季 時 節 或 限 於 地 域 關 係 無 貼 近 消 費 市 場 的 生 產 基 地 時, 就 有 向 外 覓 詢 代 工 的 需 求 本 公 司 目 前 已 與 既 有 客 戶 積 極 洽 談 灌 裝 代 工 的 合 作 模 式, 且 目 前 福 建 地 區 食 品 灌 裝 廠 尚 未 發 展 成 熟, 本 公 司 為 在 市 場 上 奪 得 先 機 及 鞏 固 市 場 地 位, 故 本 次 購 置 灌 裝 充 填 生 產 機 台 確 有 其 必 要 性 2 償 還 銀 行 借 款 之 必 要 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 別 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 項 目 第 一 季 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 2,044,468 營 業 利 益 688,632 450,388 573,283 239,966 利 息 費 用 43,394 62,708 26,884 6,723 銀 行 借 款 740,341 1,050,823 701,447 870,503 利 息 費 用 占 營 業 利 益 比 率 6.30% 13.92% 4.69% 2.80% 資 料 來 源 : 本 公 司 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 76
本 公 司 最 近 三 年 度 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 及 6,265,859 仟 元, 隨 著 營 運 規 模 的 擴 大, 本 公 司 對 於 資 金 的 需 求 更 為 殷 切, 在 自 有 資 金 無 法 充 分 支 應 的 情 況 下, 需 採 取 向 銀 行 融 資 的 方 式 以 取 得 資 金, 使 得 銀 行 借 款 餘 額 自 2010 年 底 740,341 仟 元 上 升 至 2011 年 底 1,050,823 仟 元 ;2012 年 底 銀 行 借 款 餘 額 雖 較 2011 年 底 下 降, 但 仍 產 生 26,884 仟 元 的 利 息 費 用, 侵 蝕 本 公 司 營 業 利 益 4.69% 2013 年 第 一 季 隨 著 產 品 需 求 暢 旺 致 營 業 規 模 持 續 成 長, 截 至 2013 年 第 一 季 止, 利 息 費 用 占 營 業 利 益 比 率 隨 著 營 業 利 益 的 提 升 而 降 至 2.80%, 但 銀 行 借 款 餘 額 則 增 加 至 870,503 仟 元, 未 來 若 無 法 取 得 成 本 較 低 的 資 金, 將 會 進 一 步 侵 蝕 本 公 司 之 獲 利 情 形 本 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 並 不 會 產 生 利 息 負 擔, 另 預 計 發 行 之 轉 換 公 司 債 其 票 面 利 率 為 0%, 雖 然 發 行 及 轉 換 辦 法 訂 有 債 券 持 有 人 執 行 賣 回 權 時, 本 公 司 需 支 付 投 資 人 利 息 補 償 金, 惟 其 實 質 收 益 率 為 1%, 與 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 利 率 1.4 0%~2.74% 相 較 仍 相 對 較 低 ; 且 若 投 資 人 全 數 請 求 轉 換 為 普 通 股, 則 本 公 司 無 需 支 付 任 何 利 息, 因 此 更 可 以 有 效 減 少 利 息 支 出 對 獲 利 侵 蝕 之 影 響 再 者, 受 限 於 金 融 機 構 融 資 額 度 限 制 及 金 融 政 策 之 變 化, 對 於 營 運 資 金 之 取 得 時 有 影 響, 不 僅 財 務 風 險 高 而 長 期 發 展 亦 易 遭 受 限 制 因 此 本 公 司 為 維 持 長 遠 發 展 之 穩 定 性, 故 本 次 募 資 計 劃 用 以 償 還 銀 行 借 款, 除 可 增 加 中 長 期 穩 定 資 金 來 源 外, 且 其 平 均 資 金 成 本 較 低, 具 有 降 低 公 司 財 務 成 本 效 果, 對 於 提 高 企 業 整 體 競 爭 力, 確 有 其 必 要 性 3 充 實 營 運 資 金 之 必 要 性 本 公 司 係 生 產 三 片 式 馬 口 鐵 易 開 罐 之 專 業 製 造 商, 生 產 之 產 品 適 用 於 各 種 飲 料 水 果 蔬 菜 汁 乳 品 咖 啡 茶 類 健 康 調 理 食 品 及 化 工 壓 力 罐 依 據 2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 指 出, 近 五 年 來 中 國 城 鎮 居 民 隨 著 人 均 可 支 配 收 入 水 準 提 高, 飲 料 支 出 水 準 也 同 步 上 升, 但 飲 料 支 出 的 增 長 速 度 尚 慢 於 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 的 增 長 速 度 另 從 農 村 居 民 純 收 入 與 各 項 消 費 支 出 來 看, 隨 著 農 村 居 民 純 收 入 的 增 加, 食 品 支 出 生 活 支 出 與 茶 飲 料 支 出 也 逐 年 提 升, 但 食 品 支 出 增 長 速 度 最 慢, 飲 料 支 出 增 長 速 度 較 快 飲 料 支 出 在 農 村 居 民 食 品 支 出 中 所 占 的 份 額 逐 年 擴 大, 農 村 飲 料 市 場 有 較 大 的 發 展 潛 力 另 根 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 中 國 飲 料 行 業 十 二 五 發 展 規 劃 建 議 (2010 年 12 月 發 佈 ),2009 年 全 國 飲 料 總 產 量 8,130 萬 噸, 是 2005 年 3,380 萬 噸 的 2.4 倍, 年 均 增 長 24.4%; 全 國 飲 料 銷 售 收 入 2,676.1 億 元, 是 2005 年 1,139.5 億 元 的 2.35 倍, 年 均 增 長 24% 依 中 國 飲 料 工 業 協 會 預 測, 在 未 來 五 年 中 國 市 場 飲 料 總 產 量 年 增 長 也 都 將 仍 有 12~15% 幅 度 且 自 本 公 司 最 近 三 年 度 及 2013 年 第 一 季 營 業 收 入 觀 之, 呈 現 逐 年 成 長 的 趨 勢, 本 公 司 因 2012 年 下 半 年 新 客 戶 開 發 有 成, 使 得 2013 年 第 一 季 營 收 更 較 去 年 同 期 大 幅 提 高 68.61%, 顯 示 本 公 司 產 業 蓬 勃 發 展, 對 資 金 需 求 實 屬 殷 切, 若 本 公 司 未 辦 理 此 次 籌 資 取 得 所 需 資 金, 營 運 資 金 缺 口 則 須 向 銀 行 舉 借, 將 使 本 公 司 之 經 營 獲 利 被 銀 行 借 款 所 產 生 的 利 息 費 用 侵 蝕, 進 而 降 低 其 財 務 週 轉 的 彈 性, 故 為 使 本 公 司 在 良 好 的 財 務 結 構 下, 以 較 低 的 資 金 成 本 擴 大 營 運 規 模 確 有 其 必 要 性 3. 本 次 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 77
(1) 本 次 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 募 集 2,275,000 仟 元, 係 用 以 購 置 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 以 擴 增 營 運 規 模 減 輕 利 息 負 擔 及 降 低 對 銀 行 之 依 存 度 經 覆 核 其 銀 行 借 款 合 約 中 並 無 對 提 前 還 款 有 特 殊 之 限 制 另 考 量 向 主 管 機 關 申 報 審 查 時 間 公 開 承 銷 期 間 增 資 及 繳 款 作 業 等 因 素, 本 次 募 集 與 發 行 計 畫 預 計 可 於 2013 年 第 三 季 完 成 發 行 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 發 行 新 股 之 募 集 程 序 俟 資 金 募 足 完 成 後, 遂 將 所 募 得 資 金 分 別 投 入 充 實 營 運 資 金 償 還 銀 行 借 款, 及 購 置 機 器 設 備, 故 其 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 購 置 機 器 設 備 本 公 司 購 置 機 器 設 備 後 預 計 未 來 可 增 加 的 效 益 如 下 : A. 福 建 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 製 蓋 設 備 9.90 億 片 9.90 億 片 868,728 81,681 74,857 2015 製 蓋 設 備 21.15 億 片 21.15 億 片 1,865,430 202,522 195,201 2016 製 蓋 設 備 22.39 億 片 22.39 億 片 1,993,730 216,418 208,597 B. 廣 東 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2013 製 罐 設 備 2.03 億 支 2.03 億 支 503,290 65,978 50,929 2014 製 罐 設 備 6.39 億 支 6.39 億 支 1,942,426 343,668 308,417 2015 製 罐 設 備 6.46 億 支 6.46 億 支 1,965,550 346,590 310,993 C. 福 建 福 天 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 灌 裝 設 備 4.98 億 支 4.98 億 支 323,525 74,131 73,500 2015 灌 裝 設 備 9.95 億 支 9.95 億 支 792,636 254,569 253,422 2016 灌 裝 設 備 10.58 億 支 10.58 億 支 841,165 279,404 278,203 本 公 司 購 置 機 器 設 備 預 計 增 加 的 效 益 合 理 性 經 評 估 如 下 : 1 生 產 量 及 銷 售 量 預 估 合 理 性 由 於 本 公 司 採 訂 單 式 生 產, 預 估 本 次 購 置 生 產 設 備 所 能 提 供 之 產 出 與 銷 售 數 量 為 相 同 數 值 尚 屬 合 理 本 公 司 規 劃 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 購 置 的 生 產 設 備 分 別 為 製 蓋 設 備 及 製 罐 設 備, 預 計 2013 年 第 三 季 完 成 資 金 募 集 後, 製 蓋 設 備 將 於 2014 年 第 二 季 陸 續 到 位 及 試 產, 若 能 維 持 預 定 進 度, 預 計 在 2014 年 度 可 生 產 9.90 億 片 罐 蓋,2015 年 度 及 以 後 年 度 能 夠 穩 定 生 產 21.15 億 片 及 22.39 億 片 罐 蓋 ; 而 製 罐 設 備 則 預 計 2013 78
年 第 三 季 進 廠 及 測 試 完 畢 後 正 式 投 產, 預 計 於 2013 年 度 可 生 產 2.03 億 支,2014 年 度 及 以 後 年 度 將 可 持 續 生 產 6.39 億 支 及 6.46 億 支 另 在 灌 裝 設 備 方 面, 係 福 建 福 天 購 置 灌 裝 充 填 設 備 以 生 產 茶 飲 等 食 品, 預 計 第 一 期 設 備 於 2013 年 第 四 季 進 廠 並 於 2014 年 第 三 季 投 產, 第 二 期 設 備 則 預 計 於 2014 年 第 二 季 安 裝 試 產, 而 在 2014 年 第 四 季 量 產, 預 計 2014 年 度 可 生 產 4.98 億 支,2015 年 度 及 以 後 年 度 則 可 穩 定 生 產 9.95 億 支 及 10.58 億 支 依 據 中 國 大 陸 前 瞻 產 業 研 究 院 資 料 顯 示, 金 屬 包 裝 容 器 製 造 業 工 業 總 產 值 呈 現 逐 年 攀 高 的 趨 勢, 自 2008 年 度 人 民 幣 535.18 億 元 躍 升 至 2011 年 度 人 民 幣 953.24 億 元, 顯 示 本 公 司 所 屬 行 業 市 場 需 求 量 仍 持 續 成 長, 加 以 本 公 司 2012 年 下 半 年 度 開 發 客 戶 有 成, 接 獲 客 戶 大 量 訂 單 致 使 產 能 滿 載 而 營 收 逐 步 走 高, 此 外 本 公 司 拓 展 灌 裝 充 填 業 務, 將 可 提 供 既 有 客 戶 新 的 服 務 項 目, 且 中 國 大 陸 罐 裝 飲 料 食 品 市 場 仍 處 成 長 階 段, 是 以 本 公 司 銷 售 成 長 空 間 應 屬 可 期, 且 其 各 年 度 新 增 之 銷 售 量 估 計 基 礎 應 有 其 合 理 性 2 銷 售 值 增 加 之 合 理 性 本 公 司 本 次 所 採 購 之 製 蓋 及 製 罐 設 備, 其 銷 售 值 之 預 估 係 以 本 公 司 產 品 目 前 之 平 均 售 價 及 市 場 價 格, 並 綜 合 考 量 市 場 需 求 接 單 狀 況 產 品 組 合 變 化 及 各 項 可 能 影 響 價 格 之 因 素, 進 而 作 合 理 且 保 守 之 預 估 製 蓋 設 備 2014~2016 年 度 銷 售 值 分 別 為 868,728 仟 元 1,865,430 仟 元 及 1,993,730 仟 元, 製 罐 設 備 2013~2015 年 度 銷 售 值 則 分 別 為 503,290 仟 元 1,942,426 仟 元 及 1,965,550 仟 元, 由 於 前 述 銷 售 值 之 推 估, 均 係 參 酌 現 行 售 價 預 計 接 單 狀 況 及 未 來 產 品 組 合 變 化, 其 預 估 方 式 尚 有 合 理 依 據, 其 預 計 之 銷 售 值 應 屬 合 理 3 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 增 加 之 合 理 性 本 公 司 2012 年 度 及 2013 年 第 一 季 馬 口 鐵 空 罐 之 毛 利 率 約 分 別 為 15.92% 及 19.26%, 產 品 組 合 原 物 料 價 格 波 動 及 產 能 利 用 率 是 影 響 毛 利 率 的 主 要 因 素, 本 公 司 預 計 2013 年 新 製 罐 設 備 生 產 馬 口 鐵 空 罐 產 品 毛 利 率 約 在 13% 左 右, 爾 後 年 度 隨 著 生 產 效 率 及 產 能 利 用 率 的 提 升, 估 計 空 罐 毛 利 率 可 提 升 至 17% 左 右, 估 計 2013~2015 年 馬 口 鐵 空 罐 營 業 毛 利 為 65,978 仟 元 343,668 仟 元 及 346,590 仟 元 ; 本 公 司 預 估 2014 年 新 製 蓋 設 備 所 生 產 之 罐 蓋 毛 利 率 則 約 在 9.4% 左 右, 而 隨 生 產 經 驗 及 技 術 的 成 長, 罐 蓋 毛 利 率 則 可 提 升 至 10.9% 左 右, 預 計 2014~2016 年 罐 蓋 營 業 毛 利 分 別 為 81,681 仟 元 202,522 仟 元 及 216,418 仟 元 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 本 公 司 考 量 規 劃 的 產 能 預 計 接 單 狀 況 及 以 加 工 模 式 接 單 的 情 況 下, 預 估 毛 利 率 較 生 產 空 罐 及 罐 蓋 為 高,2014 年 毛 利 率 約 23%, 2015 年 之 毛 利 率 約 在 32%~34% 左 右 另 在 營 業 利 益 部 分, 本 公 司 預 估 產 銷 量 銷 售 單 價 毛 利 率 營 業 費 用 率, 係 參 考 未 來 預 估 業 績 過 去 實 際 產 銷 狀 況 及 實 際 運 作 情 形 而 得 之, 故 本 次 計 畫 購 置 生 產 設 備 之 效 益, 應 屬 合 理 可 期 4 資 金 回 收 年 限 之 合 理 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 79
項 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 營 業 利 益 50,929 456,774 759,616 803,281 折 舊 3,553 15,731 24,888 24,888 現 金 流 量 54,482 472,505 784,503 828,169 累 積 投 資 回 收 金 額 54,482 526,987 1,311,490 2,139,659 本 公 司 本 次 計 畫 購 置 生 產 設 備 共 計 845,309 仟 元, 依 上 述 預 估 營 業 淨 利 並 加 回 本 次 購 置 生 產 設 備 所 提 列 之 折 舊 費 用, 估 算 累 計 現 金 流 量, 預 計 製 罐 線 於 2013 年 第 三 季 開 始 量 產, 製 蓋 線 於 2014 年 第 三 季 量 產, 灌 裝 充 填 線 則 於 2014 年 第 三 季 正 式 投 產, 則 本 次 購 置 生 產 設 備 之 預 計 投 資 回 收 年 限 約 為 2.41 年, 另 經 本 公 司 管 理 階 層 表 示, 過 去 購 置 新 產 線 之 回 收 年 限 在 2~3 年 左 右, 故 其 資 金 回 收 年 限 尚 屬 合 理 2 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫, 預 計 將 於 2013 年 第 三 季 募 足 全 部 款 項, 並 將 募 得 款 項 中 993,483 仟 元 依 其 預 計 資 金 運 用 進 度 償 還 銀 行 借 款, 若 依 預 計 償 還 金 額 及 各 融 資 利 率 估 算, 預 計 2013 年 度 可 節 省 利 息 支 出 約 2,407 仟 元, 以 後 每 年 可 節 省 之 利 息 支 出 約 17,410 仟 元, 其 預 計 可 能 產 生 利 息 支 出 減 少 之 效 益, 應 屬 合 理 貸 款 機 構 利 率 契 約 期 間 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 上 海 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 永 豐 銀 行 香 港 分 行 2.2725% 2011.05-2014.05 1.70% 2011.06-2014.06 1.70% 2011.01-2014.10 2.73667% 2012.06-2015.06 1.70% 2013.06-2016.06 1.7648% 2013.06-2016.07 1.482% 2012.12-2013.08 1.482% 2012.12-2013.08 1.43% 2013.07-2014.06 1.5825% 2013.04-2014.04 合 計 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 註 : 暫 定 匯 率 新 台 幣 30.06 元 兌 美 金 1 元 180,360 ( 美 金 6,000) 180,360 ( 美 金 6,000) 120,240 ( 美 金 4,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 240,480 ( 美 金 8,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 39,078 ( 美 金 1,300) 30,060 ( 美 金 1,000) 142,785 ( 美 金 4,750) 120,240 ( 美 金 4,000) 1,233,963 ( 美 金 41,050) 預 計 償 還 貸 款 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 美 金 仟 元 預 計 償 還 時 點 可 節 省 利 息 2013 年 度 以 後 年 度 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 342 2,049 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 128 1,533 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 256 1,533 60,120 ( 美 金 2,000) 2013 年 第 四 季 137 1,645 240,480 ( 美 金 8,000) 2013 年 第 四 季 2014 年 第 一 季 170 4,088 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 133 1,592 39,078 ( 美 金 1,300) 2013 年 第 三 季 145 579 30,060 ( 美 金 1,000) 2013 年 第 三 季 111 446 142,785 ( 美 金 4,750) 2013 年 第 三 季 510 2,042 120,240 2013 年 第 三 季 475 1,903 ( 美 金 4,000) 993,483 ( 美 金 33,050) - 2,407 17,410 80
3 充 實 營 運 資 金 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 於 2013 年 第 三 季 募 集 完 成, 所 募 資 金 中 436,208 仟 元 將 作 為 充 實 營 運 資 金 之 用, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 方 式 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 估 計,2013 年 可 節 省 利 息 支 出 8,724 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 26,172 仟 元, 其 效 益 應 屬 合 理 債 權 4. 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 較 常 用 之 籌 資 工 具 頗 具 多 樣 化, 其 中 與 股 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 普 通 股 或 特 別 股 ) 及 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR); 另 外 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 可 轉 換 公 司 債, 一 般 公 司 債 及 銀 行 借 款, 茲 比 較 各 資 金 調 度 方 式 對 本 公 司 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 分 析 說 明 如 下 : 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 若 能 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 公 司 可 利 用 司 獲 利 較 低 成 本, 創 造 較 高 之 利 潤 負 債 增 加 易 造 成 財 務 結 構 惡 化, 增 加 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 程 序 營 運 風 險, 除 降 低 同 業 競 爭 能 力 外, 銀 行 借 款 或 發 簡 便, 籌 資 時 間 相 對 較 短 相 對 亦 增 加 公 司 舉 債 困 難 度 及 資 金 成 行 銀 行 承 兌 匯 資 金 額 度 運 用 之 彈 性 較 大 本 票 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 保 品 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 普 通 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 未 有 被 稀 釋 之 虞 公 司 債 之 債 權 人 對 公 司 無 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 掌 握 不 致 造 成 重 大 影 響 可 取 得 中 長 期 穩 定 資 金 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格, 一 般 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 司 獲 利 財 務 結 構 惡 化, 降 低 同 業 競 爭 能 力 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 將 面 臨 龐 大 資 金 贖 回 壓 力 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 公 司 仍 需 支 付 利 息 或 提 列 利 息 補 償 金, 對 財 務 結 構 之 改 善 仍 屬 有 限 依 目 前 市 場 發 行 之 轉 換 公 司 債, 其 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 人 較 難 以 掌 握 其 資 金 調 度 計 畫 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 無 人 轉 換, 發 行 公 司 將 面 臨 較 大 資 金 壓 力 81
股 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 公 司 仍 需 支 付 利 息 或 提 列 利 息 補 償 金, 對 財 務 結 構 之 改 善 仍 屬 有 限 依 目 前 市 場 發 行 之 轉 換 公 司 債, 其 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 人 較 難 以 掌 握 其 資 金 調 度 計 畫 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 無 人 轉 換, 發 海 外 可 轉 換 公 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 行 公 司 將 面 臨 較 大 資 金 壓 力 司 債 (ECB) 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 須 幫 海 外 投 資 人 繳 中 華 民 國 利 息 所 得 壓 力 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格, 一 般 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 稅 (20%), 將 增 加 資 金 成 本 海 外 募 集 資 金 之 固 定 發 行 成 本 高, 故 其 籌 資 額 度 之 經 濟 規 模 需 達 3,000 萬 美 元 以 上 籍 由 海 外 可 轉 換 公 司 債 之 發 行, 可 提 升 國 際 化 形 象 與 知 名 度 現 金 增 資 發 行 新 股 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構, 減 少 利 息 支 出, 降 低 財 務 風 險, 提 昇 競 爭 力 目 前 最 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 高, 資 金 募 集 計 畫 較 易 順 利 完 成 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 成 為 公 司 股 東, 提 升 員 工 對 公 司 之 認 同 度 及 向 心 力 藉 海 外 市 場 募 集 資 金 動 作, 拓 展 公 司 海 外 知 名 度 發 行 價 格 一 般 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 點 之 國 內 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票, 籌 募 資 金 較 多 募 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 公 司 經 營 階 層 承 受 壓 力 高 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 原 股 東 有 認 股 資 金 需 求 之 壓 力 承 銷 價 與 市 場 價 格 若 無 合 理 差 價, 較 不 易 籌 集 成 功 公 司 海 外 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 長 性 將 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 目 前 國 內 法 令 規 定, 海 外 存 託 憑 證 雖 可 轉 換 為 普 通 股, 惟 手 續 較 繁 雜, 買 賣 易 受 限, 致 流 通 性 不 高, 募 集 計 畫 將 受 影 響 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 規 模 經 濟 效 益, 募 集 資 金 不 宜 過 低 因 股 本 膨 脹, 對 每 股 盈 餘 有 稀 釋 效 果 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 經 考 量 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 海 外 可 轉 換 公 司 債 之 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 效 益, 其 募 資 金 額 不 宜 過 低, 以 本 公 司 目 前 現 況 暫 不 予 考 慮 本 公 司 可 資 運 用 之 籌 資 工 具 包 括 銀 行 借 款 發 行 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 等, 考 量 本 公 司 經 營 績 效, 其 不 宜 以 金 融 機 構 短 期 融 資 方 式 支 應, 而 長 期 借 款 額 度 之 洽 談 及 辦 理 頗 為 耗 時, 且 與 發 行 轉 換 公 司 債 相 比, 利 率 偏 高, 故 不 宜 再 採 行 銀 行 借 款 等 單 純 負 債 型 籌 資 工 具, 若 採 負 債 型 籌 資 工 具 除 將 增 加 本 公 司 之 負 債 外, 亦 將 降 低 自 有 資 本 比 率 及 獲 利 能 力, 對 本 公 司 每 年 之 資 金 調 度 造 成 負 擔, 有 違 其 穩 健 經 營 原 則 亦 將 影 響 本 公 司 之 銀 行 授 信 額 度 及 未 來 財 務 調 度 之 資 金 成 本 獲 利 能 力 及 財 務 結 構 若 以 發 行 轉 換 公 司 債 支 應, 其 殖 利 率 較 低, 可 較 銀 行 借 款 節 省 利 息 支 出, 且 不 致 立 即 產 生 稀 釋 每 股 盈 餘 之 效 果, 惟 全 數 舉 債 支 應, 於 債 權 人 轉 換 前, 將 降 低 自 有 資 本 比 率, 導 致 財 務 結 構 惡 化 ; 若 全 數 以 現 金 增 資 方 式 籌 措 資 金 可 減 少 利 息 負 擔, 降 低 負 債 比 率, 惟 會 立 即 膨 脹 股 本, 對 每 股 盈 餘 將 產 生 較 大 之 稀 釋 作 用 經 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 性 後, 基 於 股 本 82
膨 脹 及 資 金 成 本 之 考 量, 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 搭 配 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 支 應 所 需 資 金, 應 具 其 必 要 性 及 合 理 性 (2) 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 如 採 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 等 籌 資 方 式 比 較, 若 全 數 以 辦 理 現 金 增 資 支 應 本 次 計 畫 所 需 資 金, 雖 有 助 於 改 善 公 司 財 務 結 構, 然 每 股 盈 餘 將 因 股 本 膨 脹 而 受 到 稀 釋, 增 加 公 司 經 營 之 壓 力, 故 本 公 司 現 階 段 實 不 宜 單 純 以 全 數 股 權 籌 資 方 式 募 集 資 金, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 15,000 仟 股, 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 程 度 約 為 13.01%(15,000 仟 股 /(15,000+100,302) 仟 股 ), 稀 釋 程 度 尚 不 重 大 另 若 全 數 以 舉 債 方 式 籌 措 支 應 本 次 計 畫 所 需 資 金, 採 銀 行 借 款 方 式 籌 資 並 不 會 增 加 股 本, 但 以 本 公 司 目 前 人 民 幣 借 款 利 率 6% 計 算, 每 年 約 需 支 付 26,272 仟 元 之 利 息 成 本, 且 未 來 可 能 因 利 率 逐 步 調 升 下, 使 資 金 成 本 變 高, 勢 必 將 侵 蝕 獲 利 能 力 且 無 法 有 效 改 善 財 務 結 構, 故 不 適 宜 採 銀 行 融 資 方 式 籌 措 資 金 ; 而 全 數 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資, 雖 不 會 一 次 增 加 較 多 之 股 本, 每 股 盈 餘 被 稀 釋 程 度 為 漸 進 式, 惟 全 數 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資 者, 雖 轉 換 公 司 債 發 行 票 面 利 雖 率 為 0%, 但 依 然 必 須 依 照 實 質 利 率 認 列 利 息 補 償 金 費 用, 故 仍 對 本 公 司 之 盈 餘 有 降 低 之 效 果, 且 大 幅 提 高 本 公 司 負 債 比 率, 若 股 價 未 達 轉 換 價 格, 債 權 人 將 無 誘 因 將 債 權 轉 換 成 股 權, 面 對 債 券 到 期 時 須 一 次 償 還 大 額 本 金, 其 對 公 司 資 金 之 調 度 及 所 暴 露 之 財 務 風 險 仍 不 可 小 覷, 而 本 次 擬 辦 理 之 無 擔 保 轉 換 公 司 債 1,000,000 仟 元, 若 以 轉 換 價 格 102 元, 全 數 轉 換 時 之 股 數 為 9,804 仟 股, 占 本 公 司 比 重 為 9.77%, 稀 釋 情 形 尚 不 重 大 綜 上 所 述, 在 綜 合 考 量 財 務 結 構 財 務 負 擔 及 對 每 股 盈 餘 之 影 響 情 形 下, 以 現 金 增 資 搭 配 轉 換 公 司 債 之 方 式 籌 資, 透 過 資 本 額 之 增 加, 將 可 降 低 營 運 風 險, 以 因 應 未 來 經 營 環 境 之 變 動 與 競 爭, 另 搭 配 部 分 資 金 成 本 固 定 之 轉 換 公 司 債, 以 適 度 利 用 財 務 槓 桿, 並 緩 和 股 本 膨 脹 的 壓 力, 對 本 公 司 而 言, 誠 屬 最 佳 之 資 金 調 度 來 源 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 : 請 參 閱 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 現 金 增 資 發 行 新 股 承 銷 價 格 計 算 書 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 者 債 還 債 務 者, 應 列 明 事 項 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 83
公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 : 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 於 2013 年 第 三 季 募 集 完 成, 所 募 資 金 中 436,208 仟 元 將 作 為 充 實 營 運 資 金 之 用, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 方 式 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 估 計,2013 年 可 節 省 利 息 支 出 8,724 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 26,172 仟 元, 其 效 益 應 屬 合 理 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形 依 據 本 公 司 編 制 之 2013 年 及 2014 年 度 現 金 收 支 預 測 表, 本 公 司 2013 年 度 現 金 收 支 表 中 1~5 月 為 實 際 數,2013 年 6~12 月 及 2014 年 度 則 為 預 估 數, 其 預 估 數 係 依 據 公 司 資 金 調 度 政 策, 並 考 量 未 來 預 計 營 收 狀 況 款 項 收 付 情 形 各 項 資 本 支 出 及 償 還 銀 行 金 額 按 月 編 制 而 成 以 下 茲 就 本 公 司 編 列 之 現 金 收 支 預 測 表 為 基 礎, 並 假 設 本 公 司 本 次 未 籌 資 之 情 況 下, 綜 合 考 量 日 常 營 運 之 收 付 狀 況 不 動 產 廠 房 設 備 及 設 備 支 出 及 銀 行 借 款 償 還 之 因 素, 評 估 本 公 司 之 資 金 需 求 及 資 金 不 足 時 點 之 狀 況, 本 公 司 最 近 一 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 依 月 份 現 金 收 支 預 測 表 彙 總 如 下 : 項 目 / 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 2013 年 度 期 初 現 金 餘 額 1 1,035,938 加 : 非 融 資 性 收 入 2 8,552,439 減 : 非 融 資 性 營 運 支 出 3 8,749,462 減 : 必 要 性 支 出 4 固 定 資 產 支 付 數 ( 註 ) 947,884 發 放 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 36,686 期 末 現 金 餘 額 ( 不 足 數 )5=1+2-3-4 (145,655) 減 : 要 求 最 低 現 金 餘 額 6 962,178 營 運 資 金 剩 餘 ( 短 絀 )7=5-6 (1,107,833) 註 : 扣 除 本 次 募 集 資 金 2013 年 預 計 用 於 購 買 機 器 設 備 後 之 金 額 (1,199,964-252,080=947,884) 由 上 表 可 知, 本 公 司 2013 年 度 之 期 初 現 金 餘 額 為 1,035,938 仟 元, 加 計 該 年 度 非 融 資 性 收 入 8,552,439 仟 元 後, 其 可 供 使 用 資 金 為 9,588,377 仟 元, 尚 足 以 支 應 應 營 運 上 所 需 之 購 料 人 事 及 出 口 等 各 項 費 用 惟 本 公 司 當 年 度 除 非 融 資 性 營 運 支 出 外, 依 計 劃 將 擴 充 生 產 規 模 所 購 置 機 器 設 備 等 相 關 支 出 共 約 947,884 仟 元, 及 預 計 發 放 現 金 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 36,686 仟 元, 另 考 量 每 月 最 低 現 金 餘 額 962,178 仟 元, 則 將 產 生 資 金 短 絀 達 1,107,833 仟 元 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 所 募 之 款 項 中 以 436,208 仟 元 支 應 本 公 司 營 運 資 金 需 求, 提 升 財 務 調 度 靈 活 度, 藉 以 提 升 公 司 競 爭 力 及 降 低 企 業 風 險 故 本 公 司 本 次 擬 辦 理 籌 資 就 預 估 之 資 金 需 求 發 行 時 點 及 原 因 應 有 其 必 要 性 與 合 理 性 本 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 請 詳 以 下 : 84
2013 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 1 1,035,938 896,951 871,003 952,686 963,513 1,031,175 941,895 663,350 1,575,997 2,576,829 2,213,350 1,704,508 1,035,938 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 款 項 收 現 565,434 613,898 647,313 762,909 979,758 633,396 666,987 733,276 701,705 613,064 721,897 789,662 8,429,299 其 他 773 49,520 1,487 360 418 62,107 39 39 7,828 40 40 490 123,140 合 計 566,207 663,418 648,800 763,268 980,176 695,503 667,026 733,315 709,533 613,104 721,937 790,152 8,552,439 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 款 項 付 現 644,467 634,309 559,160 644,528 609,982 591,042 622,711 700,470 674,360 551,044 565,907 542,698 7,340,677 營 業 費 用 支 出 53,453 48,486 30,439 33,277 46,325 39,788 94,928 55,848 52,504 66,521 52,383 57,930 631,884 資 本 支 出 36,394 30,847 28,341 20,176 146,277 146,221 274,010 10,209 190,974 12,815 276,534 27,166 1,199,964 其 他 支 出 18,982 23,826 22,030 242,399 71,920 57,253 47,398 47,515 65,862 63,040 56,114 60,561 776,902 合 計 753,296 737,468 639,970 940,380 874,504 834,304 1,039,047 814,042 983,700 693,420 950,938 688,355 9,949,427 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 945,424 945,424 945,424 943,741 962,178 962,178 962,178 962,178 962,178 962,178 962,178 962,178 962,178 所 需 資 金 總 額 5=3+4 1,698,720 1,682,892 1,585,394 1,884,121 1,836,682 1,796,482 2,001,225 1,776,220 1,945,878 1,655,598 1,913,116 1,650,533 10,911,605 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 6=1+2-5 (96,575 ) (122,523 ) (65,591 ) (168,167 ) 107,007 (69,804 ) (392,304 ) (379,555 ) 339,652 1,534,335 1,022,171 844,127 (1,323,228) 融 資 淨 額 7 動 撥 借 款 48,102 96,204 72,853 217,677 98,003 210,420 289,482 79,062-49,000 - - 1,160,803 償 還 借 款 - (48,102) - (29,738) (136,013) (160,899) (196,006) (49,002) - (332,163) (279,841) (362,517) (1,594,281) 現 金 增 資 發 行 新 股 - - - - - - - - 1,275,000 - - - 1,275,000 發 行 轉 換 公 司 債 - - - - - - - 1,000,000 - - - - 1,000,000 支 付 股 利 - - - - - - - (26,696) - - - - (26,696) 支 付 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 - - - - - - - (9,990 ) - - - - (9,990 ) 合 計 48,102 48,102 72,853 187,939 (38,010 ) 49,521 93,476 993,374 1,275,000 (283,163 ) (279,841 ) (362,517 ) 1,804,836 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 896,951 871,003 952,686 963,513 1,031,175 941,895 663,350 1,575,997 2,576,829 2,213,350 1,704,508 1,443,788 1,443,788 8=1+2-3+7 85
2014 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 1 1,443,788 1,217,626 1,026,448 973,306 905,300 831,150 914,472 920,586 979,187 1,058,804 1,124,239 1,058,951 1,443,788 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 款 項 收 現 815,268 768,542 770,743 777,335 911,637 819,254 990,976 1,060,970 828,539 806,509 767,397 1,178,435 10,495,605 利 息 收 入 192 1,108 436 1,715 123 270 613 123 539 343 294 172 5,928 合 計 815,460 769,650 771,179 779,050 911,760 819,524 991,589 1,061,093 829,078 806,852 767,691 1,178,607 10,501,533 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 款 項 付 現 846,629 714,415 667,447 725,157 846,137 757,878 842,589 767,024 679,077 597,602 629,019 965,288 9,038,262 營 業 費 用 支 出 69,297 63,100 42,320 45,716 59,205 51,303 113,886 68,295 63,686 78,664 61,291 66,529 783,292 資 本 支 出 5,378 183,165 113,454 75,114 173,623 23,895 27,196 161,713 4,156 65,150 42,985 4,231 880,060 其 他 支 出 78 149 1,099 1,069 4,948 1,130 1,804 55 2,543-1,681 821 15,377 合 計 921,382 960,829 824,320 847,056 1,083,913 834,206 985,475 997,087 749,462 741,416 734,976 1,036,869 10,716,991 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 所 需 資 金 總 額 5=3+4 2,065,625 2,105,072 1,968,563 1,991,299 2,228,156 1,978,449 2,129,718 2,141,330 1,893,705 1,885,659 1,879,219 2,181,112 11,861,234 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 6=1+2-5 193,623 (117,796) (170,936) (238,943) (411,096) (327,775) (223,657) (159,651) (85,440) (20,003) 12,711 56,446 (1,492,517) 融 資 淨 額 7 動 撥 借 款 - - - - 98,003 98,003-300,000 - - - - 496,006 償 還 借 款 (120,240) - - - - - - - - - (98,003) (98,003) (316,246) 盈 餘 分 派 - - - - - - - (305,405 ) - - - - (305,405 ) 合 計 (120,240) - - - 98,003 98,003 - (5,405 ) - - (98,003 ) (98,003 ) (125,645 ) 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 1,217,626 1,026,448 973,306 905,300 831,150 914,472 920,586 979,187 1,058,804 1,124,239 1,058,951 1,102,686 1,102,686 8=1+2-3+7 86
(2) 就 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 及 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 應 收 帳 款 收 款 及 應 付 帳 款 付 款 政 策 2011 年 至 2013 年 第 一 季 本 公 司 應 收 帳 款 收 現 及 應 付 帳 款 付 現 天 數 年 度 單 位 : 天 項 目 應 收 帳 款 收 現 天 數 應 付 帳 款 付 現 天 數 2011 年 度 106 70 2012 年 度 77 67 2013 年 第 一 季 63 60 本 公 司 之 應 收 帳 款 收 款 政 策, 係 考 量 個 別 客 戶 營 運 規 模 財 務 狀 況 及 交 易 頻 繁 度 等 因 素 而 予 以 略 有 不 同 之 收 款 期 間 本 公 司 主 要 銷 售 客 戶 為 中 國 各 地 區 之 飲 料 或 食 品 廠 商 就 收 款 天 數 分 析, 應 收 款 收 款 天 數 大 致 呈 逐 年 下 降 的 趨 勢,2012 年 度 主 係 因 部 份 客 戶 收 款 條 件 改 為 對 帳 後 電 匯 付 款, 致 期 末 應 收 票 據 大 幅 減 少, 收 款 天 期 下 降, 而 2013 年 隨 第 一 季 營 收 持 續 成 長, 應 收 款 項 週 轉 天 數 亦 隨 之 降 低 本 公 司 在 編 製 2013 及 2014 年 度 現 金 流 量 預 測 表 之 收 現 情 形, 係 依 據 產 業 淡 旺 季 變 化 預 估 每 月 營 收 情 形 考 量 客 戶 銷 貨 條 件 及 以 往 各 月 份 帳 款 回 收 比 例, 其 編 製 之 假 設 基 礎 應 屬 合 理 本 公 司 之 付 款 政 策,2011~2013 年 第 一 季 應 付 帳 款 之 付 現 天 數 分 別 為 70 天 67 天 及 60 天, 呈 現 逐 年 下 降 的 趨 勢, 主 係 本 公 司 業 績 大 幅 成 長, 營 業 成 本 增 加 速 度 大 於 平 均 應 付 款 項 增 加 所 致 本 公 司 在 編 製 2013 及 2014 年 度 現 金 流 量 預 測 時, 依 目 前 產 業 實 際 付 款 情 形 配 合 營 業 規 模 成 長 做 為 預 估 基 礎 應 屬 合 理 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 資 本 支 出 計 畫 之 擬 定, 主 要 係 依 目 前 經 營 策 略 產 業 狀 況 市 場 需 求 產 能 配 置 及 產 品 進 程 等 因 素 所 擬 定 本 公 司 2013 年 及 2014 年 之 資 本 支 出 計 畫 將 以 擴 充 廠 房 及 購 置 機 器 設 備 等 擴 充 產 能 需 求 為 主 藉 此, 將 可 提 供 更 多 資 源 以 積 及 開 發 潛 在 市 場 及 客 戶, 對 於 集 團 營 運 事 業 版 圖 之 拓 展 擴 張 亦 有 正 面 之 助 益 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 原 借 款 用 途 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 中 預 計 償 還 借 款 993,483 仟 元, 預 計 償 還 借 款 明 細 如 下 表 : 87
貸 款 機 構 利 率 契 約 期 間 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 上 海 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 永 豐 銀 行 香 港 分 行 2.2725% 2011.05-2014.05 1.70% 2011.06-2014.06 1.70% 2011.01-2014.10 2.73667% 2012.06-2015.06 1.70% 2013.06-2016.06 1.7648% 2013.06-2016.07 1.482% 2012.12-2013.08 1.482% 2012.12-2013.08 1.43% 2013.07-2014.06 1.5825% 2013.04-2014.04 合 計 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 180,360 ( 美 金 6,000) 180,360 ( 美 金 6,000) 120,240 ( 美 金 4,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 240,480 ( 美 金 8,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 39,078 ( 美 金 1,300) 30,060 ( 美 金 1,000) 142,785 ( 美 金 4,750) 120,240 ( 美 金 4,000) 1,233,963 ( 美 金 41,050) 預 計 償 還 貸 款 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 美 金 仟 元 預 計 償 還 時 點 可 節 省 利 息 2013 年 度 以 後 年 度 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 342 2,049 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 128 1,533 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 256 1,533 60,120 ( 美 金 2,000) 2013 年 第 四 季 137 1,645 240,480 2013 年 第 四 季 ( 美 金 8,000) 2014 年 第 一 季 170 4,088 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 133 1,592 39,078 ( 美 金 1,300) 2013 年 第 三 季 145 579 30,060 ( 美 金 1,000) 2013 年 第 三 季 111 446 142,785 ( 美 金 4,750) 2013 年 第 三 季 510 2,042 120,240 2013 年 第 三 季 475 1,903 ( 美 金 4,000) 993,483 ( 美 金 33,050) - 2,407 17,410 註 : 暫 定 匯 率 新 台 幣 30.06 元 兌 美 金 1 元 2 原 借 款 用 途 之 必 要 性 及 合 理 性 本 公 司 本 次 預 計 募 集 總 金 額 為 2,275,000 仟 元, 將 以 其 中 993,483 仟 元 償 還 銀 行 借 款, 原 借 款 之 用 途 係 為 營 運 所 需 之 資 金 需 求, 前 述 借 款 之 資 金 於 2011~2013 年 間 陸 續 動 撥 本 公 司 所 屬 產 業 正 值 成 長 期, 是 以 本 公 司 不 斷 擴 張 產 能 及 為 就 近 服 務 客 戶 而 成 立 新 廠, 各 廠 為 維 持 正 常 營 運 而 向 金 融 機 構 借 款, 在 其 申 貸 期 間 本 公 司 為 維 持 正 常 營 運 並 持 續 拓 展 營 規 模, 若 無 該 等 借 款 之 支 應, 其 自 有 資 金 將 不 足 以 支 應 購 料 擴 充 廠 房 及 購 置 設 備 等 支 應 各 項 營 運 週 轉 所 需 之 資 金, 將 影 響 公 司 之 正 常 運 作, 故 由 金 融 機 構 取 得 營 運 資 金, 以 因 應 營 運 成 長 所 需 之 各 項 營 運 資 金 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 原 借 款 用 途 顯 現 之 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 項 目 第 一 季 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 2,044,468 資 料 來 源 : 本 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 由 上 表 觀 之, 本 公 司 2010~2012 年 度 及 2013 年 第 一 季 之 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 6,265,859 仟 元 及 2,044,468 仟 元, 呈 現 逐 年 成 長 的 態 勢 在 中 國 飲 料 及 食 品 市 場 持 續 增 長 的 情 況 下, 本 公 司 擴 充 產 能 及 購 置 機 器 設 備 以 使 供 貨 量 充 足, 足 以 滿 足 客 戶 需 求, 加 以 新 客 戶 開 發 有 成, 及 新 客 戶 大 訂 單 之 挹 注, 致 本 公 司 最 近 三 年 度 及 2013 年 第 一 季 營 業 收 入 持 續 成 長, 足 見 本 公 司 所 舉 借 之 借 款 供 營 運 週 轉 使 用 88
業 已 產 生 效 益 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 置 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 89
肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 度 2013 年 3 月 項 2008 年 2009 年 2009 年 目 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) 31 日 ( 註 2) 流 動 資 產 - - - - - - 4,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 - - - - - - 1,765,085 無 形 資 產 - - - - - - 1,994 其 他 資 產 - - - - - - 122,846 資 產 總 額 - - - - - - 6,503,462 流 動 負 分 配 前 - - - - - - 2,483,471 債 分 配 後 - - - - - - 2,510,167 非 流 動 負 債 - - - - - - 212,262 負 債 總 分 配 前 - - - - - - 2,695,733 額 分 配 後 - - - - - - 2,722,429 股 本 - - - - - - 762,750 資 本 公 積 - - - - - - 1,436,556 保 留 盈 分 配 前 - - - - - - 1,584,953 餘 分 配 後 - - - - - - 1,317,991 其 他 權 益 - - - - - - 23,470 庫 藏 股 票 - - - - - - - 非 控 制 權 益 - - - - - - - 股 東 權 分 配 前 - - - - - - 3,807,729 益 總 額 分 配 後 - - - - - - 3,781,033 註 : 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 90
2. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 度 2008 年 2009 年 2009 年 目 2010 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) 流 動 資 產 1,688,040 2,073,309 2,073,309 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 14,111 733 733 43,888 53,984 2,755 固 定 資 產 708,148 753,054 753,054 849,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 40,388 46,652 46,652 44,446 79,635 115,301 其 他 資 產 - - - - - - 資 產 總 額 2,450,687 2,873,748 2,873,748 3,793,224 5,464,952 5,500,538 分 配 前 873,031 1,045,668 1,045,668 1,430,121 1,846,574 1,773,263 流 動 負 債 分 配 後 873,031 1,075,668 1,075,668 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 65,720 - - 30,368 379,040 205,738 其 他 負 債 - - - 18,454 1,033 1,170 分 配 前 938,751 1,045,668 1,045,668 1,478,973 2,226,647 1,980,171 負 債 總 額 分 配 後 938,751 1,075,668 1,075,668 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600,000 600,000 600,000 600,000 675,000 762,750 資 本 公 積 466,718 1,004,605 466,826 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 - - - - 55,753 90,482 分 配 前 264,417 86,782 624,561 614,312 845,848 1,099,897 保 留 盈 餘 分 配 後 264,417 56,782 594,561 554,312 778,348 832,935 金 融 商 品 未 實 現 損 益 - - - - - - 累 積 換 算 調 整 數 180,801 136,693 136,693 94,085 212,749 118,283 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 - - - - - - 股 東 權 益 分 配 前 1,511,936 1,828,080 1,828,080 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 1,511,936 1,798,080 1,798,080 2,254,251 3,170,805 3,493,671 註 : 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 91
3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 2013 年 項 目 2008 年 2009 年 2009 年 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) ( 註 2) 營 業 收 入 - - - - - - 2,044,468 營 業 毛 利 - - - - - - 388,939 營 業 損 益 - - - - - - 239,966 營 業 外 收 入 及 支 出 - - - - - - (2,361) 稅 前 淨 利 - - - - - - 237,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - - - - - - 170,856 停 業 單 位 損 失 - - - - - - - 本 期 淨 利 ( 損 ) - - - - - - 170,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - - - - - 117,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - - - - 288,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - - - - 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - - - - 每 股 盈 餘 - - - - - - 2.24 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 92
4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 年 度 項 目 2008 年 ( 擬 制 ) 2009 年 (8/26 設 立 ) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 3,315,748 1,220,092 3,670,310 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 346,895 210,757 696,913 1,043,609 839,280 1,012,001 營 業 損 益 229,319 146,759 509,891 688,632 450,388 573,283 營 業 外 收 入 及 利 益 57,851 2,514 9,007 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 50,073 17,137 32,474 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 237,097 132,136 486,424 659,747 421,114 537,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 191,846 86,782 360,144 557,530 347,289 444,028 停 業 部 門 損 益 - - - - - - 非 常 損 益 - - - - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - - 本 期 損 益 191,846 86,782 360,144 557,530 347,289 444,028 每 股 盈 餘 2.50 1.45 6.00 9.29 5.66 5.82 註 : 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 及 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 2008 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 擬 制 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2009 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 (8/26-12/31) 呂 觀 文 蔡 松 棋 修 正 式 無 保 留 意 見 2009 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 擬 制 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2010 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2011 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2012 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 蔡 松 棋 余 聖 河 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 更 換 會 計 師 原 因 說 明 : 無 93
( 四 ) 財 務 分 析 1. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 報 導 準 則 分 析 項 目 年 度 2008 年 ( 擬 制 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 2009 年 (8/26 設 立 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 2010 年 2011 年 2012 年 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 ( 註 2) 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 - - - - - - 41.45 (%) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 - - - - - - 227.68 償 債 能 力 % 流 動 比 率 - - - - - - 185.77 速 動 比 率 - - - - - - 136.40 利 息 保 障 倍 數 - - - - - - 14536.84 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 5.83 平 均 收 現 日 數 - - - - - - 63 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 6.13 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 4.95 能 力 平 均 銷 貨 日 數 - - - - - - 60 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 4.78 獲 利 能 力 現 金 流 量 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 1.36 資 產 報 酬 率 (%) - - - - - - 11.76 權 益 報 酬 率 (%) - - - - - - 18.66 占 實 收 資 本 營 業 利 益 - - - - - 125.84 比 率 (%) 稅 前 純 益 - - - - - 124.60 純 益 率 (%) - - - - - - 8.36 每 股 盈 餘 ( 元 ) - - - - - - 2.24 現 金 流 量 比 率 (%) - - - - - - - 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) - - - - - - - 現 金 再 投 資 比 率 (%) - - - - - - - 槓 桿 營 運 槓 桿 度 - - - - - - 1.56 度 財 務 槓 桿 度 - - - - - - 1.03 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 增 減 變 動 達 20% 以 上 之 原 因 : 1. 參 閱 以 下 2013 年 度 以 前 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製 及 計 算 之 財 務 分 析 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 94
財 務 分 析 計 算 公 式 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 95
2. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 分 析 項 目 年 度 2008 年 ( 擬 制 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 2009 年 (8/26 設 立 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 2010 年 2011 年 2012 年 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 38.31 36.39 36.39 38.99 40.74 36.00 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 222.79 242.76 242.76 276.03 284.16 224.92 償 債 能 力 % 流 動 比 率 193.35 198.28 198.28 199.66 219.78 210.11 速 動 比 率 145.52 161.91 161.91 149.02 166.79 157.69 利 息 保 障 倍 數 671.65 1195.38 1718.34 1620.36 771.55 2099.30 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 3.86 2.09 2.82 3.16 3.44 4.73 平 均 收 現 日 數 95 175 130 116 106 77 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 7.84 7.46 7.35 7.33 5.18 5.46 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 8.59 5.90 8.18 7.43 5.50 5.02 能 力 平 均 銷 貨 日 數 47 49 50 50 70 67 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 4.68 4.62 4.87 6.07 4.17 3.78 獲 利 能 力 現 金 流 量 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 1.35 1.21 1.28 1.36 0.97 1.14 資 產 報 酬 率 (%) 10.24 6.67 14.36 17.81 8.63 8.51 權 益 報 酬 率 (%) 13.36 9.49 21.57 26.92 12.51 13.14 占 實 收 資 本 營 業 利 益 38.22 24.46 84.98 114.77 66.72 75.16 比 率 (%) 稅 前 純 益 39.52 22.02 81.07 109.96 62.39 70.47 純 益 率 (%) 5.79 7.11 9.81 10.82 6.54 7.09 每 股 盈 餘 ( 元 ) 2.50 1.45 6.00 9.29 5.66 5.82 現 金 流 量 比 率 (%) 3.99 (126.11) 14.70 12.70 5.49 63.83 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) (27.14) (235.45) -3.61 12.11 12.05 47.87 現 金 再 投 資 比 率 (%) (4.71) (48.91) 5.66 5.26 0.88 21.94 槓 桿 營 運 槓 桿 度 1.8 1.66 1.60 1.64 1.90 1.56 度 財 務 槓 桿 度 1.22 1.09 1.06 1.07 1.16 1.05 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 增 減 變 動 達 20% 以 上 之 原 因 : 1. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 例 減 少 : 主 要 係 固 定 資 產 投 資 增 加 及 長 期 負 債 減 少 所 致 2. 利 息 保 障 倍 數 增 加 : 係 因 原 料 成 本 相 對 降 低 且 銷 售 產 品 組 合 影 響 導 致 年 度 稅 前 淨 利 增 加 所 致 3. 應 收 款 項 週 轉 率 增 加 : 主 要 係 本 期 部 分 客 戶 收 款 條 件 為 對 帳 後 電 匯 收 款, 使 應 收 票 據 減 少 應 而 所 導 致 4. 現 金 流 量 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 應 收 票 據 及 存 貨 相 對 減 少, 復 加 上 應 付 帳 款 票 據 及 應 付 費 用 增 加 因 而 導 致 流 動 負 債 增 加 所 致 5. 現 金 流 量 允 當 比 率 增 加 : 主 要 係 因 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 及 存 貨 減 少 所 致 6. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 96
財 務 分 析 計 算 公 式 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 4) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 5) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 6) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 97
( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 最 近 兩 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 10% 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1% 者 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2011 年 度 2012 年 度 差 異 說 明 項 目 金 額 金 額 金 額 % 主 要 係 2012 年 度 部 分 客 戶 收 款 條 件 應 收 票 據 563,884 63,132 (500,752) (88.80%) 為 改 為 對 帳 後 電 匯 收 款 因 而 應 收 票 據 減 少 主 要 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 應 收 帳 款 淨 額 859,671 1,093,265 233,594 27.17% 東 福 貞 公 司 營 業 額 較 2011 年 增 加 所 致 主 要 係 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 固 定 資 產 淨 額 1,273,018 1,656,610 383,592 30.13% 公 司 因 生 產 營 運 需 求 增 加 機 器 設 備 所 致 主 要 係 孫 公 司 因 營 業 額 增 長 而 部 分 短 期 借 款 535,362 260,677 (274,685) (51.31%) 客 戶 改 為 對 帳 後 電 匯 收 款 因 而 營 運 資 金 增 加 而 償 還 借 款 所 致 因 孫 公 司 福 建 及 山 東 福 貞 公 司 2012 應 付 短 期 票 券 483,041 420,300 (62,741) (12.99%) 營 運 增 長, 而 部 分 應 款 項 改 為 電 匯 付 款 所 致 應 付 帳 款 517,937 651,886 133,949 25.86% 累 積 換 算 調 整 數 主 要 係 因 應 客 戶 出 貨 需 求 而 增 加 原 材 料 採 購, 因 而 應 付 帳 款 增 加 所 致 212,749 118,283 (94,466) (44.40%) 2012 年 累 積 換 算 調 整 數 減 少, 係 2012 年 底 美 金 兌 新 台 幣 升 值 所 致 營 業 收 入 淨 額 5,310,833 6,265,859 955,026 17.98% 營 業 成 本 4,471,553 5,253,858 782,305 17.50% 營 業 毛 利 839,280 1,012,001 172,721 20.58% 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 因 市 場 需 求 暢 旺 而 營 業 額 增 長 所 致 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 因 營 業 額 增 長 而 生 產 成 本 隨 之 增 加 所 致 2012 年 營 業 毛 利 增 加, 主 要 係 銷 售 增 加, 且 高 獲 利 規 格 產 品 銷 售 增 加, 而 毛 利 率 提 升 所 致 營 業 費 用 450,388 573,283 122,895 27.29% 係 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 營 業 額 增 長 而 營 業 費 用 因 而 增 加 營 業 淨 利 450,388 573,283 122,895 27.29% 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 營 業 毛 利 增 加, 使 得 2012 年 營 業 淨 利 增 加 稅 前 淨 利 421,114 537,492 116,378 27.64% 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 使 得 2012 年 稅 前 淨 利 增 加 稅 後 淨 利 347,289 444,028 96,739 27.86% 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 使 得 2012 年 稅 後 淨 利 增 加 98
二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 : 1. 二 一 一 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 179~208 頁 2. 二 一 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 209~241 頁 3. 二 一 三 年 第 一 季 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 242~279 頁 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 : 無 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 項 目 2012 年 度 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 金 額 % 流 動 資 產 3,725,872 4,058,315 (332,443) (8.19%) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 2,755 53,984 (51,229) (94.90%) 固 定 資 產 1,656,610 1,273,018 383,592 30.13% 無 形 資 產 115,301 79,635 35,666 44.79% 其 他 資 產 - - - - 資 產 總 額 5,500,538 5,464,952 35,586 0.65% 流 動 負 債 1,773,263 1,846,574 (73,311) (3.97%) 長 期 負 債 205,738 379,040 (173,302) (45.72%) 其 他 負 債 1,170 1,033 137 13.26% 負 債 總 額 1,980,171 2,226,647 (246,476) (11.07%) 股 本 762,750 675,000 87,750 13.00% 資 本 公 積 1,448,955 1,448,955 - - 法 定 盈 餘 公 積 90,482 55,753 34,729 62.29% 保 留 盈 餘 1,099,897 845,848 254,049 30.03% 累 積 換 算 調 整 數 118,283 212,749 (94,466) (44.40%) 少 數 股 權 - - - - 99
股 東 權 益 總 額 3,520,367 3,238,305 282,062 8.71% 前 後 期 變 動 超 過 百 分 之 二 十 以 上 者, 且 變 動 金 額 達 一 仟 萬 元 以 上 者, 其 主 要 原 因 分 析 說 明 如 下 : 1. 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 : 抵 質 押 擔 保 資 產 減 少 所 致 2. 固 定 資 產 : 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 增 建 廠 房 建 物 及 採 購 設 備 增 加 3. 無 形 資 產 : 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 土 地 所 有 權 增 加 4. 長 期 負 債 : 因 固 定 資 產 支 出 而 增 加 中 長 期 借 款 陸 續 到 期 與 償 還 5. 法 定 盈 餘 公 積 :2012 年 度 盈 餘 增 加 而 提 列 增 加 6. 保 留 盈 餘 : 新 增 2012 年 稅 後 淨 利 7. 累 積 換 算 調 整 數 : 人 民 幣 匯 率 變 動 較 大 所 致 100
( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 表 項 目 2012 年 度 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 6,265,859 5,310,833 955,026 17.98% 營 業 成 本 5,253,858 4,471,553 782,305 17.50% 營 業 毛 利 1,012,001 839,280 172,721 20.58% 營 業 費 用 438,718 388,280 50,438 12.99% 營 業 淨 利 573,283 450,388 122,895 27.29% 營 業 外 收 入 及 利 益 12,792 36,952 (24,160) (65.38%) 營 業 外 費 用 及 損 失 48,583 66,226 (17,643) (26.64%) 稅 前 淨 利 537,492 421,114 116,378 27.64% 所 得 稅 費 用 (93,464) (73,825) 19,639 26.60% 本 期 淨 利 444,028 347,289 96,739 27.86% (1) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 如 下 : A. 營 業 毛 利 : 係 因 2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低, 復 因 下 半 年 度 銷 售 產 品 組 合 影 響 所 致 B. 營 業 淨 利 : 係 因 2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低, 復 因 下 半 年 度 銷 售 產 品 組 合 提 升 營 業 毛 利 所 致 C. 營 業 外 收 入 及 利 益 : 係 因 2012 年 匯 率 變 化 較 大 因 而 使 兌 換 利 益 減 少 所 致 D. 營 業 外 費 用 及 損 失 : 係 因 2012 年 因 營 運 週 轉 及 擴 建 新 廠 與 採 購 機 器 設 備 而 增 加 之 借 款, 陸 續 償 還 而 使 利 息 費 用 減 少 E. 稅 前 淨 利 : 係 因 2012 年 上 述 原 因 影 響 所 致 F. 所 得 稅 : 係 因 2012 年 稅 前 淨 利 增 加 因 而 使 所 得 稅 費 用 增 加 G. 本 期 淨 利 : 係 因 2012 年 因 上 述 原 因 使 稅 前 淨 利 增 加 所 致 (2) 營 業 毛 利 變 動 分 析 本 公 司 2012 年 度 營 業 毛 利 變 動 主 要 原 因 如 下 : A.2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低 ( 由 低 緩 慢 走 高 ), 且 進 入 下 半 年 度 營 運 旺 季 客 戶 訂 單 增 溫, 而 售 價 相 對 較 好 B.2012 年 度 因 產 品 銷 售 組 合 影 響 與 2012 年 毛 利 較 高 產 品 組 合 有 增 加 變 化, 因 而 使 整 體 營 業 毛 利 提 高 2. 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 公 司 係 依 據 市 場 需 求 及 客 戶 端 銷 售 及 供 給 評 估, 制 定 合 理 可 達 成 之 銷 售 數 量 101
3. 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 本 公 司 所 處 行 業 仍 處 成 長 階 段, 且 金 融 危 機 所 造 成 的 影 響 逐 漸 消 弭, 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 將 隨 時 注 意 市 場 需 求 的 變 動 情 事, 擴 大 市 場 占 有 率, 提 升 公 司 獲 利, 本 公 司 未 來 業 務 應 可 持 續 成 長, 財 務 狀 況 亦 良 好 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 (1) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 項 目 年 度 2012 年 度 ( 合 併 ) 2011 年 度 ( 合 併 ) 增 ( 減 ) 比 例 % 現 金 流 量 比 率 63.83% 5.49% 1,062.66% 現 金 流 量 允 當 比 率 62.69% 11.82% 430.37% 現 金 再 投 資 比 率 21.96% 0.89% 2,367.42% 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 現 金 流 量 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 應 收 票 據 及 存 貨 相 對 減 少, 復 加 上 應 付 帳 款 票 據 及 應 付 費 用 增 加 因 而 導 致 流 動 負 債 增 加 所 致 2. 現 金 流 量 允 當 比 率 增 加 : 主 要 係 因 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 及 存 貨 減 少 所 致 3. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 2. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 預 計 全 年 度 來 預 計 全 年 現 現 金 剩 餘 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 期 初 現 金 餘 額 自 營 業 活 動 淨 金 流 出 量 ( 不 足 ) 數 額 現 金 流 量 投 資 計 畫 理 財 計 畫 1,035,198 8,429,299 (11,543,706) (2,079,209) - 2,275,000 未 來 一 年 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 1. 營 業 活 動 : 淨 現 金 預 計 流 入 8,429,299 仟 元, 主 要 為 營 業 獲 利 產 生 現 金 流 入 所 致 2. 投 資 活 動 : 轉 投 資 孫 公 司 擴 建 新 廠 及 擴 增 生 產 設 備 等 資 本 支 出 3. 融 資 活 動 : 支 付 借 款 利 息 發 放 股 利 及 擬 辦 理 現 金 增 資 暨 發 行 可 轉 換 公 司 債 等 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 本 來 源 : (1) 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 為 因 應 銷 售 市 場 需 求 及 擴 增 生 產 營 運 所 需, 於 福 建 鳳 山 新 廠 區 投 建 生 產 廠 房 及 機 器 設 備, 已 按 建 廠 規 劃 時 程 陸 續 投 產 及 營 運, 本 資 本 支 出 項 目 業 已 經 公 司 2011 年 2 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (2) 為 因 應 客 戶 訂 單 需 求 及 集 團 於 中 國 大 陸 佈 局 發 展, 本 公 司 新 規 劃 廣 東 福 貞 公 司 102
( 兩 廣 及 海 南 地 區 ) 及 湖 北 福 貞 公 司 ( 兩 湖 華 中 地 區 ) 設 廠 投 資 案, 此 二 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 12 月 15 日 及 2013 年 2 月 19 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 已 陸 續 進 行 籌 建 及 設 立 中 ; (3) 另 因 應 集 團 布 局 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務 發 展, 本 公 司 新 規 劃 福 建 福 天 食 品 公 司 投 資 案, 此 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (4) 上 述 資 本 支 出 項 目 之 資 金 來 源 為 本 公 司 2011 年 上 市 現 增 募 集 資 金 再 投 資 盈 餘 再 轉 投 資 及 舉 借 中 長 期 借 款 等 方 式 支 應 2. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 上 述 之 重 大 資 本 支 出 及 其 效 益 評 估 業 已 經 本 公 司 2010 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 通 過 在 案, 另 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 鳳 山 新 廠 區 尚 在 陸 續 完 工 及 加 入 營 運 中, 另 三 項 新 投 資 案 - 福 建 福 天 食 品 公 司 廣 東 福 貞 公 司 及 湖 北 福 貞 公 司 正 進 行 籌 建 設 廠 及 公 司 設 立 中, 其 相 關 營 運 效 益 尚 未 明 顯 產 生 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 1. 本 公 司 轉 投 資 政 策 : 本 公 司 的 轉 投 資 標 的 以 本 業 為 主, 並 不 從 事 非 相 關 行 業 之 投 資, 本 公 司 對 轉 投 資 事 業 之 管 理 除 依 據 內 部 控 制 制 度 之 投 資 循 環 規 定 外, 並 依 據 本 公 司 已 訂 定 之 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 管 理 辦 法 及 子 公 司 營 運 管 理 辦 法 規 範, 考 量 各 轉 投 資 公 司 在 地 法 令 規 定 及 實 際 營 運 狀 況, 協 助 各 轉 投 資 公 司 建 立 適 當 的 內 部 控 制 制 度 103
項 目 Joubert Limited 2. 最 近 年 度 轉 投 資 獲 利 或 損 失 的 主 要 原 因 : 本 公 司 之 轉 投 資 政 策, 係 配 合 集 團 營 運 之 所 需, 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 2012 年 下 半 年 度 因 大 陸 內 需 市 場 暢 旺 而 業 績 呈 現 全 年 度 業 績 一 定 幅 度 之 增 長, 且 原 料 成 本 較 前 一 年 度 為 逐 次 增 長, 故 呈 現 穩 定 增 長 之 獲 利 狀 況 未 來 一 年 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 因 應 集 團 佈 局 規 劃, 將 持 續 因 應 市 場 拓 展 需 求 而 增 加 各 項 生 產 設 備 資 本 支 出, 其 相 關 投 資 評 估 報 告 業 已 經 本 公 司 2011 年 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 議 通 過 在 案 單 位 : 新 台 幣 仟 元 說 明 投 資 獲 利 或 虧 損 未 來 一 年 政 策 改 善 計 畫 金 額 之 主 要 原 因 投 資 計 畫 Holdings Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 美 金 49,494 仟 元 投 資 控 股 國 際 貿 易 -- 馬 口 鐵 美 金 50 仟 元 罐 及 機 械 設 備 進 出 獲 利 穩 定 良 好 口 買 賣 美 元 53,800 仟 元 美 元 14,000 仟 元 獲 利 穩 定 良 好 無 無 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 製 獲 利 穩 定 良 好 無 無 造 及 進 出 口 買 賣 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 製 獲 利 穩 定 良 好 造 及 進 出 口 買 賣 Full Wide Limited 美 元 3,200 仟 元 投 資 控 股 初 期 設 立 階 段 無 無 無 無 無 轉 投 資 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 104
伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 : 無 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 根 據 年 度 規 劃 之 稽 核 計 畫 及 內 部 稽 核 制 度 執 行 對 各 公 司 的 內 部 稽 核, 其 稽 核 過 程 中 除 發 現 一 般 作 業 問 題 外, 並 無 發 生 足 以 影 響 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 營 運 之 重 大 缺 失 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 132 頁 ( 四 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 依 主 管 機 關 規 定 辦 理, 請 參 閱 第 133 頁 二 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 134 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 135 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 不 適 用 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : ( 一 ) 公 司 前 十 大 股 東 中, 部 分 為 公 司 董 事 長 及 總 經 理 私 人 之 投 資 公 司, 為 落 實 強 制 集 保 精 神, 請 上 述 投 資 公 司 承 諾 將 持 股 提 交 集 中 保 管, 自 上 市 買 賣 開 始 日 起 屆 滿 六 個 月 後 始 得 領 回 二 分 之 一 ; 其 餘 股 票 部 份, 自 上 市 買 賣 開 始 日 起 屆 滿 一 年 後 始 得 全 數 領 回 執 行 情 形 : 已 依 規 定 辦 理 集 保 ( 二 ) 公 司 董 事 長 李 榮 福 承 諾 大 陸 營 運 主 體 未 來 被 當 地 政 府 追 繳 有 關 五 險 一 金 上 市 前 之 本 金 及 罰 款 超 過 財 報 認 列 數 部 分, 將 由 其 全 額 負 擔 執 行 情 形 : 若 有 此 情 事 發 生, 將 依 承 諾 事 項 辦 理 ( 三 ) 公 司 承 諾 上 市 前 召 開 股 東 臨 時 會 訂 定 明 確 之 股 利 政 策 執 行 情 形 : 若 本 公 司 已 於 2011 年 9 月 16 日 召 開 股 東 臨 時 會 完 成 修 章, 訂 定 明 確 之 股 利 政 策 ( 四 ) 公 司 承 諾 於 上 市 前 或 2011 年 9 月 30 日 孰 前 之 日 前, 設 立 符 合 我 國 相 關 法 規 之 薪 酬 委 員 會 執 行 情 形 : 本 公 司 已 於 2011 年 5 月 16 日 設 立 薪 酬 委 員 會 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 105
十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 : 無 106
十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書, 請 第 137 頁 ( 二 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 15 條 應 記 載 事 項 如 下 : 1. 發 行 目 的 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 2. 發 行 股 數 每 股 發 行 價 格 之 決 定 方 式 及 發 行 總 金 額 : (1) 發 行 股 數 :15,000,000 股 (2) 發 行 價 格 決 定 方 式 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 發 行 價 格, 係 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 目 前 暫 定 之 發 行 價 格 為 每 股 85 元 (3) 發 行 總 金 額 : 發 行 總 金 額 為 150,000,000 元, 預 計 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 3. 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : 1,275,000,000 元 (1) 承 銷 方 式 : 本 次 增 資 發 行 新 股 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 10% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 28 條 之 1 第 2 項 規 定, 提 撥 10% 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 有 股 東 按 持 股 比 例 優 先 分 認 (2) 擬 掛 牌 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 4. 以 現 金 增 資 發 行 新 股 者, 其 募 集 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 可 能 產 生 效 益 : (1) 資 金 運 用 計 畫 : 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 為 新 台 幣 2,275,000 仟 元, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 107
計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 2013 年 度 2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 機 器 設 備 2014 年 第 四 季 845,309 83,809 168,271 270,497 174,011 114,547 34,174 償 還 銀 行 借 款 2014 年 第 一 季 993,483 332,163 541,080 120,240 - - - 充 實 營 運 資 金 2013 年 第 三 季 436,208 436,208 - - - - - 合 計 2,275,000 852,180 709,351 390,737 174,011 114,547 34,174 (2) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 : 新 台 幣 1,275,000 仟 元 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 其 餘 不 足 金 額 將 以 自 有 資 金 或 減 少 充 實 營 運 資 金 或 其 他 方 式 支 應 (3) 預 計 可 能 產 生 效 益 : 詳 参 二 ( 一 ) 之 說 明 5. 發 行 目 的 如 為 合 併 受 讓 他 公 司 股 份 收 購 或 分 割 而 發 行 新 股 者 : 不 適 用 6. 股 票 之 登 錄 印 製 簽 證 發 放 帳 簿 劃 撥 交 付 及 其 在 國 內 買 賣 之 交 割 交 付 方 式 : 本 公 司 股 票 採 無 實 體 發 行, 故 無 股 票 印 製 簽 證 及 發 放 等 作 業 其 在 交 易 市 場 買 賣 之 交 割 方 式 係 透 過 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 之 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 交 割 7. 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 發 行 新 股, 係 採 公 開 申 購 方 式 辦 理 承 銷, 原 股 東 並 未 放 棄 優 先 認 股, 目 前 暫 定 發 行 價 格 將 因 市 場 變 動 而 調 整, 且 將 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 第 一 項 之 規 定 調 整 若 本 公 司 於 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 下 滑 造 成 募 集 資 金 不 足 時, 本 公 司 將 以 自 有 資 金 或 其 他 融 資 方 式 因 應 倘 若 因 本 公 司 於 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 上 揚, 造 成 募 集 資 金 增 加 時, 本 公 司 將 把 增 加 之 資 金 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 強 化 本 公 司 財 務 結 構 及 擴 展 業 務 8. 其 他 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 之 事 項 : 無 ( 三 ) 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 : 1. 債 券 發 行 計 畫 及 其 約 定 事 項 : 請 參 閱 附 件 一 2. 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 134 頁 3. 信 評 等 機 構 評 定 等 級 之 證 明 文 件 : 無 4. 已 發 行 未 償 還 債 券 之 發 行 情 形 : 無 5. 受 託 契 約 書 : 請 參 閱 第 138~142 頁 6. 付 款 代 理 契 約 轉 換 代 理 契 約 或 認 股 代 理 契 約 : 請 參 閱 第 143~146 頁 7. 如 有 擔 保 者, 設 定 擔 保 或 保 證 書 : 無 8. 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 上 市 地 國 有 關 外 國 人 證 券 交 易 之 限 制 租 稅 負 擔 及 繳 納 處 108
理 應 注 意 事 項 : 本 公 司 係 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (exempted company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 目 前 並 未 限 制 或 禁 止 外 國 人 持 有 或 交 易 豁 免 公 司 之 有 價 證 券, 且 依 據 目 前 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定, 除 部 分 外 來 工 作 者 之 個 人 所 得 稅 外, 英 屬 開 曼 群 島 政 府 並 未 徵 收 資 本 利 得 稅 公 司 所 得 稅 不 動 產 稅 及 遺 產 稅 等 直 接 稅 綜 上, 本 公 司 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 在 註 冊 地 國 應 無 證 券 交 易 之 限 制 稅 捐 負 擔 及 繳 納 處 理 之 問 題 9. 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價 最 近 六 個 月 股 價 變 動 情 形 有 價 證 券 上 市 地 國 股 票 代 號 最 高 最 低 平 均 市 價 台 灣 8411 105.5 49.2 77.35 ( 四 ) 其 他 重 要 約 定 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 事 項 : 無 109
十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 及 2013 年 截 至 5 月 董 事 會 開 會 8 次, 董 事 監 察 人 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 李 榮 福 8 0 100% 2012.08.26 連 任 董 事 莊 素 貞 7 1 88% 2012.08.26 連 任 董 事 李 毓 嵐 7 1 88% 2012.08.26 連 任 董 事 陳 盈 宏 6 2 75% 2012.08.26 連 任 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 7 1 88% 2012.08.26 連 任 獨 立 董 事 葉 公 藝 8 0 100% 2012.08.26 連 任 獨 立 董 事 周 賢 彰 5 0 100% 2012.08.26 就 任 獨 立 董 事 黃 景 華 3 0 100% 2012.08.26 解 任 監 察 人 林 明 壽 8 0 100% 2012.08.26 連 任 監 察 人 梁 麗 紅 7 0 88% 2012.08.26 連 任 監 察 人 陳 俞 安 0 0 0% 2013.06.20 就 任 監 察 人 張 惠 博 0 0 0% 2012.08.26 辭 任 監 察 人 莊 庭 禎 0 0 0% 2012.01.03 辭 任 其 他 應 記 載 事 項 : 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 此 情 形 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 選 任 三 席 獨 立 董 事, 對 於 法 令 要 求 之 各 項 資 訊 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 本 公 司 亦 設 有 網 站 揭 露 相 關 業 務 資 訊 ; 本 公 司 亦 落 實 主 管 機 關 的 要 求, 於 2011 年 5 月 16 日 依 規 範 成 立 薪 資 報 酬 委 員 會 110
( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 有 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 及 2013 年 截 至 5 月 董 事 會 開 會 8 次 (A), 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 監 察 人 林 明 壽 8 100% 2012.08.26 連 任 監 察 人 梁 麗 紅 7 88% 2012.08.26 連 任 監 察 人 張 惠 博 0 0% 2012.08.26 辭 任 監 察 人 莊 庭 禎 0 0% 2012.01.03 辭 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 依 職 責 及 責 任 能 參 閱 公 司 所 有 財 務 業 務 資 訊 並 提 出 建 議, 與 員 工 溝 通 管 道 暢 通, 並 列 席 股 東 會 運 作, 直 接 與 股 東 面 對 面 溝 通 了 解 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 監 察 人 及 內 部 稽 核 主 管 皆 列 席 董 事 會 議, 且 內 部 稽 核 報 告 定 期 呈 送 監 察 人, 董 事 會 如 有 必 要 亦 邀 請 會 計 師 列 席 參 加 討 論 並 表 示 意 見, 與 監 察 人 溝 通 管 道 通 暢 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 111
( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 本 公 司 明 確 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 無 重 大 差 異 股 東 會 議 事 規 則 ; 股 東 會 的 召 開 並 依 相 關 規 則 落 實 執 行 2. 本 公 司 設 有 公 司 網 站 (http://www.kingcanholdings.com), 網 站 中 明 確 將 公 司 股 東 會 議 事 錄 內 容 充 分 揭 露 3. 本 公 司 落 實 依 法 令 規 範 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 開 各 項 資 訊 ; 公 司 治 理 有 關 之 財 務 業 務 狀 況 亦 會 反 映 在 公 司 網 站 相 關 主 題 中 4. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 等 重 大 財 務 業 務 行 為, 已 依 相 關 法 令 規 定 辦 理, 且 訂 定 相 關 作 業 程 序 提 報 股 東 會 通 過, 以 維 護 股 東 權 益 5. 本 公 司 在 台 已 委 由 專 責 股 務 代 理 機 構 處 理 股 務 事 宜, 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 事 項 6. 本 公 司 已 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單, 並 定 期 追 蹤 了 解 主 要 股 東 股 權 異 動 狀 況 7. 本 公 司 依 相 關 內 部 控 制 制 度 規 定, 已 明 確 制 訂 對 子 公 司 監 控 管 理 辦 法 且 有 效 執 行 8. 子 公 司 主 要 業 務 的 經 營 與 管 理, 皆 由 本 公 司 董 事 親 自 參 與, 以 確 保 子 公 司 營 運 方 針 與 本 公 司 一 致 112
與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 1. 本 公 司 設 有 七 席 董 事 ; 並 選 任 三 席 為 獨 立 董 事 獨 立 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 董 事 席 次 超 過 董 事 席 次 五 分 之 一 無 重 大 差 異 形 2. 本 公 司 董 事 成 員 中 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 者 並 未 達 董 事 席 次 之 二 分 之 一 立 性 之 情 形 3. 本 公 司 已 於 公 司 章 程 中 載 明 董 事 選 舉 採 用 候 選 人 提 名 制 度, 對 董 事 候 選 人 之 資 格 條 件 學 經 歷 背 景 及 有 無 公 司 法 第 三 十 條 所 列 各 款 情 事 等 事 項, 皆 進 行 事 先 審 查, 並 將 審 查 結 果 提 供 股 東 參 考, 俾 選 出 適 任 之 董 事 4. 本 公 司 董 事 由 具 備 產 業 行 銷 及 生 產 技 術 企 業 經 營 管 理 等 能 力 背 景 之 成 員 組 成, 在 董 事 會 之 運 作 上 已 具 備 執 行 職 務 應 有 之 知 識 技 能 及 素 養 5. 本 公 司 董 事 長 及 總 經 理 為 配 偶 關 係, 但 本 公 司 已 設 置 三 席 之 獨 立 董 事, 以 確 保 董 事 會 決 策 品 質 6. 本 公 司 明 訂 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 及 董 事 會 議 事 規 範 等 公 司 治 理 規 範 並 落 實 執 行 7. 本 公 司 董 事 會 至 少 每 季 召 開 一 次, 以 及 時 掌 握 本 公 司 及 各 子 公 司 業 務 經 營 狀 況 8. 本 公 司 於 各 次 董 事 會 召 開 過 程 中, 各 獨 立 董 事 對 董 事 會 會 議 中 所 排 定 的 議 案 並 未 曾 提 出 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見 之 情 事 9. 本 公 司 每 月 依 法 令 規 範 申 報 董 事 及 監 察 人 股 權 異 動, 並 定 期 追 蹤 瞭 解 異 動 狀 況 10. 本 公 司 由 主 要 執 行 業 務 董 事 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 簽 證 報 告 品 質 ; 若 有 必 要, 並 會 邀 請 會 計 師 共 同 參 與 董 事 會 列 席 報 告, 以 確 保 其 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 利 害 關 係 人 如 有 需 要 得 隨 時 以 電 話 書 信 傳 真 及 電 子 郵 件 等 方 式 與 本 公 司 連 繫 1. 本 公 司 設 定 中 華 民 國 境 內 指 定 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 李 毓 嵐 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 話 :(886 937) 841198 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kchld.com 2. 本 公 司 設 置 在 台 機 構 名 稱 聯 絡 電 話 傳 真 及 地 址 : 在 台 機 構 名 稱 : 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 電 話 :(04) 23291339 傳 真 :(04) 23291439 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 無 重 大 差 異 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 1. 本 公 司 已 設 有 中 英 文 網 站 無 重 大 差 異 113
項 目 運 作 情 形 務 業 務 及 公 司 治 理 資 (http://www.kingcanholdings.com) 公 司 網 站 投 資 訊 之 情 形 人 專 區 中 已 設 置 : 公 司 治 理 資 訊 財 務 資 訊 及 股 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 東 資 訊 等 主 題, 有 關 資 訊 透 明 化 項 目 已 初 步 於 網 站 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 中 建 構 站 指 定 專 人 負 責 公 司 2. 隨 著 本 公 司 業 務 之 成 長, 以 及 往 後 對 本 公 司 及 集 團 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 各 公 司 更 公 開 更 透 明 的 資 訊 需 求, 本 公 司 將 更 完 明 會 過 程 放 置 公 司 網 善 相 關 網 頁 的 設 計 架 構 及 使 用 功 能, 並 落 實 各 項 資 站 等 ) 訊 即 時 且 正 確 的 輸 入 3. 本 公 司 正 式 上 市 後, 已 依 上 市 公 司 公 開 資 訊 申 報 規 定 定 期 上 網 申 報 或 公 告 公 司 重 要 訊 息 及 財 務 業 務 等 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站 供 投 資 人 參 閱 4. 與 公 司 有 關 問 題 由 發 言 人 或 代 理 發 言 人 發 言, 並 由 相 關 業 務 部 門 及 發 言 人 代 理 發 言 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 與 揭 露 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 1. 本 公 司 除 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 外 目 前 無 設 置 審 計 提 名 風 險 管 理 環 保 或 其 他 功 能 性 委 員 會 2. 本 公 司 採 獨 立 監 察 人 監 理 機 制, 設 置 獨 立 監 察 人 三 席, 故 未 設 置 審 計 委 員 會, 但 獨 立 監 察 人 可 依 其 職 權 逕 行 審 閱 各 轉 投 資 公 司 相 關 財 務 資 訊 及 報 表, 且 稽 核 室 每 月 呈 送 本 公 司 暨 所 屬 子 公 司 各 項 稽 核 報 告 予 獨 立 董 事 及 監 察 人 3. 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 之 設 置 已 明 訂 於 公 司 章 程 中 並 明 確 制 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 規 範 有 關 議 事 的 運 作 4. 本 公 司 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 設 置 委 員 三 名, 全 數 由 公 司 獨 立 董 事 擔 任, 審 議 本 公 司 暨 所 屬 各 轉 投 資 公 司 各 項 薪 資 獎 酬 辦 法, 及 各 轉 投 資 公 司 經 理 職 位 以 上 人 員 之 薪 資 獎 酬, 各 次 委 員 會 議 所 擬 定 之 議 案 皆 提 送 於 最 近 期 董 事 會 審 議 通 過 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 未 來 將 視 公 司 營 運 發 展 需 要 於 董 事 會 中 設 置 各 類 功 能 性 委 員 會 114
與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 1. 本 公 司 目 前 尚 未 制 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 已 訂 定 與 公 司 治 理 相 關 之 規 範 有 : A. 股 東 會 議 事 規 則 B. 內 部 控 制 制 度 C. 內 部 稽 核 制 度 D. 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 E. 董 事 會 議 事 規 則 F. 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 G. 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 H. 誠 信 經 營 守 則 I. 道 德 行 為 守 則 J. 防 範 內 線 交 易 管 理 辦 法 管 理 辦 法 中 明 訂 以 下 之 訊 息 及 程 序 : a. 內 部 人 之 定 義 b. 內 部 重 大 訊 息 之 定 義 c. 內 部 重 大 訊 息 公 開 之 方 式 d. 本 公 司 每 年 度 定 期 審 閱 公 司 內 部 人 異 動 狀 況, 以 掌 握 公 司 應 管 理 之 對 象 e. 本 公 司 指 派 專 責 人 員 追 蹤 內 部 人 股 權 變 動 情 形, 並 督 促 及 協 助 具 有 內 部 人 身 分 者 依 法 申 報 股 權 異 動 資 料, 一 旦 發 現 內 部 人 有 重 大 股 權 異 動 的 情 形, 專 責 人 員 則 提 報 公 司 總 經 理 進 行 評 估 判 斷 f. 本 公 司 要 求 公 司 內 具 有 內 部 人 身 分 者 簽 訂 保 密 協 議, 一 旦 發 現 公 司 內 部 重 大 訊 息 有 不 當 傳 布 時, 本 公 司 將 對 相 關 人 員 進 行 民 事 刑 事 責 任 的 追 訴 g. 本 公 司 對 內 線 交 易 有 關 的 管 理 規 範 宣 導, 除 了 採 用 書 面 通 知 告 知 各 內 部 人 外, 並 會 不 定 期 邀 集 具 有 內 部 人 身 分 的 同 仁 召 開 宣 導 會 說 明 至 於 董 監 事 的 部 分, 更 會 於 董 監 事 會 議 中 提 供 最 新 之 管 理 訊 息 告 知 各 位 董 監 事 注 意 及 遵 循 h. 本 公 司 對 與 公 司 重 大 財 務 業 務 訊 息 有 關 的 會 議 紀 錄 資 料 或 文 件, 委 託 專 人 妥 善 保 管 存 查 K. 其 他 重 要 管 理 辦 法 等 2. 董 事 會 亦 遵 照 股 東 賦 予 之 責 任, 引 導 公 司 經 營 並 有 效 監 督 經 營 階 層 之 管 理 功 能 3. 本 公 司 已 選 任 內 部 稽 核 主 管 並 培 訓 集 團 內 公 司 稽 核 人 員, 依 公 司 內 部 控 制 制 度 執 行 定 期 檢 核 115
與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 1. 員 工 權 益 : A. 本 公 司 每 年 度 依 據 集 團 各 公 司 不 同 之 營 運 規 模 分 別 設 定 各 公 司 員 工 營 運 績 效 獎 金 方 案, 以 激 勵 集 團 各 公 司 所 有 員 工 共 同 努 力 B.2012 年 度 員 工 營 運 績 效 獎 金 方 案 並 首 度 經 薪 資 報 酬 委 員 會 審 議 後 經 董 事 會 通 過 C. 本 公 司 及 各 地 子 公 司 均 依 各 該 國 之 法 令 訂 有 相 關 員 工 福 利 制 度, 以 保 障 員 工 權 益 2. 投 資 者 關 係 : A. 有 關 公 司 及 集 團 各 公 司 各 項 財 務 數 據 報 告, 以 及 有 關 之 重 大 訊 息 皆 已 及 時 完 整 揭 露 予 社 會 投 資 大 眾 知 悉 B. 若 投 資 大 眾 對 本 公 司 想 要 有 更 深 入 的 了 解 時, 本 公 司 除 了 由 公 司 發 言 人 或 代 理 發 言 人 及 時 提 供 適 當 的 資 訊 或 說 明 外, 並 歡 迎 所 有 的 投 資 人 到 廠 了 解 公 司 運 作 及 管 理 模 式 3. 供 應 商 關 係 : 本 公 司 商 業 模 型 中 設 定 的 經 營 策 略 之 一 : 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 即 在 追 求 與 供 應 商 及 客 戶 利 潤 共 享 的 共 存 關 係 4. 利 害 關 係 人 之 權 利 : A. 本 公 司 所 有 財 務 資 訊 皆 及 時 且 透 明 的 表 達 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 本 公 司 網 站 相 關 主 題 中, 本 公 司 所 有 的 往 來 銀 行 及 債 權 人 皆 可 隨 時 取 得 B. 本 公 司 開 放 各 種 可 以 溝 通 的 管 道 給 所 有 利 害 關 係 人, 並 接 受 所 有 利 害 關 係 人 記 名 式 的 建 議 及 詢 問 C. 若 銀 行 或 債 權 人 對 本 公 司 有 更 深 入 了 解 的 需 要 時, 本 公 司 歡 迎 有 關 的 利 害 關 係 人 實 際 到 廠 了 解 公 司 運 作 及 管 理 模 式 D. 本 公 司 各 階 層 管 理 幹 部 定 期 與 所 屬 團 隊 召 開 生 活 或 工 作 上 的 管 理 會 議 ; 各 階 層 員 工 都 能 夠 知 悉 包 括 總 經 理 在 內 所 有 管 理 幹 部 的 聯 繫 電 話, 以 確 保 每 位 員 工 若 對 公 司 所 設 定 之 各 項 管 理 政 策 有 任 何 之 看 法 或 建 議 時, 能 有 不 同 的 管 道 提 出 反 應 5. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : A. 本 公 司 依 據 法 令 規 範, 不 定 期 委 請 外 部 知 名 專 業 講 師, 安 排 所 有 董 事 及 監 察 人 參 與 專 業 知 識 的 培 訓 課 程, 以 持 續 提 升 所 有 董 事 及 監 察 人 經 營 管 理 之 理 念 及 能 力 B. 若 公 司 董 事 及 監 察 人 無 法 配 合 參 與 公 司 內 部 訓 練 課 程 的 安 排, 本 公 司 也 會 主 動 提 供 外 部 專 業 課 程 讓 無 法 出 席 的 董 事 能 夠 安 排 上 課, 以 達 到 持 續 進 修 之 要 求 116
與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 C. 本 公 司 除 董 事 及 監 察 人 自 行 主 動 參 加 法 令 規 定 專 業 訓 練 機 構 之 研 習 課 程 外, 為 加 強 推 動 公 司 治 理, 亦 定 期 規 劃 安 排 董 事 監 察 人 及 經 理 人 參 與 涵 蓋 公 司 治 理 主 題 相 關 之 財 務 業 務 商 務 法 務 會 計 等 課 程, 或 內 部 控 制 制 度 財 務 報 告 責 任 相 關 之 研 習 課 程 有 關 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 2012 年 度 之 研 習 課 程 進 修 情 形 詳 如 附 表 一 及 附 表 二 6. 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : A. 本 公 司 商 業 模 型 中 設 定 的 經 營 策 略 之 一 : 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 即 在 追 求 與 供 應 商 及 客 戶 利 潤 共 享 的 共 存 關 係 B. 本 公 司 主 要 從 事 食 品 或 飲 料 灌 裝 用 之 馬 口 鐵 罐 之 生 產, 對 於 最 終 產 品 的 食 品 衛 生 安 全 負 有 相 當 的 責 任 本 公 司 產 品 生 產 工 藝 完 全 配 合 客 戶 各 項 要 求, 對 於 生 產 所 使 用 的 關 鍵 原 輔 材 料 規 格 也 完 全 參 照 生 產 國 規 範 之 國 家 衛 生 安 全 檢 驗 標 準 設 定 C. 本 公 司 全 力 配 合 客 戶 執 行 對 本 公 司 所 安 排 的 任 何 質 量 檢 查 作 業, 並 且 對 客 戶 所 提 的 各 項 生 產 管 理 質 量 檢 驗 環 安 要 求 等 建 議 確 實 設 定 改 善 方 案 落 實 完 成 7. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 2011 年 董 事 會 決 議 通 過 為 公 司 所 有 董 事 及 監 察 人 投 保 董 監 事 責 任 險, 惟 有 關 的 方 案 尚 在 評 估 規 劃 中 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 1. 本 公 司 已 完 成 2011 年 內 部 控 制 制 度 自 我 檢 查 報 告, 有 關 報 告 已 經 內 部 稽 核 單 位 進 行 適 當 的 審 閱, 並 提 出 內 控 設 計 及 執 行 有 效 的 結 論 2. 目 前 本 公 司 並 無 編 製 公 司 治 理 自 評 報 告, 亦 無 委 託 其 他 專 業 機 構 對 本 公 司 公 司 治 理 執 行 情 形 進 行 評 估 並 提 出 評 鑑 報 告 3. 本 公 司 董 事 長 總 經 理 及 財 務 主 管 每 年 度 定 期 與 本 公 司 簽 證 會 計 師 事 務 所 會 計 師 召 開 公 司 治 理 會 議, 詳 細 探 討 年 度 審 計 過 程 中 在 內 控 制 度 及 財 務 報 表 查 察 過 程 中 所 發 現 的 異 常 事 項 117
附 表 一 : 董 事 監 察 人 之 進 修 情 形 職 稱 姓 名 就 任 日 期 進 修 日 期 進 修 是 進 修 主 辦 單 位 課 程 名 稱 否 符 合 起 迄 時 數 規 定 ( 註 ) 董 事 長 李 榮 福 98.08.26 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 莊 素 貞 98.08.26 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 陳 盈 宏 98.11.12 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 101.09.26 101.09.26 董 事 李 毓 嵐 98.11.12 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 社 會 責 任 座 談 會 3 是 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 進 獨 立 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 陳 錫 蒼 98.11.12 101.12.24 101.12.24 階 研 討 會 ~ 母 子 公 司 經 營 架 董 事 貨 市 場 發 展 基 金 會 構 和 相 關 的 董 監 事 職 權 劃 分 3 是 獨 立 董 事 葉 公 藝 98.11.12 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 主 管 機 關 發 布 個 人 資 料 保 護 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 101.09.04 101.09.04 法 與 施 行 細 則 - 企 業 之 法 律 責 3 是 發 展 基 金 會 任 及 高 階 主 管 因 應 對 策 獨 立 董 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 及 我 國 周 賢 彰 101.08.26 101.09.19 101.09.19 事 發 展 基 金 會 企 業 員 工 獎 酬 工 具 運 用 實 務 3 是 101.10.04 101.10.04 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 公 司 治 理 機 制 下 董 事 ( 會 ) 及 監 發 展 基 金 會 察 人 之 職 能 與 權 責 3 是 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 監 察 人 林 明 壽 99.06.25 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 監 察 人 梁 麗 紅 99.06.25 101.12.15 101.12.15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 註 : 係 指 是 否 符 合 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 所 規 定 之 進 修 時 數 進 修 範 圍 進 修 體 系 進 修 之 安 排 與 資 訊 揭 露 118
附 表 二 : 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 之 進 修 情 形 職 稱 姓 名 就 任 日 期 財 務 主 管 稽 核 主 管 藍 建 中 98.09.30 劉 哲 生 101.01.01 進 修 日 期 起 迄 101.12.05 101.12.05 101.12.07 101.12.07 101.11.06 101.11.06 101.11.16 101.11.16 101.06.13 101.06.13 101.10.31 101.10.31 主 辦 單 位 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 課 程 名 稱 會 計 主 管 持 續 進 修 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 ( 精 選 套 裝 )( 台 中 班 ) 會 計 主 管 持 續 進 修 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 ( 精 選 套 裝 )( 台 中 班 ) 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 進 修 時 數 進 修 是 否 符 合 規 定 ( 註 ) 6 是 6 是 6 是 6 是 財 務 報 表 舞 弊 之 預 防 與 偵 查 6 是 台 商 子 公 司 有 效 內 控 內 稽 實 務 解 析 6 是 119
( 四 ) 公 司 如 設 有 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 薪 酬 委 員 會 之 組 成 1. 本 公 司 依 法 令 規 範, 已 於 100.05.16 董 事 會 議 中 決 無 重 大 差 異 議 通 過 於 董 事 會 下 設 置 功 能 性 之 薪 資 報 酬 委 員 會 2. 本 公 司 於 公 司 章 程 第 86 條 及 第 87 條 條 款 中 亦 已 敘 明 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 之 必 要 3. 為 使 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 的 運 作 能 夠 有 效 進 行, 本 公 司 亦 已 明 確 設 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 以 茲 遵 循 4. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 委 員 三 人, 皆 由 公 司 獨 立 董 事 擔 任, 各 委 員 之 專 業 資 格 及 適 任 條 件 皆 符 合 法 令 之 規 範 二 薪 酬 委 員 會 之 職 責 1. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 定 之 職 權 主 要 為 : 無 重 大 差 異 A. 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 B. 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 2. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 規 範, 委 員 會 每 年 度 應 至 少 召 開 兩 次 會 議 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 於 2012 年 度 中, 分 別 於 101.04.28 及 101.12.15 完 成 會 議 的 召 開, 主 要 討 論 議 題 係 針 對 管 理 階 層 提 報 之 2013 年 度 集 團 各 公 司 員 工 激 勵 方 案 進 行 審 查 經 全 數 委 員 審 查 後 無 異 議 呈 報 董 事 會, 並 經 董 事 會 同 意 通 過 3. 有 關 委 員 會 召 開 之 各 項 程 序 及 應 紀 錄 之 內 容, 皆 符 合 法 令 及 公 司 相 關 規 範, 會 議 文 件 皆 已 妥 善 管 理 及 存 查 120
三 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 務 財 務 官 律 師 會 務 法 務 會 計 或 公 計 師 或 其 他 與 財 務 會 計 司 業 務 所 公 司 業 務 所 需 或 公 司 業 需 相 關 料 之 國 家 考 試 及 務 所 需 之 系 之 公 私 格 領 有 證 工 作 經 驗 立 大 專 院 書 之 專 門 職 業 校 講 師 以 及 技 術 人 員 上 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 1 2 3 4 5 6 7 8 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 葉 公 藝 0 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 0 獨 立 董 事 周 賢 彰 0 註 1: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 備 註 121
四 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 1 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 2 本 屆 委 員 任 期 :2012 年 8 月 26 日 至 2015 年 8 月 25 日, 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 及 當 年 度 (2013 年 度 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 1 次, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 薪 資 報 酬 委 員 會 共 召 開 3 次 (A) 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 備 註 召 集 人 葉 公 藝 3 0 100% 2012.08.26 連 任 委 員 陳 錫 蒼 2 1 67% 2012.08.26 連 任 委 員 周 賢 彰 2 0 100% 2012.08.26 就 任 委 員 黃 景 華 1 0 100% 2012.08.26 解 任 其 他 應 記 載 事 項 : 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 122
( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 1. 本 公 司 已 於 100.02.26 董 事 會 決 議 通 過 社 會 無 重 大 差 異 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 責 任 實 務 守 則, 以 作 為 集 團 內 各 公 司 落 實 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 公 司 所 在 地 企 業 社 會 責 任 指 導 形 2. 本 公 司 未 來 將 視 實 際 狀 況 推 動 相 關 專 ( 兼 ) 職 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 單 位 建 置 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 3. 本 公 司 將 視 集 團 內 各 公 司 落 實 狀 況, 適 時 將 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 績 效 考 核 制 度 結 合 企 業 倫 理 教 育 訓 練, 以 善 盡 社 會 責 任 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 1. 大 陸 生 產 營 運 基 地 皆 使 用 較 具 環 保 材 質 的 原 材 料, 並 積 極 控 制 生 產 製 程 中 的 耗 損 以 提 無 重 大 差 異 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 高 資 源 使 用 效 率 ; 此 外, 包 裝 材 料 ( 如 棧 板 低 之 再 生 物 料 之 情 形 等 ) 積 極 使 用 回 收 塑 料 組 成 的 可 重 複 使 用 塑 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 料 棧 板 及 修 補 木 料 棧 板, 以 減 輕 環 境 負 荷 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 2. 本 公 司 及 子 公 司 將 視 實 際 狀 況 陸 續 建 置 環 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 並 依 所 屬 子 公 司 產 業 發 展 狀 況 陸 續 建 立 符 合 產 業 特 性 之 環 境 管 理 制 度 3. 大 陸 生 產 營 運 基 地 新 建 廠 房 建 物 及 設 備 陸 續 使 用 環 保 設 備 ( 如 環 保 烘 乾 爐 電 感 式 烘 乾 爐 等 ) 及 省 電 節 能 設 施, 以 落 實 節 能 減 碳 與 減 少 溫 室 氣 體 排 放 123
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 1. 本 公 司 要 求 集 團 內 所 屬 各 公 司 依 所 在 地 政 無 重 大 差 異 府 所 規 定 之 勞 動 法 規 辦 理 與 勞 工 有 關 的 管 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 理 業 務, 且 中 國 大 陸 子 公 司 依 法 成 立 工 會, 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 作 為 與 當 地 子 公 司 經 營 管 理 階 層 溝 通 橋 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 樑, 維 護 當 地 員 工 權 益 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 2. 大 陸 生 產 營 運 基 地 致 力 於 改 善 生 產 車 間 環 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 境, 以 提 供 員 工 較 為 安 全 與 健 康 的 工 作 環 境, 每 年 對 員 工 施 行 消 防 安 全 實 際 操 作 演 練 及 定 期 員 工 身 體 檢 查 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 3. 本 公 司 產 品 目 前 並 未 實 際 面 對 市 場 終 端 消 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 費 者, 未 來 將 視 公 司 實 際 經 營 方 向 再 行 制 定 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 消 費 者 權 益 政 策 及 建 立 消 費 者 申 訴 程 序 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 4. 本 公 司 所 屬 子 公 司 生 產 營 運 所 需 原 材 料, 配 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 合 客 戶 對 食 品 飲 料 環 保 安 全 需 求, 致 力 於 與 具 備 環 保 素 質 能 力 的 供 應 商 合 作, 以 提 升 企 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 業 社 會 責 任 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 5. 本 集 團 所 屬 子 公 司 積 極 參 與 中 國 大 陸 營 運 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 所 在 地 慈 善 活 動 ; 捐 助 營 運 所 在 地 學 校, 協 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 助 學 校 落 實 教 育 ; 捐 助 改 善 醫 院 硬 體 設 施 ; 團 體 相 關 活 動 之 情 形 參 與 營 運 所 在 地 台 商 協 會, 協 助 處 理 及 解 決 當 地 台 商 經 營 問 題 A. 福 建 福 貞 2012.08.01 慰 問 漳 州 台 商 投 資 區 公 安 消 防 大 隊, 慰 問 金 RMB800 元 B. 福 建 福 貞 2012.07-2012.08 贊 助 兩 位 台 灣 學 生 至 公 司 進 行 企 業 學 習 研 討 活 動, 贊 助 金 RMB8,000 元 C. 福 建 福 貞 2012.10.23 贊 助 漳 州 市 知 識 產 權 協 會 推 廣 知 識 產 權 活 動, 贊 助 金 RMB20,000 D. 福 天 控 股 2012.07-2012.08 贊 助 台 北 經 營 管 理 研 究 院 兩 位 台 灣 學 生 至 公 司 進 行 企 業 學 習 研 討 活 動, 贊 助 金 NTD37,760 元 E. 福 天 控 股 2012.05.17 贊 助 台 北 經 營 管 理 研 究 院 基 金 會 業 務 推 廣 活 動, 捐 款 NTD100,000 元 124
項 目 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 1. 目 前 本 公 司 企 業 網 站 及 相 關 資 訊 尚 未 建 置 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 揭 露 相 關 訊 息 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 2. 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 未 來 將 強 化 揭 露 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ; 目 前 已 逐 步 落 實 企 業 社 會 責 任, 未 來 將 視 實 際 需 求 編 制 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 1. 本 公 司 已 依 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 於 2011.02.26 董 事 會 決 議 通 過 2. 本 公 司 社 會 責 任 實 務 守 則 中 明 訂 公 司 對 於 企 業 社 會 責 任 之 實 踐 原 則 為 : A. 落 實 推 動 公 司 治 理 B. 發 展 永 續 環 境 C. 維 護 社 會 公 益 D. 加 強 企 業 社 會 責 任 資 訊 揭 露 3. 本 公 司 雖 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 之 專 ( 兼 ) 職 單 位, 但 公 司 董 事 會 竭 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 以 督 促 企 業 實 踐 社 會 責 任, 確 保 企 業 社 會 責 任 政 策 之 落 實 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 1. 環 保 方 面 : A. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 所 產 生 之 下 腳 材 料, 皆 委 託 廠 區 所 在 地 具 有 資 質 之 廢 金 屬 回 收 單 位 回 收 再 生 使 用 B. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 使 用 具 有 環 保 影 響 性 之 廢 棄 塗 料 皆 委 託 具 有 資 質 之 廢 棄 物 處 理 單 位 處 理 C. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 生 活 廢 棄 物 皆 委 託 專 門 處 理 相 關 廢 棄 物 之 公 司 處 理 D. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 各 生 產 線 皆 不 會 產 生 足 以 影 響 水 資 源 之 工 業 廢 水 ; 至 於 生 活 汙 水 則 經 化 糞 池 處 理 後 進 入 工 業 區 汙 水 處 理 廠 處 理 E. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 積 極 投 入 資 金 改 善 及 引 進 空 氣 汙 染 防 治 設 備, 將 產 線 生 產 所 產 生 之 三 苯 廢 氣 藉 由 集 氣 罩 收 集 到 各 產 線 安 裝 的 環 保 烘 乾 爐 燃 燒 後 排 放, 監 控 符 合 標 準 2. 社 區 參 與 : 積 極 推 動 所 屬 子 公 司 參 與 社 區 服 務 及 慈 善 活 動, 鼓 勵 所 屬 員 工 不 定 期 整 理 廠 區 及 附 件 環 境 衛 生 3. 社 會 貢 獻 : 125
與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 項 目 運 作 情 形 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 A. 雇 用 集 團 各 公 司 所 在 地 區 當 地 人 員 以 擴 大 就 業 機 會 B. 規 劃 與 大 陸 營 運 所 在 地 及 台 灣 大 專 院 校 教 育 訓 練 合 作, 培 訓 員 工 專 業 技 能, 並 透 過 合 作 方 式 招 募 所 需 人 才 4. 社 會 服 務 : A. 大 陸 營 運 所 在 地 公 司 積 極 推 動 各 項 法 令 規 定 有 關 員 工 福 利 事 項 B. 經 理 人 參 與 海 基 會 及 各 學 術 團 體 活 動, 協 助 了 解 及 解 決 台 商 在 大 陸 經 營 面 臨 的 各 項 問 題 5. 社 會 公 益 : A. 本 公 司 子 公 司 贊 助 財 團 法 人 台 北 經 營 管 理 研 究 院 基 金 會 辦 理 台 灣 學 子 至 大 陸 企 業 研 習 活 動 6. 消 費 者 權 益 : A. 重 視 與 顧 客 關 係 B. 公 司 生 產 產 品 採 用 環 保 塗 料 以 維 護 客 戶 的 終 端 產 品 使 用 消 費 者 安 全 C. 配 合 主 要 客 戶 要 求, 定 期 進 行 各 項 品 質 及 生 產 檢 查 D. 對 於 客 戶 反 應 之 產 品 品 質 問 題, 皆 明 確 快 速 處 理 E. 提 供 客 戶 最 即 時 之 資 訊 或 技 術 服 務 例 如 : 指 派 專 人 協 助 客 戶 調 整 其 生 產 機 台 問 題 7. 人 權 : A. 符 合 勞 基 法 等 勞 工 法 令 規 定 如 : 本 公 司 及 各 轉 投 資 公 司 聘 用 員 工 均 符 合 當 地 勞 動 法 令 規 範, 大 陸 營 運 所 在 地 公 司 與 員 工 簽 訂 勞 動 合 同 以 保 障 員 工 權 益 B. 持 續 透 過 各 項 教 育 訓 練 及 影 帶 教 學, 建 立 員 工 正 確 工 作 態 度 及 觀 念, 重 視 兩 性 平 權 8. 安 全 衛 生 : A. 主 要 營 運 所 在 地 每 半 年 進 行 消 防 安 全 教 育 實 際 演 練, 透 過 員 工 親 自 參 與 操 作 演 練 B. 建 立 工 作 安 全 意 識 及 維 護 工 作 環 境 安 全 C. 組 織 及 訓 練 員 工 安 全 維 護 體 系, 不 定 期 進 行 各 項 演 練 D. 生 產 機 台 皆 建 立 操 作 說 明 書, 教 育 員 工 正 確 操 作 機 器 設 備 及 狀 況 排 除 並 訂 定 書 面 勞 工 安 全 衛 生 相 關 政 策 E. 不 定 期 安 排 工 作 環 境 作 業 安 全 宣 導 會 F. 提 供 工 作 環 境 安 全 防 護 設 備 例 如 : 耳 塞 口 罩 安 全 衛 生 帽 G. 管 理 單 位 不 定 期 檢 查 餐 廳 食 品 質 量 及 烹 煮 環 境 衛 生 檢 查 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 1. 主 要 營 運 子 公 司 福 建 福 貞 公 司 已 取 得 ISO 9001:2008 品 質 體 系 認 證 通 過 2. 主 要 營 運 子 公 司 山 東 福 貞 公 司 已 取 得 ISO 9001:2008 品 質 體 系 認 證 通 過 126
( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 1. 本 集 團 所 有 與 企 業 誠 信 經 營 管 理 有 關 的 議 題 皆 由 集 團 母 公 司 Kingcan Holdings Limited 主 導 及 設 定, 本 公 司 係 依 據 及 引 用 主 管 機 關 規 範 之 管 理 方 向, 參 考 本 公 司 及 集 團 各 子 公 司 業 務 經 營 型 態 及 交 易 作 業 程 序, 分 別 訂 定 本 集 團 應 確 實 遵 循 的 企 業 文 化 經 營 理 念 誠 信 經 營 守 則 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 以 及 道 德 行 為 準 則 等 規 範 及 標 準 2. 本 公 司 所 設 定 之 企 業 誠 信 經 營 管 理 書 面 規 範, 除 企 業 文 化 之 制 定 係 依 據 董 事 長 的 領 導 風 格 及 願 景 設 定 外, 其 餘 有 關 的 書 面 規 範 皆 經 過 本 公 司 董 事 會 所 有 董 事 審 閱 討 論 及 同 意 通 過 後 發 布 對 於 企 業 誠 信 管 理 有 關 的 承 諾 已 明 確 設 定 項 目 及 要 求 3. 公 司 經 營 管 理 團 隊 明 確 指 示 集 團 內 所 有 公 司 同 仁 不 得 參 與 或 介 入 與 個 人 利 益 有 關 的 交 易, 亦 不 得 引 介 相 關 的 交 易, 以 期 從 源 頭 杜 絕 利 益 衝 突 的 問 題 發 生 4. 本 公 司 及 集 團 子 公 司 總 經 理 不 斷 於 各 層 級 會 議 中 宣 導 及 要 求 全 集 團 同 仁, 不 得 提 供 接 受 承 諾 供 應 商 提 供 的 金 錢 物 品 餐 宴 招 待 或 其 他 可 能 引 起 他 人 誤 判 有 不 誠 信 交 易 的 行 為 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 重 大 差 異 127
項 目 運 作 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 1. 本 公 司 及 集 團 各 子 公 司 皆 設 定 公 司 總 經 理 室 為 企 業 誠 信 經 營 的 管 理 單 位 2. 本 公 司 與 客 戶 及 供 應 商 往 來 前, 必 先 查 詢 了 解 交 易 對 象 是 否 有 違 反 重 大 之 不 誠 信 道 德 的 行 為 3. 本 公 司 與 供 應 商 進 行 交 易 前, 會 與 供 應 商 簽 定 利 益 迴 避 不 收 賄 不 送 賄 不 得 給 付 中 介 費 後 謝 金 等 不 誠 信 的 行 為 一 旦 發 現 有 上 述 行 為, 一 律 斷 絕 交 易 4. 本 公 司 董 事 會 中 主 要 的 董 事 成 員 皆 被 指 派 於 所 有 企 業 擔 任 經 營 團 隊 最 高 權 責 主 管, 所 有 的 重 大 交 易 行 為 都 要 經 過 董 事 親 自 審 閱 及 監 督, 以 直 接 管 理 的 模 式 落 實 誠 信 經 營 管 理 要 求 5. 本 公 司 及 集 團 各 公 司 都 明 確 將 集 團 母 公 司 總 經 理 信 箱 及 電 話 告 知 集 團 內 所 有 同 仁, 所 有 同 仁 都 可 藉 由 郵 件 及 電 話 將 企 業 內 不 誠 信 的 行 為 直 接 向 集 團 母 公 司 總 經 理 檢 舉 提 報 6. 本 公 司 內 控 制 度 明 確 設 定 供 應 商 評 鑑 及 考 核 機 制, 交 易 執 行 前, 必 先 了 解 交 易 對 象 實 際 擁 有 者 的 背 景, 以 確 保 不 違 反 利 益 迴 避 之 管 理 要 求 7. 本 公 司 會 計 制 度 中 明 確 規 範, 人 民 幣 三 千 元 ( 或 等 值 ) 以 上 的 交 易 須 經 過 總 經 理 核 准, 以 降 低 業 務 經 辦 人 員 或 主 管 可 能 受 到 利 誘 的 空 間 8. 本 公 司 內 部 稽 核 制 度 中 明 確 將 誠 信 經 營 管 理 運 作 狀 況 列 入 年 度 稽 核 計 劃 中 定 期 執 行 1. 本 公 司 提 供 集 團 母 公 司 總 經 理 郵 箱 及 電 話 做 為 違 反 誠 信 經 營 管 理 之 檢 舉 管 道 2. 若 有 違 反 誠 信 經 營 之 跡 象 或 訊 息, 總 經 理 對 內 可 指 派 稽 核 室 進 行 相 關 訊 息 的 查 察, 若 有 必 要, 更 可 外 請 警 察 單 位 進 行 協 助 以 取 得 違 反 規 定 的 事 實 證 據 3. 在 2012 年 度 中, 本 公 司 各 單 位 各 層 級 同 仁 皆 未 曾 發 生 違 反 企 業 誠 信 經 營 管 理 的 行 為 128 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 目 前 本 公 司 企 業 網 站 中 尚 未 建 立 相 關 資 本 公 司 未 來 將 強
項 目 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 訊 揭 露 的 機 制 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 化 揭 露 企 業 誠 信 經 營 有 關 的 管 理 政 策 執 行 狀 況 及 運 作 結 果 之 訊 息 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 此 情 事 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 並 未 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 但 如 上 所 述, 本 公 司 實 質 上 已 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 之 職 能, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 形 發 生 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 129
( 十 ) 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 1. 申 請 公 司 章 程 規 定 依 據 申 請 公 司 章 程 第 1 條 規 定, 重 度 決 議 係 指 由 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 或 以 上 之 股 東 出 席 股 東 會, 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 通 過 的 決 議, 或 若 出 席 股 東 會 的 股 東 代 表 股 份 總 數 雖 未 達 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二, 但 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 半 數 時, 由 該 股 東 會 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 或 以 上 之 同 意 通 過 的 決 議 ; 特 別 決 議 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 又 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 持 有 至 少 過 半 數 本 公 司 發 行 股 份 並 有 投 票 權 之 股 東 親 自 或 委 任 代 理 人 出 席, 就 所 有 之 議 案 始 構 成 法 定 人 數, 申 請 公 司 章 程 第 49 條 訂 有 明 文, 是 以, 如 欲 作 成 本 公 司 之 特 別 決 議, 至 少 須 經 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 親 自 或 委 託 代 理 人 出 席, 且 以 出 席 股 東 ( 包 括 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 者 ) 並 行 使 表 決 權 之 三 分 之 二 表 決 權 數 以 上 同 意 為 之 依 申 請 公 司 章 程 第 10 條 第 18 條 第 31 條 第 58(A) 條 第 58(B) 條 第 59(b) 條 第 159 條 第 161 條 及 第 162 條 之 規 定, 應 以 特 別 決 議 之 事 項 為 : (1) 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 之 順 序 順 序 定 額 或 定 率 ; (2) 特 別 股 分 配 公 司 剩 餘 資 產 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (3) 特 別 股 股 東 行 使 表 決 權 之 順 序 或 限 制 ( 包 括 無 表 決 權 ); (4) 與 特 別 股 權 利 義 務 有 關 的 其 他 事 項 ; (5) 公 司 經 授 權 或 必 須 贖 回 特 別 股 時, 其 贖 回 之 方 法 ; 或 贖 回 權 不 適 用 之 聲 明 ; (6) 變 更 不 同 類 型 股 份 之 附 加 權 利 ; (7) 減 少 其 股 本 及 任 何 股 本 贖 回 準 備 金 ; (8) 依 中 華 民 國 證 券 管 理 相 關 法 令 及 開 曼 群 島 法 令 辦 理 合 併 ; (9) 變 更 公 司 名 稱 ; (10) 非 因 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 之 公 司 解 散 ; (11) 於 清 算 時 清 算 人 得 以 實 物 將 公 司 全 部 或 任 何 部 份 資 產 分 配 給 股 東 ; (12) 變 更 或 修 訂 章 程 ; 及 (13) 以 持 續 經 營 型 態 在 開 曼 群 島 以 外 之 國 家 地 區 或 當 時 其 立 案 註 冊 或 存 續 所 在 地 之 其 他 國 家 地 區 註 冊 依 申 請 公 司 章 程 第 17(B) 條 第 32 條 第 57 條 第 82 條 第 109 條 第 122(A) 條 及 第 125(A) 條 之 規 定, 應 以 重 度 決 議 之 事 項 為 : (1) 股 份 之 贖 回 (2) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (3) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (4) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (5) 依 中 華 民 國 證 券 管 理 相 關 法 令 及 開 曼 群 島 法 令 辦 理 本 公 司 之 分 割 ; (6) 私 募 有 價 證 券 ; (7) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 部 分 或 全 部 股 息 或 紅 利 ; (8) 解 除 董 事 競 業 禁 止 責 任 ; (9) 解 任 董 事 ; 130
(10) 取 得 董 事 為 其 本 身 或 代 他 人 為 本 公 司 業 務 範 圍 內 之 任 何 行 為 之 核 准 ; (11) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 將 法 定 盈 餘 公 積 及 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 ; 及 (12) 本 公 司 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 2. 申 請 公 司 註 冊 地 公 司 法 令 相 關 規 定 依 據 開 曼 法 律 意 見 書, 應 經 特 別 決 議 之 事 項 應 包 括 但 不 限 於 :(i) 變 更 公 司 名 稱,(ii) 修 改 或 增 加 公 司 章 程,(iii) 修 改 或 增 加 章 程 大 綱 有 關 宗 旨 權 力 或 其 他 特 別 載 明 的 事 項,(iv) 減 少 公 司 資 本 和 資 本 贖 回 準 備 金, 及 (v) 因 無 法 於 其 債 務 到 期 時 清 償 以 外 之 事 由 決 議 自 願 解 散 者 3. 差 異 原 因 查 前 揭 特 別 決 議 之 定 義 規 範 於 開 曼 群 島 公 司 法 第 60 條, 其 與 我 國 公 司 法 就 特 別 決 議 之 定 義 乃 有 所 不 同, 而 依 據 開 曼 群 島 法 律 顧 問 Walkers 之 意 見, 開 曼 公 司 法 規 定 應 經 特 別 決 議 之 事 項, 應 由 股 東 依 章 程 以 特 別 決 議 為 之, 不 得 對 之 為 變 更 是 以, 申 請 公 司 就 開 曼 公 司 法 規 定 應 以 特 別 決 議 通 過 之 事 項, 於 章 程 中 予 以 保 留, 就 該 等 事 項 規 定 以 特 別 決 議 為 之 至 於 其 他 依 據 中 華 民 國 法 令 需 要 經 由 股 東 會 特 別 決 議 之 事 項, 則 於 開 曼 法 令 許 可 之 範 圍 內, 於 章 程 內 改 列 為 重 度 決 議 事 項 此 外, 關 於 公 司 解 散 之 決 議 方 式, 亦 依 據 開 曼 群 島 公 司 法 規 定, 區 分 為 一 般 情 形 經 由 特 別 決 議, 於 公 司 無 法 清 償 到 期 債 務 之 情 形 得 以 普 通 決 議 方 式 為 之 4. 對 股 東 權 益 之 影 響 由 於 申 請 公 司 依 據 中 華 民 國 法 令 需 要 經 由 股 東 會 特 別 決 議 之 事 項, 均 已 於 章 程 中 列 明 為 重 度 決 議 或 特 別 決 議 事 項, 其 中 依 據 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 特 別 決 議 方 式, 僅 限 於 法 定 事 項, 故 申 請 公 司 之 公 司 章 程 應 已 提 供 足 夠 的 股 東 權 益 保 護 唯 有 申 請 公 司 因 無 法 清 償 債 務 得 經 普 通 決 議 方 式 解 散, 表 決 權 數 低 於 中 華 民 國 法 令 規 定, 但 其 僅 適 用 於 特 殊 情 形 且 係 依 開 曼 法 令 規 定 必 須 遵 守 之 事 項, 此 點 已 揭 露 於 公 開 說 明 書 股 東 行 使 權 利 之 方 式, 對 於 股 東 權 益 之 影 響 應 屬 有 限 131
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 一 百 零 二 年 三 月 二 十 三 日 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 民 國 一 百 零 一 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境, 2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 於 民 國 一 百 零 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 公 司 依 據 外 國 發 行 人 第 一 上 市 後 管 理 作 業 辦 法 第 七 條 之 規 定, 委 託 會 計 師 專 案 審 查 上 開 期 間 與 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 與 保 障 資 產 安 全 ( 使 資 產 不 致 在 未 經 授 權 之 情 況 下 取 得 使 用 或 處 分 ) 有 關 的 內 部 控 制 制 度, 如 前 項 所 述, 其 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 並 無 影 響 財 務 資 訊 之 記 錄 處 理 彙 總 及 報 告 可 靠 性 之 重 大 缺 失, 亦 無 影 響 保 障 資 產 安 全, 使 資 產 在 未 經 授 權 之 情 況 下 逕 行 取 得 使 用 或 處 分 之 重 大 缺 失 七 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 八 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 百 零 二 年 三 月 二 十 三 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 七 人 中, 有 零 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 簽 章 簽 章 132
內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 後 附 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 謂 經 評 估 認 為 其 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 業 經 本 會 計 師 審 查 竣 事 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 及 評 估 其 有 效 性 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 審 查 結 果 對 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 及 上 開 公 司 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 審 查 工 作, 以 合 理 確 信 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 是 否 在 所 有 重 大 方 面 維 持 有 效 性 此 項 審 查 工 作 包 括 瞭 解 公 司 內 部 控 制 制 度 評 估 管 理 階 層 評 估 整 體 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 過 程 測 試 及 評 估 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 之 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 此 項 審 查 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 仍 可 能 未 能 預 防 或 偵 測 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 度 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 有 效 性 判 斷 項 目 判 斷 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 設 計 及 執 行, 在 所 有 重 大 方 面 可 維 持 有 效 性 ; 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 於 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 所 出 具 謂 經 評 估 認 為 其 上 述 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 在 所 有 重 大 方 面 則 屬 允 當 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 會 計 師 中 華 民 國 一 二 年 五 月 二 十 一 日 133
承 銷 商 總 結 意 見 Kingcan Holdings Limited( 中 文 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司, 以 下 簡 稱 Kingcan 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元, 預 計 發 行 總 額 為 新 台 幣 150,000 仟 元 ; 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 壹 萬 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 複 核 該 公 司 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性, 有 關 投 資 人 應 考 慮 之 風 險 因 素, 已 詳 述 於 貳 外 國 發 行 人 所 屬 國 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 分 析 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 承 銷 部 門 主 管 : 林 能 顯 二 一 三 年 月 日 134
律 師 法 律 意 見 書 外 國 發 行 人 KINGCAN HOLDINGS LIMITED( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 本 次 為 募 集 與 發 行 記 名 式 普 通 股 壹 仟 伍 佰 萬 股, 每 股 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 元, 擬 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整 ; 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 壹 萬 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 特 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 外 國 發 行 人 KINGCAN HOLDINGS LIMITED ( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 KINGCAN HOLDINGS LIMITED( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 中 華 民 國 102 年 6 月 21 日 135
聲 明 書 茲 為 本 公 司 辦 理 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 件 ( 以 下 稱 本 案 件 ) 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報, 特 立 本 聲 明 書 如 下 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 本 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 於 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 使 用 ) 136
聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 )2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 本 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 於 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 使 用 ) 137
福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 簽 約 人 : 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 138
福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 甲 方 ) 因 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 特 依 公 司 法 及 證 券 交 易 法 之 規 定 委 任 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 為 本 公 司 債 債 權 人 之 受 託 人, 雙 方 訂 定 條 款 如 下 : 一 甲 方 發 行 本 公 司 債 之 有 關 事 項 如 下 : (1) 發 行 公 司 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 (2) 本 公 司 債 之 總 額 及 債 券 票 面 金 額 : 總 額 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 票 面 金 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 壹 種, 共 計 壹 萬 張 (3) 本 公 司 債 之 票 面 利 率 : 年 利 率 為 O % (4) 本 公 司 債 之 償 還 期 限 與 方 法 : 期 限 三 年 除 依 本 公 司 債 轉 換 辦 法 第 十 三 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 公 司 債 轉 換 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回, 或 甲 方 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 外, 甲 方 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 (5) 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 劃 及 保 管 方 法 : 本 次 公 司 債 之 償 還 資 金 預 計 由 甲 方 於 各 年 度 之 項 下 編 列 預 算, 並 於 債 券 還 本 金 日 或 到 期 之 前 一 個 營 業 日 交 付 還 本 付 息 代 理 機 構 備 付 到 期 本 金 (6) 本 公 司 債 之 轉 換 辦 法 : 詳 見 本 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 (7) 本 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 劃 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 (8) 前 次 已 募 集 之 公 司 債, 其 未 償 還 之 數 額 : 不 適 用 (9) 本 公 司 債 發 行 價 格 : 按 票 面 金 額 十 足 發 行 (10) 甲 方 額 定 股 份 總 數 及 實 收 股 份 總 數 及 其 金 額 : 截 至 一 二 年 六 月 三 十 日 止, 額 定 資 本 額 為 新 台 幣 2,400,000,000 元 整, 分 為 240,000,000 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 實 收 資 本 額 新 台 幣 762,750,000 元, 分 為 76,275,000 股 (11) 甲 方 全 部 資 產 減 除 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 : 截 至 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 為 新 台 幣 3,805,734,953 元 (12) 最 近 三 年 依 公 司 法 第 二 二 八 條 所 列 之 各 項 表 冊 置 於 甲 方 供 查 閱 (13) 本 公 司 債 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 約 定 事 項 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司, 約 定 事 項 如 本 契 約 所 訂 (14) 本 公 司 債 之 代 收 款 項 機 構 名 稱 及 其 地 址 : 華 南 商 業 銀 行 圓 山 分 行, 地 址 : 台 北 市 中 山 北 路 二 段 112 號 (15) 本 公 司 債 之 簽 證 機 構 及 約 定 事 項 : 本 公 司 債 採 無 實 體 發 行, 依 規 定 免 辦 理 簽 證 (16) 承 銷 機 構 名 稱 及 約 定 事 項 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 ; 約 定 事 項 詳 見 甲 方 與 該 公 司 所 簽 訂 之 證 券 承 銷 契 約 (17) 本 公 司 債 之 代 理 還 本 付 息 機 構 及 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 約 定 事 項 詳 見 甲 方 與 該 公 司 所 簽 訂 之 代 理 還 本 付 息 契 約 (18) 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 及 現 況 : 無 (19) 董 事 會 之 議 事 錄 : 詳 甲 方 一 二 年 六 月 二 十 日 董 事 會 議 議 事 錄 (20) 最 近 三 年 課 稅 後 之 平 均 淨 利 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債 應 負 擔 年 息 總 額 百 分 之 一 百 五 十 者, 不 得 發 行 無 擔 保 公 司 債, 其 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債 應 負 擔 年 息 總 額 之 百 分 之 一 百 者, 不 得 發 行 公 司 債 : 甲 方 無 本 款 不 得 發 行 公 司 債 之 情 事 前 開 各 款 如 經 主 管 機 關 審 核 後 有 重 大 增 減 變 更 時, 甲 方 得 經 乙 方 同 意 後 修 正 之 前 開 第 (8) (10) (11) (12) (18) (20) 各 款 經 甲 方 委 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 139
事 務 所 余 聖 河 會 計 師 蔡 松 棋 會 計 師 簽 證 屬 實 ;(13) (14) (16) 各 款 經 甲 方 委 由 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 簽 證 屬 實 二 乙 方 同 意 依 公 司 法 第 二 五 五 條 第 二 項 規 定, 為 本 公 司 債 債 權 人 之 利 益, 有 查 核 及 監 督 甲 方 履 行 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 事 項 之 權, 但 乙 方 並 無 保 證 甲 方 履 行 之 責 任, 亦 無 代 為 償 還 或 保 證 償 還 之 義 務 三 甲 方 切 實 聲 明 發 行 本 公 司 債 未 違 反 證 交 法 二 十 八 條 之 四 公 司 法 二 四 九 條 二 五 O 條 之 規 定, 並 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 及 其 他 有 關 法 令 規 定 之 事 項, 如 有 違 反, 致 乙 方 或 公 司 債 債 權 人 因 而 受 到 任 何 損 害 時, 甲 方 應 負 賠 償 責 任 四 甲 方 於 每 次 付 息 或 還 本 到 期 前 一 個 營 業 日, 應 將 各 該 期 應 付 債 款 利 息 或 全 部 本 金 撥 付 代 理 還 本 付 息 機 構, 以 備 支 付, 並 將 未 轉 換 債 券 餘 額 以 書 面 通 知 乙 方 五 本 公 司 債 持 有 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 甲 方 與 乙 方 間 受 託 契 約 約 定 乙 方 之 權 利 義 務 及 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 承 認 並 授 與 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 權 人 得 在 規 定 營 業 時 間 內, 隨 時 至 甲 方 或 乙 方 營 業 處 所 查 閱 六 本 公 司 債 應 募 完 畢 後, 甲 方 或 其 委 託 人 應 照 公 司 法 第 二 五 五 條 規 定 將 記 名 債 券 認 購 人 之 姓 名 或 名 稱 住 所 或 居 所, 認 購 數 額, 債 券 號 碼 等 開 列 清 冊, 連 同 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 定 之 有 關 發 行 事 項 文 件 等, 送 交 乙 方 備 查, 如 有 未 募 足 部 分 之 債 券, 並 應 於 清 冊 內 註 明 嗣 後 遇 有 公 司 債 認 購 人 之 住 居 所 變 更 或 轉 讓 過 戶 時, 甲 方 之 股 務 代 理 機 構 若 未 依 甲 方 指 示 通 知 乙 方, 完 成 異 動 登 記, 致 乙 方 無 法 履 行 送 達 應 行 通 知 債 權 人 之 事 項, 而 損 及 債 權 人 之 權 益 時, 乙 方 不 負 任 何 責 任 甲 方 如 有 轉 換 股 份 情 事, 其 各 項 轉 換 股 票 個 案 之 處 理 及 轉 換 股 票 之 變 動 情 形, 甲 方 亦 應 指 示 並 責 成 股 務 代 理 機 構 按 月 確 實 通 知 乙 方 七 甲 方 在 本 公 司 債 未 全 部 清 償 前, 不 得 出 售 對 公 司 整 體 繼 續 營 運 有 重 大 影 響 之 主 要 資 產, 否 則 本 公 司 債 即 視 為 全 部 立 即 到 期, 甲 方 應 負 責 提 前 清 償 全 部 剩 餘 本 金 連 同 其 應 計 之 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 擔 八 甲 方 應 於 本 公 司 債 開 始 發 行 後, 每 年 提 供 經 會 計 師 簽 證 並 向 證 期 局 核 備 之 財 務 報 告 予 乙 方 年 終 結 算 時, 並 應 提 供 其 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 決 算 報 告 予 乙 方 九 乙 方 得 對 甲 方 查 核 本 公 司 債 下 列 事 項, 並 於 查 核 後 登 報 公 告 之, 債 權 人 且 得 隨 時 至 乙 方 營 業 處 所 查 閱 (1) 是 否 按 期 還 本 付 息, 或 依 發 行 及 轉 換 辦 法 等 相 關 規 定 履 行 (2) 公 司 資 本 淨 值 減 除 無 形 資 產 後 之 餘 額 (3) 其 他 乙 方 認 為 應 予 查 核 及 公 告 之 發 行 事 項 十 乙 方 為 保 障 本 公 司 債 債 權 人 之 利 益, 得 依 本 契 約 之 約 定 向 甲 方 ( 一 ) 提 出 查 詢 事 項, 甲 方 應 負 提 供 資 料 之 義 務 ( 二 ) 提 出 改 善 建 議, 經 雙 方 同 意 後, 甲 方 應 負 執 行 決 議 之 責 任 十 一 甲 方 於 本 公 司 債 發 行 後, 若 有 下 列 情 事 發 生 之 時, 應 即 通 知 乙 方 (1) 遇 有 訴 訟 事 件 或 非 訴 訟 事 件, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 發 生 經 營 變 動 者 (2) 遇 有 重 大 災 害 事 故 等 足 使 公 司 產 銷 或 財 務 發 生 重 大 影 響 者 140
(3) 發 生 第 十 二 條 所 載 之 違 約 事 由 十 二 違 約 條 款 以 下 之 情 事 構 成 甲 方 違 約 : (1) 甲 方 就 本 公 司 債 及 已 發 行 未 償 還 之 公 司 債 各 期 應 還 本 金 利 息 或 其 他 費 用 無 法 依 約 如 期 償 付 (2) 甲 方 未 依 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 相 關 規 定 辦 理 (3) 甲 方 違 反 本 契 約 所 載 約 定 條 款, 或 違 反 向 主 管 機 關 申 報 之 核 定 事 項, 或 發 生 其 他 足 以 影 響 本 公 司 債 債 權 人 權 益 之 情 事 (4) 甲 方 停 止 正 常 營 業, 與 其 他 公 司 進 行 合 併 ( 但 甲 方 為 存 續 公 司, 或 甲 方 雖 為 消 滅 公 司, 但 存 續 公 司 承 諾 償 還 本 公 司 債 本 金 利 息 或 其 他 費 用 者 不 在 此 限 ) 出 售 對 公 司 整 體 營 運 有 重 大 影 響 之 主 要 資 產 聲 請 破 產 法 上 之 和 解 或 依 公 司 法 聲 請 重 整 (5) 甲 方 所 簽 發 之 票 據 因 存 款 不 足 遭 退 票 十 三 甲 方 若 有 前 條 違 約 事 由 發 生 時, 本 公 司 債 即 視 為 立 即 到 期, 債 權 人 得 自 行 追 償, 或 乙 方 得 於 七 個 營 業 日 內 召 集 債 權 人 會 議, 經 債 權 人 與 乙 方 另 訂 書 面 契 約 並 授 權 乙 方 代 向 甲 方 追 償 乙 方 如 受 託 追 償, 得 採 取 (1) 協 議 清 償 (2) 依 法 處 分 甲 方 財 產 抵 償 (3) 或 其 他 乙 方 認 為 適 當 之 方 式, 代 理 本 公 司 債 債 權 人 向 甲 方 追 償 乙 方 應 將 擬 採 用 之 方 式 及 其 內 容 登 報 公 告, 限 期 徵 求 本 公 司 債 債 權 人 之 意 見, 除 有 債 權 總 額 百 分 之 五 十 以 上 持 有 人 ( 以 當 時 未 還 本 之 債 權 餘 額 為 準, 甲 方 買 回 之 債 權 額 應 扣 除 之 ) 提 出 異 議 時, 應 另 訂 處 理 方 式 外, 屆 期 應 即 依 公 告 所 擬 方 式 進 行, 如 遇 急 迫 情 事, 乙 方 並 得 逕 先 處 理 後 再 行 公 告 但 提 出 異 議 之 本 公 司 債 債 權 人 認 有 不 當 時, 亦 得 自 行 進 行 訴 追 十 四 乙 方 為 執 行 本 契 約 各 項 任 務 所 支 出 之 費 用, 包 括 委 任 律 師 會 計 師 公 費 登 報 費 郵 費 因 追 償 行 為 召 開 債 權 人 會 議 及 其 他 相 關 等 一 切 必 要 費 用, 均 由 甲 方 負 擔, 其 由 乙 方 墊 付 者, 一 經 乙 方 通 知, 甲 方 應 即 償 還, 並 自 乙 方 墊 付 之 日 起, 按 當 時 乙 方 新 台 幣 基 本 放 款 利 率 計 付 利 息 ; 甲 方 未 償 還 時, 乙 方 有 權 於 通 知 本 公 司 債 債 權 人 後 自 其 等 受 償 之 金 額 優 先 扣 抵 之, 並 於 扣 抵 且 依 第 十 三 條 之 事 項 一 併 登 報 公 告 後 將 乙 方 因 墊 付 對 甲 方 取 得 之 債 權 按 比 例 移 轉 於 本 公 司 債 債 權 人 十 五 乙 方 追 償 所 得 款 項 扣 除 前 條 各 項 費 用 後, 餘 款 若 不 足 清 償 全 部 公 司 債 本 息 時, 本 公 司 債 債 權 人 依 其 各 自 債 權 比 例 受 償 之 如 有 餘 額 時, 始 交 還 甲 方 十 六 乙 方 追 償 所 需 各 項 費 用, 如 甲 方 無 法 支 付 時, 乙 方 得 通 知 本 公 司 債 債 權 人 按 比 例 攤 付 或 就 甲 方 財 物 處 分 部 份 抵 充, 並 依 本 契 約 第 十 三 條 之 事 項 一 併 登 報 公 告 之 各 項 費 用 應 由 公 司 債 債 權 人 負 擔 者, 得 通 知 債 權 人 預 先 繳 付, 或 就 公 司 債 債 權 人 應 得 款 項 內 依 比 例 扣 抵 之, 本 公 司 債 債 權 人 不 得 提 出 異 議 十 七 甲 乙 雙 方 同 意 因 本 契 約 衍 生 爭 議 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 十 八 甲 方 對 本 契 約 各 項 條 款 之 履 行, 應 於 乙 方 主 營 業 所 所 在 地 為 之, 如 因 本 契 約 涉 訟 者, 甲 乙 雙 方 合 意 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 第 一 審 管 轄 法 院 十 九 乙 方 應 以 誠 信 及 善 良 管 理 人 之 注 意, 處 理 本 契 約 約 定 事 項, 甲 方 並 應 給 與 充 分 合 作 及 協 助, 本 公 司 債 債 權 人 如 有 所 查 詢 時, 乙 方 應 就 所 知 悉 範 圍 內 詳 盡 回 覆 甲 方 如 未 依 照 本 契 約 規 定 辦 理, 致 乙 方 無 法 按 本 契 約 規 定 實 施 查 核 及 監 督 時, 應 對 乙 方 及 / 或 本 公 司 債 債 權 人 負 損 害 賠 償 責 任 141
二 十 甲 方 同 意 支 付 乙 方 受 託 手 續 費 新 台 幣 陸 萬 柒 仟 伍 佰 元 整, 並 於 本 契 約 生 效 日, 即 本 公 司 債 發 行 日 後 一 次 給 付 二 十 一 本 契 約 未 約 定 事 項, 除 應 符 合 乙 方 營 業 規 章 外, 並 按 證 券 交 易 及 管 理 有 關 法 令 規 定 辦 理 二 十 二 本 契 約 有 效 期 間, 為 自 本 公 司 債 發 行 之 日 起 至 本 公 司 債 本 金 及 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 擔 完 全 清 償 之 日 止, 惟 最 長 不 逾 本 公 司 債 到 期 日 屆 至 後 一 個 月 甲 方 依 本 契 約 或 依 法 另 對 乙 方 或 對 本 公 司 債 債 權 人 所 負 債 務 及 損 害 賠 償 責 任, 不 因 於 本 契 約 有 效 期 限 屆 滿 後 而 影 響 其 應 繼 續 償 付 之 義 務 二 十 三 本 契 約 約 定 應 登 報 公 告 事 項, 均 以 刊 載 乙 方 主 營 業 所 所 在 地 發 行 之 日 報 為 之, 並 以 一 種 為 限 二 十 四 本 契 約 壹 式 七 份, 甲 乙 雙 方 各 執 乙 份, 律 師 留 存 乙 份 ; 其 餘 由 甲 方 報 請 相 關 主 管 機 關 核 備 存 查 立 約 人 : 委 託 人 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 李 榮 福 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 一 段 199 號 6 樓 之 2 受 託 人 乙 方 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 信 託 部 經 理 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 三 十 六 號 通 訊 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 三 十 六 號 四 樓 簽 證 律 師 : 蔡 朝 安 律 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 23 樓 電 話 : 02-27296666 中 華 民 國 年 月 日 142
委 任 代 理 契 約 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 甲 方 ) 委 託 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 為 公 司 債 事 務 代 理 人, 乙 方 願 代 甲 方 辦 理 甲 方 所 發 行 之 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 過 戶 及 其 他 有 關 事 務, 茲 經 雙 方 同 意 簽 訂 處 理 事 務 代 理 契 約 條 款 如 下 : 第 一 條 : 乙 方 受 託 為 甲 方 之 處 理 事 務 代 理 人, 為 甲 方 辦 理 下 列 事 務 : 一 關 於 公 司 債 之 過 戶 質 權 之 設 定 消 滅 二 關 於 債 權 人 或 質 權 人 及 其 法 定 代 理 人 之 姓 名 地 址 及 印 鑑 等 之 登 記 或 變 更 登 記 三 除 前 列 各 款 外 其 他 有 關 債 權 人 及 其 他 關 係 人 就 股 務 關 係 之 申 請 或 報 告 之 受 理 四 關 於 債 權 人 名 簿 及 附 屬 帳 冊 之 編 製 與 管 理 五 關 於 債 權 人 會 召 開 通 知 書 或 債 權 人 會 出 席 證 之 寄 發 及 債 權 人 會 出 席 通 知 書 或 委 託 書 之 登 記 與 統 計 債 權 人 會 當 日 對 債 權 人 補 辦 出 席 及 出 席 權 數 統 計, 以 及 其 他 對 於 債 權 人 之 通 知 或 報 告 之 寄 送 六 關 於 事 務 之 照 會 或 事 故 報 告 之 受 理 及 其 他 有 關 詢 問 事 項 之 處 理 七 關 於 債 息 之 計 算 發 放 及 代 扣 稅 款 之 代 繳 八 關 於 債 權 之 統 計 及 依 法 令 或 契 約 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 證 券 交 易 所 櫃 檯 買 賣 中 心 簽 證 機 構 或 其 他 機 構 應 提 出 有 關 事 務 之 報 告 或 資 料 之 編 製 九 關 於 公 司 債 之 發 行 轉 換 股 份 之 事 項 十 除 本 契 約 第 三 條 約 定 外 關 於 前 列 各 款 附 帶 其 他 事 項 乙 方 為 辦 理 上 揭 委 任 事 務 而 有 複 委 任 第 三 人 處 理 相 關 如 附 表 一 衍 生 週 邊 事 務 之 必 要 時, 甲 方 同 意 乙 方 得 複 委 任 第 三 人 處 理 之 第 二 條 : 乙 方 辦 理 甲 方 委 託 事 務 之 營 業 處 所 應 設 置 於 證 券 交 易 所 之 所 在 地 區 乙 方 辦 理 甲 方 委 託 事 務 之 營 業 處 所 如 下, 如 有 搬 遷 應 事 先 通 知 甲 方 : 台 北 市 博 愛 路 十 七 號 三 樓 第 三 條 : 下 列 事 項 由 甲 方 自 行 辦 理 : 一 公 司 債 公 開 發 行 轉 換 股 份 及 上 市 或 ( 下 市 ) 之 申 請 二 對 債 權 人 會 轉 換 股 份 及 其 他 權 利 分 派 之 日 期 函 告 有 關 機 關 及 公 告 三 債 權 人 會 議 事 手 冊 公 司 債 權 利 憑 證 及 公 開 說 明 書 之 彙 編 與 印 製 四 債 權 人 會 議 事 手 冊 開 會 通 知 書 及 委 託 書 之 報 備 五 代 收 債 款 契 約 及 債 權 人 會 場 所 租 賃 契 約 之 簽 訂 第 四 條 : 下 列 各 款 事 務, 乙 方 應 預 先 與 甲 方 洽 商 訂 定, 雙 方 並 應 嚴 守 附 表 二 通 知 及 作 業 有 關 期 間 : 一 有 關 債 權 人 會 議 之 事 務 二 有 關 債 息 發 放 之 事 務 143
三 公 司 債 發 行 轉 換 股 份 以 及 其 他 臨 時 發 生 之 事 務 四 其 他 事 務 而 雙 方 認 有 必 要 者 第 五 條 : 乙 方 處 理 受 託 事 務 時 應 遵 照 法 令 甲 方 公 司 章 程 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 頒 佈 之 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 依 本 契 約 之 意 旨 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 為 甲 方 之 債 權 人 及 其 他 關 係 人 提 供 最 佳 服 務 第 六 條 : 乙 方 處 理 受 託 事 務, 因 故 意 過 失 或 因 逾 越 權 限 之 行 為 致 甲 方 或 甲 方 債 權 人 受 損 害 時, 應 負 損 害 賠 償 責 任 及 處 理 善 後 事 宜 ; 如 係 依 甲 方 之 指 示 辦 理 而 蒙 受 損 害 時, 甲 方 應 負 損 害 賠 償 責 任 第 七 條 : 甲 方 分 配 債 息, 乙 方 得 採 匯 款 或 郵 寄 劃 線 支 票 方 式 發 放, 匯 費 及 郵 費 由 債 權 人 負 擔, 若 由 甲 方 負 擔 需 經 甲 方 同 意 第 八 條 : 乙 方 因 代 理 甲 方 處 理 事 務 所 獲 知 之 甲 方 或 甲 方 債 權 人 之 機 密 事 項, 乙 方 及 其 人 員 均 應 誠 實 予 以 保 密 乙 方 為 履 行 本 契 約 自 甲 方 蒐 集 之 資 料, 茲 依 據 個 人 資 料 保 護 法 第 八 條 第 一 項 規 定 向 甲 方 告 知 之 事 項, 詳 如 附 件 一 第 九 條 : 乙 方 應 將 附 表 三 所 列 辦 理 處 理 事 務 事 項 之 固 定 表 冊 定 期 報 告 甲 方 但 應 甲 方 或 其 他 機 構 之 要 求 臨 時 製 作 之 其 他 非 固 定 表 冊 特 殊 作 業, 其 費 用 由 甲 方 負 擔 第 十 條 : 依 本 契 約 甲 方 委 託 辦 理 之 公 司 債 有 關 帳 冊 及 文 件, 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 規 定 之 保 管 期 限 內, 乙 方 須 設 有 完 整 設 備 妥 善 保 管, 於 保 管 期 限 屆 滿 後, 乙 方 應 通 知 甲 方 處 理, 如 甲 方 不 為 處 理 時, 乙 方 得 銷 毀 之 第 十 一 條 : 本 股 務 代 理 報 酬 為 每 月 新 台 幣 元 整 第 十 二 條 : 前 條 報 酬 若 因 經 濟 狀 況 變 動 或 當 事 人 之 一 方 或 雙 方 之 情 況 變 動, 以 致 顯 有 不 合 實 際 時, 得 經 雙 方 協 議 調 整 之 第 十 三 條 : 乙 方 代 理 處 理 事 務 所 需 辦 事 費 用 如 附 表 四, 所 記 載 各 項 費 用 應 由 甲 方 負 擔, 並 由 乙 方 每 月 計 算 一 次, 於 每 月 終 了 後 十 日 內 填 具 明 細 表 併 同 收 據 請 求 甲 方 支 付, 甲 方 經 核 對 無 誤 後 應 於 當 月 內 一 次 以 現 金 或 即 期 票 據 付 清 之 至 該 附 表 未 規 定 之 其 他 費 用 則 隨 時 由 甲 乙 雙 方 協 議 訂 定 之 前 項 應 由 甲 方 負 擔 之 費 用 中, 如 郵 費 公 司 債 簽 證 費 公 司 債 印 製 費 或 單 項 費 用 超 過 新 臺 幣 參 萬 元 者, 乙 方 得 請 求 甲 方 預 付 第 十 四 條 : 甲 方 或 乙 方 依 照 第 十 九 廿 條 規 定 辦 理 移 交 時, 應 編 製 移 交 清 冊 兩 份, 由 甲 乙 雙 方 蓋 章 後 各 存 一 份, 對 於 移 交 清 冊 所 記 載 事 項 應 各 自 負 責 144
第 十 五 條 : 甲 方 或 乙 方 未 獲 得 對 方 書 面 同 意 時, 不 得 將 基 於 本 契 約 之 債 權 或 債 務 讓 受 第 三 人 或 提 供 為 擔 保 第 十 六 條 : 本 契 約 若 因 法 令 修 改 或 當 事 人 之 一 方 或 雙 方 之 情 況 變 更 致 無 法 履 行 時, 得 經 雙 方 洽 商 修 改 之 第 十 七 條 : 本 契 約 有 效 期 間 訂 為 自 契 約 生 效 之 日 起 至 年 月 日 存 續 期 結 束 公 司 債 全 數 轉 換 成 普 通 股 或 全 數 賣 回 完 畢 為 止, 前 述 期 間 以 先 發 生 者 為 準 第 十 八 條 : 本 契 約 有 下 列 情 事 之 一 者 得 終 止 之 : 一 當 事 人 協 議 終 止 時 二 當 事 人 之 一 方 於 三 個 月 前 以 書 面 通 知 他 方 終 止 時 三 當 事 人 之 一 方 有 違 反 本 契 約 之 規 定, 經 他 方 於 一 個 月 前 以 書 面 通 知 終 止 時 四 當 事 人 之 一 方 有 重 大 事 故 發 生, 經 定 相 當 期 限 通 知 他 方 終 止 時 重 大 事 故 係 指 任 何 一 方 有 重 整 清 算 解 散 破 產 合 併 暫 停 營 業, 受 強 制 執 行 之 情 事 或 發 生 其 他 重 大 財 務 變 化 致 足 以 影 響 雙 方 業 務 或 財 務 之 虞 時 甲 乙 雙 方 於 本 契 約 終 止 後, 對 於 終 止 前 應 完 成 而 未 竟 之 事 務, 應 負 責 完 成 之 第 十 九 條 : 依 據 本 契 約 須 辦 理 移 交 之 事 項, 應 於 簽 訂 契 約 後 隨 時 為 之 依 照 前 條 規 定 終 止 後, 乙 方 將 事 物 移 交 甲 方 或 甲 方 指 定 之 第 三 人 ( 以 下 稱 丙 方 ) 時 亦 同 第 二 十 條 : 前 條 移 交 之 資 料 及 日 程 應 經 甲 乙 雙 方 或 與 丙 方 洽 商, 俾 有 充 分 準 備 以 免 甲 方 債 權 人 或 其 他 關 係 人 有 不 便 之 處 前 條 第 二 項 移 交 之 資 料 應 包 括 債 權 人 中 英 文 電 腦 檔 及 公 司 債 號 碼 電 腦 檔, 但 由 甲 方 或 丙 方 自 行 轉 換 第 廿 一 條 : 本 契 約 未 規 定 事 項 或 有 疑 義 時, 由 甲 乙 雙 方 依 其 他 有 關 法 令 之 規 定 另 行 以 協 議 書 方 式 訂 定 為 本 契 約 之 附 件 第 廿 二 條 : 因 本 契 約 涉 訟, 甲 乙 雙 方 合 意 由 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 本 院 為 第 一 審 管 轄 法 院 第 廿 三 條 : 本 契 約 自 雙 方 約 定 日 起 生 效 本 契 約 正 本 兩 份, 副 本 兩 份, 甲 乙 方 各 執 一 份 存 憑 145
立 契 約 書 人 : 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 董 事 長 李 榮 福 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 一 段 一 九 九 號 六 之 二 乙 方 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 總 經 理 莊 銘 福 地 址 : 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 二 號 七 八 樓 及 十 八 樓 簽 證 律 師 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 23 樓 中 華 民 國 一 二 年 月 日 146
陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ): ( 一 ) 股 東 會 議 事 錄 : 請 參 閱 第 148 頁 至 151 頁 ( 二 ) 董 事 會 議 事 錄 : 請 參 閱 第 152 頁 至 153 頁 ( 三 ) 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 : 請 參 閱 第 154 頁 至 177 頁 ( 四 ) 盈 餘 分 配 表 : 147
KINGCAN HOLDINGS LIMITED 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 一 二 年 股 東 常 會 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 一 二 年 六 月 二 十 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 時 地 點 : 台 中 市 西 區 館 前 路 57 號 B1 樓 國 際 廳 Ⅱ 會 議 室 出 席 : 出 席 股 東 及 委 託 代 理 股 份 總 數 計 66,269,632 股, 占 本 公 司 已 發 行 總 股 數 76,275,000 股 之 86.88% 主 席 : 李 榮 福 記 錄 : 王 秋 枝 一 宣 佈 開 會 二 主 席 致 詞 ( 略 ) 三 報 告 事 項 : 第 一 案 :2012 年 度 營 業 報 告 第 二 案 : 監 察 人 審 查 2012 年 度 決 算 表 冊 報 告 第 三 案 : 董 事 會 議 事 規 範 修 正 案 第 四 案 : 本 公 司 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 可 分 配 盈 餘 調 整 之 情 形 及 特 別 盈 餘 公 積 提 列 數 額 報 告 四 承 認 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 2012 年 度 之 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 案, 敬 請 承 認 說 明 :1. 本 公 司 2012 年 度 財 務 報 表, 包 括 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 等, 業 已 自 行 編 製 完 成 並 經 民 國 102 年 3 月 23 日 董 事 會 決 議 通 過, 且 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 會 計 師 及 蔡 松 棋 會 計 師 查 核 完 竣, 上 述 表 冊 併 同 營 業 報 告 書 送 請 監 察 人 審 查 完 竣, 出 具 審 查 報 告 書 在 案 2. 民 國 2012 年 度 營 業 報 告 書 會 計 師 查 核 報 告 及 上 述 財 務 報 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 2012 年 度 盈 餘 分 派 案, 敬 請 承 認 說 明 :1. 本 公 司 2012 年 度 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 444,027,695 元, 依 法 提 列 10 % 法 定 盈 餘 公 積 新 台 幣 44,402,770 元, 並 加 計 前 期 未 分 配 盈 餘 新 台 幣 655,868,924 元, 可 供 分 配 盈 餘 為 新 台 幣 1,055,493,849 元 148
2. 擬 分 配 股 東 紅 利 新 台 幣 266,962,500 元, 其 中 現 金 股 利 新 台 幣 26,696,250 元, 股 票 股 利 新 台 幣 240,266,250 元 ; 現 金 股 利 每 股 配 發 新 台 幣 0.35 元, 股 票 股 利 每 股 配 發 新 台 幣 3.15 元, 即 每 仟 股 無 償 配 發 315 股 3. 本 案 俟 股 東 會 決 議 通 過 後, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 配 息 基 準 日 及 其 他 相 關 事 宜 4. 盈 餘 分 派 表 計 算 之 股 東 紅 利, 若 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 前 依 法 買 回 本 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 或 註 銷 或 因 員 工 行 使 員 工 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股, 致 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 流 通 在 外 股 數 有 所 變 動 者, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 本 次 盈 餘 分 配 案 決 議 之 股 東 紅 利 總 金 額, 按 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數, 調 整 股 東 配 股 及 配 息 率 5. 本 次 現 金 股 利 分 配 至 元 為 止 ( 元 以 下 捨 去 ), 未 滿 一 元 之 畸 零 數 額, 差 額 由 本 公 司 以 費 用 列 支 之 6. 2012 年 度 盈 餘 分 派 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 五 討 論 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 擬 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 考 量 未 來 業 務 發 展 需 要, 擬 以 101 年 度 應 分 派 之 股 東 紅 利 新 台 幣 240,266,250 元, 發 行 新 股 24,026,625 股, 上 述 增 資 發 行 之 新 股 皆 為 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 之 普 通 股 2. 股 東 紅 利 之 分 配, 依 本 公 司 可 參 與 分 配 股 份 總 數 76,275,000 股 計 算, 每 仟 股 無 償 配 發 新 股 315 股 惟 本 次 股 東 股 票 股 利 之 配 股 率, 若 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 前 依 法 買 回 本 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 或 註 銷 或 因 員 工 行 使 員 工 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股, 致 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 流 通 在 外 股 數 有 所 變 動 者, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 本 次 盈 餘 分 配 案 決 議 之 股 東 紅 利 總 金 額, 按 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數, 調 整 股 東 配 股 率 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內, 辦 理 自 行 合 併 湊 成 一 股 之 登 記, 其 併 湊 不 足 部 分, 按 面 額 折 付 現 金, 其 不 足 一 股 之 畸 零 股 由 董 事 會 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 149
3. 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 4. 本 增 資 案 經 股 東 常 會 通 過, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 基 準 日 5. 本 增 資 案 相 關 事 宜 如 因 法 令 變 動 或 經 主 管 機 關 核 示 必 須 變 更 時, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 辦 理 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 二 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 公 司 章 程 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 為 因 應 實 際 作 業 需 要 及 相 關 法 令 規 定, 擬 修 訂 公 司 章 程 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 三 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 部 份 條 文 修 正, 擬 修 訂 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 四 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 配 合 實 務 作 業 需 要, 擬 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 五 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 股 東 會 議 事 規 則 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 為 強 化 股 東 會 作 業, 保 障 股 東 權 益, 擬 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 六 選 舉 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 補 選 監 察 人 案, 提 請 選 舉 150
說 明 :1. 本 公 司 原 任 監 察 人 張 惠 博 先 生 因 個 人 工 作 因 素 請 辭 而 產 生 缺 額, 為 配 合 公 司 章 程 及 法 令 規 定, 擬 於 本 次 股 東 會 補 選 一 席 監 察 人 2. 新 任 監 察 人 自 股 東 常 會 結 束 後, 自 2013 年 6 月 20 日 就 任, 任 期 自 2013 年 6 月 20 日 至 2015 年 8 月 25 日, 連 選 得 連 任 選 舉 結 果 : 當 選 監 察 人 名 單 及 當 選 權 數 如 下 : 職 務 戶 號 或 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 監 察 人 1845 陳 俞 安 57,530,549 七 臨 時 動 議 : 無 八 散 會 151
KINGCAN HOLDINGS LIMITED 第 二 屆 第 六 次 董 事 會 議 事 錄 ( 節 錄 本 ) 開 會 時 間 :2013 年 6 月 20 日 ( 四 ) 上 午 九 點 四 十 九 分 開 會 地 點 : 台 中 市 西 區 館 前 路 57 號 B1 樓 國 際 廳 Ⅱ 出 席 董 事 : 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 錫 蒼 葉 公 藝 周 賢 彰 ( 陳 盈 宏 委 託 莊 素 貞 董 事 出 席 ) 出 席 監 察 人 : 林 明 壽 梁 麗 紅 陳 俞 安 主 席 : 李 榮 福 列 席 人 員 : 財 務 主 管 藍 建 中 稽 核 主 管 劉 哲 生 王 秋 枝 紀 錄 : 王 秋 枝 壹 主 席 致 詞 貳 報 告 事 項 及 上 次 會 議 執 行 情 形 :( 略 ) 參 討 論 事 項 : 案 由 一 :( 略 ) 案 由 二 : 本 公 司 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 暨 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 提 請 審 議 提 案 人 : 董 事 長 李 榮 福 說 明 :1. 為 因 應 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 需 求, 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 ( 下 同 )1,000,000 仟 元, 實 際 發 行 金 額 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 依 上 述 發 行 總 額 上 限 決 定, 茲 說 明 相 關 事 項 如 下 : (1) 本 次 募 集 與 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 下 稱 金 管 會 ) 申 報 生 效 後, 將 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 辦 理 櫃 檯 買 賣 事 宜 (2) 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 之 時 效, 本 次 募 集 與 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 實 際 發 行 及 轉 換 辦 法 與 發 行 條 件, 以 及 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 資 金 來 源 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 遇 法 令 變 更 或 依 主 管 機 關 之 指 示 或 基 於 營 運 評 估 或 資 本 市 場 狀 況 變 化 而 有 修 正 之 必 要 時, 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 於 上 述 發 行 總 額 上 限 內 全 權 處 理, 其 並 得 簽 署 一 切 有 關 之 契 約 及 文 件 2. 為 因 應 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 需 求, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 茲 說 明 相 關 事 項 如 下 : 152
(1) 本 次 現 金 增 資 依 公 司 章 程 第 13 條 及 第 16 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 10% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 並 提 撥 10% 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 有 股 東 按 持 股 比 例 優 先 分 認 依 目 前 流 通 在 外 已 發 行 股 份 計 算, 暫 定 每 仟 股 可 認 購 203.735 股, 實 際 認 股 率 以 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 為 準, 其 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 在 認 股 基 準 日 起 五 日 內, 逕 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 拼 湊 ; 其 拼 湊 不 足 一 股 之 畸 零 股 及 本 公 司 員 工 原 有 股 東 認 購 不 足 或 放 棄 認 購 之 部 分, 擬 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 (2) 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 發 行 價 格, 係 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 目 前 暫 定 之 發 行 價 格 為 每 股 85 元, 向 金 管 會 申 報 案 件 時 之 暫 定 每 股 發 行 價 格, 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 依 上 述 規 定 予 以 調 整 ; 訂 價 基 準 日 及 實 際 發 行 價 格 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人, 俟 主 管 機 關 申 報 生 效 後 依 相 關 法 令 洽 主 辦 承 銷 商 依 當 時 市 場 狀 況 共 同 議 定 之 (3) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 (4) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 發 行 價 格 發 行 額 度 發 行 條 件 資 金 運 用 計 畫 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 等 及 其 他 相 關 事 項, 如 遇 法 令 變 更 或 依 主 管 機 關 之 指 示 或 基 於 營 運 評 估 或 資 本 市 場 狀 況 變 化 而 有 修 正 之 必 要 時, 均 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 全 權 處 理 ; 其 並 得 全 權 決 定 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 認 股 基 準 日 及 增 資 基 準 日, 及 簽 署 一 切 相 關 之 契 約 及 文 件 3. 檢 附 本 次 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 暨 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 資 金 運 用 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益, 及 暫 定 之 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 如 附 件 一 決 議 : 本 案 經 所 有 出 席 董 事 同 意 照 案 通 過 案 由 三 :( 略 ) 案 由 四 :( 略 ) 肆 追 認 事 項 :( 略 ) 伍 臨 時 動 議 陸 散 會 2013 年 6 月 20 日 上 午 十 點 十 分 153
KINGCAN HOLDINGS LIMITED 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) KINGCAN HOLDINGS LIMITED 組 織 章 程 大 綱 修 正 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 2 本 公 司 登 記 辦 公 室 將 位 於 Offshore Incorporations 本 公 司 登 記 辦 公 室 將 位 於 Offshore Incorporations 因 應 本 公 司 登 記 辦 公 室 地 址 變 (Cayman) Limited, Floor 4, (Cayman) Limited, Scotia Willow House, Cricket Centre, 4th Floor, P.O. Box 更, 爰 作 修 正 Square, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112 辦 公 室, 或 董 事 會 得 不 定 期 決 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112 辦 公 室, 或 董 事 會 得 不 定 期 決 定 之 其 他 處 所 定 之 其 他 處 所 7 本 公 司 資 本 為 新 台 幣 2,400,000,000 元, 分 為 240,000,000 股 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 在 法 律 及 本 公 司 章 程 細 則 允 許 之 範 圍 內, 本 公 司 有 權 贖 回 或 買 回 股 份 分 割 或 合 併 其 股 份 發 行 其 資 本 之 全 部 或 一 部, 無 論 係 原 始 贖 回 增 加 或 減 少 有 無 優 先 特 別 或 其 他 權 利 或 受 限 於 任 何 權 利 之 遲 延 或 任 何 條 件 限 制 ; 除 非 發 行 條 件 另 為 載 明, 每 次 發 行 股 份, 無 論 為 普 通 優 先 或 其 他, 均 應 受 限 於 上 述 所 載 之 本 公 司 權 力 8 本 公 司 得 行 使 法 律 第 226206 條 所 載 之 權 力, 於 開 曼 群 島 撤 銷 註 冊, 並 繼 續 於 其 他 管 轄 地 註 冊 本 公 司 資 本 為 新 台 幣 1,200,000,000 元, 分 為 120,000,000 股 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 在 法 律 及 本 公 司 章 程 細 則 允 許 之 範 圍 內, 本 公 司 有 權 贖 回 或 買 回 股 份 分 割 或 合 併 其 股 份 發 行 其 資 本 之 全 部 或 一 部, 無 論 係 原 始 贖 回 增 加 或 減 少 有 無 優 先 特 別 或 其 他 權 利 或 受 限 於 任 何 權 利 之 遲 延 或 任 何 條 件 限 制 ; 除 非 發 行 條 件 另 為 載 明, 每 次 發 行 股 份, 無 論 為 普 通 優 先 或 其 他, 均 應 受 限 於 上 述 所 載 之 本 公 司 權 力 本 公 司 得 行 使 法 律 第 226 條 所 載 之 權 力, 於 開 曼 群 島 撤 銷 註 冊, 並 繼 續 於 其 他 管 轄 地 註 冊 因 應 公 司 未 來 發 展 規 模 規 劃 而 變 更 修 正 原 援 引 之 法 條 有 誤, 建 議 修 訂 154
KINGCAN HOLDINGS LIMITED 章 程 修 正 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 1 保 留 盈 餘 係 指, 針 對 第 34 條, 所 有 法 定 及 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 盈 餘, 但 不 包 含 已 由 董 事 會 或 股 東 會 決 議 分 配 予 股 東 之 部 分 ; 保 留 盈 餘 係 指, 針 對 第 34 條, 所 有 法 定 及 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 盈 餘, 但 不 包 含 已 由 董 事 會 或 股 東 會 決 議 分 配 予 股 東 之 部 分 ; 配 合 條 次 變 更, 爰 作 修 正 1 " 特 別 決 議 " 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 於 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 過 半 數 之 股 東 親 自 或 委 託 他 人 ( 若 允 許 ) 出 席 之 股 東 會, 經 出 席 之 有 表 決 權 股 東 三 分 之 二 以 上 同 意 通 過 之 決 議 ; 惟 該 股 東 會 之 開 會 通 知 應 載 明 將 尋 求 特 別 決 議 之 意 圖, 且 於 計 算 表 決 結 果 時, 應 以 各 股 東 之 表 決 數 為 準 ; 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 ; 15 股 東 依 第 14 條 規 定 享 有 之 優 先 認 購 權, 在 因 下 列 理 由 或 目 的 而 發 行 之 新 股 份 不 適 用 之 : (a) 與 其 他 公 司 合 併 本 公 司 分 割 或 因 本 公 司 之 重 組 相 關 者 ; (b) 與 履 行 本 公 司 於 認 股 權 憑 證 或 選 擇 權 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (c) 為 履 行 本 公 司 於 可 轉 換 公 司 債 或 賦 予 取 得 股 份 權 利 公 司 債 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (d) 為 履 行 本 公 司 於 賦 予 取 得 股 份 權 利 之 特 別 股 所 負 之 義 務 或 與 本 公 司 股 份 " 特 別 決 議 " 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 ; 股 東 依 第 14 條 規 定 享 有 之 優 先 認 購 權, 在 因 下 列 理 由 或 目 的 而 發 行 之 新 股 份 不 適 用 之 : (a) 與 其 他 公 司 合 併 本 公 司 分 割 或 因 本 公 司 之 重 組 相 關 者 ; (b) 與 履 行 本 公 司 於 認 股 權 憑 證 或 選 擇 權 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (c) 為 履 行 本 公 司 於 可 轉 換 公 司 債 或 賦 予 取 得 股 份 權 利 公 司 債 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (d) 為 履 行 本 公 司 於 賦 予 取 得 股 份 權 利 之 特 別 股 所 負 之 義 務 或 與 本 公 司 股 份 155 為 期 明 確 及 避 免 疑 義, 爰 作 文 字 修 正 依 據 台 灣 公 司 法 第 267 條 第 8 項 規 定 修 正 之
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 之 贖 回 相 關 者 ; 或 (e) 本 公 司 私 募 有 價 證 券 者 ; 或 (f) 與 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 相 關 者 之 贖 回 相 關 者 ; 或 (e) 本 公 司 私 募 有 價 證 券 者 16 當 本 公 司 透 過 在 台 灣 發 行 新 股 進 行 增 資 時, 除 非 依 適 用 之 公 開 公 司 掛 牌 規 則, 本 公 司 無 須 或 不 適 宜 進 行 公 開 發 行 外, 本 公 司 應 提 撥 將 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 在 台 灣 公 開 發 行 但 股 東 會 決 議 應 提 撥 超 過 前 述 百 分 之 十 之 股 份 公 開 發 行 時, 應 適 用 該 決 議 所 定 之 比 率 17 (A) 本 公 司 得 依 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席, 出 席 董 事 多 數 同 意 之 董 事 會 決 議, 採 行 一 個 或 多 個 員 工 激 勵 方 案, 並 依 該 方 案 授 予 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 予 任 何 本 公 司 關 係 企 業 之 員 工 依 任 何 員 工 股 票 選 擇 權 計 畫 授 予 員 工 之 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 應 不 得 轉 讓, 但 員 工 之 繼 承 人 不 在 此 限 (B) 本 公 司 買 回 自 己 股 份 後, 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 重 度 決 議 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (b) 轉 讓 庫 藏 股 數 目 的 及 當 本 公 司 透 過 在 台 灣 發 行 新 股 進 行 增 資 時, 除 非 依 適 用 之 公 開 公 司 規 則, 本 公 司 無 須 或 不 適 宜 進 行 公 開 發 行 外, 本 公 司 應 提 撥 將 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 在 台 灣 公 開 發 行 但 股 東 會 決 議 應 提 撥 超 過 前 述 百 分 之 十 之 股 份 公 開 發 行 時, 應 適 用 該 決 議 所 定 之 比 率 (A) 本 公 司 得 依 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席, 出 席 董 事 多 數 同 意 之 董 事 會 決 議, 採 行 一 個 或 多 個 員 工 激 勵 方 案, 並 依 該 方 案 授 予 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 予 任 何 本 公 司 關 係 企 業 之 員 工 依 任 何 員 工 股 票 選 擇 權 計 畫 授 予 員 工 之 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 應 不 得 轉 讓, 但 員 工 之 繼 承 人 不 在 此 限 (B) 本 公 司 買 回 自 己 股 份 後, 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 重 度 決 議 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (b) 轉 讓 庫 藏 股 數 目 的 及 合 理 性 (c) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (d) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : (1) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 (2) 說 明 低 於 實 際 買 回 庫 156 文 字 修 正 依 據 臺 灣 證 券 交 易 所 民 國 101 年 3 月 12 日 版 本 之 外 國 發 行 人 註 冊 地 股 東 權 益 保 護 事 項 檢 查 表 ( 下 稱 檢 查 表 ) 及 台 灣 證 券 交 易 所 外 國 發 行 人 買 回 上 市 有 價 證 券 辦 法 第 14 條 修 正 之
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 合 理 性 (c) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (d) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : (1) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 (2) 說 明 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 庫 藏 股 數, 累 計 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 庫 藏 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 庫 藏 股 數, 累 計 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 庫 藏 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 33 (A) 依 照 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 及 本 章 程, 並 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 之 同 意, 於 台 灣 證 券 交 易 所 集 中 交 易 市 場 買 回 本 公 司 上 市 有 價 證 券 前 揭 董 事 會 決 議 及 其 執 行 情 形, 及 如 因 故 未 買 回 上 市 有 價 證 券 者, 均 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 報 告 (B) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 減 少 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (C) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 公 司 減 少 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (D) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 34 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本 (A) 依 照 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 及 本 章 程, 並 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 之 同 意, 於 台 灣 證 券 交 易 所 集 中 交 易 市 場 買 回 本 公 司 上 市 有 價 證 券 前 揭 董 事 會 決 議 及 其 執 行 情 形, 及 如 因 故 未 買 回 上 市 有 價 證 券 者, 均 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 報 告 (B) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 減 少 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (C) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 公 司 減 少 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (D) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 本 公 司 依 據 前 述 第 33 條 (A) 買 回 之 股 份 不 得 視 之 為 157 條 次 變 更 開 曼 公 司 法 第 14 條 之 規 定 之 減 資
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (a) 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 之 已 發 行 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (b) 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 公 司 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (c) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 銷 除 之 股 份, 而 應 為 庫 藏 股 其 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 之 十 ; 因 買 回 庫 藏 股 所 支 付 之 金 額, 亦 不 得 超 過 保 留 盈 餘 股 本 溢 價 科 目 以 及 已 實 現 資 本 公 積 數 目 之 總 額 (Reduction 35 本 公 司 依 據 前 述 第 33 條 買 回 之 股 份 不 得 視 之 為 銷 除 之 股 份, 而 應 為 庫 藏 股 36 依 據 第 33 條 買 回 之 股 份 之 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 之 十 ; 因 買 回 庫 藏 股 所 支 付 之 金 額, 亦 不 得 超 過 保 留 盈 餘 股 本 溢 價 科 目 以 及 已 實 現 資 本 公 積 數 目 之 總 額 37 本 公 司 依 據 第 33 條 贖 回 或 買 回 庫 藏 股 的 決 議 及 其 執 行, 不 論 本 公 司 是 否 確 實 贖 回 或 買 回 庫 藏 股, 應 於 最 近 一 次 的 股 東 會 中 報 告 39C 本 公 司 應 於 股 東 名 簿 上 登 記 為 庫 藏 股 之 持 有 人, 惟 : (a) 本 公 司 不 應 被 視 為 具 備 股 東 之 身 分, 並 且 不 得 因 持 有 庫 藏 股 而 行 使 任 何 權 力, 任 何 權 力 之 行 使 均 應 被 視 為 無 效 ; (b) 無 論 係 為 本 章 程 或 法 律 之 目 的, 於 本 公 司 之 任 本 公 司 董 事 或 經 理 人, 或 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 其 他 為 前 述 之 人 之 利 益 持 有 本 公 司 股 份 之 人, 不 得 在 本 公 司 買 回 庫 藏 股 期 間 出 售 或 轉 讓 其 股 份 本 公 司 贖 回 或 買 回 庫 藏 股 的 決 議 及 其 執 行, 不 論 本 公 司 是 否 確 實 贖 回 或 買 回 庫 藏 股, 應 於 最 近 一 次 的 股 東 會 中 報 告 任 何 經 公 告 贖 回 或 買 回 之 股 份, 不 得 在 公 告 之 贖 回 或 買 回 日 期 後, 參 與 公 司 獲 利 本 公 司 應 於 股 東 名 簿 上 登 記 為 庫 藏 股 之 持 有 人, 惟 : (a) 本 公 司 不 應 被 視 為 具 備 股 東 之 身 分, 並 且 不 得 因 持 有 庫 藏 股 而 行 使 任 何 權 力, 任 何 權 力 之 行 使 均 應 被 視 為 無 效 ; (b) 無 論 係 為 本 章 程 或 法 律 之 目 的, 於 本 公 司 之 任 何 會 議, 庫 藏 股 均 不 具 備 任 何 158 of Share Capital), 其 生 效 除 需 經 由 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 外, 尚 需 由 法 庭 認 可 批 准 之 若 無 開 曼 法 院 之 核 准, 公 司 僅 得 採 取 買 回 公 司 股 份 並 予 銷 除 之 作 法, 以 達 到 減 資 之 效 果 故 本 條 爰 作 修 正, 並 變 更 條 次 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 1. 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 2. 原 條 文 與 第 39B 文 義 重 複, 故 刪 除 之 依 據 證 券 交 易 法 第 28 條 之 2 第 5 項 之 規 定, 庫 藏 股 不 得 獲 配 股 利, 故 刪 除 之
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 何 會 議, 庫 藏 股 均 不 具 備 任 何 直 接 或 間 接 之 表 決 權, 並 且 於 任 何 時 候 皆 不 算 入 本 公 司 已 發 行 股 份 之 數 額 內 庫 藏 股 得 以 獲 配 繳 足 之 紅 利 股 份, 惟 該 獲 配 之 繳 足 紅 利 股 份 亦 應 被 視 為 庫 藏 股 直 接 或 間 接 之 表 決 權, 並 且 於 任 何 時 候 皆 不 算 入 本 公 司 已 發 行 股 份 之 數 額 內 庫 藏 股 得 以 獲 配 繳 足 之 紅 利 股 份, 惟 該 獲 配 之 繳 足 紅 利 股 份 亦 應 被 視 為 庫 藏 股 39E 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 收 買 自 己 之 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 得 在 董 事 及 該 員 工 合 意 下, 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 44 在 股 東 會 中, 應 呈 上 董 事 會 或 監 察 人 報 告 ( 如 有 ) 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 台 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 在 股 東 會 召 開 地 點 在 台 灣 以 外 地 區 之 情 形 下, 本 公 司 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 專 業 股 務 代 理 機 構 處 理 該 股 東 會 之 股 東 投 票 行 政 事 宜 45 股 東 會 亦 可 經 由 下 列 方 式 召 開 : 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 繳 足 股 份 金 額 且 有 表 決 權 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 股 份 且 有 權 參 加 股 東 會 及 得 在 股 東 會 投 票 之 股 東, 得 將 載 明 會 議 目 的 之 書 面 請 求 交 付 於 辦 公 室 或 股 務 代 理 機 構, 請 求 董 事 會 召 開 股 東 會 若 董 事 會 未 能 於 交 付 該 請 求 後 十 五 日 內 為 召 集 股 東 會 之 通 知, 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 臨 時 會 該 股 東 得 決 定 開 會 之 地 點 及 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 收 買 自 己 之 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 得 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 在 股 東 會 中, 應 呈 上 董 事 會 或 監 察 人 報 告 ( 如 有 ) 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 台 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 在 股 東 會 召 開 地 點 在 台 灣 以 外 地 區 之 情 形 下, 本 公 司 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 專 業 股 務 代 理 機 構 處 理 該 股 東 會 之 股 東 投 票 行 政 事 宜 股 東 會 亦 可 經 由 下 列 方 式 召 開 : 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 繳 足 股 份 金 額 且 有 表 決 權 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 股 份 且 有 權 參 加 股 東 會 及 得 在 股 東 會 投 票 之 股 東, 得 將 載 明 會 議 目 的 之 書 面 請 求 交 付 於 辦 公 室 或 股 務 代 理 機 構, 請 求 董 事 會 召 開 股 東 會 若 董 事 會 未 能 於 交 付 該 請 求 後 十 五 日 內 召 集 股 東 會, 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 會 該 股 東 得 決 定 開 會 之 地 點 及 時 間 此 時, 董 事 會 毋 須 依 本 159 員 工 激 勵 政 策 應 得 公 司 及 員 工 雙 方 同 意, 為 期 明 確, 爰 作 修 正 依 開 曼 法 令, 股 東 召 集 股 東 會 並 無 須 主 管 機 關 同 意, 故 刪 除 該 文 字 依 據 掛 牌 規 則, 修 正 召 集 程 序
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 時 間, 若 該 股 東 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 臨 時 會, 該 股 東 應 事 前 取 得 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 之 核 准, 且 應 委 任 一 在 台 灣 之 股 務 代 理 機 構, 處 理 股 東 於 該 股 東 會 投 票 之 行 政 事 宜 此 時, 董 事 會 毋 須 依 本 章 程 第 48 條 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 本 公 司 應 補 償 提 出 請 求 之 股 東 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 會 所 產 生 之 所 有 合 理 費 用 章 程 第 48 條 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 本 公 司 應 補 償 提 出 請 求 之 股 東 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 會 所 產 生 之 所 有 合 理 費 用 47 下 列 本 公 司 事 項 應 在 股 東 會 通 知 內 記 載 及 說 明 其 主 要 內 容, 且 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 董 事 或 監 察 人 之 選 任 或 解 任 ; (b) 本 章 程 之 修 改 ; (c) 本 公 司 之 解 散 合 併 股 份 轉 換 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (e) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 有 價 證 券 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 ; (i) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 本 公 司 部 分 之 股 息 及 紅 利 ; (j) 依 據 本 章 程 第 125(A) 條, 發 給 原 股 東 新 股 或 現 金 者 以 法 定 公 積 或 其 他 資 本 公 積 之 任 何 金 額 撥 充 資 本 ; 及 (k) 依 據 本 章 程 第 17B 條 轉 讓 庫 藏 股 59 根 據 法 律, 關 於 本 公 司 之 解 散 清 算 程 序, 本 公 司 應 通 過 : (a) 普 通 重 度 決 議, 因 本 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 清 算 時 ; 或 下 列 本 公 司 事 項 應 在 股 東 會 通 知 內 記 載 及 說 明 其 主 要 內 容, 且 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 董 事 或 監 察 人 之 選 任 或 解 任 ; (b) 本 章 程 之 修 改 ; (c) 本 公 司 之 解 散 合 併 股 份 轉 換 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (e) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 有 價 證 券 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 ; (i) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 本 公 司 部 分 之 股 息 及 紅 利 ; (j) 以 法 定 公 積 或 其 他 資 本 公 積 之 任 何 金 額 撥 充 資 本 ; 及 (k) 依 據 本 章 程 第 17B 條 轉 讓 庫 藏 股 根 據 法 律, 關 於 本 公 司 之 解 散 清 算 程 序, 本 公 司 應 通 過 : (a) 普 通 決 議, 因 本 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 清 算 時 ; 或 160 配 合 本 章 程 第 125(A) 條 之 修 正, 爰 作 文 字 修 正 依 據 開 曼 法 令, 因 公 司 無 法 清 償 到 期 債 務 時, 得 以 普 通 決 議 或 高 於 普 通 決 議 門 檻 之 方 式 解 散, 故 配 合 檢
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (b) 特 別 決 議, 本 公 司 因 第 59 條 (a) 規 定 以 外 之 理 由 決 議 自 願 解 散 清 算 時 (b) 特 別 決 議, 本 公 司 因 第 59 條 (a) 規 定 以 外 之 理 由 決 議 自 願 解 散 清 算 時 62 下 列 之 股 份 除 不 得 行 使 表 決 權 外, 亦 不 列 入 股 東 會 之 股 東 法 定 出 席 人 數 及 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 : (a) 本 公 司 依 法 持 有 自 己 之 股 份 (b) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 所 持 有 本 公 司 之 股 份 本 公 司 及 本 公 司 之 控 制 公 司 及 / 或 本 公 司 之 其 從 屬 公 司, 直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司, 所 持 有 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 股 份 67 股 東 依 據 第 66 條 而 以 書 面 或 電 子 傳 送 之 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 視 為 已 親 自 指 定 出 席 股 東 會 之 主 席 為 其 代 理 人, 依 據 書 面 或 電 子 文 件 所 載 明 之 指 示, 代 理 該 股 東 於 股 東 會 行 使 投 票 權 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 內 容 之 修 正, 視 為 棄 權 68 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 召 開 二 日 前 送 達 本 公 司, 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 意 思 表 示 時, 以 最 先 之 意 思 表 示 先 送 達 本 公 司 者 為 準, 後 送 達 之 意 思 表 示 載 中 有 明 確 表 示 撤 銷 前 份 意 思 表 示 之 文 字 者, 不 在 此 限 69 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 得 隨 時 撤 銷 此 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權, 親 自 出 席 股 東 會 者, 以 股 東 親 自 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 並 下 列 之 股 份 除 不 得 行 使 表 決 權 外, 亦 不 列 入 股 東 會 之 股 東 法 定 出 席 人 數 及 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 : (a) 本 公 司 依 法 持 有 自 己 之 股 份 (b) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 所 持 有 本 公 司 之 股 份 本 公 司 及 其 從 屬 公 司, 直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司, 所 持 有 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 股 份 股 東 依 據 第 66 條 而 以 書 面 或 電 子 傳 送 之 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 視 為 已 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 內 容 之 修 正, 視 為 棄 權 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 召 開 二 日 前 送 達 本 公 司, 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 意 思 表 示 時, 以 最 先 送 達 本 公 司 者 為 準 但 後 送 達 之 意 思 表 示 載 有 明 確 撤 銷 前 份 意 思 表 示 之 文 字 者, 不 在 此 限 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 親 自 出 席 股 東 會 者, 以 股 東 親 自 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 後 行 使 者 為 準 161 查 表 之 規 定, 爰 作 修 正 依 據 公 司 法 第 179 條 修 正 依 據 開 曼 法 令, 股 東 書 面 或 電 子 投 票 應 視 為 指 定 股 東 會 主 席 為 其 代 理 人, 爰 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 規 定 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 規 定 修 正 之
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 後 行 使 者 為 準 70 (A) 關 於 股 東 會 程 序 和 表 決, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 辦 理 本 公 司 股 東 會 議 事 規 範 應 由 股 東 會 依 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則, 特 別 是 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範, 制 訂 或 修 正 之 (B) 如 股 東 會 議 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法 違 反 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 或 本 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 管 轄 權 法 院 訴 請 判 決, 或 向 開 曼 群 島 之 法 院 請 求 適 當 之 救 濟 於 台 灣 台 北 地 方 法 院 所 為 之 裁 決 得 以 於 台 灣 地 區 之 外 執 行 及 獲 認 可 之 情 形 下, 該 裁 決 對 本 公 司 應 為 最 終 且 具 拘 束 力 之 裁 決 71 在 不 違 反 第 66 條 及 第 67 條 的 情 況 下, 股 東 得 以 本 公 司 所 提 供 之 委 託 書 指 派 代 理 人 出 席 股 東 會, 委 託 書 需 載 明 授 權 範 圍 就 每 一 股 東 會, 每 一 股 東 僅 得 簽 署 一 委 託 書 指 派 一 代 理 人, 且 應 於 股 東 會 召 開 之 五 日 前 將 書 面 之 委 託 書 送 交 予 本 公 司 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 書 面 委 託 書 時, 以 先 送 達 本 公 司 之 委 託 書 為 準, 除 非 後 送 達 之 書 面 委 託 書 載 有 明 確 撤 銷 前 份 書 面 委 託 之 聲 明 股 東 以 委 託 書 行 使 表 決 權 後, 得 隨 時 撤 銷 此 委 託 書 行 使 之 表 決 權, 親 自 出 席 股 東 會 依 據 第 67 條 之 規 定 被 視 為 已 指 定 股 東 會 之 主 席 為 其 代 理 人 之 股 東, 有 權 明 示 指 派 另 一 代 理 人 出 席 股 東 會 除 有 明 確 之 意 思 表 示 撤 銷 該 代 理 人 之 明 示 指 派 外, 該 代 理 人 之 (A) 關 於 股 東 會 程 序 和 表 決, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 辦 理 本 公 司 股 東 會 議 事 規 範 應 由 股 東 會 依 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則, 特 別 是 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範, 制 訂 或 修 正 之 (B) 如 股 東 會 議 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法 違 反 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 或 本 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 管 轄 權 法 院 訴 請 判 決, 或 向 開 曼 群 島 之 法 院 請 求 適 當 之 救 濟 於 台 灣 台 北 地 方 法 院 所 為 之 裁 決 得 以 於 台 灣 地 區 之 外 執 行 及 獲 認 可 之 情 形 下, 該 裁 決 對 本 公 司 應 為 最 終 且 具 拘 束 力 之 裁 決 股 東 得 以 本 公 司 所 提 供 之 委 託 書 指 派 代 理 人 出 席 股 東 會, 委 託 書 需 載 明 授 權 範 圍 就 每 一 股 東 會, 每 一 股 東 僅 得 簽 署 一 委 託 書 指 派 一 代 理 人, 且 應 於 股 東 會 召 開 之 五 日 前 將 書 面 之 委 託 書 送 交 予 本 公 司 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 書 面 委 託 書 時, 以 先 送 達 本 公 司 之 委 託 書 為 準, 除 非 後 送 達 之 書 面 委 託 書 載 有 明 確 撤 銷 前 份 書 面 委 託 之 聲 明 162 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 業 已 廢 止, 爰 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 之 規 定, 並 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 明 示 指 派 應 視 為 已 撤 銷 股 東 依 據 第 67 條 被 視 為 已 指 定 股 東 會 之 主 席 為 代 理 人 之 指 定, 且 於 股 東 會 中, 本 公 司 應 只 計 算 該 以 明 示 指 派 之 代 理 人 所 代 表 之 表 決 權 數 74 除 經 台 灣 主 管 機 關 核 可 或 本 章 程 明 文 訂 定 之 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 或 依 第 67 條 被 視 為 經 指 定 之 代 理 人 外, 於 一 受 託 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 本 公 司 表 決 權 總 數 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 75 無 論 是 否 於 章 程 內 有 所 明 載, 於 股 份 在 興 櫃 市 場 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 期 間, 除 依 第 67 條 被 視 為 經 指 定 之 代 理 人 外, 所 有 對 於 本 公 司 股 份 之 委 託 書 及 / 或 徵 求 人 徵 求 委 託 書 之 相 關 事 項 均 係 遵 循 台 灣 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 規 定 辦 理 119 (A) 公 司 非 彌 補 虧 損 ( 包 括 先 前 年 度 之 虧 損 ) 及 依 本 章 程 第 120(A) 條 規 定 提 出 法 定 盈 餘 公 積 後, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (B) 除 章 程 第 125(A) 條 規 定 之 情 形 外, 公 司 無 累 積 可 分 配 盈 餘 ( 如 第 119 條 (C) 之 定 義 ) 時, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積 ( 包 括 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積, 如 適 用 ), 並 加 計 前 期 未 分 配 之 保 留 盈 餘 後 ( 以 下 稱 累 積 可 分 配 盈 餘 ), 若 有 剩 餘,, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : 除 經 台 灣 主 管 機 關 核 可 或 本 章 程 明 文 訂 定 之 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 外, 於 一 受 託 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 本 公 司 表 決 權 總 數 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 無 論 是 否 於 章 程 內 有 所 明 載, 於 股 份 在 興 櫃 市 場 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 期 間, 所 有 對 於 本 公 司 股 份 之 委 託 書 及 / 或 徵 求 人 徵 求 委 託 書 之 相 關 事 項 均 係 遵 循 台 灣 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 規 定 辦 理 (A) 公 司 非 彌 補 虧 損 ( 包 括 先 前 年 度 之 虧 損 ) 及 依 本 章 程 第 120(A) 條 規 定 提 出 法 定 盈 餘 公 積 後, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (B) 除 章 程 第 125(A) 條 規 定 之 情 形 外, 公 司 無 盈 餘 時, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 163 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正 依 據 台 灣 公 司 法 第 232 條 及 相 關 函 釋 規 定, 修 正 盈 餘 分 派 之 方 式
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (c) 其 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 得 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 (D) 本 公 司 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 本 公 司 股 利 政 策 將 依 本 公 司 未 來 資 金 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 之 方 式 分 配 予 本 公 司 股 東 現 金 股 利 之 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 最 高 以 百 分 之 百 為 上 限 及 監 察 人 酬 勞 (c) 其 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 得 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 (D) 本 公 司 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 本 公 司 股 利 政 策 將 依 本 公 司 未 來 資 金 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 之 方 式 分 配 予 本 公 司 股 東 現 金 股 利 之 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 最 高 以 百 分 之 百 為 上 限 124 所 有 股 息 紅 利 經 宣 佈 分 派 一 年 後 未 領 取 者, 該 股 息 經 領 取 前, 得 由 董 事 會 為 公 司 之 利 益 進 行 投 資 或 作 其 他 用 途 使 用 任 何 股 息 紅 利 於 宣 佈 分 派 後 六 年 仍 未 領 取 者 應 沒 入 並 返 還 予 公 司 就 股 份 所 未 領 取 之 股 息 或 其 他 應 付 之 金 額, 公 司 不 會 成 為 該 等 款 項 之 受 託 人 125 (A) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 得 以 重 度 決 議 按 股 東 原 有 持 股 比 例 (a) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 下 列 之 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 - 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 或 現 金 ;(b) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 配 發 現 金 與 原 股 東 以 法 定 盈 餘 公 積 所 有 股 息 紅 利 經 宣 佈 分 派 一 年 後 未 領 取 者, 該 股 息 經 領 取 前, 得 由 董 事 會 為 公 司 之 利 益 進 行 投 資 或 作 其 他 用 途 使 用 任 何 股 息 紅 利 於 宣 佈 分 派 後 六 年 仍 未 領 取 者 應 沒 入 並 返 還 予 公 司 就 股 份 所 未 領 取 之 股 息 或 其 他 應 付 之 金 額, 公 司 不 會 成 為 該 等 款 項 之 受 託 人 (A) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 得 以 重 度 決 議 將 法 定 盈 餘 公 積 及 下 列 之 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 - 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 或 現 金 ;(b) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 配 發 現 金 與 原 股 東 以 法 定 盈 餘 公 積 配 發 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 164 任 何 股 利 經 宣 佈 分 派 後, 應 視 為 公 司 之 負 債, 故 刪 除 原 條 文 前 段 規 定 依 據 開 曼 法 令, 僅 限 股 本 溢 價 之 資 本 公 積 及 盈 餘 方 能 以 現 金 方 式 發 給 股 東 ; 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 則 不 得 以 現 金 方 式 發 給 股 東, 而 僅 得 以 發 行 新 股 之 方 式 發 給 股 東, 爰 作 修 正
條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 配 發 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 份 為 限 (B) 本 章 程 第 13 條 之 規 定, 於 本 公 司 以 公 積 或 資 產 增 值 抵 充 核 發 新 股 予 原 有 股 東 時, 不 適 用 之 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 份 為 限 (B) 本 章 程 第 13 條 之 規 定, 於 本 公 司 以 公 積 或 資 產 增 值 抵 充 核 發 新 股 予 原 有 股 東 時, 不 適 用 之 129 (A) 董 事 會 依 前 條 所 造 具 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 隨 時 查 閱, 並 得 偕 同 其 所 委 託 之 律 師 或 會 計 師 查 閱 (B) 董 事 會 應 將 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 160 本 公 司 應 保 管 所 有 報 表 帳 目 記 錄 與 文 件, 為 期 十 年, 自 清 算 完 成 之 日 起 算, 其 保 管 人 應 由 清 算 人 或 由 本 公 司 以 普 通 決 議 方 式 指 定 之 ( 刪 除 ) (A) 董 事 會 依 前 條 所 造 具 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 隨 時 查 閱, 並 得 偕 同 其 所 委 託 之 律 師 或 會 計 師 查 閱 (B) 董 事 會 應 將 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 本 公 司 應 保 管 所 有 報 表 帳 目 記 錄 與 文 件, 為 期 十 年, 自 清 算 完 成 之 日 起 算, 其 保 管 人 應 由 清 算 人 或 由 本 公 司 以 普 通 決 議 方 式 指 定 之 原 條 文 第 129(B) 條 規 定 之 內 容 已 明 訂 於 第 133 條 中, 故 刪 除 重 覆 之 規 定 清 算 相 關 文 件 保 管 應 依 開 曼 公 司 法 規 定, 故 刪 除 本 條 條 文 165
KINGCAN HOLDINGS LIMITED 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 ( 英 文 ) Kingcan Holdings Limited Amended and Restated MEMORANDUM of ASSOCIATION Articles Revision Comparison Chart Article Amendment Current Article 2 The registered office of the Company will be situated at the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands or at such other location as the Directors may from time to time determine. 7 The capital of the Company is NTD 2,400,000,000 divided into 240,000,000 ordinary shares of a nominal or par value of NTD 10 each provided always that subject to the Law and the Articles of Association the Company shall have power to redeem or repurchase any of its shares and to sub-divide or consolidate the said shares or any of them and to issue all or any part of its capital whether original, redeemed, increased or reduced with or without any preference, priority, special privilege or other rights or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions whatsoever and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly provide every issue of shares whether stated to be ordinary, preference or otherwise shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided. 8 The Company may exercise the power contained in Section 226 206 of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. The registered office of the Company will be situated at the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre, 4 th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands or at such other location as the Directors may from time to time determine. The capital of the Company is NTD 1,200,000,000 divided into 120,000,000 ordinary shares of a nominal or par value of NTD 10 each provided always that subject to the Law and the Articles of Association the Company shall have power to redeem or repurchase any of its shares and to sub-divide or consolidate the said shares or any of them and to issue all or any part of its capital whether original, redeemed, increased or reduced with or without any preference, priority, special privilege or other rights or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions whatsoever and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly provide every issue of shares whether stated to be ordinary, preference or otherwise shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided. The Company may exercise the power contained in Section 226 of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. 166
Kingcan Holdings Limited Amended and Restated ARTICLES OF ASSOCIATION Articles Revision Comparison Chart Article Amendment Current Article 1 Retained Earnings means, in respect of Article 34, all legal or special reserves of the earnings and the undistributed earnings, while excluding those has been resolved by the Board or the general meeting to be distributed to the Shareholders; Shareholders; 1 "Special Resolution" means a special resolution of the Company passed in accordance with the Law, being a resolution passed by at least two-third of the Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company which is attended by the Shareholders representing more than one-half of all Shares issued by the Company; provided that a notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution shall have been duly given and in computing a majority regard shall be had to the number of votes to which each Shareholder is entitled;a majority of not less than two-thirds of such Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company of which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been duly given and where a poll is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each Shareholder is entitled; 15 The Shareholders pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares or with a redemption 167 Retained Earnings means, in respect of Article 34, all legal or special reserves of the earnings and the undistributed earnings, while excluding those has been resolved by the Board or the general meeting to be distributed to the "Special Resolution" means a special resolution of the Company passed in accordance with the Law, being a resolution passed by a majority of not less than two-thirds of such Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company of which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been duly given and where a poll is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each Shareholder is entitled; The Shareholders pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares or with a redemption of Shares by the Company; or (e) in connection with carrying out private
Article Amendment Current Article of Shares by the Company; or placement of the Company s securities; (e) in connection with carrying out private placement of the Company s securities; or (f) in connection with the issuance of restricted Shares for employees. 17 (A) The Company may, upon resolution by a majority votes at a meeting of the Board of Directors attended by two-thirds or more of the Directors, adopt one or more employee incentive programmes pursuant to which shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares may be granted to employees of any Affiliated Company to subscribe for Shares. The shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares granted to any employee under any employee stock option plan shall be non-transferable, except to the heirs of the employees. (B) To transfer Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price, the Company shall by Supermajority Resolutiona resolution shall have been passed by at least two-thirds of the Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at the most recent general meeting of the Company which is attended by the Shareholders representing more than half of all the Shares issued by the Company, and the Company shall have listed the following matters in the notice for that general meeting (the Company may not raise the matter by ad hoc motions): (a) The exercise price of the Treasury Shares, the price discount percentage, the basis of price calculations, and the reasonableness thereof. (b) The number of Treasury Shares to be transferred, the purpose, and the reasonableness thereof. (c) Qualification requirements for employees subscribing to Shares, and the number of Shares they are allowed to subscribe for. (d) The effect to shareholders' equity: (A) The Company may, upon resolution by a majority votes at a meeting of the Board of Directors attended by two-thirds or more of the Directors, adopt one or more employee incentive programmes pursuant to which shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares may be granted to employees of any Affiliated Company to subscribe for Shares. The shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares granted to any employee under any employee stock option plan shall be non-transferable, except to the heirs of the employees. (B) To transfer Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price, the Company shall by Supermajority Resolution, and shall have listed the following matters in the notice for that general meeting (the Company may not raise the matter by ad hoc motions): (a) The exercise price of the Treasury Shares, the price discount percentage, the basis of price calculations, and the reasonableness thereof. (b) The number of Treasury Shares to be transferred, the purpose, and the reasonableness thereof. (c) Qualification requirements for employees subscribing to Shares, and the number of Shares they are allowed to subscribe for. (d) The effect to shareholders' equity: (1) The explanation regarding the amount charged to the Company s expense as a result of the transfer of Treasury Shares, and the dilution effect to the Company's per Share earnings. (2) The explanation regarding the financial burden incurred by the Company by transferring Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price. The aggregate number of the Treasury Shares previously approved by the Company s 168 (1) The explanation regarding the amount charged to the Company s expense as a result of the transfer of Treasury Shares, and the dilution effect to the Company's per Share earnings. (2) The explanation regarding the financial burden incurred by the Company by transferring Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price. The aggregate number of the Treasury Shares previously approved by the Company s general meetings and transferred to the Company s employees may not exceed 5 percent of the total issued Shares of the Company, and the aggregate number of Treasury Shares subscribed by any single employee of the Company may not exceed 0.5 percent of the total issued Shares of the Company.
Article Amendment Current Article general meetings and transferred to the Company s employees may not exceed 5 percent of the total issued Shares of the Company, and the aggregate number of Treasury Shares subscribed by any single employee of the Company may not exceed 0.5 percent of the total issued Shares of the Company. 33 (A) Subject to the Law, Applicable Listing Rules and Articles, upon the approval of a majority of the Directors present at a Board meeting attended by two-thirds or more of the Directors, the Company may repurchase its own Shares from the publicly-traded stock market managed by TSE. The resolution and the implementation thereof, as well as the explanation for not purchasing the shares for any reason, shall be reported in the most recent general meeting. (B) Subject to the Law, the Company shall, by an Ordinary Resolution, reduce its capital by repurchasing and cancelling its Shares. The number of Shares to be repurchased and cancelled pursuant to a repurchase of Shares described in the preceding paragraph shall be pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder. (C) Subject to the Law, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (D) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. 34 Reduction of issued capital by repurchase (a) Subject to the Law and Applicable Listing Rules, if the Company intends to reduce its issued capital by repurchasing and cancelling its Shares, an Ordinary Resolution shall be passed. The Shares to be repurchased and cancelled pursuant to such resolution shall be reduced pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by 169 (A) Subject to the Law, Applicable Listing Rules and Articles, upon the approval of a majority of the Directors present at a Board meeting attended by two-thirds or more of the Directors, the Company may repurchase its own Shares from the publicly-traded stock market managed by TSE. The resolution and the implementation thereof, as well as the explanation for not purchasing the shares for any reason, shall be reported in the most recent general meeting. (B) Subject to the Law, the Company shall, by an Ordinary Resolution, reduce its capital by repurchasing and cancelling its Shares. The number of Shares to be repurchased and cancelled pursuant to a repurchase of Shares described in the preceding paragraph shall be pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder. (C) Subject to the Law, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (D) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. The Shares repurchased by the Company pursuant to the preceding Article 33 (A) shall not be treated as cancelled and shall be classified as Treasury Shares. The number of Shares so repurchased shall not exceed 10 percent of the total number of issued Shares of the Company and the total price thereof shall not exceed the sum of Retained Earnings plus the amount of the Share Premium Account plus
Article Amendment Current Article each Shareholder. the amount of the Realized Capital Reserve. (b) Subject to the Law and Applicable Listing Rules, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (c) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. 35 The Shares repurchased by the Company pursuant to the preceding Article 33 shall not be treated as cancelled and shall be classified as Treasury Shares. The Directors or Officers of the Company, or their spouse, minor children, or any other persons who hold the Shares for the benefit of the Directors, Officers, their spouses or minor children, shall not sell or otherwise transfer their Shares during the period when the 36 The number of Shares so repurchased pursuant to Article 33 shall not exceed 10 percent of the total number of issued Shares of the Company and the total price thereof shall not exceed the sum of Retained Earnings plus the amount of the Share Premium Account plus the amount of the Realized Capital Reserve. 37 The resolution for the redemption or repurchase of the Shares by the Company pursuant to Article 33 and the implementation thereof shall be reported in the most recent general meeting no matter whether the Company redeems or repurchases the Shares so resolved. 39C The Company shall be entered in the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law, save that an 170 Company is repurchasing its own Shares. The resolution for the redemption or repurchase of the Shares by the Company and the implementation thereof shall be reported in the most recent general meeting no matter whether the Company redeems or repurchases the Shares so resolved. Any Share in respect of which notice of redemption or repurchase has been given shall not be entitled to participate in the profits of the Company in respect of the period after the date specified as the date of redemption or repurchase in the notice of redemption or repurchase. The Company shall be entered in the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law, save that an allotment of Shares as fully paid bonus shares in respect of a Treasury
Article Amendment Current Article allotment of Shares as fully paid bonus shares in respect of a Treasury Share is permitted and Shares allotted as fully paid bonus shares in respect of a treasury share shall be treated as Treasury Shares. 39E The transfer of Treasury Shares by the Company to employees in accordance with Law and Applicable Listing Rules may, if agreed upon between the directors and the effective employees in advance, be subject to transfer restriction for a period of not more than two years. 44 At these meetings the report of the Directors and Supervisors (if any) shall be presented. For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed in the GreTai Securities Market or TSE, all general meetings shall be held at such time and place as may be determined by the Board in Taiwan. If the Directors resolve to hold a general meeting outside Taiwan, the Company shall apply for the approval of the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) thereof within 2 days after the Board of Directors adopts such resolution or after the approval of relevant authorities for Shareholders to convene the general meeting. Where a general meeting is to be held outside Taiwan, the Company shall engage a Shareholders Services Agent in the Republic of China to handle the administration of Shareholder voting matters for such general meeting. meeting. 45 General meetings shall also be convened on the requisition in writing of any Shareholder or Shareholders entitled to attend and vote at general meetings of the Company holding at least 3 percent of the paid up voting share capital of the Company for a period of one year or a longer time deposited at the Office or the Shareholders Service Agent specifying the objects of the meeting and requesting the Board to convene the general meeting, and if the Board does not duly proceed to issue the notification to convene such meeting for a date not later than 15 days after the date of such deposit, the proposing Shareholder(s) may convene an extraordinary general meeting at such time and place he thinks fit by sending out a notice of general meeting in accordance with these Articles. If such extraordinary general meeting will be held outside Taiwan, the proposing Shareholder(s) shall submit an application to the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) for its prior approval and engage a Shareholders Service Agent in the Republic of China to handle the 171 Share is permitted and Shares allotted as fully paid bonus shares in respect of a treasury share shall be treated as Treasury Shares. The transfer of Treasury Shares by the Company to employees in accordance with Law and Applicable Listing Rules may be subject to transfer restriction for a period of not more than two years. At these meetings the report of the Directors and Supervisors (if any) shall be presented. For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed in the GreTai Securities Market or TSE, all general meetings shall be held at such time and place as may be determined by the Board in Taiwan. If the Directors resolve to hold a general meeting outside Taiwan, the Company shall apply for the approval of the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) thereof within 2 days after the Board of Directors adopts such resolution or after the approval of relevant authorities for Shareholders to convene the general meeting. Where a general meeting is to be held outside Taiwan, the Company shall engage a Shareholders Services Agent in the Republic of China to handle the administration of Shareholder voting matters for such general General meetings shall also be convened on the requisition in writing of any Shareholder or Shareholders entitled to attend and vote at general meetings of the Company holding at least 3 percent of the paid up voting share capital of the Company for a period of one year or a longer time deposited at the Office or the Shareholders Service Agent specifying the objects of the meeting and requesting the Board to convene the general meeting, and if the Board does not duly proceed to convene such meeting for a date not later than 15 days after the date of such deposit, the proposing Shareholder(s) may convene an extraordinary general meeting at such time and place he thinks fit by sending out a notice of general meeting in accordance with these Articles. The Board will not be required to prepare the manual referred to in Article 48 where a general meeting is convened by Shareholder(s), and all reasonable expenses incurred by the requisitionists as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by the Company.
Article Amendment Current Article administration of Shareholder voting matters for such general meeting. The Board will not be required to prepare the manual referred to in Article 48 where a general meeting is convened by Shareholder(s), and all reasonable expenses incurred by the requisitionists as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by the Company. 47 The following matters regarding the Company s affairs shall be specified and described in the notice of a general meeting, and shall not be proposed as ad hoc motions: (a) election or discharge of Directors or Supervisors; (b) amendments to these Articles; (c) dissolution, Merger, Share Exchange or Spin-off of the Company; (d) entering into, amendment to, or termination of any contract for lease of its business in whole, or for entrusting business, or for regular joint operation with others; (e) the transfer of the whole or any material part of its business or assets; and (f) taking over another s whole business or assets, which will have a material effect on the business operation of the Company; (g) carrying out private placement of its securities; (h) granting waiver to the Director s engaging in any business within the scope of business of the Company; (i) distributing part or all of its dividends or bonus by way of issuance of new Shares; (j) issuing new Shares or paying cash to the Shareholders pursuant to Article 125.(A)capitalization of any amounts standing to the credit of the Statutory Reserve or other Capital Reserves; and (k) transfer of Treasury Shares in accordance with Article 17B. 59 Subject to the Law, with regard to the dissolution procedures of the Company, the Company shall pass: (a) an SupermajorityOrdinary Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily because it is unable to pay its debts as they fall due; or (b) a Special Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily for reasons other than the reason stated in Article 59(a) above. 62 No vote may be exercised with respect to any of the following Shares nor may the following Shares be counted in the quorum of Shareholders present at the general meeting nor 172 The following matters regarding the Company s affairs shall be specified and described in the notice of a general meeting, and shall not be proposed as ad hoc motions: (a) election or discharge of Directors or Supervisors; (b) amendments to these Articles; (c) dissolution, Merger, Share Exchange or Spin-off of the Company; (d) entering into, amendment to, or termination of any contract for lease of its business in whole, or for entrusting business, or for regular joint operation with others; (e) the transfer of the whole or any material part of its business or assets; and (f) taking over another s whole business or assets, which will have a material effect on the business operation of the Company; (g) carrying out private placement of its securities; (h) granting waiver to the Director s engaging in any business within the scope of business of the Company; (i) distributing part or all of its dividends or bonus by way of issuance of new Shares; (j) capitalization of any amounts standing to the credit of the Statutory Reserve or other Capital Reserves; and (k) transfer of Treasury Shares in accordance with Article 17B. Subject to the Law, with regard to the dissolution procedures of the Company, the Company shall pass: (a) an Ordinary Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily because it is unable to pay its debts as they fall due; or (b) a Special Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily for reasons other than the reason stated in Article 59(a) above. No vote may be exercised with respect to any of the following Shares nor may the following Shares be counted in the quorum of Shareholders present at the general meeting nor
Article Amendment Current Article be counted in determining the number of votes of the Shareholders present at the said meeting: (a) the Treasury Shares held by the Company; (b) the Shares held by any subsidiary company of the Company, where the total number of voting shares or total shares equity held by the Company in such a subsidiary represents more than one-half of the total number of voting shares or the total shares equity of such a subsidiary; or (c) the Shares held by another company (hereinafter the Third Party Company ), where the Company, together with (i) the holding company of the Company and/or (ii) any subsidiary of the Company, owns, directly or indirectly, more than one-half of the total number of issued and voting Shares or the total Share equity of such a Third Party Companytotal number of the shares or total shares equity of that company held by the Company and its subsidiaries directly or indirectly represents more than one-half of the total number of voting shares or the total share equity of such a company. 67 A Shareholder who exercises his votes in writing or by way of electronic transmission as set forth in the preceding Article 66 shall be deemed to have appointed the chairman of the general meeting as his or her proxy to exercise his or her voting right at attendedsuch general meeting in accordance with the instructions stipulated in the written or electronic documentperson, but shall be deemed to have waived his votes in respective of any ad hoc motions and the amendments to the contents of the original proposals at such general meeting. 69 In case a Shareholder who has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, such Shareholder may, at any time, revoke such written or electronic voting and choose to attend the general meeting in person. In case a Shareholder has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, and has also authorized a proxy to attend the general meeting on his behalf, then the one whichever is latter shall prevail provided that the latter declares the intention to rescind the voting by the former. by the former. 70 (A) The proceedings regarding general meetings and voting at general meetings which are not provided for in these Articles shall be governed by the Rules Governing the Conduct of the General Meetings of the Company and the Applicable Listing Rules, as adopted and amended by way of Ordinary Resolution from 173 be counted in determining the number of votes of the Shareholders present at the said meeting: (a) the Treasury Shares held by the Company; (b) the Shares held by any subsidiary company of the Company, where the total number of voting shares or total shares equity held by the Company in such a subsidiary represents more than one-half of the total number of voting shares or the total shares equity of such a subsidiary; or (c) the Shares held by another company, where the total number of the shares or total shares equity of that company held by the Company and its subsidiaries directly or indirectly represents more than one-half of the total number of voting shares or the total share equity of such a company. A Shareholder who exercises his votes in writing or by way of electronic transmission as set forth in the preceding Article 66 shall be deemed to have attended such general meeting in person, but shall be deemed to have waived his votes in respective of any ad hoc motions and the amendments to the contents of the original proposals at such general meeting. In case a Shareholder who has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, such Shareholder may, at any time, revoke such written or electronic voting and choose to attend the general meeting in person. In case a Shareholder has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, and has also authorized a proxy to attend the general meeting on his behalf, then the one whichever is latter shall prevail provided that the latter declares the intention to rescind the voting (A) The proceedings regarding general meetings and voting at general meetings which are not provided for in these Articles shall be governed by the Rules Governing the Conduct of the General Meetings of the Company and the Applicable Listing Rules, as adopted and amended by way of Ordinary Resolution from
Article Amendment Current Article time to time, which shall be in compliance with the Law and the Applicable Listing Rules, in particular the Rules Governing the Conduct of Shareholders' Meetings by Public Companies. (B) In case the procedure for convening a general meeting of Shareholders or the method of adopting resolutions is in violation of the Law, Applicable Listing Rules or these Articles, a Shareholder may, within 30 days from the date of the resolution, submit a petition to the Taipei District Court of Taiwan as the court of jurisdiction and first instance or the courts of the Cayman Islands for an appropriate remedy. To the extent that the ruling on the petition of the Taipei District Court is capable of enforcement and recognition outside Taiwan, such ruling shall be binding and conclusive on the Company. time to time, which shall be in compliance with the Law and the Applicable Listing Rules, in particular the Rules Governing the Conduct of Shareholders' Meetings by Public Companies. (B) In case the procedure for convening a general meeting of Shareholders or the method of adopting resolutions is in violation of the Law, Applicable Listing Rules or these Articles, a Shareholder may, within 30 days from the date of the resolution, submit a petition to the Taipei District Court of Taiwan as the court of jurisdiction and first instance or the courts of the Cayman Islands for an appropriate remedy. To the extent that the ruling on the petition of the Taipei District Court is capable of enforcement and recognition outside Taiwan, such ruling shall be binding and conclusive on the Company. 71 Without prejudice to Article 66 and 67, aa Shareholder may appoint a proxy to attend a general meeting on his behalf by executing a proxy form prepared by the Company stating therein the scope of power authorized to the proxy. A Shareholder may only execute one proxy form and appoint one proxy for each general meeting, and shall serve such written proxy to the Company no later than 5 days prior to the meeting date. In case the Company receives two or more written proxies from one Shareholder, the first one arriving at the Company shall prevail unless an explicit statement to revoke the previous written proxy is made in the proxy which comes later. In case a Shareholder who has exercised his votes by proxy, such Shareholder may, at any time, revoke such proxy and choose to attend the general meeting in person. A Shareholder who is deemed to have appointed the chairman of the general meeting as proxy pursuant to Article 67 shall have the right to appoint another person as its proxy to attend the meeting, in which case, unless the Shareholder thereafter issues an explicit statement to revoke such express appointment of proxy, the express appointment of another proxy shall be deemed to have revoked the deemed appointment of the chairman as proxy under Article 67 and the Company shall only count the vote(s) cast by such expressly appointed proxy at the meeting. 74 Except for trust enterprises or Shareholders Service Agencies approved by Taiwan competent authorities or a proxy deemed appointed pursuant to Article 67as otherwise specified under these Articles, when a person 174 A Shareholder may appoint a proxy to attend a general meeting on his behalf by executing a proxy form prepared by the Company stating therein the scope of power authorized to the proxy. A Shareholder may only execute one proxy form and appoint one proxy for each general meeting, and shall serve such written proxy to the Company no later than 5 days prior to the meeting date. In case the Company receives two or more written proxies from one Shareholder, the first one arriving at the Company shall prevail unless an explicit statement to revoke the previous written proxy is made in the proxy which comes later. Except for trust enterprises or Shareholders Service Agencies approved by Taiwan competent authorities or as otherwise specified under these Articles, when a person who acts as the proxy for two or more Shareholders, the
Article Amendment Current Article who acts as the proxy for two or more Shareholders, the number of votes represented by him shall not exceed 3 percent of the total number of votes of the Company and the number of votes represented by him shall not exceed 3 percent of the total number of votes of the Company and the portion of excessive votes represented by such proxy shall not be counted. portion of excessive votes represented by such proxy shall not be counted. 75 For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, except for the proxy deemed appointed pursuant to Article 67, all matters concerning proxies and/or the solicitation of proxies by a solicitor relating to the Shares of the Company shall comply with Taiwan s Rules Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies and all other Applicable For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, all matters concerning proxies and/or the solicitation of proxies by a solicitor relating to the Shares of the Company shall comply with Taiwan s Rules Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies and all other Applicable Listing Rules, whether or not expressly provided for in these Articles. Listing Rules, whether or not expressly provided for in these Articles. 119 (A) The Company shall not pay dividends or bonus, unless its losses (including losses of previous years) shall have been covered and a Statutory Reserve shall have been set aside in accordance with Article 120(A). (B) Subject to Article 125(A), the Company shall not pay dividends or bonuses when there are no Accumulated DistributableSurplus Earnings, as defined in Article 119(c). (C) Where the Company has earnings of the current year at the end of the fiscal year, after paying all relevant taxes, off-setting losses, setting aside reserves from the earnings of the current year (including Statutory Reserve and Special Reserve, if necessary), the balance of the earnings of the current year and the undistributed retained earnings accrued from prior years (hereinafter collectively the Accumulated Distributable Earnings ), the balance left ("Surplus Earnings") may be (A) The Company shall not pay dividends or bonus, unless its losses (including losses of previous years) shall have been covered and a Statutory Reserve shall have been set aside in accordance with Article 120(A). (B) Subject to Article 125(A), the Company shall not pay dividends or bonuses when there are no Surplus Earnings.. (C) Where the Company has earnings at the end of the fiscal year, after paying all relevant taxes, off-setting losses, setting aside reserves, the balance left ("Surplus Earnings") may be declared and distributed by an Ordinary Resolution of an annual general meeting in the following order: (a) 1~2 percent for bonuses to employees. When the employee bonuses will be paid in the form of new shares issued by the Company, the employees entitled to such share bonuses may include employees of the Subordinate declared and distributed by an Ordinary Companies satisfying certain criteria. The Resolution passed at ofan annual general meeting in the following order, provided that criteria shall be promulgated and amended by the Board from time to time; such Accumulated Distributable Earnings are (b) 1 percent for bonuses of Directors and positive: (a) 1~2 percent for bonuses to employees. When the employee bonuses will be paid in the form of new shares issued by the Company, the employees entitled to such share bonuses may include employees of the Subordinate Companies satisfying certain Supervisors; and (c) the remainder, deducted by an amount the Board recommends not to distribute, may be allocated to the Shareholders as bonus shares or dividends. A minimum of 10% of distributable Surplus Earnings shall be distributed as dividends to Shareholders per each year. criteria. The criteria shall be promulgated (D) The Company is currently positioned in a and amended by the Board from time to time; growth and development phase. Due to the (b) 1 percent for bonuses of Directors and need for capital expenditure, operation Supervisors; and (c) the remainder, deducted by an amount the Board recommends not to distribute, may be allocated to the Shareholders as bonus shares expansion and an integrated financial planning in order to maintain sustainable growth, the Company's dividend policy will be determined in accordance with the Company's future 175
Article Amendment Current Article or dividends. A minimum of 10% of distributable Surplus Earnings shall be distributed as dividends to Shareholders per each year. (D) The Company is currently positioned in a budgeted expenditures and capital needs, and will consist of distributions of stock or cash dividends to the Company's Shareholders. Cash dividends shall comprise at least 10% and at most 100% of every dividend distribution growth and development phase. Due to the declared. need for capital expenditure, operation expansion and an integrated financial planning in order to maintain sustainable growth, the Company's dividend policy will be determined in accordance with the Company's future budgeted expenditures and capital needs, and will consist of distributions of stock or cash dividends to the Company's Shareholders. Cash dividends shall comprise at least 10% and at most 100% of every dividend distribution declared. 124 All dividends unclaimed for 1 year after having been declared may be invested or otherwise made use of by the Board for the benefit of the Company until claimed.any dividend unclaimed after a period of 6 years from the date of declaration shall be forfeited and shall revert to the Company. The payment by the Board of any unclaimed dividend or other sums payable on or in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect All dividends unclaimed for 1 year after having been declared may be invested or otherwise made use of by the Board for the benefit of the Company until claimed. Any dividend unclaimed after a period of 6 years from the date of declaration shall be forfeited and shall revert to the Company. The payment by the Board of any unclaimed dividend or other sums payable on or in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect thereof. thereof. 125 (A) Where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law, by a Supermajority Resolution, pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder, (a) capitalize its Statutory Reserve and following categories of Capital Reserve - Share Premium Account and/or income from endowments received by (A) Where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law, by a Supermajority Resolution, capitalize its Statutory Reserve and following categories of Capital Reserve - Share Premium Account and/or income from endowments received by the Company - in whole or in part, by issuing new, fully paid bonus shares or paying cash to its Shareholders the Company - in whole or in part, by issuing provided that only the portion of such new, fully paid bonus Sshares or paying cashto its Shareholders; (b) ake distributions out of the Statutory Reserve which exceeds an amount equal to 25 percent of the paid-in capital may be provided that only the portion of such capitalized or distributed. Statutory Reserve and the Share Premium Account to its Members in cash; provided that only the portion of such Statutory Reserve which exceeds an amount equal to 25 percent of the paid-in capital may be capitalized or (B) Subject to the Law, in the case where the Company issues new Shares to the existing Shareholders by capitalization of its Reserves or due to an increase in the value of its assets upon revaluation, Article 13 shall not apply. distributed. (B) Subject to the Law, in the case where the Company issues new Shares to the existing Shareholders by capitalization of its Reserves or due to an increase in the value of its assets upon revaluation, Article 13 shall not apply. 129 (A) The statements and records of accounts prepared by the Directors in accordance with the previous Article and any reports of the Supervisors on the Company s accounts or (A) The statements and records of accounts prepared by the Directors in accordance with the previous Article and any reports of the Supervisors on the Company s accounts or 176
Article Amendment Current Article business shall be made available at the Office and at the office of the Shareholders Service Agent for inspection at any time by the Shareholders commencing at least 10 days prior to the annual general meeting, to which the Shareholders may bring their lawyers or certified public accountants to consummate such an inspection. (B) The Board of Directors shall keep Articles, all the minutes of the general meetings, the financial statements, the registration of Shareholders, and the counterfoil of corporate bonds at its Shareholders Service Agent in the Republic of China. Any Shareholder of the Company may at any time request the Company for, by submitting documents to evidence his/her interests involved and indicating the scope of inspection, an access to inspect and to make copies of Articles and accounting books and records. records. 160 The Company shall keep all statements, records of account and documents for a period of ten years from the date of the completion of liquidation, and the custodian thereof shall be appointed by the liquidator or the Company by Ordinary Resolution.(Deleted) business shall be made available at the Office and at the office of the Shareholders Service Agent for inspection at any time by the Shareholders commencing at least 10 days prior to the annual general meeting, to which the Shareholders may bring their lawyers or certified public accountants to consummate such an inspection. (B) The Board of Directors shall keep Articles, all the minutes of the general meetings, the financial statements, the registration of Shareholders, and the counterfoil of corporate bonds at its Shareholders Service Agent in the Republic of China. Any Shareholder of the Company may at any time request the Company for, by submitting documents to evidence his/her interests involved and indicating the scope of inspection, an access to inspect and to make copies of Articles and accounting books and The Company shall keep all statements, records of account and documents for a period of ten years from the date of the completion of liquidation, and the custodian thereof shall be appointed by the liquidator or the Company by Ordinary Resolution. 177
( 四 ) 盈 餘 分 配 表 : Kingcan Holdings Limited 民 國 一 一 年 度 盈 餘 分 派 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 $ 655,868,924 加 : 一 一 年 度 稅 後 淨 利 $ 444,027,695 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 $ 44,402,770 本 期 可 供 分 配 盈 餘 總 額 $ 1,055,493,849 減 : 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 (0.35 元 / 股 ) $ 26,696,250 股 東 紅 利 - 盈 餘 配 股 (3.15 元 / 股 ) 240,266,250 期 末 未 分 配 盈 餘 $ 788,531,349 附 註 : 1. 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 3,996,249 元 2. 配 發 員 工 現 金 紅 利 5,994,374 元 3. 本 次 現 金 及 盈 餘 配 股 股 利 分 配 案, 俟 股 東 會 通 過 後 授 權 董 事 會 另 訂 除 權 息 基 準 日 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 178
聲 明 書 本 公 司 民 國 一 年 度 ( 自 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 日 期 : 民 國 一 一 年 三 月 十 七 日 179
會 計 師 查 核 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 呂 觀 文 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 六 字 第 0940100754 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 166967 號 民 國 一 一 年 三 月 十 七 日 180
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 100.12.31 99.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 11XX 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 銀 行 存 款 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 960,953 18 287,989 8 1310 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 ( 二 )) - - 255-1121 應 收 票 據 ( 減 : 票 據 貼 現 分 別 為 64,953 千 元 及 355,084 千 元 ) 563,884 10 644,672 17 1140 應 收 帳 款 淨 額 ( 減 : 備 抵 呆 帳 分 別 為 2,595 千 元 及 1,760 千 元 ) 859,671 16 596,812 16 1190 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ) 131,236 2 304,768 8 120X 存 貨 ( 附 註 四 ( 三 )) 978,432 18 724,319 19 1280 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 ( 十 )) 564,139 10 296,671 8 流 動 資 產 合 計 4,058,315 74 2,855,486 76 15XX 固 定 資 產 ( 附 註 四 ( 四 ) 及 六 ): 成 本 : 1521 房 屋 及 建 築 440,344 8 291,461 8 1531 機 器 設 備 1,683,109 31 1,366,041 36 1551 運 輸 設 備 36,673 1 25,411 1 1561 辦 公 設 備 18,979-13,272-1631 租 賃 改 良 4,406-4,417 - 成 本 及 重 估 增 值 小 計 2,183,511 40 1,700,602 45 15X9 減 : 累 計 折 舊 (1,095,478) (20) (943,452) (25) 1670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 184,985 3 92,254 2 固 定 資 產 淨 額 1,273,018 23 849,404 22 17XX 無 形 資 產 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 六 ) 79,635 2 44,446 1 18XX 其 他 資 產 53,984 1 43,888 1 資 產 總 計 $ 5,464,952 100 3,793,224 100 100.12.31 99.12.31 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 21XX 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 六 )) $ 535,362 10 679,605 18 2180 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 - - 414 - ( 附 註 四 ( 二 )) 2110 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 四 ( 七 ) 483,041 9 368,566 10 2140 應 付 票 據 及 帳 款 523,654 10 250,311 7 2170 應 付 費 用 65,776 1 78,890 2 2270 一 年 內 到 期 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) 136,421 2 30,368 1 2280 其 他 流 動 負 債 102,320 2 21,997 1 流 動 負 債 合 計 1,846,574 34 1,430,151 39 2420 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) 379,040 7 30,368 1 2820 其 他 負 債 1,033-18,454 - 負 債 合 計 2,226,647 41 1,478,973 40 3XXX 股 東 權 益 ( 附 註 四 ( 十 一 )): 3110 普 通 股 股 本 675,000 12 600,000 15 3211 資 本 公 積 1,448,955 27 1,005,854 27 3310 法 定 盈 餘 公 積 55,753 1 - - 3351 未 分 配 盈 餘 845,848 15 614,312 16 3420 累 積 換 算 調 整 數 212,749 4 94,085 2 股 東 權 益 合 計 3,238,305 59 2,314,251 60 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 5,464,952 100 3,793,224 100 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 181
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 100 年 度 99 年 度 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 5,310,833 100 5,154,378 100 5110 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 三 )) 4,471,553 84 4,110,769 80 營 業 毛 利 839,280 16 1,043,609 20 營 業 費 用 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 ( 九 )): 6100 推 銷 費 用 91,637 2 57,335 1 6200 管 理 費 用 166,553 3 167,480 3 6300 研 究 發 展 費 用 130,702 3 130,162 3 388,892 8 354,977 7 營 業 淨 利 450,388 8 688,632 13 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 9,610-5,971-7130 處 分 固 定 資 產 利 益 2 - - - 7160 兌 換 利 益 淨 額 23,187-2,211-7310 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) - - 1,940-7480 什 項 收 入 4,153-4,810-36,952-14,932 - 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 62,708 1 43,394-7530 處 分 固 定 資 產 損 失 淨 額 - - 416-7650 金 融 負 債 評 價 損 失 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) 808 - - - 7880 什 項 支 出 2,710-7 - 66,226 1 43,817-7900 稅 前 淨 利 421,114 7 659,747 13 8111 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 ( 十 )) 73,825 1 102,217 2 9600 合 併 總 利 益 $ 347,289 6 557,530 11 歸 屬 予 : 9601 母 公 司 股 東 淨 利 $ 347,289 6 557,530 11 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ; 附 註 四 ( 十 二 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 6.87 5.66 11.00 9.29 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 6.85 5.65 10.98 9.28 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 182
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 600,000 1,004,605-86,782 136,693 1,828,080 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 - 1,249 - - - 1,249 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 一 )): 現 金 股 利 - - - (30,000) - (30,000) 民 國 九 十 九 年 度 合 併 稅 後 淨 利 - - - 557,530-557,530 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 - - - - (42,608) (42,608) 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 600,000 1,005,854-614,312 94,085 2,314,251 現 金 增 資 75,000 443,100 - - - 518,100 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 ( 附 註 四 ( 十 )) - 1 - - - 1 民 國 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 一 ))( 註 ): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 - - 55,753 (55,753) - - 現 金 股 利 - - - (60,000) - (60,000) 民 國 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 - - - 347,289-347,289 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 - - - - 118,664 118,664 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 675,000 1,448,955 55,753 845,848 212,749 3,238,305 註 : 董 監 酬 勞 5,018 千 元 及 員 工 紅 利 10,035 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 183
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 100 年 度 99 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 347,289 557,530 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 109,519 107,208 攤 銷 費 用 1,837 1,633 呆 帳 費 用 提 列 835 448 存 貨 跌 價 損 失 ( 回 升 利 益 ) 2,667 (211) 處 分 固 定 資 產 ( 利 益 ) 損 失 (2) 416 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 34 (217) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 : 營 業 資 產 之 淨 變 動 : 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 淨 變 動 (159) 6,092 應 收 票 據 減 少 ( 增 加 ) 80,788 (99,246) 應 收 帳 款 增 加 (263,694) (182,649) 存 貨 增 加 (256,780) (349,011) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 5,784 (29,167) 其 他 流 動 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (267,285) 69,013 營 業 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 帳 款 增 加 273,343 75,037 應 付 費 用 ( 減 少 ) 增 加 (13,114) 27,407 其 他 流 動 負 債 增 加 ( 減 少 ) 80,323 (2,696) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 101,385 181,587 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 167,748 (91,451) 購 置 固 定 資 產 (533,985) (210,228) 處 分 固 定 資 產 價 款 854 6,254 存 出 保 證 金 增 加 (10,313) (42,938) 購 置 無 形 資 產 (37,026) (233) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (412,722) (338,596) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (144,243) 198,455 應 付 短 期 票 券 增 加 114,475 55,987 長 期 借 款 增 加 454,725 60,736 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 (17,421) 18,771 現 金 增 資 518,100 - 現 金 股 利 (60,000) (30,000) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 865,636 303,949 匯 率 影 響 數 118,665 (41,359) 本 期 現 金 及 銀 行 存 款 淨 增 加 數 672,964 105,581 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 287,989 182,408 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 960,953 287,989 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 62,694 42,537 本 期 支 付 所 得 稅 $ 22,904 115,260 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 資 本 公 積 淨 增 加 $ 1 1,249 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 543,507 206,095 應 付 設 備 款 淨 變 動 (9,522) 4,133 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 $ 533,985 210,228 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 184
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1: 0.53544 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 之 員 工 人 數 分 別 為 795 人 及 649 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 合 併 公 司 合 併 財 務 報 表 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 之 基 礎 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 包 括 本 公 司 及 本 公 司 對 其 具 有 控 制 能 力 之 子 公 司 年 度 中 取 得 被 投 資 公 司 之 控 制 能 力 之 日 起, 開 始 將 被 投 資 公 司 之 收 益 與 費 損 編 入 合 併 報 表 中 合 併 公 司 間 之 重 大 交 易 均 已 沖 銷 本 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 概 況 說 明 如 下 : 1. 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 如 下 : 所 持 股 權 百 分 比 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 100.12.31 99.12.31 說 明 本 公 司 Joubert Holdings Limited 控 股 公 司 100.00% 100.00% 係 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 Joubert) Joubert 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 ( 以 下 簡 稱 福 建 福 貞 ) 容 器 等 業 務 Joubert 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 ( 以 下 簡 稱 山 東 福 貞 ) 容 器 等 業 務 Joubert Big Delight Limited ( 以 下 簡 稱 Big Delight) 經 營 貿 易 業 務 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 2. 未 列 入 本 期 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 : 無 ( 二 ) 會 計 估 計 合 併 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 185
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 外 幣 交 易 本 公 司 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位, 其 他 子 公 司 均 以 功 能 性 貨 幣 為 記 帳 單 位 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 四 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 因 交 易 目 的 而 發 生 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 資 產 減 損 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產, 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 額 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 ( 六 ) 金 融 商 品 合 併 公 司 金 融 商 品 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 在 原 始 認 列 後, 依 合 併 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 類 及 衡 量 如 下 : 1. 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 合 併 公 司 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 及 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用 ; 續 後 評 價 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 2. 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 屬 非 因 營 業 而 產 生 之 其 他 應 收 款 及 票 據 186
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 針 對 金 融 資 產, 本 公 司 首 先 評 估 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產, 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 個 別 評 估 減 損 並 已 認 列 或 持 續 認 列 減 損 損 失 之 金 融 資 產, 無 須 再 進 行 組 合 減 損 評 估 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 之, 減 損 金 額 應 列 為 當 期 損 益 於 決 定 減 損 金 額 時, 預 期 未 來 現 金 流 量 之 估 計 係 包 括 擔 保 品 及 相 關 保 險 之 可 回 收 金 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 且 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 但 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本 迴 轉 之 金 額 應 認 列 為 當 期 損 益 ( 七 ) 存 貨 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎, 採 逐 項 比 較 法 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產 合 併 公 司 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 合 併 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :18~20 年 ; 2. 機 器 設 備 :5~10 年 ; 3. 運 輸 設 備 :5~10 年 ; 4. 辦 公 設 備 :3~5 年 ; 5. 租 賃 改 良 :10 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 187
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 無 形 資 產 計 算 係 採 用 中 華 民 國 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 七 號 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 除 政 府 捐 助 所 取 得 之 無 形 資 產 按 公 平 價 值 認 列 外, 原 始 認 列 無 形 資 產 時 以 成 本 衡 量 續 後, 再 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 作 為 帳 面 價 值 攤 銷 時 以 原 始 成 本 減 除 殘 值 後 之 金 額 為 可 攤 銷 金 額, 並 於 已 達 可 供 使 用 狀 態 開 始 時, 於 耐 用 年 限 期 間 以 直 線 法 攤 銷 土 地 使 用 權 耐 用 年 限 為 34~50 年, 電 腦 軟 體 成 本 耐 用 年 限 為 3 年 每 年 至 少 於 會 計 年 度 終 了 時 評 估 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 ) 退 休 金 Joubert 及 Big Delight 之 台 灣 分 公 司 實 施 確 定 提 撥 之 退 休 金 離 職 辦 法, 依 中 華 民 國 之 法 令 規 定 提 撥 退 休 金, 並 將 每 期 應 提 撥 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 根 據 當 地 法 令 規 定, 按 月 提 撥 一 定 比 例 之 養 老 保 險 金 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 因 當 地 法 令 並 無 強 制 訂 定 退 休 金 之 規 定, 故 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 並 未 訂 定 任 何 員 工 退 休 辦 法 ( 十 一 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 合 併 公 司 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 二 ) 收 入 及 成 本 合 併 公 司 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 銷 貨 若 無 法 符 合 上 述 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 認 列 收 入 事 後 退 貨 及 折 讓 係 依 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 商 品 出 售 年 度 列 為 銷 貨 之 減 項 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 ( 十 三 ) 所 得 稅 合 併 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 188
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之, 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 董 事 會 決 議 分 配 之 股 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 ( 十 五 ) 營 運 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 本 公 司 及 子 公 司 之 組 成 單 位, 從 事 可 能 獲 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 本 公 司 及 子 公 司 內 其 他 組 成 單 位 間 交 易 所 產 生 之 收 入 與 費 用 ) 之 經 營 活 動 營 運 部 門 之 營 運 結 果 定 期 由 本 公 司 之 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 予 該 部 門 資 源 之 決 策, 並 評 估 該 部 門 之 績 效, 同 時 具 個 別 分 離 之 財 務 資 訊 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文 依 該 號 公 報 規 定, 帳 列 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 應 適 用 該 公 報 放 款 及 應 收 款 之 認 列 續 後 評 價 及 減 損 等 規 定 財 務 困 難 債 務 整 理 及 債 務 商 品 協 商 之 新 合 約 與 條 款 修 改 之 交 易 亦 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 依 該 公 報 第 三 次 修 訂 條 文 之 規 定 處 理 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 一 年 度 財 務 報 表 無 重 大 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 依 該 號 公 報 規 定, 企 業 應 揭 露 有 助 於 財 務 報 表 使 用 者 評 估 企 業 所 從 事 經 營 活 動 與 所 處 經 濟 環 境 之 性 質 及 財 務 影 響 之 資 訊 合 併 公 司 以 內 部 提 供 予 營 運 決 策 者 之 資 訊 為 基 礎, 以 決 定 與 表 達 營 運 部 門 該 號 公 報 亦 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 前 述 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 表 不 產 生 損 益 之 影 響 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 銀 行 存 款 100.12.31 99.12.31 零 用 金 $ 169 149 銀 行 存 款 960,784 287,840 $ 960,953 287,989 ( 二 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 流 動 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 : 100.12.31 99.12.31 交 易 目 的 金 融 資 產 : 遠 期 外 匯 合 約 $ - 255 189
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 : 100.12.31 99.12.31 交 易 目 的 金 融 負 債 : 遠 期 外 匯 合 約 $ - 414 上 開 金 融 資 產 ( 負 債 ) 明 細 如 下 : (1) 遠 期 外 匯 合 約 : ( 三 ) 存 貨 淨 額 99.12.31 名 目 本 金 幣 別 到 期 日 買 入 遠 期 外 匯 合 約 USD$ 2,199 美 元 兌 人 民 幣 100.03.22~100.11.03 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 係 用 以 規 避 因 營 業 融 資 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 與 利 率 風 險 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 評 價 淨 ( 損 失 ) 利 益 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 存 貨 明 細 如 下 : 100.12.31 99.12.31 商 品 存 貨 $ 58,511 145,510 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 58,511 145,510 製 成 品 57,661 34,464 減 : 備 抵 損 失 (709) (192) 小 計 56,952 34,272 在 製 品 292,332 160,498 減 : 備 抵 損 失 (4,072) (3,647) 小 計 288,260 156,851 原 料 583,169 394,421 減 : 備 抵 損 失 (8,460) (6,735) 小 計 574,709 387,686 $ 978,432 724,319 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 之 存 貨 相 關 費 損 ( 利 益 ) 如 下 : 100 年 度 99 年 度 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) $ 2,667 (211) 下 腳 收 入 (10,543) (7,490) 存 貨 盤 盈 (402) (7) 閒 置 產 能 分 攤 1,062 3,427 $ (7,216) (4,281) 190
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 述 民 國 九 十 九 年 度 之 存 貨 評 價 回 升 利 益 係 因 公 司 將 原 提 列 呆 滯 之 存 貨 去 化, 造 成 存 貨 呆 滯 之 情 況 改 善 ( 四 ) 固 定 資 產 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 固 定 資 產 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 五 ) 無 形 資 產 如 下 : 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 無 形 資 產 原 始 成 本 及 其 攤 銷 金 額 變 動 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 59,510 914 60,424 本 期 增 加 33,637 3,389 37,026 匯 率 影 響 數 769 40 809 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 93,916 4,343 98,259 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 年 度 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 本 期 攤 銷 (1,357) (480) (1,837) 匯 率 影 響 數 (762) (47) (809) 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 帳 面 價 值 : 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 76,282 3,353 79,635 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 九 十 九 年 度 原 始 成 本 : 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 60,525 755 61,280 本 期 增 加 62 171 233 匯 率 影 響 數 (1,077) (12) (1,089) 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 59,510 914 60,424 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 九 十 九 年 度 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (14,423) (205) (14,628) 本 期 攤 銷 (1,368) (265) (1,633) 匯 率 影 響 數 276 7 283 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 帳 面 價 值 : 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 43,995 451 44,446 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 無 形 資 產 攤 銷 費 用 分 別 為 1,837 千 元 及 1,633 千 元, 列 於 管 理 費 用 - 各 項 攤 提 項 下 191
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 福 建 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 福 建 龍 海 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 85,336.48 平 方 米, 截 至 民 國 一 三 年 六 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 合 併 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利, 另 民 國 一 年 新 增 土 地 使 用 數 6,601,441 元, 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 鳳 山 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 205,721 平 方 米 山 東 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 山 東 省 明 水 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區, 土 地 面 積 計 48,118.48 平 方 米, 截 至 民 國 一 四 八 年 八 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 該 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 無 形 資 產 - 土 地 使 用 權 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 六 ) 短 期 借 款 100.12.31 99.12.31 信 用 借 款 $ 366,924 230,420 抵 押 借 款 168,438 449,185 $ 535,362 679,605 合 併 公 司 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 分 別 為 1.53% ~7.87% 及 1.61%~5.58%; 銀 行 授 予 之 長 短 期 借 款 尚 未 使 用 額 度 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 分 別 為 1,353,763 千 元 及 1,279,522 千 元 ( 七 ) 應 付 短 期 票 券 100.12.31 99.12.31 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 $ 483,041 368,566 利 率 區 間 0.50%~3.10% 0.36%~2.20% 上 開 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 業 經 金 融 機 構 保 證 或 承 兌 ( 八 ) 長 期 借 款 契 約 期 間 及 攤 還 方 式 100.12.31 99.12.31 信 用 借 款 100.11.01~103.11.01 每 半 年 付 息, 四 期 還 本 $ 121,293 - 信 用 借 款 100.05.16~103.05.15 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 181,939 - 信 用 借 款 100.06.15~103.06.14 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 181,939 - 信 用 借 款 99.11.12~101.11.12 每 季 付 息 及 還 本 30,290 60,736 515,461 60,736 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (136,421) (30,368) $ 379,040 30,368 192
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 開 長 期 借 款 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 為 1.65% ~2.16% 及 1.46% ( 九 ) 退 休 金 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 5,474 千 元 及 4,205 千 元 ( 十 ) 所 得 稅 1. 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 預 計 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 組 成 如 下 : 100 年 度 99 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 73,791 102,434 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 34 (217) 預 計 所 得 稅 費 用 $ 73,825 102,217 上 開 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 100 年 度 99 年 度 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 迴 轉 變 動 數 $ (313) 959 備 抵 壞 帳 變 動 數 (108) 246 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 1,467 6,151 虧 損 扣 抵 34 (217) 備 抵 評 價 (877) (7,356) 其 他 (169) - $ 34 (217) 本 公 司 Joubert 及 Big Delight 係 設 立 於 免 稅 之 第 三 地, 依 當 地 法 令 規 定 境 外 公 司 之 所 得 全 部 免 稅, 故 無 營 利 事 業 所 得 稅 之 負 擔 Big Delight 台 灣 分 公 司 依 據 中 華 民 國 營 利 事 業 所 得 稅 法 規 定 適 用 之 法 定 稅 率 為 17%, 並 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 大 陸 地 區 之 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 適 用 當 地 企 業 所 得 稅 率 為 25% 其 中 福 建 福 貞 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 九 日 取 得 高 新 技 術 企 業 認 定 管 理 機 構 頒 發 之 高 新 技 術 企 業 證 書, 向 主 管 機 關 申 請 辦 理 減 免 所 得 稅, 自 民 國 九 十 九 年 度 至 民 國 一 一 年 度 之 有 效 期 間 內, 可 按 15% 之 稅 率 進 行 所 得 稅 預 繳 申 報 及 享 受 稅 務 優 惠 2. 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 預 計 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 如 下 : 100 年 度 99 年 度 稅 前 淨 利 依 法 定 稅 率 計 算 之 合 併 公 司 所 得 稅 額 $ 110,338 173,169 所 得 稅 稅 率 優 惠 抵 減 稅 額 (39,386) (63,296) 非 公 司 應 負 擔 費 用 之 所 得 稅 額 3,563 1,043 備 抵 評 價 變 動 數 (1,054) (7,356) 其 他 364 (1,343) $ 73,825 102,217 193
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 之 遞 延 所 得 稅 資 產 之 暫 時 性 差 異 及 其 個 別 所 得 稅 影 響 如 下 : 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ): 金 100.12.31 99.12.31 所 得 稅 所 得 稅 額 影 響 數 金 額 影 響 數 壞 帳 損 失 $ 2,595 389 1,760 264 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 13,241 2,157 10,574 1,750 未 實 現 兌 換 利 益 (200) (7) - - 備 抵 評 價 - (2,539) (2,014) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - - 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 機 器 設 備 殘 值 續 提 折 舊 $ 27,173 4,076 35,906 5,386 虧 損 扣 抵 1,067 183 1,320 217 備 抵 評 價 - (4,076) - (5,386) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 183 217 上 列 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 列 於 其 他 流 動 資 產 項 下, 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 則 帳 列 於 其 他 資 產 項 下 4. 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 皆 已 向 當 地 稅 務 機 構 申 報 至 民 國 九 十 九 度 5.Big Delight 台 灣 分 公 司 於 民 國 九 十 九 年 一 月 二 十 五 日 設 立, 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 ( 十 一 ) 股 東 權 益 報 尚 未 奉 稽 徵 機 關 核 定 1. 股 本 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 1,200,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 675,000 千 元 及 600,000 千 元, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 於 民 國 一 年 八 月 二 十 七 日 經 董 事 會 決 議, 辦 理 現 金 增 資 75,000 千 元, 每 股 新 台 幣 70 元, 共 募 得 資 金 525,000 千 元, 增 資 基 準 日 為 同 年 十 月 二 十 八 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 民 國 一 年 五 月 十 六 日 經 股 東 常 會 決 議 提 列 法 定 盈 餘 公 積 55,753 千 元, 另 分 配 股 東 紅 利 60,000 千 元, 其 全 數 以 現 金 發 放 2. 資 本 公 積 本 公 司 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議 發 放 現 金 股 利 30,000 千 元 本 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 100.12.31 99.12.31 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436,556 993,456 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 資 本 公 積 12,399 12,398 $ 1,448,955 1,005,854 194
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 依 本 公 司 章 程 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 按 原 有 股 東 持 股 比 例 配 發 新 股, 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 3. 法 定 盈 餘 公 積 依 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 就 稅 後 純 益 分 派 盈 餘 時, 應 先 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 通 常 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 當 提 列 數 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議, 於 其 不 超 過 半 數 之 範 圍 內 轉 撥 資 本 4. 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (1) 提 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利 (2) 提 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 本 公 司 以 民 國 一 年 度 之 稅 後 淨 利 乘 上 本 公 司 章 程 所 訂 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 比 例 ( 估 計 員 工 紅 利 分 配 成 數 1.5% 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 1%), 員 工 紅 利 估 計 金 額 為 4,688 千 元, 董 監 酬 勞 估 計 金 額 為 3,126 千 元 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 民 國 一 一 年 度 之 損 益 本 公 司 經 民 國 一 年 五 月 十 六 日 股 東 會 決 議, 民 國 九 十 九 年 度 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 共 計 15,053 千 元 與 民 國 九 十 九 年 度 估 列 數 無 差 異, 此 項 分 配 案 之 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 站 等 管 道 查 詢 之 ( 十 二 ) 每 股 盈 餘 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 歸 屬 於 母 公 司 之 基 本 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 100 年 度 99 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 母 公 司 股 東 淨 利 $ 421,114 347,289 659,747 557,530 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 ( 千 股 ) 61,315 61,315 60,000 60,000 基 本 每 股 盈 餘 $ 6.87 5.66 11.00 9.29 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 61,315 61,315 60,000 60,000 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 分 紅 之 普 通 股 128 128 104 104 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 61,443 61,443 60,104 60,104 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 6.85 5.65 10.98 9.28 195
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 三 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 合 併 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 及 其 他 金 融 資 產 及 負 債 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 2. 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 流 動 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 應 收 / 其 他 應 付 款 - 關 係 人 受 限 制 資 產 短 期 借 款 一 年 內 到 期 長 期 負 債 及 應 付 費 用 (2) 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 係 為 現 金 收 支, 故 其 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 (4) 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準 3. 合 併 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 100.12.31 99.12.31 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 式 估 計 之 金 額 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 式 估 計 之 金 額 非 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 現 金 及 銀 行 存 款 $ 960,953-287,989 - 應 收 票 據 及 帳 款 - 1,423,555-1,241,484 其 他 金 融 資 產 - 流 動 及 非 流 動 - 185,220-348,439 金 融 負 債 : 短 期 借 款 - 535,362-679,605 應 付 短 期 票 券 - 483,041-368,566 應 付 票 據 及 帳 款 - 523,654-250,311 其 他 金 融 負 債 - 流 動 及 非 流 動 - 106,603-101,979 長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ) - 515,461-60,736 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 外 匯 選 擇 權 合 約 - - - 255 金 融 負 債 : 遠 期 外 匯 合 約 - - - 414 196
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 ( 損 ) 益 之 金 額 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 4. 財 務 風 險 資 訊 : 合 併 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 財 務 風 險 資 訊 如 下 : (1) 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 金 融 商 品 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債, 因 此 類 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 合 併 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 合 併 公 司 之 銀 行 存 款 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 另 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 對 象 為 信 用 良 好 之 銀 行, 不 致 產 生 重 大 信 用 風 險 合 併 公 司 之 客 戶 集 中 於 金 屬 包 裝 容 器 產 業 之 客 戶 群, 為 減 低 應 收 帳 款 信 用 風 險, 合 併 公 司 持 續 地 評 估 各 客 戶 之 財 務 狀 況, 但 未 要 求 對 方 提 供 擔 保 或 保 證 合 併 公 司 仍 定 期 評 估 應 收 帳 款 回 收 之 可 能 性 並 提 列 呆 帳, 而 呆 帳 損 失 總 在 管 理 當 局 預 期 之 內 合 併 公 司 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 應 收 票 據 及 帳 款 總 額 分 別 有 63% 及 90%, 係 由 五 家 及 三 家 客 戶 組 成, 使 合 併 公 司 有 信 用 風 險 集 中 之 情 形 (3) 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 係 有 1,326,612 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 13,266 千 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 李 榮 福 先 生 莊 素 貞 小 姐 全 體 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 與 合 併 公 司 之 關 係 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 本 公 司 主 要 管 理 階 層 197
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 及 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 相 關 交 易 明 細 及 餘 額 如 下 : 1. 租 賃 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 給 付 租 金 分 別 為 945 千 及 802 千 元 2. 背 書 及 保 證 情 形 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 均 由 關 係 人 李 榮 福 先 生 及 莊 素 貞 小 姐 為 合 併 公 司 向 金 融 機 構 取 得 貸 款 額 度 之 擔 保 人 ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 100 年 度 99 年 度 薪 資 $ 9,084 13,043 獎 金 及 特 支 費 2,522 4,034 業 務 執 行 費 用 460 470 $ 12,066 17,547 六 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 100.12.31 99.12.31 其 他 金 融 資 產 ( 其 中 定 存 單 利 率 分 別 為 0.2%~2.25% 及 0.36%~0.5%) 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 券 $ 106,090 273,838 房 屋 及 建 築 物 - 淨 額 短 期 借 款 43,667 47,344 機 器 設 備 - 淨 額 短 期 借 款 73,861 91,891 無 形 資 產 短 期 借 款 33,048 32,712 $ 256,666 445,785 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 之 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 年 度 可 能 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 期 間 金 額 民 國 一 一 年 度 $ 945 民 國 一 二 年 度 945 民 國 一 三 年 度 945 民 國 一 四 年 度 945 民 國 一 五 年 度 及 以 後 年 度 3,780 $ 7,560 198
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 為 202,760 千 元 及 117,879 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 為 113,650 千 元 及 40,646 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 年 及 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 17,781 千 元 及 美 金 19,500 千 元 英 鎊 2,435 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 因 進 口 原 料 而 開 立 信 用 狀 之 未 使 用 餘 額 分 別 為 0 千 元 及 英 鎊 2,435 千 元 ( 五 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 一 ( 一 ) 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 合 併 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 100 年 度 99 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 103,221 47,710 150,931 65,400 48,137 113,537 勞 健 保 費 用 - 4,903 4,903-3,696 3,696 退 休 金 費 用 - 5,474 5,474-4,205 4,205 其 他 用 人 費 用 - 4,463 4,463-7,161 7,161 折 舊 費 用 85,716 23,803 109,519 83,261 23,947 107,208 攤 銷 費 用 - 1,837 1,837-1,633 1,633 ( 二 ) 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 金 額 單 位 : 千 元 100.12.31 99.12.31 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 13,363 30.2900 404,778 4,472 30.3680 135,809 人 民 幣 448,492 4.8125 2,158,370 337,368 4.6084 1,554,725 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 5,029 30.2900 152,338 5,537 30.3680 168,151 人 民 幣 416,359 4.8125 2,003,730 277,420 4.6084 1,278,461 ( 三 ) 民 國 九 十 九 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 一 年 度 財 務 報 表 之 表 達, 已 作 適 當 之 重 分 類, 此 項 重 分 類 對 財 務 報 表 無 重 大 影 響 199
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 民 國 九 十 九 年 二 月 二 日 金 管 證 審 字 第 0990004943 號 函 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 一 二 年 起 依 金 管 會 認 列 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 藍 建 中 協 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 (99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ): 訂 定 採 用 IFRS 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 會 計 部 門 已 完 成 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 會 計 部 門 已 完 成 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 會 計 部 門 已 完 成 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 稽 核 部 門 資 已 完 成 訊 部 門 2. 準 備 階 段 (100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ): 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 積 極 進 行 中 3. 實 施 階 段 (101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ): 調 整 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 稽 核 部 門 資 積 極 進 行 中 訊 部 門 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 資 訊 部 門 積 極 進 行 中 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 債 表 及 會 計 部 門 積 極 進 行 中 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 會 計 部 門 積 極 進 行 中 註 : 以 上 僅 為 列 示, 公 司 應 依 其 實 際 狀 況 予 以 敘 明, 並 得 就 相 關 進 展 作 具 體 之 陳 述 200
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 謹 就 本 公 司 目 前 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : 會 計 議 題 員 工 福 利 - 休 假 給 付 功 能 性 貨 幣 差 異 說 明 我 國 會 計 準 則 就 累 積 帶 薪 假 未 有 相 關 規 範 ; 採 用 IFRSs 後, 員 工 休 假 權 利 如 為 累 積 給 薪 休 假 者, 應 於 員 工 提 供 服 務 而 增 加 未 來 給 薪 休 假 之 權 利 時 認 列 依 IFRSs 規 定, 所 有 包 含 在 報 告 內 之 個 體 均 應 依 規 定 決 定 其 功 能 性 貨 幣 ( 六 ) 本 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 IFRSs 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 上 述 目 前 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 告 所 使 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明, 係 依 目 前 環 境 與 狀 況 所 作 成 之 初 步 決 定, 嗣 後 可 能 因 環 境 或 狀 況 改 變 而 變 更 十 一 附 註 揭 露 事 項 民 國 一 年 度 本 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定, 應 再 揭 露 重 大 交 易 事 項 之 相 關 資 訊 如 下 : ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,619,153 151,450 151,450-4.68 % 1,619,153 Holdings Limited Limited (USD5,000 千 元 )(USD5,000 千 元 ) 0 Kingcan Big Delight Limited 集 團 企 業 1,619,153 280,438 205,408-6.34 % 1,619,153 Holdings (GBP2,435 千 元 USD6,781 千 Limited 及 USD5,500 千 元 ) 元 ) 0 Kingcan Holdings Limited Joubert Holdings Limited Big Delight Limited(USD5,000 千 元 係 共 用 額 度 ) 集 團 企 業 1,619,153 181,740 181,740 (USD6,000 千 元 )(USD6,000 千 元 ) - 5.61 % 1,619,153 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 3: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:30.29 及 英 鎊 : 新 台 幣 =1:46.7526 予 以 換 算 201
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 股 持 有 之 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 股 數 持 股 比 率 備 註 本 公 司 股 票 : 本 公 司 持 有 採 權 益 法 認 列 49,494 3,252,688 100.00% 3,252,688 49,494 100.00% 無 提 供 抵 Joubert Holdings 100% 股 權 之 子 之 長 期 股 權 投 押 擔 保 Limited 公 司 資 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Joubert Holdings Akara Bldg.,24 De 主 要 營 業 項 目 1,580,783 1,029,012 49,494 100.00% 3,252,688 360,184 360,184 係 本 公 司 Limited Castro Street, 係 從 事 轉 投 資 (USD49,494 (USD32,127 之 子 公 司 Wickhams Cay I. Road 控 股 業 務 千 元 ) 千 元 ) Town Tortola British Virgin Islands Joubert 福 建 福 貞 金 屬 包 中 國 福 建 省 龍 海 市 角 1,382,826 1,091,711 Holdings Limited 裝 有 限 公 司 美 開 發 區 七 號 (USD43,800 千 元 ) (USD34,209 千 元 ) Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited 中 國 山 東 省 濟 南 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 429,105 (USD14,000 千 元 ) 1,602 (USD50 千 元 ) 註 1: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 289,809 (USD9,200 千 元 ) 1,602 (USD50 千 元 ) - 100.00% 2,433,129 333,265 341,583 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 - 100.00% 552,393 34,160 34,160 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 14,000 千 元 50 100.00% (10,764) 42,960 22,644 係 本 公 司 之 孫 公 司 202
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 單 位 : 新 台 幣 千 元 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 本 期 實 際 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 資 金 貸 與 期 末 餘 額 通 資 金 必 象 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 動 支 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 Joubert Holdngs Limited 1 Joubert Holdngs Limited 3 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdngs Limited 其 他 應 收 181,740 - 款 - 關 係 (USD 人 6,000 千 元 ) 其 他 應 收 121,160 - 款 - 關 係 (USD 人 4,000 千 元 ) 其 他 應 收 36,348 - 款 - 關 係 (USD 人 1,200 千 元 ) 181,740 (USD 6,000 千 元 ) 121,160 (USD 4,000 千 元 ) 18,174 (USD 600 千 元 ) 1.965%~ 2.0194% 1.9255%~ 1.96% 2 - 營 運 週 轉 - - - 971,492 1,295,322 2 - 營 運 週 轉 - - - 971,492 1,295,322 1.970% 2 - 營 運 週 轉 - - - 971,492 1,295,322 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 與 他 人 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 其 進 貨 或 銷 貨 額 孰 高 者 惟 因 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 個 別 貸 與 金 額, 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 註 4: 資 產 類 匯 率 係 以 美 金 : 新 台 幣 1:30.29 予 以 換 算 註 5: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 1 Joubert Big Delight Limited 集 團 企 業 1,619,153 90,870 - - - % 3,238,305 Holdings Limited (USD3,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619,153 240,625 96,250-2.97 % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 (RMB50,000 千 元 ) (RMB20,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619,153 385,002 192,501-5.94 % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 3) (RMB80,000 千 元 ) (RMB40,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619,153 385,002 385,002-11.89 % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 4) (RMB80,000 千 元 ) (RMB80,000 千 元 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619,153 385,002 - - - % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 4) (RMB80,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2:Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 Big Delight Limited 為 Kingcan Holdings Limited( 本 公 司 ) 直 接 或 間 接 持 股 100% 之 子 公 司, 依 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 為 限, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 金 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 為 限 註 3: 此 筆 係 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 與 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 共 用 額 度, 自 民 國 一 年 六 月 八 日 起 額 度 分 開, 山 東 福 金 屬 包 裝 有 限 公 司 持 有 人 民 幣 40,000 千 元 之 額 度 203
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 註 4: 此 筆 係 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 共 用 額 度 之 相 互 背 書 保 證, 自 民 國 一 年 六 月 二 十 日 起 額 度 全 數 給 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 註 5: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 人 民 幣 : 新 台 幣 =1:4.8125 及 新 台 幣 : 美 金 =1:30.29 予 以 換 算 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 股 數 持 股 比 率 備 註 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 包 Joubert Holdings 採 權 益 法 之 長 - 2,433,129 100.00% 2,434,967-100.00% ( 註 2) Limited 裝 有 限 公 司 Limited 持 有 100% 期 股 權 投 資 股 權 之 子 公 司 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited Joubert Holdings Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 Joubert Holdings Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - 552,393 100.00% 552,393-100.00% ( 註 2) 50 (10,764) 100.00% 60,436 50 100.00% ( 註 2) 註 1: 本 公 司 轉 投 資 之 被 投 資 公 司, 皆 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 故 表 列 市 價 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 進 ( 銷 ) 貨 交 易 條 件 與 一 般 交 交 易 情 形 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 交 易 對 象 關 係 進 佔 總 進 佔 總 應 收 備 註 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 ( 付 ) 票 據 帳 之 公 司 貨 之 比 率 餘 額 款 之 比 率 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 集 團 企 業 銷 貨 (253,914) (37) % 驗 收 後 30 註 1 註 1 3,314 7 % Limited 包 裝 有 限 公 司 (USD8,616 千 元 ) 天 Big Delight 山 東 福 貞 金 屬 集 團 企 業 銷 貨 (166,700) (24) % 驗 收 後 30 註 1 註 1 - - % Limited 包 裝 有 限 公 司 (USD5,656 千 元 ) 天 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 集 團 企 業 進 貨 248,030 (USD8,417 千 元 ) 集 團 企 業 進 貨 114,629 (RMB23,819 千 元 ) 45 % 驗 收 後 30 天 8 % 月 結 開 立 6 個 月 期 承 兌 匯 票 註 1 註 1 (2,044) (3) % 註 1 註 1 (35,245) (15) % 註 1: 本 公 司 子 公 司 及 關 係 人 之 銷 貨 及 進 貨 交 易, 其 售 價 依 種 類 及 市 場 競 爭 因 素 雙 方 議 定 價 格, 收 付 條 件 與 非 關 係 人 並 無 重 大 差 異 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 Joubert Holdings 本 公 司 集 團 企 業 10,036 ( 註 1) - - - - 註 1: 此 筆 係 Joubert Holdings Limited 代 墊 費 用 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 204
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 ( 損 失 ) 利 益 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 投 資 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 本 期 認 列 投 期 末 投 資 截 至 本 期 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 台 灣 匯 出 累 回 投 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或 間 接 投 資 止 已 匯 回 公 司 名 稱 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 資 損 益 ( 註 2) 帳 面 價 值 ( 註 3) 投 資 收 益 ( 註 4) 福 建 福 貞 金 屬 包 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100 % 341,583 2,433,129 - 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 331,459 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 43,800 千 元 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100 % 34,160 552,393 - 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 94,045 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 14,000 千 元 ) 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 3: 係 以 財 務 報 告 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:30.29 予 以 換 算 註 4: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 5: 本 公 司 非 於 中 華 民 國 設 立 公 司, 故 不 適 用 3. 本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 暨 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : 本 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項, 請 詳 附 註 十 一 ( 四 ) 之 說 明 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 民 國 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 2,811 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 1,989 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 85,262 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 2% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 1 Joubert Holding Limited 1 Joubert Holdings Limited 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 情 形 予 以 收 取 ) 3 銷 貨 成 本 23,369 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 205
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 36,285 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 1% 限 公 司 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 民 國 九 十 九 年 度 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 6 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 9,641 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 249,375 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 成 本 555 月 結 30 天 付 款 - % Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 2,046 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 52,939 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 成 本 2,707 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 帳 款 4,711 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 其 他 應 收 款 5,807 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 2 其 他 應 收 款 831 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 1% - % - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - % Joubert Holdings - % Limited Big Delight Limited 3 預 付 貨 款 10,613 預 付 貨 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 88,009 月 結 30 天 收 款 2% ( 原 料 ) 3 應 收 帳 款 3,314 月 結 30 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 3 銷 貨 收 入 ( 原 料 ) 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 165,905 預 收 貨 款 3% 11,103 月 結 30 天 收 款 - % 155,597 預 收 貨 款 3% 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 0 本 公 司 Joubert Holdings 1 其 他 應 付 款 844 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 其 他 應 收 款 121,472 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 3% Limited 限 公 司 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 應 收 利 息 258 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 限 公 司 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 269 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 限 公 司 以 收 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 應 收 票 據 70,921 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2% 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 6,995 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) - % 206
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 163,827 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 3% 限 公 司 ( 含 加 工 收 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 入 ) 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 213,342 月 結 30 天 收 款 4% Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 3,387 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 9,000 月 結 30 天 收 款 - % 限 公 司 Big Delight Limited 3 預 付 款 157,099 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 4% 以 收 取 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 8,778 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 33,470 驗 收 後 電 匯 付 款 - % 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 機 器 設 備 96,895 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 3% 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 機 器 設 備 3,359 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 =29.4688 及 美 金 : 新 台 幣 =1:31.6422 予 以 換 算 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 =30.2900 及 美 金 : 新 台 幣 =1:30.3680 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 一 般 性 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 企 業 整 體 資 訊 1. 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 合 併 公 司 係 生 產 及 銷 售 金 屬 包 裝 容 器 之 單 一 產 品, 因 此 並 無 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 需 加 以 揭 露 207
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 地 區 別 資 訊 如 下, 其 中 收 入 係 依 據 客 戶 所 在 地 理 位 置 為 基 礎 歸 類, 而 非 流 動 資 產 則 依 據 資 產 所 在 地 理 位 置 歸 類 ( 三 ) 重 要 客 戶 資 訊 來 自 外 部 客 戶 收 入 : 地 區 100 年 度 99 年 度 亞 洲 $ 5,289,293 5,139,361 美 洲 21,540 15,017 $ 5,310,833 5,154,378 非 流 動 資 產 : 地 區 100 年 度 99 年 度 亞 洲 $ 1,406,637 937,520 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 其 收 入 占 銷 貨 收 入 淨 額 10% 以 上 客 戶 明 細 如 下 : 100 年 度 99 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 776,115 15 2,150,654 41 丙 公 司 530,976 10 283,868 6 乙 公 司 529,385 10 1,022,170 20 $ 1,836,476 35 3,456,692 67 208
聲 明 書 本 公 司 民 國 一 一 年 度 ( 自 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 日 期 : 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 209
會 計 師 查 核 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 余 聖 河 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 審 字 第 1010004977 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 166967 號 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 210
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101.12.31 100.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 11XX 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 銀 行 存 款 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 1,035,198 19 960,953 18 1121 應 收 票 據 ( 減 : 票 據 貼 現 分 別 為 0 千 元 及 64,953 千 元 )( 附 註 四 ( 三 )) 63,132 1 563,884 10 1140 應 收 帳 款 淨 額 ( 減 : 備 抵 呆 帳 分 別 為 4,529 千 元 及 2,595 千 元 )( 附 註 四 ( 三 )) 1,093,265 20 859,671 16 1190 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ) 87,609 2 131,236 2 120X 存 貨 ( 附 註 四 ( 四 )) 929,638 17 978,432 18 1280 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 517,030 9 564,139 10 流 動 資 產 合 計 3,725,872 68 4,058,315 74 15XX 固 定 資 產 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 六 ): 成 本 : 1521 房 屋 及 建 築 455,837 8 440,344 8 1531 機 器 設 備 1,971,045 36 1,683,109 31 1551 運 輸 設 備 40,841 1 36,673 1 1561 辦 公 設 備 24,775-18,979-1631 租 賃 改 良 4,238-4,406 - 成 本 及 重 估 增 值 小 計 2,496,736 45 2,183,511 40 15X9 減 : 累 計 折 舊 (1,123,056) (20) (1,095,478) (20) 1670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 282,930 5 184,985 3 固 定 資 產 淨 額 1,656,610 30 1,273,018 23 17XX 無 形 資 產 ( 附 註 四 ( 六 ) 及 六 ) 115,301 2 79,635 2 18XX 其 他 資 產 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 2,755-53,984 1 資 產 總 計 $ 5,500,538 100 5,464,952 100 101.12.31 100.12.31 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 21XX 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 七 ) 及 六 ) $ 260,677 5 535,362 10 2110 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 四 ( 八 ) 及 六 ) 420,300 8 483,041 9 2140 應 付 票 據 及 帳 款 667,882 12 523,654 10 2170 應 付 費 用 120,502 2 65,776 1 2270 一 年 內 到 期 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 235,032 4 136,421 2 2280 其 他 流 動 負 債 68,870 1 102,320 2 流 動 負 債 合 計 1,773,263 32 1,846,574 34 2420 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 205,738 4 379,040 7 2820 其 他 負 債 1,170-1,033 - 負 債 合 計 1,980,171 36 2,226,647 41 3XXX 股 東 權 益 ( 附 註 四 ( 十 二 )): 3110 普 通 股 股 本 762,750 14 675,000 12 3211 資 本 公 積 1,448,955 26 1,448,955 27 3310 法 定 盈 餘 公 積 90,482 2 55,753 1 3351 未 分 配 盈 餘 1,099,897 20 845,848 15 3420 累 積 換 算 調 整 數 118,283 2 212,749 4 股 東 權 益 合 計 3,520,367 64 3,238,305 59 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 5,500,538 100 5,464,952 100 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 211
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 6,265,859 100 5,310,833 100 5110 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 四 )) 5,253,858 84 4,471,553 84 營 業 毛 利 1,012,001 16 839,280 16 營 業 費 用 ( 附 註 四 ( 六 ) ( 十 ) 及 五 ): 6100 推 銷 費 用 132,079 2 91,637 2 6200 管 理 費 用 161,226 3 166,553 3 6300 研 究 發 展 費 用 145,413 2 130,702 3 438,718 7 388,892 8 營 業 淨 利 573,283 9 450,388 8 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 9,599-9,610-7130 處 分 固 定 資 產 利 益 178-2 - 7160 兌 換 利 益 淨 額 - - 23,187-7480 什 項 收 入 3,015-4,153-12,792-36,952 - 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 26,884-62,708 1 7560 兌 換 損 失 淨 額 4,301 - - - 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) 146-808 - 7880 什 項 支 出 17,252-2,710-48,583-66,226 1 7900 稅 前 淨 利 537,492 9 421,114 7 8111 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 93,464 2 73,825 1 9600 合 併 總 利 益 $ 444,028 7 347,289 6 歸 屬 予 : 9601 母 公 司 股 東 淨 利 $ 444,028 7 347,289 6 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ; 附 註 四 ( 十 三 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 7.05 5.82 6.87 5.66 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 6.08 5.01 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 7.03 5.80 6.85 5.65 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 6.07 5.00 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 212
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 600,000 1,005,854-614,312 94,085 2,314,251 現 金 增 資 ( 附 註 四 ( 十 二 )) 75,000 443,100 - - - 518,100 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 - 1 - - - 1 民 國 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 二 )( 註 1)): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 - - 55,753 (55,753) - - 現 金 股 利 - - - (60,000) - (60,000) 民 國 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 - - - 347,289-347,289 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 - - - - 118,664 118,664 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 675,000 1,448,955 55,753 845,848 212,749 3,238,305 民 國 一 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 二 )( 註 2)): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 - - 34,729 (34,729) - - 現 金 股 利 - - - (67,500) - (67,500) 股 票 股 利 87,750 - - (87,750) - - 民 國 一 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 - - - 444,028-444,028 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 - - - - (94,466) (94,466) 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 762,750 1,448,955 90,482 1,099,897 118,283 3,520,367 註 1: 董 監 酬 勞 5,018 千 元 及 員 工 紅 利 10,035 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 註 2: 董 監 酬 勞 3,126 千 元 及 員 工 紅 利 4,688 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 213
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 444,028 347,289 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 131,499 109,519 攤 銷 費 用 3,723 1,837 呆 帳 費 用 提 列 數 1,934 835 存 貨 ( 回 升 利 益 ) 跌 價 損 失 (9,782) 2,667 處 分 固 定 資 產 利 益 (178) (2) 遞 延 所 得 稅 費 用 177 34 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 : 營 業 資 產 之 淨 變 動 : 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 淨 變 動 - (159) 應 收 票 據 減 少 500,752 80,788 應 收 帳 款 增 加 (235,528) (263,694) 存 貨 減 少 ( 增 加 ) 58,576 (256,780) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 23,052 5,784 其 他 流 動 資 產 減 少 ( 增 加 ) 47,109 (267,285) 營 業 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 票 據 及 帳 款 增 加 144,228 273,343 應 付 費 用 增 加 ( 減 少 ) 54,726 (13,114) 其 他 流 動 負 債 ( 減 少 ) 增 加 (32,414) 80,323 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,131,902 101,385 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 - 流 動 減 少 20,575 167,748 購 置 固 定 資 產 (553,754) (533,985) 處 分 固 定 資 產 價 款 12,670 854 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 51,052 (10,313) 無 形 資 產 增 加 (41,624) (37,026) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (511,081) (412,722) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 214
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 減 少 (274,685) (144,243) 應 付 短 期 票 券 ( 減 少 ) 增 加 (62,741) 114,475 長 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (74,691) 454,725 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 137 (17,421) 現 金 增 資 - 518,100 發 放 現 金 股 利 (67,500) (60,000) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 (479,480) 865,636 匯 率 影 響 數 (67,096) 118,665 本 期 現 金 及 銀 行 存 款 淨 增 加 數 74,245 672,964 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 960,953 287,989 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 1,035,198 960,953 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 27,455 62,694 本 期 支 付 所 得 稅 $ 54,643 22,904 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 $ 235,032 136,421 盈 餘 轉 增 資 $ 87,750 - 累 積 換 算 調 整 數 ( 減 少 ) 增 加 $ (94,466) 118,664 資 本 公 積 淨 增 加 $ - 1 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 552,718 543,507 應 付 設 備 款 淨 變 動 1,036 (9,522) 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 $ 553,754 533,985 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 215
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1: 0.53544 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 之 員 工 人 數 分 別 為 933 人 及 795 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 合 併 公 司 合 併 財 務 報 表 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 之 基 礎 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 包 括 本 公 司 及 本 公 司 對 其 具 有 控 制 能 力 之 子 公 司 年 度 中 取 得 被 投 資 公 司 之 控 制 能 力 之 日 起, 開 始 將 被 投 資 公 司 之 收 益 與 費 損 編 入 合 併 報 表 中 其 中, 民 國 一 一 年 八 月 於 薩 摩 亞 設 立 Full Wide Limited, 為 海 外 轉 投 資 之 控 股 公 司, 所 轉 投 資 之 大 陸 製 造 生 產 之 公 司, 其 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 食 品 及 飲 料 充 填 罐 裝, 合 併 公 司 間 之 重 大 交 易 均 已 沖 銷 本 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 概 況 說 明 如 下 : 1. 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 如 下 : 投 資 公 司 所 持 股 權 百 分 比 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 101.12.31 100.12.31 說 明 本 公 司 Joubert Joubert Joubert Joubert Joubert Holdings Limited ( 以 下 簡 稱 Joubert) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 福 建 福 貞 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 山 東 福 貞 ) Big Delight Limited ( 以 下 簡 稱 Big Delight) Full Wide Limited ( 以 下 簡 稱 Full Wide) 控 股 公 司 100.00% 100.00% 係 子 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 容 器 等 業 務 經 營 貿 易 業 務 100.00% 100.00% 係 孫 公 司 控 股 公 司 100.00% - % 係 孫 公 司 2. 未 列 入 本 期 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 : 無 ( 二 ) 會 計 估 計 合 併 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 216
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 外 幣 交 易 本 公 司 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位, 子 公 司 均 以 功 能 性 貨 幣 為 記 帳 單 位 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 四 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 因 交 易 目 的 而 發 生 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 資 產 減 損 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產, 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 額 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 ( 六 ) 金 融 商 品 合 併 公 司 金 融 商 品 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 在 原 始 認 列 後, 依 合 併 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 類 及 衡 量 如 下 : 1. 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 合 併 公 司 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 及 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用 ; 續 後 評 價 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 2. 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 屬 非 因 營 業 而 產 生 之 其 他 應 收 款 及 票 據 217
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 針 對 金 融 資 產, 合 併 公 司 首 先 評 估 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產, 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 個 別 評 估 減 損 並 已 認 列 或 持 續 認 列 減 損 損 失 之 金 融 資 產, 無 須 再 進 行 組 合 減 損 評 估 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 之, 減 損 金 額 應 列 為 當 期 損 失 於 決 定 減 損 金 額 時, 預 期 未 來 現 金 流 量 之 估 計 係 包 括 擔 保 品 及 相 關 保 險 之 可 回 收 金 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 且 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 但 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本 迴 轉 之 金 額 應 認 列 為 當 期 利 益 ( 七 ) 存 貨 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎, 採 逐 項 比 較 法 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產 合 併 公 司 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 合 併 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :18~20 年 ; 2. 機 器 設 備 :5~10 年 ; 3. 運 輸 設 備 :5 年 ; 4. 辦 公 設 備 :3~5 年 ; 5. 租 賃 改 良 :10 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 218
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 無 形 資 產 計 算 係 採 用 中 華 民 國 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 七 號 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 除 政 府 捐 助 所 取 得 之 無 形 資 產 按 公 平 價 值 認 列 外, 原 始 認 列 無 形 資 產 時 以 成 本 衡 量 續 後, 再 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 作 為 帳 面 價 值 攤 銷 時 以 原 始 成 本 減 除 殘 值 後 之 金 額 為 可 攤 銷 金 額, 並 於 已 達 可 供 使 用 狀 態 開 始 時, 於 耐 用 年 限 期 間 以 直 線 法 攤 銷 土 地 使 用 權 耐 用 年 限 為 34~50 年, 電 腦 軟 體 成 本 耐 用 年 限 為 3 年 每 年 至 少 於 會 計 年 度 終 了 時 評 估 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 ) 退 休 金 Joubert 之 台 灣 辦 事 處 及 Big Delight 之 台 灣 分 公 司 實 施 確 定 提 撥 之 退 休 金 離 職 辦 法, 依 中 華 民 國 之 法 令 規 定 提 撥 退 休 金, 並 將 每 期 應 提 撥 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 根 據 當 地 法 令 規 定, 按 月 提 撥 一 定 比 例 之 養 老 保 險 金 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 因 當 地 法 令 並 無 強 制 訂 定 退 休 金 之 規 定, 故 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 並 未 訂 定 任 何 員 工 退 休 辦 法 ( 十 一 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 合 併 公 司 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 二 ) 收 入 及 成 本 合 併 公 司 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 銷 貨 若 無 法 符 合 上 述 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 認 列 收 入 事 後 退 貨 及 折 讓 係 依 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 商 品 出 售 年 度 列 為 銷 貨 之 減 項 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 ( 十 三 ) 所 得 稅 合 併 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 219
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之 本 公 司 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 係 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 均 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 則 假 設 所 有 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 ( 十 五 ) 營 運 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 本 公 司 及 子 公 司 之 組 成 單 位, 從 事 可 能 獲 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 本 公 司 及 子 公 司 內 其 他 組 成 單 位 間 交 易 所 產 生 之 收 入 與 費 用 ) 之 經 營 活 動 營 運 部 門 之 營 運 結 果 定 期 由 本 公 司 之 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 予 該 部 門 資 源 之 決 策, 並 評 估 該 部 門 之 績 效, 同 時 具 個 別 分 離 之 財 務 資 訊 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文 依 該 號 公 報 規 定, 帳 列 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 應 適 用 該 公 報 放 款 及 應 收 款 之 認 列 續 後 評 價 及 減 損 等 規 定 財 務 困 難 債 務 整 理 及 債 務 商 品 協 商 之 新 合 約 與 條 款 修 改 之 交 易 亦 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 依 該 公 報 第 三 次 修 訂 條 文 之 規 定 處 理 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 一 年 度 財 務 報 表 無 重 大 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 依 該 號 公 報 規 定, 企 業 應 揭 露 有 助 於 財 務 報 表 使 用 者 評 估 企 業 所 從 事 經 營 活 動 與 所 處 經 濟 環 境 之 性 質 及 財 務 影 響 之 資 訊 合 併 公 司 以 內 部 提 供 予 營 運 決 策 者 之 資 訊 為 基 礎, 以 決 定 與 表 達 營 運 部 門 該 號 公 報 亦 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 前 述 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 表 不 產 生 損 益 之 影 響 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 銀 行 存 款 101.12.31 100.12.31 現 金 $ 172 169 銀 行 存 款 1,035,026 960,784 $ 1,035,198 960,953 220
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 流 動 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 : 101.12.31 100.12.31 交 易 目 的 金 融 負 債 $ - - 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 遠 期 外 匯 合 約 係 用 以 規 避 因 營 業 融 資 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 風 險 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 評 價 淨 損 失 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 ( 三 ) 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 101.12.31 100.12.31 應 收 票 據 $ 63,132 563,884 應 收 帳 款 1,097,794 862,266 減 : 備 抵 壞 帳 (4,529) (2,595) $ 1,156,397 1,423,555 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 備 抵 呆 帳 之 提 列 係 依 客 戶 信 用 等 級 收 款 狀 況 評 價 所 提 列 ( 四 ) 存 貨 淨 額 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 存 貨 明 細 如 下 : 101.12.31 100.12.31 商 品 存 貨 $ 31,391 58,511 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 31,391 58,511 製 成 品 101,139 57,661 減 : 備 抵 損 失 (334) (709) 小 計 100,805 56,952 在 製 品 238,932 292,332 減 : 備 抵 損 失 (750) (4,072) 小 計 238,182 288,260 原 料 561,298 583,169 減 : 備 抵 損 失 (2,038) (8,460) 小 計 559,260 574,709 $ 929,638 978,432 221
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 列 之 存 貨 相 關 費 損 ( 利 益 ) 如 下 : 101 年 度 100 年 度 存 貨 跌 價 及 ( 回 升 利 益 ) 呆 滯 損 失 $ (9,782) 2,667 下 腳 收 入 (9,584) (10,543) 存 貨 盤 盈 - (402) 閒 置 產 能 分 攤 601 1,062 $ (18,765) (7,216) 上 述 民 國 一 一 年 度 之 存 貨 評 價 回 升 利 益, 係 因 合 併 公 司 將 原 提 列 跌 價 及 呆 滯 之 存 貨 出 售 所 致 ( 五 ) 固 定 資 產 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 固 定 資 產 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 六 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 無 形 資 產 原 始 成 本 及 其 攤 銷 金 額 變 動 如 下 : 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 93,916 4,343 98,259 本 期 取 得 66,368 209 66,577 本 期 減 少 (24,913) (40) (24,953) 匯 率 影 響 數 (2,701) (685) (3,386) 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 132,670 3,827 136,497 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 本 期 攤 銷 (2,496) (1,227) (3,723) 本 期 減 少 - 40 40 匯 率 影 響 數 518 593 1,111 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (19,612) (1,584) (21,196) 帳 面 價 值 : 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 113,058 2,243 115,301 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 59,510 914 60,424 本 期 增 加 33,637 3,389 37,026 匯 率 影 響 數 769 40 809 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 93,916 4,343 98,259 222
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 本 期 攤 銷 (1,357) (480) (1,837) 匯 率 影 響 數 (762) (47) (809) 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 帳 面 價 值 : 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 76,282 3,353 79,635 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 列 無 形 資 產 攤 銷 費 用 分 別 為 3,723 千 元 及 1,837 千 元, 列 於 管 理 費 用 - 各 項 攤 提 項 下 福 建 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 福 建 龍 海 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 85,336.48 平 方 米, 截 至 民 國 一 三 年 六 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 合 併 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利, 另 民 國 一 一 年 度 及 一 年 新 增 土 地 使 用 權 金 額 分 別 為 人 民 幣 14,199,062 元 及 6,601,441 元, 該 土 地 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 鳳 山 工 業 園 區, 土 地 面 積 分 別 為 163,466 平 方 米 及 205,721 平 方 米 另 民 國 一 一 年 土 地 使 用 權 減 少 人 民 幣 5,330,000 元, 係 龍 海 市 角 美 工 業 綜 合 開 發 區 管 委 會 鑑 於 此 投 資 案 可 增 加 地 方 收 益, 故 依 補 充 協 議 退 還 耕 地 占 用 稅 山 東 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 山 東 省 明 水 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區, 土 地 面 積 計 48,118.48 平 方 米, 截 至 民 國 一 四 八 年 八 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 該 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區 之 無 形 資 產 - 土 地 使 用 權 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 七 ) 短 期 借 款 101.12.31 100.12.31 信 用 借 款 $ 260,677 366,924 抵 押 借 款 - 168,438 $ 260,677 535,362 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 分 別 為 1.70% ~6.96% 及 1.53%~7.87%; 銀 行 授 予 之 長 短 期 借 款 尚 未 使 用 額 度 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 分 別 為 2,148,357 千 元 及 1,353,763 千 元 ( 八 ) 應 付 短 期 票 券 101.12.31 100.12.31 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 $ 420,300 483,041 利 率 區 間 0.35%~3.05% 0.50%~3.10% 上 開 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 業 經 金 融 機 構 保 證 或 承 兌 223
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 長 期 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 美 金 1,000 千 元 契 約 期 間 及 攤 還 方 式 101.12.31 100.12.31 99.11.22~101.11.22 按 季 付 息 及 還 本 $ - 30,290 皆 為 美 金 4,000 千 元 100.11.01~103.11.01 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 117,568 121,293 分 別 美 金 4,000 千 元 及 6,000 千 元 100.05.16~103.05.15 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 117,516 181,939 分 別 美 金 4,500 千 元 及 6,000 千 元 100.06.15~103.06.14 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 132,206 181,939 美 金 2,500 千 元 101.06.25~104.06.25 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 73,480-440,770 515,461 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (235,032) (136,421) $ 205,738 379,040 上 開 長 期 借 款 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 為 1.92% ~2.74% 及 1.65%~2.16% ( 十 ) 退 休 金 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 9,151 千 元 及 5,474 千 元 ( 十 一 ) 所 得 稅 1. 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 預 計 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 101 年 度 100 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 93,287 73,791 遞 延 所 得 稅 費 用 177 34 預 計 所 得 稅 費 用 $ 93,464 73,825 上 開 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 101 年 度 100 年 度 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 迴 轉 變 動 數 $ 1,582 (313) 備 抵 壞 帳 提 列 數 (303) (108) 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 1,511 1,467 虧 損 扣 抵 177 34 備 抵 評 價 (2,849) (877) 其 他 59 (169) $ 177 34 224
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 Joubert 及 Big Delight 係 設 立 於 免 稅 之 第 三 地, 依 當 地 法 令 規 定 境 外 公 司 之 所 得 全 部 免 稅, 故 無 營 利 事 業 所 得 稅 之 負 擔 Big Delight 台 灣 分 公 司 依 據 中 華 民 國 營 利 事 業 所 得 稅 法 規 定 適 用 之 法 定 稅 率 為 17%, 並 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 大 陸 地 區 之 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 適 用 當 地 企 業 所 得 稅 率 為 25% 其 中 福 建 福 貞 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 九 日 取 得 高 新 技 術 企 業 認 定 管 理 機 構 頒 發 之 高 新 技 術 企 業 證 書, 向 主 管 機 關 申 請 辦 理 減 免 所 得 稅, 自 民 國 九 十 九 年 度 至 民 國 一 一 年 度 之 有 效 期 間 內, 可 按 15% 之 稅 率 進 行 所 得 稅 預 繳 申 報 及 享 受 稅 務 優 惠 2. 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 預 計 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 如 下 : 101 年 度 100 年 度 稅 前 淨 利 依 法 定 稅 率 計 算 之 合 併 公 司 所 得 稅 額 $ 137,190 110,338 所 得 稅 稅 率 優 惠 抵 減 稅 額 (44,817) (39,386) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 3,910 3,563 備 抵 評 價 變 動 數 (2,849) (1,054) 其 他 30 364 $ 93,464 73,825 3. 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 之 遞 延 所 得 稅 資 產 之 暫 時 性 差 異 及 其 個 別 所 得 稅 影 響 如 下 : 101.12.31 100.12.31 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ): 壞 帳 損 失 $ 4,529 679 2,595 389 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,122 520 13,241 2,157 未 實 現 兌 換 損 失 ( 利 益 ) (366) (65) (200) (7) 備 抵 評 價 - (1,134) (2,539) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - - 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 $ 16,365 2,455 27,173 4,076 虧 損 扣 抵 - - 1,067 183 備 抵 評 價 - (2,455) - (4,076) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - 183 上 列 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 列 於 其 他 流 動 資 產 項 下, 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 則 帳 列 於 其 他 資 產 項 下 4. 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 皆 已 向 當 地 稅 務 機 構 申 報 至 民 國 一 年 度 5.Big Delight 台 灣 分 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 已 核 定 至 民 國 九 十 九 年 225
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 股 東 權 益 1. 股 本 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 1,200,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 762,750 千 元 及 675,000 千 元, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 民 國 一 一 年 六 月 十 二 日 經 股 東 會 決 議, 提 列 法 定 盈 餘 公 積 34,729 千 元, 分 配 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 1 元, 共 計 67,500 千 元, 並 決 議 以 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 計 8,775 千 股, 共 計 87,750 千 元, 並 訂 定 民 國 一 一 年 七 月 二 十 日 為 除 權 基 準 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 於 民 國 一 年 八 月 二 十 七 日 經 董 事 會 決 議, 辦 理 現 金 增 資 7,500 千 股, 每 股 新 台 幣 70 元, 扣 除 承 銷 手 續 費 共 計 募 得 資 金 525,000 千 元, 增 資 基 準 日 為 同 年 十 月 二 十 八 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 民 國 一 年 五 月 十 六 日 經 股 東 常 會 決 議 提 列 法 定 盈 餘 公 積 55,753 千 元, 另 分 配 股 東 紅 利 60,000 千 元, 其 全 數 以 現 金 發 放 2. 資 本 公 積 本 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 101.12.31 100.12.31 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436,556 1,436,556 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 12,399 12,399 $ 1,448,955 1,448,955 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 或 發 放 現 金 股 利 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得, 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 得 撥 充 資 本 之 資 本 公 積 每 年 撥 充 之 合 計 金 額, 不 得 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 3. 法 定 盈 餘 公 積 本 公 司 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 公 司 無 虧 損 時, 得 經 股 東 會 決 議, 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金, 惟 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 4. 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (1) 提 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利 (2) 提 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 226
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 以 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 稅 後 淨 利 乘 上 本 公 司 章 程 所 訂 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 比 例 ( 估 計 員 工 紅 利 分 配 成 數 1.5% 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 1%), 員 工 紅 利 估 計 金 額 為 5,994 千 元 及 4,688 千 元, 董 監 酬 勞 估 計 金 額 為 3,996 千 元 及 3,126 千 元 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 分 別 列 其 隔 年 度 之 損 益 本 公 司 經 民 國 一 一 年 四 月 二 十 八 日 股 東 會 決 議, 民 國 一 年 度 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 共 計 7,814 千 元 與 民 國 一 年 度 估 列 數 無 差 異, 此 項 分 配 案 之 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 站 等 管 道 查 詢 之 ( 十 三 ) 每 股 盈 餘 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 歸 屬 於 母 公 司 之 基 本 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 101 年 度 100 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 本 期 淨 利 $ 537,492 444,028 421,114 347,289 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,275 76,275 61,315 61,315 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 )- 追 溯 調 整 69,286 69,286 基 本 每 股 盈 餘 $ 7.05 5.82 6.87 5.66 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 6.08 5.01 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,275 76,275 61,315 61,315 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 分 紅 之 普 通 股 218 218 128 128 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,493 76,493 61,443 61,443 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 )- 追 溯 調 整 69,414 69,414 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 7.03 5.80 6.85 5.65 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 6.07 5.00 ( 十 四 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 合 併 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 及 其 他 金 融 資 產 及 負 債 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 227
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 流 動 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 應 收 / 其 他 應 付 款 - 關 係 人 受 限 制 資 產 短 期 借 款 一 年 內 到 期 長 期 負 債 及 應 付 費 用 (2) 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 係 為 現 金 收 支, 故 其 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 (4) 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準 3. 合 併 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 101.12.31 100.12.31 公 開 報 價 評 價 方 式 公 開 報 價 評 價 方 式 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 非 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 現 金 及 銀 行 存 款 $ 1,035,198-960,953 - 應 收 票 據 及 帳 款 - 1,156,397-1,423,555 其 他 金 融 資 產 - 流 動 及 非 流 動 - 90,364-185,220 金 融 負 債 : 短 期 借 款 - 260,677-535,362 應 付 短 期 票 券 - 420,300-483,041 應 付 票 據 及 帳 款 - 667,882-523,654 其 他 金 融 負 債 - 流 動 及 非 流 動 - 155,003-106,603 長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ) - 440,770-515,461 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 淨 損 失 之 金 額 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 4. 財 務 風 險 資 訊 : 合 併 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 財 務 風 險 資 訊 如 下 : (1) 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 金 融 商 品 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債, 因 此 類 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 228
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (2) 信 用 風 險 合 併 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 合 併 公 司 之 銀 行 存 款 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 另 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 對 象 為 信 用 良 好 之 銀 行, 不 致 產 生 重 大 信 用 風 險 合 併 公 司 之 客 戶 集 中 於 金 屬 包 裝 容 器 產 業 之 客 戶 群, 為 減 低 應 收 帳 款 信 用 風 險, 合 併 公 司 持 續 地 評 估 各 客 戶 之 財 務 狀 況, 但 未 要 求 對 方 提 供 擔 保 或 保 證 合 併 公 司 仍 定 期 評 估 應 收 帳 款 回 收 之 可 能 性 並 提 列 呆 帳, 而 呆 帳 損 失 總 在 管 理 當 局 預 期 之 內 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 應 收 票 據 及 帳 款 總 額 分 別 有 56% 及 63%, 係 由 四 家 及 五 家 客 戶 組 成, 使 合 併 公 司 有 信 用 風 險 集 中 之 情 形 (3) 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 係 有 1,051,636 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 ( 減 少 )10,516 千 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 李 榮 福 先 生 莊 素 貞 小 姐 全 體 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 與 合 併 公 司 之 關 係 本 公 司 董 事 長 本 公 司 董 事 本 公 司 主 要 管 理 階 層 ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 及 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 相 關 交 易 明 細 及 餘 額 如 下 : 1. 租 賃 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 給 付 租 金 皆 為 945 千 元 2. 背 書 及 保 證 情 形 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 均 由 關 係 人 李 榮 福 先 生 及 莊 素 貞 小 姐 為 合 併 公 司 向 金 融 機 構 取 得 貸 款 額 度 之 擔 保 人 229
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 101 年 度 100 年 度 薪 資 $ 11,111 9,084 獎 金 及 特 支 費 2,735 2,522 業 務 執 行 費 用 410 460 $ 14,256 12,066 六 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 101.12.31 100.12.31 其 他 金 融 資 產 ( 其 中 定 存 單 利 率 分 別 為 2.25% 及 0.2%~2.25%) 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 券 $ 85,515 106,090 房 屋 及 建 築 物 - 淨 額 短 期 借 款 36,804 43,667 機 器 設 備 - 淨 額 短 期 借 款 52,206 73,861 無 形 資 產 短 期 借 款 29,319 33,048 $ 203,844 256,666 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 之 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 年 度 可 能 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 期 間 金 額 民 國 一 二 年 度 $ 945 民 國 一 三 年 度 945 民 國 一 四 年 度 945 民 國 一 五 年 度 945 民 國 一 六 年 度 945 民 國 一 七 年 度 及 以 後 年 度 1,890 $ 6,615 ( 二 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 分 別 為 866,796 千 元 及 202,760 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 分 別 為 71,841 千 元 及 113,650 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 22,500 千 元 及 美 金 17,781 千 元 英 鎊 2,435 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 因 進 口 原 料 而 開 立 信 用 狀 之 未 使 用 餘 額 分 別 為 3,365 千 元 ( 瑞 郎 106 千 元 ) ( 五 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 一 ( 一 ) 230
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 合 併 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 101 年 度 100 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 130,356 56,108 186,464 103,221 47,710 150,931 勞 健 保 費 用 - 10,246 10,246-4,903 4,903 退 休 金 費 用 - 9,151 9,151-5,474 5,474 其 他 用 人 費 用 - 5,508 5,508-4,463 4,463 折 舊 費 用 100,223 31,276 131,499 85,716 23,803 109,519 攤 銷 費 用 - 3,723 3,723-1,837 1,837 ( 二 ) 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 101.12.31 100.12.31 外 幣 ( 千 元 ) 匯 率 ( 元 ) 新 台 幣 ( 千 元 ) 外 幣 ( 千 元 ) 匯 率 ( 元 ) 新 台 幣 ( 千 元 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 13,173 29.1360 383,809 13,363 30.2900 404,778 人 民 幣 402,494 4.6741 1,881,297 448,492 4.8125 2,158,370 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 21,757 29.1360 633,912 21,029 30.2900 636,968 人 民 幣 278,454 4.6952 1,307,397 315,655 4.8125 1,519,090 ( 三 ) 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 九 十 九 年 二 月 二 日 金 管 證 審 字 第 0990004943 號 函 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 一 二 年 起 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 藍 建 中 協 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 (99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ): 訂 定 採 用 IFRS 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 會 計 部 門 已 完 成 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 會 計 部 門 已 完 成 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 會 計 部 門 已 完 成 合 計 231
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 稽 核 部 門 資 已 完 成 訊 部 門 2. 準 備 階 段 (100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ): 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 3. 實 施 階 段 (101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ): 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 資 訊 部 門 已 完 成 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 債 表 及 會 計 部 門 已 完 成 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 會 計 部 門 積 極 進 行 中 ( 四 ) 謹 就 合 併 公 司 目 前 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : 1. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 資 產 負 債 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 4,058,315 102 4,058,417 固 定 資 產 1,273,018 (2,602) 1,270,416 無 形 資 產 (1) 79,635 (76,282) 3,353 其 他 資 產 (1) 53,984 76,472 130,456 總 資 產 $ 5,464,952 (2,310) 5,462,642 流 動 負 債 (2) $ 1,846,574 1,149 1,847,723 其 他 負 債 380,073-380,073 總 負 債 2,226,647 1,149 2,227,796 股 本 675,000-675,000 資 本 公 積 1,448,955-1,448,955 保 留 盈 餘 (2) (3) 及 (4) 901,601 209,290 1,110,891 其 他 股 東 權 益 項 目 (3) 212,749 (212,749) - 股 東 權 益 3,238,305 (3,459) 3,234,846 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 5,464,952 (2,310) 5,462,642 232
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 資 產 負 債 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 3,725,872-3,725,872 固 定 資 產 1,656,610-1,656,610 無 形 資 產 (1) 115,301 (113,058) 2,243 其 他 資 產 (1) 2,755 113,058 115,813 總 資 產 $ 5,500,538-5,500,538 流 動 負 債 (2) $ 1,773,263 1,429 1,774,692 其 他 負 債 206,908-206,908 總 負 債 1,980,171 1,429 1,981,600 股 本 762,750-762,750 資 本 公 積 1,448,955-1,448,955 保 留 盈 餘 (2) (3) 及 (4) 1,190,379 211,320 1,401,699 其 他 股 東 權 益 項 目 (3) 118,283 (212,749) (94,466) 股 東 權 益 3,520,367 (1,429) 3,518,938 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 5,500,538-5,500,538 3. 民 國 一 一 年 度 損 益 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 營 業 收 入 $ 6,265,859-6,265,859 營 業 成 本 5,253,858 194 5,254,052 營 業 毛 利 1,012,001 (194) 1,011,807 營 業 費 用 438,718 83 438,801 營 業 淨 利 573,283 (277) 573,006 營 業 外 收 入 及 利 益 12,792-12,792 營 業 外 支 出 及 費 用 48,583-48,583 稅 前 淨 利 537,492 (277) 537,215 所 得 稅 費 用 93,464-93,464 稅 後 淨 利 444,028 (277) 443,751 歸 屬 : 母 公 司 444,028 (277) 443,751 非 控 制 權 益 - - - 合 計 $ 444,028 (277) 443,751 233
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 各 項 調 節 說 明 (1) 合 併 公 司 以 租 賃 形 式 取 得 之 土 地 使 用 權 以 營 業 租 賃 處 理, 其 為 取 得 租 賃 權 益 所 支 付 之 款 項 依 IFRSs 應 作 為 預 付 租 賃 款, 並 於 租 賃 期 間 內 按 直 線 法 攤 銷 ; 依 此, 合 併 公 司 於 民 國 101 年 1 月 1 日 及 12 月 31 日 將 依 我 國 會 計 準 則 原 帳 列 無 形 資 產 項 下 之 土 地 使 用 權 重 分 類 至 預 付 長 期 租 金 之 金 額 分 別 為 76,282 千 元 及 113,058 千 元 (2) 合 併 公 司 對 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 給 與 之 累 積 帶 薪 假 負 有 現 時 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 依 此, 合 併 公 司 將 支 付 累 積 帶 薪 假 之 預 期 成 本 認 列 為 應 計 負 債, 並 於 民 國 101 年 1 月 1 日 調 減 保 留 盈 餘 之 金 額 為 1,152 千 元 ; 另, 民 國 101 年 度 因 累 積 帶 薪 假 預 期 成 本 認 列 為 薪 資 費 用 之 金 額 為 277 千 元 (3) 合 併 對 於 因 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 為 表 達 貨 幣 產 生 之 累 積 換 算 調 整 數, 於 民 國 101 年 1 月 1 日 轉 換 日 採 用 IFRS1 規 定 之 選 擇 豁 免, 推 定 累 積 換 算 調 整 數 為 零, 並 將 先 前 依 我 國 會 計 準 則 認 列 之 累 積 換 算 調 整 數 重 分 類 至 保 留 盈 餘 之 金 額 計 212,749 千 元 (4) 合 併 公 司 因 選 擇 適 用 IFRS1 豁 免 項 目, 而 將 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 轉 列 保 留 盈 餘, 所 增 加 之 保 留 盈 餘 金 額 共 計 212,749 千 元, 應 依 金 管 會 民 國 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 1010012865 號 令 規 定 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 惟 合 併 公 司 於 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 209,290 千 元, 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ( 五 ) 依 IFRS1 規 定, 除 依 選 擇 性 豁 免 及 強 制 性 例 外 規 定 辦 理 者 外, 原 則 上 公 司 於 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時, 應 依 所 有 在 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時 已 生 效 之 會 計 準 則 規 定 編 製 財 務 報 表, 並 予 以 追 溯 調 整 謹 將 合 併 公 司 擬 依 選 擇 性 豁 免 規 定 辦 理 之 部 分, 擇 要 說 明 如 下 : 1. 對 於 民 國 100 年 12 月 31 日 以 前 發 生 之 企 業 併 購 取 得 子 公 司 及 關 聯 企 業 交 易, 不 予 追 溯 重 編 2. 對 於 因 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 為 表 達 貨 幣 產 生 之 累 積 換 算 調 整 數, 合 併 公 司 採 用 累 積 換 算 調 整 數 豁 免, 於 轉 換 日 推 定 累 積 換 算 調 整 數 為 零, 並 將 先 前 依 我 國 會 計 準 則 認 列 之 累 積 換 算 調 整 數 重 分 類 至 保 留 盈 餘 ( 六 ) 本 合 併 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 IFRSs 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 上 述 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 使 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 與 其 可 能 影 響 金 額, 及 依 IFRS 第 1 號 公 報 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定 所 選 擇 之 會 計 政 策, 係 依 目 前 環 境 與 狀 況 所 作 成 之 初 步 決 定, 嗣 後 可 能 因 環 境 或 狀 況 改 變 而 變 更 234
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 一 附 註 揭 露 事 項 民 國 一 一 年 度 本 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定, 應 再 揭 露 重 大 交 易 事 項 之 相 關 資 訊 如 下 : ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,760,183 145,680 87,408-2.48% 1,760,183 Holdings Limited Limited (USD 5,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,760,183 174,816 174,816-4.97% 1,760,183 Holdings Limited Limited Big Delight Limited (USD 6,000 千 元 ) (USD 6,000 千 元 ) 0 Kingcan Big Delight Limited 集 團 企 業 1,760,183 343,263 305,928-8.69% 1,760,183 Holdings (USD (USD Limited 11,781 千 元 ) 10,500 千 元 ) 0 Kingcan 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 集 團 企 業 1,760,183 87,408 87,408-2.48% 1,760,183 Holdings Limited 限 公 司 (USD 3,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 3: 本 公 司 對 Big Delight Limited 背 書 保 證 305,928 千 元 中, 包 含 與 本 公 司 共 用 之 美 金 8,000 千 元 註 4: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:29.136 予 以 換 算 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 股 持 有 之 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 本 公 司 股 票 : 本 公 司 持 有 100% 採 權 益 法 認 列 之 49,494 3,530,833 100.00% 3,530,833 無 提 供 抵 押 擔 保 Joubert Holdings Limited 股 權 之 子 公 司 長 期 股 權 投 資 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 235
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 損 失 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 本 公 司 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 中 國 大 陸 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 中 國 大 陸 有 限 公 司 Big Delight Limited Full Wide Limited 薩 摩 亞 群 島 英 屬 維 京 群 島 主 要 營 業 項 目 係 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 英 屬 維 京 群 島 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 主 要 營 業 項 目 為 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 TWD 1,580,783 (USD 49,494 千 元 ) TWD 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) TWD 429,105 (USD 14,000 千 元 ) TWD 1,602 (USD 50 千 元 ) TWD 1,580,783 (USD 49,494 千 元 ) TWD 1,382,826 (USD 43,800 千 元 ) TWD 429,105 (USD 14,000 千 元 ) TWD 1,602 (USD 50 千 元 ) % 49,494 100.00% TWD 3,530,833 TWD 456,410 TWD 456,410 係 本 公 司 之 子 公 司 - 100.00% TWD 2,884,812 TWD 380,316 TWD 381,422 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 - 100.00% TWD 608,717 TWD 72,575 TWD 72,575 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 1,400 千 元 50 100.00% TWD 19,795 TWD 38,948 TWD 28,274 係 本 公 司 之 孫 公 司 TWD 93,715 TWD - 3,200 100.00% TWD 93,257 TWD 22 TWD 22 係 本 公 司 之 孫 (USD 公 司 3,200 千 元 ) 2. 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 本 期 實 際 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 提 列 備 抵 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 編 號 期 末 餘 額 通 資 金 必 擔 保 品 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 動 支 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 委 託 貸 金 屬 包 裝 款 有 限 公 司 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 6% 2 - 營 業 周 轉 - - 1,056,110 1,408,146 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 與 他 人 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 其 進 貨 或 銷 貨 額 孰 高 者 惟 因 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 個 別 貸 與 金 額, 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 註 4: 資 產 類 匯 率 係 以 美 金 : 新 台 幣 =1:29.136 予 以 換 算 註 5: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 表 時 業 已 沖 銷 236
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 包 裝 有 限 公 司 限 公 司 集 團 企 業 1,760,310 654,374 (RMB 631,004 (RMB - 17.92% 3,545,370 140,000 千 元 ) 135,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2:Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 Big Delight Limited 為 Kingcan Holdings Limited( 本 公 司 ) 直 接 或 間 接 持 股 100% 之 子 公 司, 依 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 為 限, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 金 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 為 限 註 3: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 新 台 幣 : 人 民 幣 =1:4.6741 予 以 換 算 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - 2,884,812 100.00% 2,884,133 Limited 包 裝 有 限 公 司 期 股 權 投 資 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - 608,717 100.00% 608,717 Limited 包 裝 有 限 公 司 期 股 權 投 資 Joubert Holdings Big Delight 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 50 19,795 100.00% 954,680 Limited Limited 期 股 權 投 資 Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 3,200 93,257 100.00% 93,257 註 1: 本 公 司 轉 投 資 之 被 投 資 公 司, 皆 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 故 表 列 市 價 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 交 易 情 形 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 佔 總 進 佔 總 應 收 備 註 金 額 ( 銷 ) 貨 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 ( 付 ) 票 據 帳 貨 之 比 率 餘 額 款 之 比 率 (41) % 月 結 六 個 註 註 12,949 34 % 月 承 兌 匯 票 集 團 企 業 銷 貨 (278,466) (USD9,403 千 元 ) 集 團 企 業 進 貨 289,840 (USD9,787 千 元 ) 49 % 月 結 六 個 月 承 兌 匯 票 註 註 (65,166) (41) % 註 : 本 公 司 子 公 司 及 關 係 人 之 銷 貨 及 進 貨 交 易, 其 售 價 依 種 類 及 市 場 競 爭 因 素 雙 方 議 定 價 格, 收 付 條 件 與 非 關 係 人 並 無 重 大 差 異 237
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 請 詳 附 註 四 ( 二 ) 之 說 明 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 公 司 名 稱 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 投 資 損 益 帳 面 價 值 投 資 收 益 福 建 福 貞 金 屬 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100.00% 381,422 2,884,812 - 包 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 394,673 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 53,800 千 元 ) 山 東 福 貞 金 屬 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100.00% 72,575 608,717 - 包 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 94,045 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 14,000 千 元 ) 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 3: 係 以 損 益 類 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:29.136 予 以 換 算 註 4: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 5: 本 公 司 非 於 中 華 民 國 設 立 之 公 司, 故 不 適 用 3. 本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 暨 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : 本 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項, 請 詳 附 註 十 一 ( 四 ) 之 說 明 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 民 國 一 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 46,664 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 1% 限 公 司 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 以 收 取 ) 3 銷 貨 成 本 11,021 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 資 金 融 46,471 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 通 款 以 收 取 3 其 他 應 收 款 732 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 3 應 收 票 據 36,618 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 3 應 收 帳 款 17,421 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 - % 1% - % 1% - % 238
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 19,987 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 裝 有 限 公 司 Limited 以 收 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 289,681 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 裝 有 限 公 司 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 65,710 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 1% 裝 有 限 公 司 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 在 建 工 程 95,482 預 付 款 2% 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 10,441 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 - % 裝 有 限 公 司 限 公 司 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 民 國 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 1 Joubert Holding Limited 1 Joubert Holdings Limited 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdings Limited 3 銷 貨 成 本 748 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 帳 款 146 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 其 他 應 收 款 1,147 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % - % - % Big Delight Limited 3 在 建 工 程 11,428 預 付 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdings Limited 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 及 原 料 ) 278,466 月 結 90 天 收 款 4% 3 應 收 帳 款 12,949 月 結 90 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 及 原 料 ) 88,462 月 結 90 天 收 款 1% 2 其 他 應 收 款 91 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 以 收 取 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 2,811 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 1,989 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 85,262 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 2% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 成 本 23,369 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 36,285 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 1% 限 公 司 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 6 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 9,641 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 249,375 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 成 本 555 月 結 30 天 付 款 - % Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 2,046 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) - % 239
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 52,939 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 1% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 成 本 2,707 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 - % 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 4,711 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 - % 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 5,807 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 831 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 預 付 貨 款 10,613 預 付 貨 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 88,009 月 結 30 天 收 款 2% ( 原 料 ) 3 應 收 帳 款 3,314 月 結 30 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 3 銷 貨 收 入 ( 原 料 ) 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 165,905 預 收 貨 款 3% 11,103 月 結 30 天 收 款 - % 155,597 預 收 貨 款 3% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 =29.6156 及 美 金 : 新 台 幣 =1:29.4688 予 以 換 算 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 =29.1360 及 美 金 : 新 台 幣 =1:30.2900 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 一 般 性 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 240
Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 企 業 整 體 資 訊 1. 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 合 併 公 司 係 生 產 及 銷 售 金 屬 包 裝 容 器 之 單 一 產 品, 因 此 並 無 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 需 加 以 揭 露 2. 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 地 區 別 資 訊 如 下, 其 中 收 入 係 依 據 客 戶 所 在 地 理 位 置 為 基 礎 歸 類, 而 非 流 動 資 產 則 依 據 資 產 所 在 地 理 位 置 歸 類 來 自 外 部 客 戶 收 入 : 地 區 101 年 度 100 年 度 亞 洲 $ 6,239,998 5,289,293 美 洲 25,861 21,540 $ 6,265,859 5,310,833 非 流 動 資 產 : 地 區 101 年 度 100 年 度 亞 洲 $ 1,774,666 1,406,637 ( 三 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 其 收 入 占 銷 貨 收 入 淨 額 10% 以 上 客 戶 明 細 如 下 : 101 年 度 100 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 1,235,882 20 - - 乙 公 司 782,508 12 776,115 15 丙 公 司 631,636 10 530,976 10 丁 公 司 610,800 10 494,681 9 戊 公 司 243,957 4 529,385 10 $ 3,504,783 56 2,331,157 44 241
會 計 師 核 閱 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 之 合 併 綜 合 損 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 合 併 財 務 季 報 告 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 合 併 財 務 季 報 告 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 合 併 財 務 季 報 告 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 而 須 作 修 正 之 情 事 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 會 計 師 : 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 審 字 第 1010004977 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 166967 號 民 國 一 二 年 五 月 三 日 242
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 六 ( 一 )) $ 952,686 15 1,035,198 19 776,514 17 960,953 18 1110 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ( 二 )) 186 - - - 446 - - - 1150 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 六 ( 三 )) 199,661 3 63,132 1 199,534 4 563,884 10 1170 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 六 ( 三 )) 1,445,634 22 1,093,265 20 800,122 17 859,671 16 1200 其 他 應 收 款 34,043 1 2,093-13,446-25,146-130X 存 貨 ( 附 註 六 ( 四 )) 1,226,137 19 929,638 17 1,057,158 23 978,432 18 1470 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 八 ) 755,190 11 602,546 11 462,837 10 670,229 12 流 動 資 產 合 計 4,613,537 71 3,725,872 68 3,310,057 71 4,058,315 74 非 流 動 資 產 : 1600 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 六 ( 五 ) 及 八 ) 1,765,085 27 1,656,610 30 1,240,002 26 1,273,018 23 1780 無 形 資 產 1,994-2,243-2,964-3,353-1985 長 期 預 付 租 金 ( 附 註 八 ) 121,034 2 113,058 2 73,971 2 76,282 2 1990 其 他 非 流 動 資 產 - 其 他 1,812-2,755-52,725 1 53,984 1 非 流 動 資 產 合 計 1,889,925 29 1,774,666 32 1,369,662 29 1,406,637 26 資 產 總 計 $ 6,503,462 100 5,500,538 100 4,679,719 100 5,464,952 100 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 六 ( 六 ) 及 八 ) $ 418,186 7 260,677 5 210,996 5 535,362 10 2110 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 六 ( 六 ) 及 八 ) 737,805 11 420,300 8 329,029 7 483,041 9 2150 應 付 票 據 35,704 1 15,996-9,421-5,717-2170 應 付 帳 款 811,687 12 651,886 12 332,719 7 517,937 10 2200 其 他 應 付 款 188,970 3 120,502 2 49,317 1 65,776 1 2251 員 工 福 利 負 債 準 備 - 流 動 ( 附 註 十 五 ) 1,429-1,430-1,124-1,152-2320 一 年 內 到 期 長 期 負 債 ( 附 註 六 ( 六 )) 241,236 4 235,032 4 125,442 3 136,421 2 2399 其 他 流 動 負 債 - 其 他 48,454 1 68,870 1 44,011 1 102,320 2 流 動 負 債 合 計 2,483,471 39 1,774,693 32 1,102,059 24 1,847,726 34 2540 長 期 借 款 ( 附 註 六 ( 六 )) 211,081 3 205,738 4 368,818 8 379,040 7 2600 其 他 非 流 動 負 債 1,181-1,170-1,021-1,033 - 負 債 總 計 2,695,733 42 1,981,601 36 1,471,898 32 2,227,799 41 歸 屬 母 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 六 ( 九 )): 3110 普 通 股 股 本 762,750 12 762,750 14 675,000 14 675,000 12 3200 資 本 公 積 1,436,556 22 1,436,556 26 1,436,556 31 1,436,556 26 3300 保 留 盈 餘 1,584,953 24 1,414,097 26 1,179,987 25 1,125,597 21 3400 其 他 權 益 23,470 - (94,466) (2) (83,722) (2) - - 權 益 總 計 3,807,729 58 3,518,937 64 3,207,821 68 3,237,153 59 負 債 及 權 益 總 計 $ 6,503,462 100 5,500,538 100 4,679,719 100 5,464,952 100 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 243
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 244 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 金 額 % 金 額 % 4100 銷 貨 收 入 淨 額 $ 2,044,468 100 1,212,533 100 5110 銷 貨 成 本 ( 附 註 六 ( 四 )) 1,655,529 81 1,048,749 86 營 業 毛 利 388,939 19 163,784 14 營 業 費 用 : 6100 推 銷 費 用 53,065 3 28,464 2 6200 管 理 費 用 65,950 3 37,664 3 6300 研 究 發 展 費 用 29,958 1 28,561 2 營 業 費 用 合 計 148,973 7 94,689 7 營 業 淨 利 239,966 12 69,095 7 營 業 外 收 入 及 支 出 : 7100 利 息 收 入 2,298-2,055-7190 其 他 收 入 - 其 他 478-473 - 7230 外 幣 兌 換 利 益 2,758-957 - 7235 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 ( 附 註 六 ( 二 )) 186-448 - 7510 利 息 費 用 6,723-6,950 1 7590 什 項 支 出 1,273 - - - 7610 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 85-1 - 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 (2,361) - (3,018) (1) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 237,605 12 66,077 6 7951 減 : 所 得 稅 費 用 66,749 3 11,687 1 本 期 淨 利 170,856 9 54,390 5 8300 其 他 綜 合 損 益 : 8310 國 外 營 運 機 構 財 務 報 告 換 算 之 兌 換 差 額 ( 附 註 六 ( 九 )) 117,936 6 (83,722) (7) 8399 減 : 與 其 他 綜 合 損 益 組 成 部 分 相 關 之 所 得 稅 - - - - 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 117,936 6 (83,722) (7) 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 288,792 15 (29,332) (2) 基 本 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 六 ( 十 )) $ 2.24 0.71 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 六 ( 十 )) $ 2.24 0.71
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 國 外 營 運 機 股 本 保 留 盈 餘 構 財 務 報 表 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 合 計 換 算 之 兌 換 差 額 權 益 總 計 民 國 一 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 675,000 1,436,556 55,753-1,069,844 1,125,597-3,237,153 本 期 淨 利 - - - - 54,390 54,390-54,390 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 附 註 六 ( 九 )) - - - - - - (83,722) (83,722) 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - - 54,390 54,390 (83,722) (29,332) 民 國 一 一 年 三 月 三 十 一 日 餘 額 $ 675,000 1,436,556 55,753-1,124,234 1,179,987 (83,722) 3,207,821 民 國 一 二 年 一 月 一 日 餘 額 $ 762,750 1,436,556 90,482 212,749 1,110,866 1,414,097 (94,466) 3,518,937 本 期 淨 利 - - - - 170,856 170,856-170,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 附 註 六 ( 九 )) - - - - - - 117,936 117,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - - 170,856 170,856 117,936 288,792 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 餘 額 $ 762,750 1,436,556 90,482 212,749 1,281,722 1,584,953 23,470 3,807,729 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 245
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 246 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 稅 前 淨 利 $ 237,605 66,077 調 整 項 目 : 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 折 舊 費 用 37,839 20,664 攤 銷 費 用 1,018 655 呆 帳 費 用 提 列 ( 轉 列 收 入 ) 數 2,132 (67) 利 息 費 用 6,723 6,950 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 85 1 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 合 計 47,797 28,203 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 / 負 債 變 動 數 : 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 之 淨 變 動 : 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 金 融 資 產 增 加 (186) (446) 應 收 票 據 ( 增 加 ) 減 少 (136,529) 364,350 應 收 帳 款 ( 增 加 ) 減 少 (354,501) 59,616 其 他 應 收 款 ( 增 加 ) 減 少 (31,950) 11,700 存 貨 ( 增 加 ) (296,499) (78,726) 長 期 預 付 租 金 增 加 (5,405) - 其 他 流 動 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (100,898) 158,136 其 他 金 融 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (1,935) 2,423 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 之 淨 變 動 合 計 (927,903) 517,053 與 營 業 活 動 相 關 之 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 票 據 增 加 19,708 3,704 應 付 帳 款 增 加 ( 減 少 ) 159,801 (185,218) 其 他 應 付 款 項 增 加 ( 減 少 ) 36,203 (12,360) 其 他 流 動 負 債 減 少 (11,006) (58,337) 與 營 業 活 動 相 關 之 負 債 之 淨 變 動 合 計 204,706 (252,211) 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 合 計 (723,197) 264,842 調 整 項 目 合 計 (675,400) 293,045 營 運 產 生 之 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (437,795) 359,122 支 付 之 利 息 (4,186) (5,075) 支 付 之 所 得 稅 (37,021) (17,661) 營 業 活 動 之 淨 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (479,002) 336,386
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 取 得 不 動 產 廠 房 及 設 備 (95,582) (28,559) 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 151 582 其 他 金 融 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (49,811) 46,833 其 他 非 流 動 資 產 增 加 943 1,259 投 資 活 動 之 淨 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (144,299) 20,115 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 157,509 (324,366) 應 付 短 期 票 券 增 加 ( 減 少 ) 317,505 (154,012) 舉 借 ( 償 還 ) 長 期 借 款 11,547 (21,201) 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 11 (12) 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 流 出 ) 486,572 (499,591) 匯 率 變 動 對 現 金 及 約 當 現 金 之 影 響 54,217 (41,349) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 減 少 數 (82,512) (184,439) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 1,035,198 960,953 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 952,686 776,514 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 247
僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 財 務 季 報 告 附 註 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1:0.53544 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 合 併 財 務 季 報 告 已 於 民 國 一 二 年 五 月 三 日 經 董 事 會 通 過 發 佈 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 尚 未 採 用 金 管 會 認 可 之 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 國 際 會 計 準 則 理 事 會 ( 以 下 稱 理 事 會 ) 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 發 布 國 際 財 務 報 導 準 則 第 九 號 金 融 工 具, 生 效 日 為 民 國 一 二 年 一 月 一 日 ( 理 事 會 於 民 國 一 年 十 二 月 將 準 則 生 效 日 延 後 至 民 國 一 四 年 一 月 一 日 ) 該 準 則 業 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 認 可, 惟 企 業 不 得 提 前 採 用, 應 採 用 國 際 會 計 準 則 第 三 十 九 號 金 融 工 具 二 九 年 版 本 之 規 定, 且 截 至 報 導 期 間 結 束 日 ( 以 下 稱 報 導 日 ) 止 尚 未 公 布 生 效 日 若 合 併 公 司 開 始 適 用 該 準 則, 預 期 將 會 改 變 對 合 併 財 務 報 告 金 融 資 產 之 分 類 及 衡 量 ( 二 ) 金 管 會 尚 未 認 可 之 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 下 表 彙 列 經 理 事 會 新 發 布 及 修 訂 且 對 合 併 公 司 可 能 攸 關, 惟 截 至 報 導 日 止 尚 未 經 金 管 會 認 可 及 公 布 生 效 日 之 準 則 及 解 釋 : 理 事 會 發 布 發 布 日 新 發 布 或 修 訂 準 則 主 要 修 訂 內 容 之 生 效 日 2011.5.12 國 際 財 務 報 導 準 則 第 2013.1.1 10 號 合 併 財 務 報 表 2012.6.28 國 際 財 務 報 導 準 則 第 11 號 聯 合 協 議 國 際 財 務 報 導 準 則 第 12 號 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 國 際 會 計 準 則 第 27 號 單 獨 財 務 報 表 之 修 正 國 際 會 計 準 則 第 28 號 投 資 關 聯 企 業 及 合 資 之 修 正 248 2011.5.12 發 布 一 系 列 與 合 併 關 聯 企 業 及 合 資 投 資 相 關 之 新 準 則 及 修 正 條 文, 新 準 則 提 供 單 一 控 制 模 式 以 判 斷 及 分 析 是 否 對 被 投 資 者 ( 包 括 特 殊 目 的 個 體 ) 具 控 制 能 力 惟 合 併 程 序 仍 維 持 原 規 定 及 作 法 另 將 聯 合 協 議 分 為 聯 合 營 運 ( 整 合 原 聯 合 控 制 資 產 及 聯 合 控 制 營 運 之 概 念 ) 及 合 資 ( 類 似 原 聯 合 控 制 個 體 ), 並 刪 除 比 例 合 併 法 2012.6.28 發 布 修 訂 條 文 闡 明 該 等 準 則 之 過 渡 規 定
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 發 布 日 新 發 布 或 修 訂 準 則 主 要 修 訂 內 容 2011.5.12 國 際 財 務 報 導 準 則 第 13 該 準 則 將 取 代 其 他 準 則 對 金 融 及 號 公 允 價 值 衡 量 非 金 融 項 目 公 允 價 值 衡 量 之 規 範, 以 整 合 為 單 一 準 則 2011.6.16 國 際 會 計 準 則 第 1 號 財 務 報 表 之 表 達 之 修 正 2011.6.16 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 修 正 應 分 別 表 達 可 重 分 類 至 損 益 及 不 可 重 分 類 至 損 益 之 其 他 綜 合 損 益 項 目 主 要 係 刪 除 緩 衝 區 法, 取 消 現 行 準 則 允 許 企 業 將 所 有 確 定 福 利 義 務 及 計 畫 資 產 變 動 立 即 認 列 於 損 益 之 選 擇, 另 規 定 前 期 服 務 成 本 不 再 攤 銷 而 應 立 即 認 列 於 損 益 理 事 會 發 布 之 生 效 日 2013.1.1 2012.7.1 2013.1.1 由 於 上 述 規 定 尚 未 經 金 管 會 認 可, 故 合 併 公 司 尚 無 法 評 估 於 首 次 適 用 期 間 對 財 務 報 告 可 能 之 影 響 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 季 報 告 所 採 用 之 重 大 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 除 另 有 說 明 者 外, 下 列 會 計 政 策 已 一 致 適 用 於 本 合 併 財 務 季 報 告 之 所 有 表 達 期 間, 及 為 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 目 的 所 編 製 之 民 國 一 一 年 一 月 一 日 初 始 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 資 產 負 債 表 ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 合 併 財 務 季 報 告 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 ( 以 下 簡 稱 編 製 準 則 ) 及 金 管 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 編 製 本 合 併 財 務 季 報 告 未 包 括 依 照 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 所 編 製 之 整 份 年 度 合 併 財 務 報 告 應 揭 露 之 全 部 必 要 資 訊 本 合 併 財 務 季 報 告 係 包 含 於 首 份 依 據 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 所 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 所 涵 蓋 期 間 內, 且 已 適 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 對 合 併 公 司 之 財 務 狀 況 財 務 績 效 及 現 金 流 量 之 影 響 說 明, 請 詳 附 註 十 五 ( 二 ) 編 製 基 礎 1. 衡 量 基 礎 除 衍 生 性 金 融 資 產 採 公 允 價 值 衡 量 外, 本 合 併 財 務 季 報 告 係 依 歷 史 成 本 為 基 礎 編 製 2. 功 能 性 貨 幣 及 表 達 貨 幣 合 併 公 司 每 一 個 體 均 係 以 各 營 運 所 處 主 要 經 濟 環 境 之 貨 幣 為 其 功 能 性 貨 幣 本 合 併 財 務 季 報 告 係 以 本 公 司 之 功 能 性 貨 幣, 新 台 幣 表 達 所 有 以 新 台 幣 表 達 之 財 務 資 訊 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 249
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 合 併 基 礎 1. 合 併 財 務 報 告 編 製 原 則 合 併 財 務 季 報 告 之 編 製 主 體 包 含 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 自 取 得 子 公 司 控 制 力 之 日 起, 開 始 將 其 財 務 報 告 納 入 合 併 財 務 季 報 告, 直 至 不 再 具 有 控 制 力 之 日 為 止 歸 屬 於 子 公 司 非 控 制 權 益 之 損 益 應 歸 屬 於 非 控 制 權 益, 即 使 非 控 制 權 益 因 而 成 為 虧 損 餘 額 亦 然 合 併 公 司 間 之 交 易 餘 額 及 任 何 未 實 現 收 益 與 費 用, 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時 均 已 消 除 2. 列 入 合 併 財 務 季 報 告 之 子 公 司 列 入 本 合 併 財 務 季 報 告 之 子 公 司 包 含 : 投 資 公 業 務 所 持 股 權 百 分 比 司 名 稱 子 公 司 名 稱 性 質 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 說 明 Kingcan Holdings Joubert Holdings 控 股 公 司 100% 100% 100% 100% 係 子 公 司 Limited Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 控 股 公 司 100% 100% - % - % 係 孫 公 司 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 境 外 貿 易 交 易 註 1:Full Wide Limited 於 一 一 年 八 月 設 立 註 2: 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 於 一 一 年 十 二 月 設 立 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 罐 裝 業 務 100% - % - % - % 係 曾 孫 公 司 3. 未 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 : 無 ( 四 ) 外 幣 1. 外 幣 交 易 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 報 導 期 間 結 束 日 ( 以 下 稱 報 導 日 ) 之 外 幣 貨 幣 性 項 目 依 當 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 其 兌 換 損 益 係 指 期 初 以 功 能 性 貨 幣 計 價 之 攤 銷 後 成 本, 調 整 當 期 之 有 效 利 息 及 付 款 後 之 金 額, 與 依 外 幣 計 價 之 攤 銷 後 成 本 按 報 導 日 匯 率 換 算 金 額 間 之 差 異 以 公 允 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 依 衡 量 公 允 價 值 當 日 之 匯 率 重 新 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 以 歷 史 成 本 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 則 依 交 易 日 之 匯 率 換 算 除 非 貨 幣 性 之 備 供 出 售 權 益 工 具 指 定 為 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 之 金 融 負 債 或 合 格 之 現 金 流 量 避 險, 換 算 所 產 生 之 外 幣 兌 換 差 異 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 外, 其 餘 係 認 列 為 損 益 250
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 2. 國 外 營 運 機 構 國 外 營 運 機 構 之 資 產 及 負 債, 包 括 收 購 時 產 生 之 商 譽 及 公 允 價 值 調 整, 係 依 報 導 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 ; 除 高 度 通 貨 膨 脹 經 濟 者 外, 收 益 及 費 損 項 目 係 依 當 期 平 均 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 所 產 生 之 兌 換 差 額 均 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 當 處 分 國 外 營 運 機 構 致 喪 失 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 響 時, 與 該 國 外 營 運 機 構 相 關 之 累 計 兌 換 差 額 係 全 數 重 分 類 為 損 益 部 分 處 分 含 有 國 外 營 運 機 構 之 子 公 司 時, 相 關 累 計 兌 換 差 額 係 按 比 例 重 新 歸 屬 至 非 控 制 權 益 部 分 處 分 含 有 國 外 營 運 機 構 之 關 聯 企 業 或 合 資 之 投 資 時, 相 關 累 計 兌 換 差 額 則 按 比 例 重 分 類 至 損 益 對 國 外 營 運 機 構 之 貨 幣 性 應 收 或 應 付 項 目, 若 尚 無 清 償 計 畫 且 不 可 能 於 可 預 見 之 未 來 予 以 清 償 時, 其 所 產 生 之 外 幣 兌 換 損 益 視 為 對 該 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 之 一 部 分 而 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 ( 五 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 符 合 下 列 條 件 之 一 之 資 產 列 為 流 動 資 產, 非 屬 流 動 資 產 之 所 有 其 他 資 產 則 列 為 非 流 動 資 產 : 1. 預 期 於 合 併 公 司 正 常 營 業 週 期 中 實 現, 或 意 圖 將 其 出 售 或 消 耗 者 2. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 3. 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 實 現 者 4. 現 金 或 約 當 現 金, 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 清 償 負 債 或 受 有 其 他 限 制 者 符 合 下 列 條 件 之 一 之 負 債 列 為 流 動 負 債, 非 屬 流 動 負 債 之 所 有 其 他 負 債 則 列 為 非 流 動 負 債 : 1. 預 期 將 於 合 併 公 司 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 2. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 3. 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 到 期 清 償 者 4. 合 併 公 司 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 十 二 個 月 者 負 債 之 條 款 可 能 依 交 易 對 方 之 選 擇, 以 發 行 權 益 工 具 而 導 致 其 清 償 者, 並 不 影 響 其 分 類 ( 六 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 及 約 當 現 金 包 括 庫 存 現 金 活 期 存 款 及 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 風 險 甚 小 之 短 期 並 具 高 度 流 動 性 之 投 資 銀 行 透 支 為 可 立 即 償 還 且 屬 於 合 併 公 司 整 體 現 金 管 理 之 一 部 分 者, 於 現 金 流 量 表 列 為 現 金 及 約 當 現 金 之 組 成 項 目 251
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 係 於 合 併 公 司 成 為 該 金 融 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 1. 金 融 資 產 合 併 公 司 之 金 融 資 產 分 類 為 : 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 (1) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 此 類 金 融 資 產 係 指 持 有 供 交 易 或 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 係 因 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 持 有 供 交 易 金 融 資 產 以 外 之 金 融 資 產, 合 併 公 司 於 下 列 情 況 之 一, 於 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 : 消 除 或 重 大 減 少 因 採 用 不 同 基 礎 衡 量 資 產 或 負 債 並 認 列 相 關 之 利 益 及 損 失, 而 產 生 之 衡 量 或 認 列 不 一 致 金 融 資 產 係 以 公 允 價 值 基 礎 評 估 績 效 混 合 工 具 含 嵌 入 式 衍 生 工 具 此 類 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時 係 按 公 允 價 值 衡 量, 交 易 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 ; 後 續 評 價 按 公 允 價 值 衡 量, 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 (2) 放 款 及 應 收 款 應 收 款 係 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 且 具 固 定 或 可 決 定 付 款 金 額 之 金 融 資 產, 包 括 應 收 款 項 及 其 他 應 收 款 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 之 交 易 成 本 衡 量, 後 續 評 價 採 有 效 利 率 法 以 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 衡 量, 惟 短 期 應 收 款 項 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 (3) 金 融 資 產 減 損 非 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產, 於 每 個 報 導 日 評 估 減 損 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 件, 致 使 該 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 金 融 資 產 減 損 之 客 觀 證 據 包 括 發 行 人 或 債 務 人 之 重 大 財 務 困 難 違 約 ( 如 利 息 或 本 金 支 付 之 延 滯 或 不 償 付 ) 債 務 人 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可 能 性 大 增, 及 由 於 財 務 困 難 而 使 該 金 融 資 產 之 活 絡 市 場 消 失 等 252
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 針 對 應 收 帳 款 個 別 評 估 未 有 減 損 後, 另 再 以 組 合 基 礎 評 估 減 損 應 收 款 組 合 之 客 觀 減 損 證 據 可 能 包 含 合 併 公 司 過 去 收 款 經 驗 該 組 合 超 過 平 均 授 信 期 間 之 延 遲 付 款 增 加 情 況, 以 及 與 應 收 款 拖 欠 有 關 之 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 勢 變 化 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 帳 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 帳 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 (4) 金 融 資 產 之 除 列 合 併 公 司 僅 於 對 來 自 該 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 終 止, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 幾 乎 所 有 之 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列 2. 金 融 負 債 及 權 益 工 具 (1) 負 債 或 權 益 之 分 類 合 併 公 司 發 行 之 債 務 及 權 益 工 具 係 依 據 合 約 協 議 之 實 質 與 金 融 負 債 及 權 益 工 具 之 定 義 分 類 為 金 融 負 債 或 權 益 權 益 工 具 係 指 表 彰 合 併 公 司 於 資 產 減 除 其 所 有 負 債 後 剩 餘 權 益 之 任 何 合 約 合 併 公 司 發 行 之 權 益 工 具 係 以 取 得 之 價 款 扣 除 直 接 發 行 成 本 後 之 金 額 認 列 (2) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 此 類 金 融 負 債 係 指 持 有 供 交 易 或 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 係 因 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 持 有 供 交 易 金 融 資 產 以 外 之 金 融 負 債, 合 併 公 司 於 下 列 情 況 之 一, 於 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 : 消 除 或 重 大 減 少 因 採 用 不 同 基 礎 衡 量 資 產 或 負 債 並 認 列 相 關 之 利 益 及 損 失, 而 產 生 之 衡 量 或 認 列 不 一 致 金 融 負 債 係 以 公 允 價 值 基 礎 評 估 績 效 混 合 工 具 含 嵌 入 式 衍 生 工 具 此 類 金 融 負 債 於 原 始 認 列 時 係 按 公 允 價 值 衡 量, 交 易 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 ; 後 續 評 價 按 公 允 價 值 衡 量, 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 ( 包 含 相 關 利 息 支 出 ) 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 253
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (3) 金 融 負 債 之 除 列 合 併 公 司 係 於 合 約 義 務 已 履 行 取 消 或 到 期 時, 除 列 金 融 負 債 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 或 應 支 付 對 價 總 額 ( 包 含 任 何 所 移 轉 之 非 現 金 資 產 或 承 擔 之 負 債 ) 間 之 差 額 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 (4) 金 融 資 產 及 負 債 之 互 抵 金 融 資 產 及 金 融 負 債 僅 於 合 併 公 司 有 法 定 權 利 進 行 互 抵 及 有 意 圖 以 淨 額 交 割 或 同 時 變 現 資 產 及 清 償 負 債 時, 方 予 以 互 抵 並 以 淨 額 表 達 於 資 產 負 債 表 ( 八 ) 存 貨 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量 成 本 包 括 使 其 達 可 供 使 用 的 地 點 及 狀 態 所 發 生 之 取 得 產 製 或 加 工 成 本 及 其 他 成 本, 並 採 加 權 平 均 法 計 算, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 能 為 分 攤 基 礎 後 續, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 評 價, 淨 變 現 價 值 係 指 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 估 計 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額, 採 逐 項 比 較 法 ( 九 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 1. 認 列 與 衡 量 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 認 列 及 衡 量 係 採 成 本 模 式, 依 成 本 減 除 累 計 折 舊 與 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量 成 本 包 含 可 直 接 歸 屬 於 取 得 資 產 之 支 出 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 處 分 損 益, 係 由 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 帳 面 金 額 與 處 分 價 款 之 差 額 決 定, 並 以 淨 額 認 列 於 損 益 項 下 之 其 他 利 益 及 損 失 2. 後 續 成 本 若 不 動 產 廠 房 及 設 備 項 目 後 續 支 出 所 預 期 產 生 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司, 且 其 金 額 能 可 靠 衡 量, 則 該 支 出 認 列 為 該 項 目 帳 面 金 額 之 一 部 分, 被 重 置 部 分 之 帳 面 金 額 則 予 以 除 列 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 日 常 維 修 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 3. 折 舊 折 舊 係 依 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 按 估 計 耐 用 年 限 採 直 線 法 計 算, 並 依 資 產 之 各 別 重 大 組 成 部 分 評 估, 若 一 組 成 部 分 之 耐 用 年 限 不 同 於 資 產 之 其 他 部 分, 則 此 組 成 部 分 應 單 獨 提 列 折 舊 折 舊 之 提 列 認 列 為 損 益 土 地 無 須 提 列 折 舊 當 期 及 比 較 期 間 之 估 計 耐 用 年 限 如 下 : (1) 房 屋 及 建 築 :20~35 年 ; (2) 機 器 設 備 :10~30 年 ; 254
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (3) 運 輸 設 備 :10 年 ; (4) 辦 公 設 備 :3~6 年 ; (5) 租 賃 改 良 :10 年 折 舊 方 法 耐 用 年 限 及 殘 值 係 於 每 個 財 務 年 度 結 束 日 加 以 檢 視, 若 預 期 值 與 先 前 之 估 計 不 同 時, 於 必 要 時 適 當 調 整, 該 變 動 按 會 計 估 計 變 動 規 定 處 理 ( 十 ) 無 形 資 產 1. 其 他 無 形 資 產 合 併 公 司 取 得 電 腦 軟 體 係 以 成 本 減 除 累 計 攤 銷 與 累 計 減 損 衡 量 之 2. 後 續 支 出 後 續 支 出 僅 於 可 增 加 相 關 特 定 資 產 的 未 來 經 濟 效 益 時, 方 可 將 其 資 本 化 所 有 其 他 支 出 於 發 生 時 認 列 於 損 益, 包 括 內 部 發 展 之 商 譽 及 品 牌 3. 攤 銷 攤 銷 時 係 以 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 金 額 為 可 攤 銷 金 額 電 腦 軟 體 自 達 可 供 使 用 狀 態 起, 依 估 計 耐 用 年 限 三 年 採 直 線 法 攤 銷, 攤 銷 數 認 列 於 損 益 每 年 至 少 於 財 務 年 度 結 束 日 時 檢 視 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法, 若 有 變 動, 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 一 ) 非 金 融 資 產 減 損 針 對 存 貨 及 遞 延 所 得 稅 資 產, 合 併 公 司 於 每 一 報 導 期 間 結 束 日 評 估 是 否 發 生 減 損, 並 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 估 計 其 可 回 收 金 額 若 無 法 估 計 個 別 資 產 之 可 回 收 金 額, 則 合 併 公 司 估 計 該 項 資 產 所 屬 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 以 評 估 減 損 可 回 收 金 額 為 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 公 允 價 值 減 出 售 成 本 與 其 使 用 價 值 孰 高 者 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 若 低 於 帳 面 金 額, 則 將 該 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 整 減 少 至 可 回 收 金 額, 並 認 列 減 損 損 失 減 損 損 失 係 立 即 認 列 於 當 期 損 益 合 併 公 司 於 每 一 報 導 期 間 結 束 日 重 新 評 估 是 否 有 跡 象 顯 示, 商 譽 以 外 之 非 金 融 資 產 於 以 前 年 度 所 認 列 之 減 損 損 失 可 能 已 不 存 在 或 減 少 若 用 以 決 定 可 回 收 金 額 之 估 計 有 任 何 改 變, 則 迴 轉 減 損 損 失, 以 增 加 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 至 其 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 若 以 前 年 度 該 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 帳 面 金 額 255
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 收 入 認 列 商 品 銷 售 正 常 活 動 中 銷 售 商 品 所 產 生 之 收 入, 係 考 量 退 回 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後, 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量 收 入 係 俟 具 說 服 力 之 證 據 存 在 ( 通 常 為 已 簽 訂 銷 售 協 議 ) 所 有 權 之 重 大 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 買 方 價 款 很 有 可 能 收 回 相 關 成 本 與 可 能 之 商 品 退 回 能 可 靠 估 計 不 持 續 參 與 商 品 之 管 理 及 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 時 加 以 認 列 若 折 扣 很 有 可 能 發 生 且 金 額 能 可 靠 衡 量 時, 則 於 銷 售 認 列 時 予 以 認 列 作 為 收 入 之 減 項 風 險 及 報 酬 移 轉 之 時 點 係 視 銷 售 合 約 個 別 條 款 而 定 外 銷 交 易 主 要 採 起 運 點 交 貨, 風 險 及 報 酬 係 於 港 口 將 貨 品 運 裝 上 船 時 移 轉 予 買 方 ; 對 於 內 銷 交 易, 風 險 及 報 酬 則 通 常 於 商 品 送 達 客 戶 倉 庫 驗 收 時 移 轉 ( 十 三 ) 員 工 福 利 1. 確 定 提 撥 計 畫 確 定 提 撥 退 休 金 計 畫 之 提 撥 義 務 係 於 員 工 提 供 勞 務 期 間 內 認 列 為 損 益 項 下 之 員 工 福 利 費 用 2. 短 期 員 工 福 利 短 期 員 工 福 利 義 務 係 以 未 折 現 之 基 礎 衡 量, 且 於 提 供 相 關 服 務 時 認 列 為 費 用 有 關 短 期 現 金 紅 利 或 分 紅 計 畫 下 預 期 支 付 之 金 額, 若 係 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 使 合 併 公 司 負 有 現 時 之 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 且 該 義 務 能 可 靠 估 計 時, 將 該 金 額 認 列 為 負 債 ( 十 四 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 以 期 中 報 導 期 間 之 稅 前 淨 利 乘 以 管 理 階 層 對 於 全 年 度 預 計 有 效 稅 率 之 最 佳 估 計 衡 量 並 依 預 計 全 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 及 遞 延 所 得 稅 費 用 之 比 例 分 攤 為 當 期 所 得 稅 費 用 及 遞 延 所 得 稅 費 用 所 得 稅 費 用 係 直 接 認 列 於 權 益 項 目 或 其 他 綜 合 損 益 項 目 者, 係 就 相 關 資 產 及 負 債 於 財 務 報 導 目 的 之 帳 面 金 額 與 其 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 以 預 期 實 現 或 清 償 時 之 適 用 稅 率 予 以 衡 量 ( 十 五 ) 企 業 合 併 1. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 收 購 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 收 購, 合 併 公 司 依 收 購 日 移 轉 對 價 之 公 允 價 值, 包 括 歸 屬 於 被 收 購 方 任 何 非 控 制 權 益 之 金 額, 減 除 所 取 得 之 可 辨 認 資 產 及 承 擔 之 負 債 之 淨 額 ( 通 常 為 公 允 價 值 ) 來 衡 量 商 譽 若 減 除 後 之 餘 額 為 負 數, 則 合 併 公 司 重 新 評 估 是 否 已 正 確 辨 認 所 有 取 得 之 資 產 及 所 有 承 擔 之 負 債 後, 始 將 廉 價 購 買 利 益 認 列 於 損 益 256
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 係 依 逐 筆 交 易 基 礎, 選 擇 對 非 控 制 權 益 按 收 購 日 之 公 允 價 值, 或 以 可 辨 認 淨 資 產 按 非 控 制 權 益 之 比 例 衡 量 之 於 分 階 段 達 成 之 企 業 合 併 中, 合 併 公 司 以 收 購 日 之 公 允 價 值 重 新 衡 量 其 先 前 已 持 有 被 收 購 者 之 權 益, 若 因 而 產 生 任 何 利 益 或 損 失, 則 認 列 為 損 益 對 於 被 收 購 者 權 益 價 值 之 變 動 於 收 購 日 前 已 於 其 他 綜 合 損 益 中 認 列 之 金 額, 應 依 合 併 公 司 若 直 接 處 分 其 先 前 已 持 有 權 益 之 相 同 方 式 處 理, 若 處 分 該 權 益 時 宜 將 其 重 分 類 至 損 益, 則 該 金 額 係 重 分 類 至 損 益 若 企 業 合 併 之 原 始 會 計 處 理 於 合 併 交 易 發 生 之 報 導 期 間 結 束 日 前 尚 未 完 成, 合 併 公 司 得 對 於 尚 未 完 成 會 計 處 理 項 目 以 暫 定 金 額 報 導, 該 暫 定 金 額 於 衡 量 期 間 內 應 予 以 追 溯 調 整 之, 或 認 列 額 外 之 資 產 或 負 債, 以 反 映 於 衡 量 期 間 所 取 得 有 關 於 收 購 日 已 存 在 事 實 與 情 況 之 新 資 訊 衡 量 期 間 自 收 購 日 起 不 超 過 一 年 除 與 發 行 債 務 或 權 益 工 具 相 關 者 外, 與 企 業 合 併 相 關 之 交 易 成 本 均 應 於 發 生 時 立 即 認 列 為 合 併 公 司 之 費 用 2. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 以 前 之 收 購 於 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 時, 合 併 公 司 選 擇 僅 重 編 發 生 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 企 業 合 併, 對 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 以 前 之 收 購, 商 譽 之 金 額 係 依 金 管 會 民 國 九 十 八 年 一 月 十 日 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 公 佈 之 各 號 財 務 會 計 準 則 公 報 及 其 解 釋 ( 以 下 簡 稱 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 ) 認 列 ( 十 六 ) 每 股 盈 餘 合 併 公 司 列 示 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 合 併 公 司 基 本 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 損 益, 除 以 當 期 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 計 算 之 稀 釋 每 股 盈 餘 則 係 將 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 損 益 及 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數, 分 別 調 整 所 有 潛 在 稀 釋 普 通 股 之 影 響 後 計 算 之 合 併 公 司 之 潛 在 稀 釋 普 通 股 包 括 可 轉 換 公 司 債 及 給 與 員 工 之 股 票 選 擇 權 ( 十 七 ) 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 合 併 公 司 之 組 成 部 分, 從 事 可 能 賺 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 合 併 公 司 內 其 他 組 成 部 分 間 交 易 相 關 之 收 入 及 費 用 ) 之 經 營 活 動 所 有 營 運 部 門 之 營 運 結 果 均 定 期 由 合 併 公 司 主 要 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 資 源 予 該 部 門 之 決 策 並 評 量 其 績 效 各 營 運 部 門 均 具 單 獨 之 財 務 資 訊 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 不 確 定 性 之 主 要 來 源 管 理 階 層 依 金 管 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 編 製 本 合 併 財 務 季 報 告 時, 必 須 作 出 判 斷 估 計 及 假 設, 其 將 對 會 計 政 策 之 採 用 及 資 產 負 債 收 益 及 費 用 之 報 導 金 額 有 所 影 響 實 際 結 果 可 能 與 估 計 存 有 差 異 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 管 理 階 層 於 採 用 合 併 公 司 會 計 政 策 時 所 作 之 重 大 判 斷 以 及 估 計 不 確 定 性 之 主 要 來 源 預 期 與 首 份 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 一 致 257
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 六 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 現 金 $ 181 172 143 169 銀 行 存 款 952,505 1,035,026 776,371 960,784 合 併 現 金 流 量 表 所 列 之 現 金 及 約 當 現 金 $ 952,686 1,035,198 776,514 960,953 合 併 公 司 金 融 資 產 及 負 債 之 利 率 風 險 及 敏 感 度 分 析 之 揭 露 請 詳 附 註 六 ( 十 一 ) 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 現 金 及 約 當 現 金 包 括 中 國 大 陸 之 銀 行 存 款 分 別 為 737,034 千 元 692,469 千 元 410,142 千 元 及 619,740 千 元, 需 依 循 外 匯 管 制 法 令 規 定 程 序 辦 理, 該 存 款 始 得 匯 回 控 股 公 司 ( 二 ) 金 融 資 產 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 $ 186-446 - 合 計 $ 186-446 - 1. 非 避 險 之 衍 生 工 具 從 事 衍 生 金 融 工 具 交 易 係 用 以 規 避 因 營 業 及 融 資 所 暴 露 之 匯 率 風 險, 合 併 公 司 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 因 未 適 用 避 險 會 計 列 報 為 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 之 衍 生 工 具 明 細 如 下 : 賣 出 遠 期 外 匯 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 合 約 金 額 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 幣 別 到 期 期 間 USD2,000 美 元 兌 102.09.13- - - - USD3,000 美 元 兌 101.08.13- - - - 人 民 幣 102.12.19 人 民 幣 101.09.13 ( 三 ) 應 收 帳 款 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 應 收 票 據 $ 199,661 63,132 199,534 563,884 應 收 帳 款 1,450,295 1,097,794 802,650 862,266 減 : 備 抵 呆 帳 (4,661) (4,529) (2,528) (2,595) $ 1,645,295 1,156,397 999,656 1,423,555 258
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 變 動 表 如 下 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 期 初 餘 額 $ 4,529 2,595 認 列 應 收 帳 款 及 應 收 票 據 之 減 損 損 失 132 - 減 損 損 失 迴 轉 - (67) 期 末 餘 額 $ 4,661 2,528 ( 四 ) 存 貨 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 認 列 為 銷 貨 成 本 及 費 用 之 存 貨 成 本 分 別 為 1,646,157 千 元 及 1,052,079 千 元 民 國 一 一 年 第 一 季 因 存 貨 沖 減 至 淨 變 現 價 值 認 列 存 貨 跌 價 損 失 5,929 千 元, 並 已 列 報 為 銷 貨 成 本 另, 民 國 一 二 年 第 一 季 因 將 原 提 列 呆 滯 及 跌 價 之 存 貨 出 售 迴 轉 1,202 千 元 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 合 併 公 司 之 存 貨 均 未 有 提 供 作 質 押 擔 保 之 情 形 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 商 品 存 貨 $ 59,849 31,391 66,043 58,511 製 成 品 156,990 100,805 81,838 56,952 在 製 品 232,101 238,182 234,320 288,260 原 料 777,197 559,260 674,957 574,709 $ 1,226,137 929,638 1,057,158 978,432 ( 五 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 成 本 折 舊 及 減 損 損 失 變 動 明 細 如 下 : 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 總 計 成 本 或 認 定 成 本 : 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 455,837 1,963,396 40,841 36,662 282,930 2,779,666 增 添 32,318 19,398 2,631 2,794 38,441 95,582 出 售 或 報 廢 - - (699) - (4,442) (5,141) 匯 率 變 動 之 影 響 13,795 50,979 1,209 1,091 18,699 85,773 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 501,950 2,033,773 43,982 40,547 335,628 2,955,880 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 444,750 1,683,093 36,673 18,995 184,985 2,368,496 增 添 2,202 1,290 1,667 2,797 20,603 28,559 出 售 或 報 廢 (602) (2,402) - (12) - (3,016) 匯 率 變 動 之 影 響 (11,329) (41,799) (951) (2,133) (1,046) (57,258) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ 435,021 1,640,182 37,389 19,647 204,542 2,336,781 259
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 總 計 折 舊 及 減 損 損 失 : 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 129,711 955,161 23,479 14,705-1,123,056 本 年 度 折 舊 5,641 29,756 1,033 1,409-37,839 出 售 或 報 廢 - - (476) - - (476) 匯 率 變 動 之 影 響 3,421 25,812 692 451-30,376 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 138,773 1,010,729 24,728 16,565-1,190,795 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 115,102 949,645 20,240 10,491-1,095,478 本 年 度 折 舊 9,861 8,707 1,048 1,048-20,664 出 售 或 報 廢 (4,918) (4,345) - (11) - (9,274) 匯 率 變 動 之 影 響 (2,982) (6,307) (525) (275) - (10,089) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ 117,063 947,700 20,763 11,253-1,096,779 帳 面 價 值 : 民 國 102 年 1 月 1 日 $ 326,126 1,008,235 17,362 21,957 282,930 1,656,610 民 國 102 年 3 月 31 日 $ 363,177 1,023,044 19,254 23,982 335,628 1,765,085 民 國 101 年 1 月 1 日 $ 329,648 733,448 16,433 8,504 184,985 1,273,018 民 國 101 年 3 月 31 日 $ 317,958 692,482 16,626 8,394 204,542 1,240,002 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 已 作 為 長 期 借 款 及 融 資 額 度 擔 保 之 明 細, 請 詳 附 註 八 ( 六 ) 長 短 期 借 款 合 併 公 司 長 短 期 借 款 之 明 細 條 件 與 條 款 如 下 : 102.3.31 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 5.6%~6.96% 2012.6.1~2013.11.14 $ 241,270 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.5825%~2.7367% 2011.5.16~2015.6.26 556,880 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6% 2012.11.14~2013.11.14 72,153 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.35%~3.05% 2012.10.15~2013.9.15 737,805 合 計 $ 1,608,108 流 動 $ 1,397,227 非 流 動 211,081 合 計 $ 1,608,308 101.12.31 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6%~6.96% 2012.6.1~2013.11.14 $ 94,417 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.70%~2.7367% 2011.5.16~2015.6.26 536,919 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6% 2012.11.14~2013.11.14 70,111 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.35%~3.05% 2012.8.16~2013.6.17 420,300 合 計 $ 1,121,747 流 動 $ 916,009 非 流 動 205,738 合 計 $ 1,121,747 260
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 101.3.31 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 1.7532%~7.478% 2011.6.16~2012.6.15 $ 93,776 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.82%~2.4829% 2010.11.22~2014.11.1 494,260 有 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6.6255%~6.941% 2011.4.8~2012.7.1 117,220 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.5%~3.3% 2011.10.17~2012.9.15 329,029 合 計 $ 1,034,285 流 動 $ 665,467 非 流 動 368,818 合 計 $ 1,034,285 101.1.1 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6.56%~7.872% 2011.1.5~2012.10.10 $ 312,814 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.7065%2.4829% 2010.11.22~2014.11.1 569,571 有 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6.1005%~6.941% 2012.2.1~2012.7.1 168,438 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.5%~3.3% 2011.9.15~2012.6.15 483,041 合 計 $ 1,533,864 流 動 $ 1,154,824 非 流 動 379,040 合 計 $ 1,533,864 有 關 合 併 公 司 利 率 外 幣 及 流 動 性 風 險 之 暴 險 資 訊, 請 詳 附 註 六 ( 十 一 ) 合 併 公 司 提 供 資 產 設 定 抵 押 及 擔 保, 請 詳 附 註 八 ( 七 ) 員 工 福 利 合 併 公 司 於 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 1,717 千 元 及 1,977 千 元 ( 八 ) 所 得 稅 合 併 公 司 係 依 國 際 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 第 B12 段 規 定 衡 量 及 揭 露 期 中 期 間 之 所 得 稅 費 用 261
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 當 期 所 得 稅 費 用 當 期 產 生 $ 66,749 11,687 遞 延 所 得 稅 費 用 暫 時 性 差 異 之 發 生 及 迴 轉 - - - - 繼 續 營 業 單 位 之 所 得 稅 費 用 $ 66,749 11,687 ( 九 ) 資 本 及 其 他 權 益 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 本 公 司 額 定 股 本 總 額 均 為 1,200,000 千 元, 每 股 面 額 10 元, 均 為 120,000 千 股 前 述 額 定 股 本 總 額 皆 普 通 股, 已 發 行 股 份 分 別 為 普 通 股 76,725 千 股 76,725 千 股 67,500 千 股 及 67,500 千 股 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 流 通 在 外 股 數 調 節 表 如 下 : ( 以 千 股 表 達 ) 普 通 股 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 3 月 31 日 期 末 餘 額 ( 即 期 初 餘 額 ) $ 76,275 67,500 1. 普 通 股 及 特 別 股 之 發 行 本 公 司 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 經 董 事 會 決 議 以 股 東 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 24,027 千 股, 總 金 額 240,266 千 元 2. 資 本 公 積 本 公 司 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436,556 1,436,556 1,436,556 1,436,556 依 民 國 一 一 年 一 月 修 正 之 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 優 先 填 補 虧 損 後, 始 得 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 以 已 實 現 之 資 本 公 積 發 給 新 股 或 現 金 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 得 撥 充 資 本 之 資 本 公 積, 每 年 撥 充 之 合 計 金 額, 不 得 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 262
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 保 留 盈 餘 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 並 依 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 後, 分 配 如 下 : (1) 百 分 之 一 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 ; (2) 百 分 之 一 至 百 分 之 二 為 員 工 紅 利 ; (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 其 餘 併 同 以 往 年 度 未 分 派 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 (1) 法 定 盈 餘 公 積 依 民 國 一 一 年 一 月 修 正 之 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 公 司 無 虧 損 時, 得 經 股 東 會 決 議, 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金, 惟 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 (2) 特 別 盈 餘 公 積 合 併 公 司 於 首 次 採 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 時, 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 豁 免 項 目, 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ) 歸 零 轉 列 保 留 盈 餘, 而 增 加 保 留 盈 餘 之 金 額 為 212,749 千 元, 依 金 管 會 民 國 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 1010012865 號 令 規 定 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積, 並 於 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日, 該 項 特 別 盈 餘 公 積 餘 額 為 212,749 千 元 又 依 上 段 所 述 函 令 規 定, 本 公 司 於 分 派 可 分 配 盈 餘 時, 就 當 年 度 發 生 之 帳 列 其 他 股 東 權 益 減 項 淨 額 與 上 段 所 提 列 特 別 盈 餘 公 積 餘 額 之 差 額, 自 當 期 損 益 與 前 期 未 分 配 盈 餘 補 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ; 屬 前 期 累 積 之 其 他 股 東 權 益 減 項 金 額, 則 自 前 期 未 分 配 盈 餘 補 提 列 特 別 盈 餘 公 積 不 得 分 派 嗣 後 其 他 股 東 權 益 減 項 數 額 有 迴 轉 時, 得 就 迴 轉 部 份 分 派 盈 餘 (3) 盈 餘 分 配 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 2,307 千 元 及 734 千 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 1,538 千 元 及 489 千 元, 係 以 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 稅 後 淨 利 及 公 司 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 方 式 順 序 及 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 為 估 計 基 礎, 並 列 報 為 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 營 業 費 用 263
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 實 際 配 發 情 形 與 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 告 估 列 金 額 並 無 差 異 民 國 一 一 年 度 之 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 分 派 數 及 分 派 予 業 主 之 股 利, 尚 待 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢, 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 民 國 一 二 年 度 之 損 益 本 公 司 分 別 於 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 及 一 一 年 六 月 十 二 日 經 董 事 會 及 股 東 常 會 決 議 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 盈 餘 分 配 案, 有 關 分 派 予 業 主 之 股 利 如 下 : 101 年 度 100 年 度 配 股 率 ( 元 ) 金 額 配 股 率 ( 元 ) 金 額 現 金 $ 0.35 26,696 1.00 67,500 股 票 3.15 240,266 1.13 87,850 合 計 $ 266,962 155,350 4. 其 他 權 益 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 民 國 102 年 1 月 1 日 $ (94,466) 外 幣 換 算 差 異 ( 稅 後 淨 額 ): Joubert Holdings Limited 117,936 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 23,470 民 國 101 年 1 月 1 日 - 外 幣 換 算 差 異 ( 稅 後 淨 額 ): Joubert Holdings Limited $ (83,722) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ (83,722) ( 十 ) 每 股 盈 餘 1. 基 本 每 股 盈 餘 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 合 併 公 司 基 本 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 分 別 為 170,856 千 元 及 54,390 千 元, 及 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 分 別 為 76,275 千 股 及 67,500 千 股 為 基 礎 計 算 之, 相 關 計 算 如 下 : (1) 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 歸 屬 於 本 公 司 之 本 期 淨 利 $ 170,856 54,390 264
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (2) 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 3 月 31 日 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 $ 76,275 76,275 (3) 每 股 盈 餘 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ) $ 2.24 0.71 2. 稀 釋 每 股 盈 餘 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 稀 釋 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 分 別 為 170,856 千 元 及 54,390 元, 與 調 整 所 有 潛 在 普 通 股 稀 釋 效 果 後 之 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 分 別 為 76,400 千 股 及 67,581 千 股 為 基 礎 計 算 之, 相 關 計 算 如 下 : (1) 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 $ 170,856 54,390 (2) 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 基 本 ) $ 76,275 76,275 員 工 紅 利 之 影 響 125 81 3 月 31 日 餘 額 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 稀 釋 ) $ 76,400 76,356 (3) 每 股 盈 餘 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ) $ 2.24 0.71 ( 十 一 ) 金 融 工 具 1. 信 用 風 險 (1) 信 用 風 險 之 暴 險 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 代 表 最 大 信 用 暴 險 金 額 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 最 大 信 用 暴 險 金 額 分 別 為 2,632,210 千 元 2,193,688 千 元 1,790,062 千 元 及 2,409,654 千 元 (2) 減 損 損 失 報 導 日 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 為 : 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 總 額 減 損 總 額 減 損 總 額 減 損 總 額 減 損 未 逾 期 $ 1,450,294 (4,661) 1,097,794 (4,529) 802,650 (2,528) 862,266 (2,595) 265
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 本 公 司 行 銷 部 門 定 期 檢 視 帳 列 之 應 收 帳 款, 並 針 對 個 別 客 戶 評 估 基 於 歷 史 違 約 率 及 區 域 別 經 濟 環 境 變 化 等 因 素 考 量 決 定 金 額, 另 亦 參 考 中 國 地 區 當 地 稅 法 提 列 合 適 備 抵 呆 帳 2. 流 動 性 風 險 下 表 為 金 融 負 債 之 合 約 到 期 日, 包 含 估 計 利 息 及 但 不 包 含 淨 額 協 議 之 影 響 合 約 6 個 月 帳 面 金 額 現 金 流 量 以 內 6-12 個 月 1-2 年 2-5 年 超 過 5 年 102 年 3 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 798,350 809,903 383,110 209,650 201,502 15,461 - 擔 保 銀 行 借 款 72,153 74,318 74,318 - - - - 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 737,805 739,096 739,096 - - - - 應 付 帳 款 811,682 811,682 811,682 - - - - 其 他 應 付 款 188,970 188,970 188,970 - - - - $ 2,608,960 2,623,969 2,197,176 209,650 201,502 15,461-101 年 12 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 631,336 641,153 239,993 189,223 196,543 15,394 - 擔 保 銀 行 借 款 70,111 72,214 72,214 - - - - 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 420,300 421,036 421,036 - - - - 應 付 帳 款 651,886 651,886 651,886 - - - - 其 他 應 付 款 120,502 120,502 120,502 - - - - $ 1,894,135 1,906,791 1,505,631 189,223 196,543 15,394-101 年 3 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 588,036 600,937 124,232 96,664 212,025 168,016 - 有 擔 保 銀 行 借 款 117,220 121,103 121,103 - - - - 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 329,029 329,852 329,852 - - - - 應 付 帳 款 332,719 332,719 332,719 - - - - 其 他 應 付 款 49,317 49,317 49,317 - - - - $ 1,416,321 1,433,928 957,223 96,664 212,025 168,016-101 年 1 月 1 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 882,385 899,634 112,402 394,802 218,060 174,371 - 有 擔 保 銀 行 借 款 168,438 173,576 173,576 - - - - 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 483,041 484,249 484,249 - - - - 應 付 帳 款 517,937 517,937 517,937 - - - - 其 他 應 付 款 65,776 65,776 65,776 - - - - $ 2,117,577 2,141,172 1,353,940 394,802 218,060 174,371 - 合 併 公 司 並 不 預 期 到 期 日 分 析 之 現 金 流 量 發 生 時 點 會 顯 著 提 早, 或 實 際 金 額 會 有 顯 著 不 同 266
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 匯 率 風 險 (1) 匯 率 風 險 之 暴 險 合 併 公 司 暴 露 於 重 大 外 幣 匯 率 風 險 之 金 融 資 產 及 負 債 如 下 : 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 2,898 29.8750 86,591 346 29.1360 10,091 116 29.5300 3,436 4,519 30.2900 136,880 歐 元 100 23.3171 2,332 - - - - - - - - - 英 磅 - - - 2 18.0711 34 - - - - - - 瑞 郎 - - - - - - - - - 9 32.1750 299 港 幣 24 3.8487 91 24 3.7586 89 24 3.8035 90 24 3.8985 92 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 15,000 29.8750 448,125 15,000 29.1360 437,040 16,000 29.5300 472,480 16,000 30.2900 484,640 (2) 敏 感 性 分 析 合 併 公 司 之 匯 率 風 險 主 要 來 自 於 以 外 幣 計 價 之 現 金 及 約 當 現 金 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 借 款 應 付 帳 款 及 其 他 應 付 款 等, 於 換 算 時 產 生 外 幣 兌 換 損 益 於 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 當 新 台 幣 相 對 於 美 金 及 人 民 幣 貶 值 或 升 值 1%, 而 其 他 所 有 因 素 維 持 不 變 之 情 況 下, 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 稅 後 淨 利 將 分 別 增 加 或 減 少 3,591 千 元 及 4,690 千 元 兩 期 分 析 係 採 用 相 同 基 礎 4. 利 率 分 析 合 併 公 司 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 利 率 暴 險 於 本 附 註 之 流 動 性 風 險 管 理 中 說 明 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 係 有 1,536,155 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 ( 減 少 )15,361 千 元 5. 公 允 價 值 重 大 金 融 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 趨 近 其 資 產 負 債 表 日 之 公 允 價 值 下 表 係 金 融 工 具 於 原 始 認 列 後 以 公 允 價 值 衡 量 方 式 之 分 析, 衡 量 方 式 係 基 於 公 允 價 值 可 觀 察 以 度 分 第 一 至 三 等 級 第 一 級 : 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 ( 未 經 調 整 ) 第 二 級 : 除 包 含 於 第 一 級 之 公 開 報 價 外, 資 產 或 負 債 之 輸 入 參 數 係 直 接 ( 即 價 格 ) 或 間 接 ( 即 由 價 格 推 導 而 得 ) 可 觀 察 267
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 第 三 級 : 資 產 或 負 債 之 輸 入 參 數 非 基 於 可 觀 察 之 市 場 資 料 ( 非 可 觀 察 參 數 ) 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 民 國 102 年 3 月 31 日 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 $ - 186-186 民 國 101 年 3 月 31 日 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 $ - 446-446 ( 十 二 ) 財 務 風 險 管 理 1. 概 要 合 併 公 司 因 金 融 工 具 之 使 用 而 暴 露 於 下 列 風 險 : (1) 信 用 風 險 (2) 流 動 性 風 險 (3) 市 場 風 險 本 附 註 表 達 合 併 公 司 上 述 各 項 風 險 之 暴 險 資 訊 合 併 公 司 衡 量 及 管 理 風 險 之 目 標 政 策 及 程 序 進 一 步 量 化 揭 露 請 詳 合 併 財 務 季 報 告 各 該 附 註 2. 風 險 管 理 架 構 董 事 會 全 權 負 責 成 立 及 監 督 合 併 公 司 之 風 險 管 理 架 構 合 併 公 司 之 風 險 管 理 政 策 之 建 置 係 為 辨 認 及 分 析 合 併 公 司 所 面 臨 之 風 險, 及 設 定 適 當 風 險 限 額 及 控 制, 並 監 督 風 險 及 風 險 限 額 之 遵 循 風 險 管 理 政 策 及 系 統 係 定 期 覆 核 以 反 映 市 場 情 況 及 合 併 公 司 運 作 之 變 化 合 併 公 司 透 過 訓 練 管 理 準 則 及 作 業 程 序, 以 發 展 有 紀 律 且 具 建 設 性 之 控 制 環 境, 使 所 有 員 工 了 解 其 角 色 及 義 務 合 併 公 司 之 獨 立 董 監 監 督 管 理 階 層 如 何 監 控 合 併 公 司 風 險 管 理 政 策 及 程 序 之 遵 循, 及 覆 核 合 併 公 司 對 於 所 面 臨 風 險 之 相 關 風 險 管 理 架 構 之 適 當 性 內 部 稽 核 人 員 協 助 合 併 公 司 獨 立 董 監 扮 演 監 督 角 色 該 等 人 員 進 行 定 期 及 例 外 覆 核 風 險 管 理 控 制 及 程 序, 並 將 覆 核 結 果 報 告 予 獨 立 董 監 3. 信 用 風 險 信 用 風 險 係 合 併 公 司 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務 而 產 生 財 務 損 失 之 風 險, 主 要 來 自 於 合 併 公 司 應 收 客 戶 之 帳 款 (1) 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 合 併 公 司 之 信 用 風 險 暴 險 主 要 受 每 一 客 戶 個 別 狀 況 影 響 惟 管 理 階 層 亦 考 量 合 併 公 司 客 戶 基 礎 之 統 計 資 料, 包 括 客 戶 所 屬 產 業 及 國 家 之 違 約 風 險, 因 這 些 因 素 可 能 會 影 響 信 用 風 險 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 收 入 分 別 約 68% 及 51% 皆 來 自 於 六 家 客 戶 均 集 中 在 大 中 華 地 區 268
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 財 務 部 已 會 同 行 銷 部 已 建 立 授 信 政 策, 依 該 政 策 合 併 公 司 在 給 予 標 準 之 付 款 及 運 送 條 件 及 條 款 前, 須 針 對 每 一 新 客 戶 個 別 分 析 其 信 用 評 等 合 併 公 司 之 覆 核 包 含, 若 可 得 時, 外 部 之 評 等, 及 在 某 些 情 況 下, 銀 行 之 照 會 採 購 限 額 依 個 別 客 戶 建 立, 係 代 表 無 總 經 理 核 准 之 最 大 未 收 金 額 此 限 額 經 定 期 覆 核 未 符 合 集 團 基 準 信 用 評 等 之 客 戶 僅 得 以 預 收 基 礎 與 合 併 公 司 進 行 交 易 本 公 司 多 數 客 戶 皆 為 中 國 境 內 知 名 大 廠, 並 無 針 對 這 些 客 戶 認 列 過 減 損 損 失 在 監 控 客 戶 之 信 用 風 險 時, 係 依 據 客 戶 之 信 用 特 性 予 以 分 組, 包 括 是 否 為 個 人 或 法 人 個 體 ; 是 否 為 經 銷 商 零 售 商 或 最 終 客 戶 ; 地 區 別 產 業 別 帳 齡 到 期 日 及 先 前 已 存 在 之 財 務 困 難 合 併 公 司 之 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 之 主 要 對 象 為 集 團 經 銷 商 客 戶 被 評 定 為 高 風 險 之 客 戶 被 歸 屬 在 受 限 制 客 戶 名 單 並 受 行 銷 部 之 監 控, 未 來 與 該 等 客 戶 之 銷 售 須 以 預 收 基 礎 為 之 合 併 公 司 設 置 有 備 抵 呆 帳 帳 戶 以 反 映 對 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 及 投 資 已 發 生 損 失 之 估 計 備 抵 帳 戶 主 要 組 成 部 分 包 含 了 與 個 別 重 大 暴 險 相 關 之 特 定 損 失 組 成 部 分, 及 為 了 相 似 資 產 群 組 之 已 發 生 但 尚 未 辨 認 之 損 失 所 建 立 之 組 合 損 失 組 成 部 分 組 合 損 失 備 抵 帳 戶 係 根 據 相 似 金 融 資 產 之 歷 史 付 款 統 計 資 料 決 定 4. 流 動 性 風 險 流 動 性 風 險 係 合 併 公 司 無 法 交 付 現 金 或 其 他 金 融 資 產 以 清 償 金 融 負 債, 未 能 履 行 相 關 義 務 之 風 險 合 併 公 司 管 理 流 動 性 之 方 法 係 盡 可 能 確 保 合 併 公 司 在 一 般 及 具 壓 力 之 情 況 下, 皆 有 足 夠 之 流 動 資 金 以 支 應 到 期 之 負 債, 而 不 致 發 生 不 可 接 受 之 損 失 或 使 合 併 公 司 之 聲 譽 遭 受 到 損 害 之 風 險 5. 市 場 風 險 市 場 風 險 係 指 因 市 價 格 變 動, 如 匯 率 利 率 權 益 工 具 價 格 變 動, 而 影 響 合 併 公 司 之 收 益 或 所 持 有 金 融 工 具 價 值 之 風 險 市 場 風 險 管 理 之 目 標 係 管 控 市 場 風 險 之 暴 險 程 度 在 可 承 受 範 圍 內, 並 將 投 資 報 酬 最 佳 化 ( 十 三 ) 資 本 管 理 合 併 公 司 基 於 現 行 營 運 產 業 特 性 及 未 來 公 司 發 展 情 形, 並 且 考 量 外 部 環 境 變 動 等 因 素, 規 劃 合 併 公 司 之 資 本 管 理, 以 確 保 公 司 有 必 要 之 財 務 資 源 及 營 運 計 畫 以 支 應 未 來 所 需 之 營 運 資 金 資 本 支 出 研 究 發 展 費 用 債 務 償 還 及 股 利 支 出 等 需 求 管 理 當 局 使 用 適 當 之 總 負 債 / 權 益 比 率 附 息 負 債 / 權 益 比 率 或 其 他 財 務 比 率 等, 決 定 合 併 公 司 之 最 適 資 本 在 維 持 健 全 的 資 本 基 礎 下, 藉 由 將 債 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 提 升 股 東 報 酬 報 導 日 之 負 債 權 益 比 率 如 下 : 269
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 負 債 總 額 $ 2,695,733 1,981,601 1,471,898 2,227,799 權 益 總 額 3,807,729 3,518,937 3,207,821 3,237,153 資 產 總 額 6,503,462 5,500,538 4,679,917 5,464,952 附 息 負 債 1,608,308 1,121,747 1,034,285 1,533,864 負 債 資 本 比 率 70.80% 56.31% 45.88% 68.82% 負 債 資 產 比 率 41.45% 36.03% 31.45% 40.77% 附 息 負 債 權 益 比 率 42.24% 31.88% 32.24% 47.38% 七 關 係 人 交 易 ( 一 ) 母 公 司 與 最 終 控 制 者 Kingcan Holding Limited 為 合 併 之 母 公 司 及 所 歸 屬 集 團 最 終 控 制 者, 並 已 編 製 供 大 眾 使 用 之 合 併 報 告 ( 二 ) 主 要 管 理 階 層 人 員 交 易 1. 主 要 管 理 階 層 人 員 報 酬 主 要 管 理 階 層 人 員 報 酬 包 括 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 薪 資 $ 3,316 2,207 獎 金 及 特 支 費 921 581 業 務 執 行 費 用 160 90 $ 4,397 2,878 ( 三 ) 其 他 關 係 人 交 易 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 向 總 經 理 莊 素 貞 女 士 承 租 合 併 公 司 用 辦 公 室 並 參 考 鄰 近 地 區 辦 公 室 租 金 行 情 簽 訂 九 年 期 租 賃 合 約, 期 間 為 民 國 一 年 至 一 八 年, 剩 餘 合 約 總 價 值 為 6,379 千 元 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 租 金 費 用 皆 為 236 千 元 八 質 押 之 資 產 合 併 公 司 提 供 質 押 擔 保 之 資 產 帳 面 價 值 明 細 如 下 : 資 產 名 稱 質 押 擔 保 標 的 102.3.31 101.12.31 101.3.31 101.1.1 其 他 金 融 資 產 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 據 $ 135,327 85,516 56,834 103,667 不 動 產 廠 房 及 設 備 短 期 借 款 85,964 89,011 109,725 118,528 長 期 預 付 租 金 短 期 借 款 30,172 29,319 31,927 33,048 合 計 $ 251,463 203,846 198,486 255,243 270
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 九 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 ( 一 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 分 別 為 535,502 千 元 及 253,796 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 分 別 為 76,708 千 元 及 158,099 千 元 ( 二 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 22,500 千 元 及 美 金 16,500 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 三 ( 一 ) 十 重 大 之 災 害 損 失 : 無 十 一 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 二 其 他 ( 一 ) 員 工 福 利 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 員 工 福 利 費 用 合 計 薪 資 費 用 45,478 19,818 65,296 25,470 12,756 38,226 勞 健 保 費 用 - 2,236 2,236-2,130 2,130 退 休 金 費 用 - 1,717 1,717-1,977 1,977 其 他 員 工 福 利 費 用 - 1,101 1,101-924 924 折 舊 費 用 29,978 7,861 37,839 12,715 7,949 20,664 攤 銷 費 用 - 1,018 1,018-655 655 十 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 民 國 一 二 年 第 一 季 合 併 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定, 應 再 揭 露 之 重 大 交 易 事 項 相 關 訊 如 下 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 號 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 最 期 末 實 際 動 利 率 資 金 貸 與 業 務 往 有 短 期 融 通 資 金 必 提 列 備 抵 呆 帳 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 高 金 額 餘 額 支 金 額 區 間 性 質 來 金 額 要 之 原 因 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 委 託 貸 款 48,102 (RMB 10,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 始 依 序 編 號 資 金 貸 與 總 - 48,102 6% 2 - 營 運 週 轉 - - - 1,142,319 1,523,092 271
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 有 業 務 往 來 者 請 填 1 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 放 之 最 高 限 額 係 以 本 公 司 最 近 期 財 務 報 告 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 對 單 一 企 業 資 金 貸 放 之 限 額, 不 得 超 過 本 公 司 之 淨 值 百 之 二 十 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 股 份 之 子 公 司, 得 授 權 董 事 長 對 同 一 貸 與 對 象, 不 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 股 份 百 分 之 百 之 子 公 司, 資 金 貸 與 額 度 不 受 前 條 限 制 若 與 公 司 發 生 業 務 往 來 者, 個 別 資 金 貸 與 金 額 以 不 超 過 雙 方 間 最 近 一 年 度 或 當 年 度 截 至 資 金 貸 與 時 之 業 務 往 來 金 額 為 限, 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 較 高 者 為 準 註 4: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 背 書 保 被 背 書 保 證 對 象 ( 註 2) 對 單 一 企 本 期 最 高 期 末 背 實 際 動 以 財 產 擔 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 屬 母 公 司 屬 子 公 司 屬 對 大 陸 證 者 公 業 背 書 保 背 書 保 證 書 保 證 保 之 背 書 額 佔 最 近 期 財 務 證 最 高 對 子 公 司 背 對 母 公 司 背 地 區 背 書 保 號 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 餘 額 餘 額 支 金 額 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 限 額 書 保 證 書 保 證 證 0 本 公 司 Joubert 2 1,903,865 89,625 89,625 14,938-2.35% 1,903,865 Y N N Holdings Limited (USD 3,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 0 本 公 司 Joubert Holdings Limited Big Delight Limited 2 1,903,865 179,250 (USD 6,000 千 元 ) 179,250 (USD 6,000 千 元 ) 3,828-4.71% 1,903,865 Y N N 0 本 公 司 Big Delight Limited 0 本 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 1,903,865 313,688 (USD 10,500 千 元 ) 3 1,903,865 89,625 (USD 3,000 千 元 ) 313,688 (USD 10,500 千 元 ) 89,625 (USD 3,000 千 元 ) 3 1,903,865 649,373 649,373 (RMB (RMB 13,500 千 元 ) 13,500 千 元 ) 32,281-8.24% 1,903,865 Y N N 74,688-2.35% 1,903,865 Y N Y 364,081-17.05% 1,903,865 N N Y 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 如 下 : 1. 有 業 務 關 係 之 公 司 2. 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 分 之 五 十 之 子 公 司 3. 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 4. 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 5. 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 6. 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 例 對 其 背 書 保 證 之 公 司 註 3: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 4: 本 公 司 對 Big Delight Limited 背 書 保 證 313,688 千 元 中, 包 含 與 本 公 司 共 用 之 美 金 8,000 千 元 註 5: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:29.875 予 以 換 算 272
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 備 註 本 公 司 股 票 : Joubert Holdings Limited 本 公 司 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 認 列 之 長 期 股 權 投 資 49,494 3,823,778 100 % 3,823,778 無 提 供 抵 押 擔 保 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 273 交 易 情 形 佔 總 進 授 信 金 額 ( 銷 ) 貨 之 比 率 期 間 聯 屬 公 司 銷 貨 127,575 9 % 視 其 營 運 狀 況 收 款 聯 屬 公 司 進 貨 127,575 56 % 視 其 營 運 狀 況 收 款 註 : 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 單 價 授 信 期 間 餘 額 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 - 108,754 10% - 108,754 93% 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 帳 列 應 收 款 項 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 Big Delight Limited 聯 屬 公 司 108,754 -% - - - 限 公 司 註 : 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 9. 從 事 衍 生 工 具 交 易 : 請 詳 合 併 財 務 季 報 表 附 註 六 ( 二 ) 之 說 明 10. 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 與 交 易 交 易 往 來 情 形 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 人 之 佔 合 併 總 營 業 收 入 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 或 總 資 產 之 比 率 0 本 公 司 Joubert Holdings 1 其 他 應 付 款 14,724 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% Limited 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 70,571 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 3% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 成 本 2,749 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 21,073 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 他 -% 公 司 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 未 完 工 程 及 應 付 設 98,002 預 付 款 2% 公 司 備 款 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 票 據 18,294 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 -% 公 司 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 16,043 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 -% 公 司 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 20,569 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% 公 司 Limited 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 128,358 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 他 6% 公 司 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 2,215 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 成 本 90 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 備 註
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 107 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 1,181 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% 公 司 Limited 取 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 未 完 工 程 及 預 付 設 2,111 預 付 款 -% 公 司 備 款 4 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 36,757 月 結 90 天 收 款 2% 公 司 4 Big Delight Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 20,878 月 結 90 天 收 款 -% 公 司 4 Big Delight Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 9,426 月 結 90 天 收 款 -% 公 司 4 Big Delight Limited Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 93 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% Limited 取 4 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 2 其 他 應 收 款 109,771 月 結 90 天 收 款 2% 公 司 5 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 1 應 收 股 利 182,618 3% Limited 公 司 5 Joubert Holdings Limited Big Delight Limited 1 應 收 股 利 89,625 1% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 29.5490 及 美 金 : 新 台 幣 =1:29.7230 予 以 換 算 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 29.8750 及 美 金 : 新 台 幣 =1:29.5300 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 民 國 一 二 年 第 一 季 合 併 公 司 之 轉 投 資 事 業 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 被 投 資 公 司 所 在 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Joubert 英 屬 維 主 要 營 業 1,580,783 1,580,783 49,494 100.00 3,823,778 174,168 174,168 係 本 公 司 Holdings 京 群 島 項 目 係 從 (USD (USD % 之 子 公 司 Limited 事 轉 投 資 控 股 業 務 49,494 千 元 ) 49,494 千 元 ) Joubert Holdings Limited 福 建 福 金 屬 包 裝 有 限 公 司 中 國 大 陸 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) - 100.00 % 2,923,441 141,211 141,746 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 中 國 大 陸 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 429,105 429,105 (USD 4,000 千 元 ) (USD 4,000 千 元 ) - 100.00 % 683,037 55,908 55,908 1. 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 1,400 千 元 274
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited Big Delight Limited Full Wide Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 英 屬 維 京 群 島 薩 摩 亞 群 島 中 國 大 陸 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 主 要 營 業 項 目 為 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 主 要 營 業 項 目 為 從 事 生 產 銷 售 食 品 及 飲 料 填 充 罐 裝 1,602 1,602 (USD (USD 50 千 元 ) 50 千 元 ) 93,715 93,715 (USD 3,200 千 元 ) (USD 3,200 千 元 ) 93,117 (USD 3,200 千 元 ) 50 100.00 % 3,200 100.00 % - - 100.00 % (71,217) 8,673 543 係 本 公 司 之 孫 公 司 96,200 (215) (215) 係 本 公 司 之 孫 公 司 96,166 (227) (227) 係 本 公 司 之 曾 孫 公 司 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 帳 面 截 至 本 期 止 已 匯 回 公 司 名 稱 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 損 益 ( 註 價 值 投 資 收 益 ( 註 4) ( 註 2) ( 註 2) 3 5) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 主 要 從 事 生 產 1,681,826 ( 一 ) - - - - 100.00% 141,746 2,923,441 - 限 公 司 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 ( 註 1) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 429,105 ( 一 ) ( 註 1) - - - - 100.00% 55,908 683,037-2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 ( 註 2) 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 ( 註 2) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 2) 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 本 公 司 係 為 境 外 公 司, 不 受 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 審 查 原 則 之 限 制 規 定 註 3: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 4: 係 以 歷 史 匯 率 予 以 換 算 註 5: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 6: 上 述 交 易, 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 3. 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 : 合 併 公 司 民 國 一 二 年 第 一 季 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項 ( 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時 業 已 沖 銷 ), 請 詳 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 以 及 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 說 明 275
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 十 四 部 門 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 十 五 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 公 司 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 報 告 原 係 依 據 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製, 如 附 註 四 ( 一 ) 所 述, 本 合 併 財 務 季 報 告 係 包 含 於 首 份 依 據 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 涵 蓋 期 間 內, 且 已 適 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 附 註 四 所 列 示 之 會 計 政 策 已 適 用 於 編 製 民 國 一 一 年 第 一 季 之 比 較 合 併 財 務 季 報 告 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 資 產 負 債 表 及 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 合 併 公 司 之 轉 換 日 ) 初 始 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 資 產 負 債 表 於 編 製 民 國 一 一 年 相 關 報 告 時, 合 併 公 司 係 以 依 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 之 財 務 報 告 報 導 金 額 為 調 整 之 起 始 點, 將 由 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 對 合 併 公 司 各 該 時 點 或 期 間 之 財 務 狀 況 財 務 績 效 及 現 金 流 量 的 影 響 及 說 明 列 示 於 下 表 及 其 附 註 ( 一 ) 權 益 調 節 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 101.12.31 101.3.31 101.1.1 轉 換 至 先 前 之 一 轉 換 至 先 前 之 一 轉 換 至 IFRSs 般 公 認 會 IFRSs 般 公 認 會 IFRSs 影 響 數 IFRSs 計 原 則 影 響 數 IFRSs 計 原 則 影 響 數 IFRSs 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 1,035,198-1,035,198 776,514-776,514 960,953-960,953 透 過 損 益 按 公 允 價 傎 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 - - - 446-446 - - - 應 收 票 據 淨 額 63,132-63,132 199,534-199,534 563,884-563,884 應 收 帳 款 淨 額 1,093,265-1,093,265 800,122-800,122 859,671-859,671 其 他 應 收 款 2,093-2,093 13,446-13,446 25,146-25,146 存 貨 929,638-929,638 1,057,158-1,057,158 978,432-978,432 其 他 流 動 資 產 602,546-602,546 462,837-462,837 670,229-670,229 流 動 資 產 合 計 3,725,872-3,725,872 3,310,057-3,310,057 4,058,315-4,058,315 其 他 投 資, 包 含 衍 生 性 : 不 動 產 廠 房 及 設 備 1,656,610-1,656,610 1,240,002-1,240,002 1,273,018-1,273,018 無 形 資 產 115,301 (113,058) 2,243 76,935 (73,971) 2,964 79,635 (76,282) 3,353 長 期 預 付 租 金 - 113,058 113,058-73,971 73,971-76,282 76,282 其 他 非 流 動 資 產 - 其 他 2,755-2,755 52,725-52,725 53,984-53,984 非 流 動 資 產 合 計 1,774,666-1,774,666 1,369,662-1,369,662 1,406,637-1,406,637 資 產 總 計 $ 5,500,538-5,500,538 4,679,719-4,679,719 5,464,952-5,464,952 負 債 短 期 借 款 $ 260,677-260,677 210,996-210,996 535,362-535,362 應 付 短 期 票 券 420,300-420,300 329,029-329,029 483,041-483,041 應 付 票 據 15,996-15,996 9,421-9,421 5,717-5,717 應 付 帳 款 651,886-651,886 332,719-332,719 517,937-517,937 其 他 應 付 款 120,502-120,502 49,317-49,317 65,776-65,776 一 年 內 到 期 長 期 負 債 235,032-235,032 125,442-125,442 136,421-136,421 其 他 流 動 負 債 - 其 他 68,870-68,870 44,011-44,011 102,320-102,320 負 債 準 備 - 流 動 - 1,430 1,430-1,124 1,124-1,152 1,152 流 動 負 債 合 計 1,773,263 1,430 1,774,693 1,100,935 1,124 1,102,059 1,846,574 1,152 1,847,726 276
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 101.12.31 101.3.31 101.1.1 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 長 期 借 款 205,738-205,738 368,818-368,818 379,040-379,040 其 他 非 流 動 負 債 1,170-1,170 1,021-1,021 1,033-1,033 非 流 動 負 債 合 計 206,908-206,908 369,839-369,839 380,073-380,073 負 債 總 計 1,980,171 1,430 1,981,601 1,470,774 1,124 1,471,898 2,226,647 1,152 2,227,799 歸 屬 於 母 公 司 之 業 主 權 益 股 本 762,750-762,750 675,000-675,000 675,000-675,000 資 本 公 積 1,448,955 (12,399) 1,436,556 1,448,955 (12,399) 1,436,556 1,448,955 (12,399) 1,436,556 保 留 盈 餘 1,190,379 223,718 1,414,097 955,963 224,024 1,179,987 901,601 223,996 1,125,597 其 他 權 益 118,283 (212,749) (94,466) 129,027 (212,749) (83,722) 212,749 (212,749) - 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 3,520,367 (1,430) 3,518,937 3,208,945 (1,124) 3,207,821 3,238,305 (1,152) 3,237,153 權 益 總 計 3,520,367 (1,430) 3,518,937 3,208,945 (1,124) 3,207,821 3,238,305 (1,152) 3,237,153 負 債 及 權 益 總 計 $ 5,500,538-5,500,538 4,679,719-4,679,719 5,464,952-5,464,952 ( 二 ) 綜 合 損 益 調 節 101 年 度 101 年 第 一 季 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 營 業 收 入 $ 6,265,859-6,265,859 1,212,533-1,212,533 營 業 成 本 (5,253,858) (194) (5,254,052) (1,048,768) 19 (1,048,749) 營 業 毛 利 1,012,001 (194) 1,011,807 163,765 19 163,784 營 業 費 用 推 銷 費 用 (132,079) - (132,079) (28,464) - (28,464) 管 理 費 用 (161,226) (83) (161,309) (37,673) 9 (37,664) 研 發 費 用 (145,414) - (145,414) (28,561) - (28,561) 營 業 費 用 合 計 (438,719) (83) (438,802) (94,698) 9 (94,689) 營 業 利 益 573,282 (277) 573,005 69,067 28 69,095 營 業 外 收 入 及 支 出 : 利 息 收 入 9,599-9,599 2,055-2,055 其 他 收 入 - 其 他 3,016-3,016 473-473 外 幣 兌 換 損 益 (4,301) - (4,301) 957-957 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 (146) - (146) 448-448 利 息 費 用 (26,884) - (26,884) (6,950) - (6,950) 什 項 支 出 (17,252) - (17,252) - - - 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 益 178-178 (1) - (1) 稅 前 淨 利 537,492 (277) 537,215 66,049 28 66,077 所 得 稅 費 用 (93,464) - (93,464) (11,687) - (11,687) 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 444,028 (277) 443,751 54,362 28 54,390 本 期 淨 利 444,028 (277) 443,751 54,362 28 54,390 其 他 綜 合 損 益 : 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 - (94,466) (94,466) - (83,722) (83,722) 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - (94,466) (94,466) - (83,722) (83,722) 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 444,028 (94,743) 349,285 54,362 (83,694) (29,332) 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 5.82-5.82 0.81 (0.10) 0.71 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 5.80-5.80 0.80 (0.09) 0.71 277
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 調 節 說 明 1. 依 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則, 本 公 司 以 租 賃 形 式 取 得 土 地 使 用 權 以 營 業 租 賃 處 理, 其 為 取 得 租 賃 權 益 所 支 付 之 款 項 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則, 該 等 租 賃 分 類 為 預 付 租 賃 款, 並 於 租 賃 期 間 內 按 直 線 法 攤 銷, 且 相 關 資 產 及 負 債 認 列 於 本 合 併 公 司 之 資 產 負 債 表 此 項 影 響 將 增 加 預 付 租 賃 款, 同 時 增 加 民 國 一 一 年 度 及 其 第 一 季 之 租 金 費 用 分 別 為 2,496 千 元 及 3,515 千 元, 並 減 少 民 國 一 一 年 度 及 其 第 一 季 攤 銷 費 用 分 別 為 2,496 千 元 及 3,515 千 元 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 101 年 度 101 年 第 一 季 合 併 綜 合 損 益 表 管 理 費 用 : 租 金 費 用 $ 2,496 3,515 攤 銷 費 用 (2,496) (3,515) 所 得 稅 前 調 整 數 $ - - 101.12.31 101.3.31 101.1.1 合 併 資 產 負 債 表 預 付 租 賃 款 $ 113,058 73,971 76,282 無 形 資 產 (113,058) (73,971) (76,282) 保 留 盈 餘 調 整 數 $ - - - 2. 合 併 公 司 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 會 計 政 策 對 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 給 與 之 累 積 帶 薪 假, 負 有 現 時 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 依 此, 合 併 公 司 將 支 付 累 積 帶 薪 假 之 預 期 或 未 認 列 為 應 計 負 債 經 評 估 對 所 得 稅 之 影 響 性 低, 故 未 予 以 估 列 揭 露 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 101 年 度 101 年 第 一 季 合 併 綜 合 損 益 表 營 業 成 本 $ 194 19 管 理 費 用 83 9 所 得 稅 前 調 整 數 $ 277 28 101.12.31 101.3.31 101.1.1 合 併 資 產 負 債 表 員 工 福 利 $ 1,430 1,124 1,152 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 1,430 1,124 1,152 278
Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 合 併 公 司 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 規 定, 選 擇 於 轉 換 日 將 所 有 國 外 營 運 機 構 之 外 幣 換 算 差 異 數 認 定 為 零 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 101.12.31 101.3.31 101.1.1 合 併 資 產 負 債 表 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 $ 212,749 212,749 212,749 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 212,749 212,749 212,749 4. 依 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則, 投 資 公 司 未 按 持 股 比 例 認 購 被 投 資 公 司 增 發 之 新 股, 致 使 投 資 公 司 所 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 者, 其 增 減 數 應 調 整 資 本 公 積 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 後, 投 資 公 司 若 未 按 持 股 比 例 認 購 關 聯 企 業 發 行 之 新 股, 除 依 上 述 方 式 調 整 資 本 公 積 外, 若 造 成 所 有 權 權 益 減 少 者, 尚 應 將 先 前 已 認 列 與 該 關 聯 企 業 相 關 之 其 他 綜 合 損 益 項 目 金 額, 依 減 少 比 例 重 分 類 至 損 益 另, 對 子 公 司 之 所 有 權 權 益 變 動 但 未 喪 失 控 制 者, 應 視 為 權 益 交 易, 非 控 制 權 益 之 調 整 金 額 與 所 支 付 對 價 之 公 允 價 值 間 之 差 額, 應 調 整 資 本 公 積 並 按 新 持 股 比 例 調 整 先 前 已 認 列 與 該 子 公 司 相 關 之 其 他 權 益 項 目 合 併 公 司 選 擇 對 轉 換 日 前 之 企 業 合 併 不 予 追 溯 調 整, 對 未 涉 及 公 司 法 令 且 不 符 合 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定 之 資 本 公 積 項 目, 於 轉 換 日 轉 列 為 保 留 盈 餘 101.12.31 101.3.31 101.1.1 合 併 資 產 負 債 表 資 本 公 積 - 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 及 合 資 股 權 淨 值 之 變 動 數 $ 12,399 12,399 12,399 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 12,399 12,399 12,399 5. 上 述 變 動 減 少 ( 增 加 ) 保 留 盈 餘 彙 總 如 下 : 101.12.31 101.3.31 101.1.1 員 工 福 利 $ 1,430 1,124 1,152 豁 免 累 積 換 算 調 整 數 推 定 為 零 (212,749) (212,749) (212,749) 其 他 權 益 重 分 類 (12,399) (12,399) (12,399) 保 留 盈 餘 增 加 $ (223,718) (224,024) (223,996) 279
附 件 一 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 可 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 債 券 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 ( 以 下 同 )102 年 8 月 20 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 : 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 102 年 8 月 20 日 開 始 發 行, 至 105 年 8 月 20 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 三 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 二 十 二 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 : 本 債 券 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 債 券 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 時, 本 債 券 亦 將 比 照 該 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 轉 換 義 務 九 轉 換 期 間 : 債 券 持 有 人 自 102 年 9 月 21 日 起 ( 本 債 券 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 ), 至 105 年 8 月 10 日 止 ( 到 期 日 前 十 日 止 ), 除 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 三 條 第 十 六 條 及 十 八 條 規 定 辦 理 十 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : ( 一 ) 承 銷 方 式 : 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 新 台 幣 1,000,000 仟 元 整, 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 銷 售, 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 二 ) 擬 掛 牌 處 所 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 十 一 募 集 資 金 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 應 : 280
( 一 ) 資 金 用 途 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 ( 二 ) 可 能 產 生 效 益 : 因 應 本 公 司 營 運 成 長, 購 買 機 器 設 備 可 擴 展 營 業 規 模, 償 還 銀 行 借 款 可 節 省 利 息 費 用, 充 實 營 運 資 金 可 節 省 利 息 支 出, 增 加 長 期 資 金 穩 定 性 並 提 升 償 債 能 力, 詳 閱 公 開 說 明 書 十 二 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 ( 一 ) 依 據 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 應 於 募 集 與 發 行 有 價 證 券 經 證 券 主 管 機 關 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起, 三 個 月 內 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項, 若 經 證 券 主 管 機 關 核 准 者, 得 再 延 長 三 個 月, 並 以 一 次 為 限 ( 二 ) 若 逾 期 尚 未 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項 者, 證 券 主 管 機 關 得 撤 銷 或 廢 止 本 次 申 請 之 案 件 十 三 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 結 算 所 ) 提 出 申 請, 集 保 結 算 所 於 接 受 申 請 後, 以 電 子 化 方 式 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 持 有 本 債 券 轉 換 為 股 票 時, 統 由 集 保 結 算 所 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 四 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 本 債 券 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 為 102 年 8 月 12 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 109% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 本 條 第 ( 二 ) 款 或 第 ( 三 ) 款 之 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 以 發 行 時 按 基 準 日 之 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 訂 定 之 基 準 價 格 每 股 93.58 元, 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 102 元 ( 二 ) 本 債 券 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + ( 每 股 繳 款 額 ( 註 3) 新 股 發 行 或 私 募 股 數 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 股 數 ) 每 股 時 價 ( 註 4) 註 1: 如 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 為 股 票 分 割 則 於 分 割 基 準 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 或 增 加 之 股 份 係 私 募 有 價 證 券, 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 281
註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 除 權 基 準 日 訂 價 基 準 日 或 股 票 分 割 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ( 三 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 準 ( 四 ) 本 債 券 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + ( 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 之 轉 換 或 認 股 價 格 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ) 已 發 行 股 數 ( 註 2)+ 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 每 股 時 價 ( 註 1) 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ( 五 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 註 : 已 發 行 普 通 股 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 五 本 債 券 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 : 本 債 券 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 本 債 券 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 六 轉 換 後 新 股 之 上 市 : 本 債 券 經 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 上 述 事 項 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 282
十 七 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 債 券 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 八 轉 換 時 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 九 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 : ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 二 十 轉 換 後 之 權 利 義 務 : 轉 換 後 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 相 同 二 十 一 本 公 司 對 本 債 券 之 收 回 權 : ( 一 ) 本 債 券 自 103 年 2 月 21 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 105 年 7 月 11 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通 在 外 之 本 債 券 ( 二 ) 本 債 券 自 102 年 2 月 21 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 105 年 7 月 11 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 283
轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 二 十 二 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 債 券 以 104 年 8 月 20 日 ( 發 行 滿 二 年 之 日 ) 為 本 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 債 券 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 104 年 7 月 11 日 ( 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 贖 回, 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 102.01%( 實 質 收 益 率 1%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 加 5 個 營 業 日 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 二 十 三 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 債 券 將 被 註 銷, 不 得 再 行 賣 出 或 發 行 二 十 四 本 債 券 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 規 定 辦 理, 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 二 十 五 本 債 券 由 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 債 券 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 債 券 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 六 本 債 券 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 代 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 七 本 債 券 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 八 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 二 十 九 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 其 訴 訟 管 轄 法 院 為 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 三 十 本 債 券 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 之 284
附 件 二 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 一 說 明 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 經 2013 年 6 月 20 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 按 票 面 金 額 十 足 發 行 二 該 公 司 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 現 金 股 利 單 位 : 元 / 股 股 利 分 派 股 票 股 利 項 目 盈 餘 資 本 公 積 2010 年 度 (2011 年 分 配 ) 9.29 1.00 - - 2011 年 度 (2012 年 分 配 ) 5.66 1.00 1.30-2012 年 度 (2013 年 分 配 ) 5.82 0.35 3.15 - 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 每 股 稅 後 純 益 係 以 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 計 算 ( 二 ) 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 股 東 權 益 流 通 在 外 股 數 及 每 股 淨 值 說 明 金 額 2013 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 ( 新 台 幣 仟 元 ) 3,807,729 2013 年 3 月 31 日 發 行 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 76,275 每 股 淨 值 ( 元 / 股 ) 49.92 資 料 來 源 : 該 公 司 2013 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 285
( 三 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 1 簡 明 資 產 負 債 表 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 度 當 年 度 截 至 2013 項 2010 年 2011 年 2012 年 年 3 月 31 日 目 流 動 資 產 - - - 4,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 - - - 1,765,085 無 形 資 產 - - - 1,994 其 他 資 產 - - - 122,846 資 產 總 額 - - - 6,503,462 流 動 負 分 配 前 - - - 2,483,471 債 分 配 後 - - - 2,510,167 非 流 動 負 債 - - - 212,262 負 債 總 分 配 前 - - - 2,695,733 額 分 配 後 - - - 2,722,429 股 本 - - - 762,750 資 本 公 積 - - - 1,436,556 保 留 盈 分 配 前 - - - 1,584,953 餘 分 配 後 - - - 1,317,991 其 他 權 益 - - - 23,470 庫 藏 股 票 - - - - 非 控 制 權 益 - - - - 股 東 權 分 配 前 - - - 3,807,729 益 總 額 分 配 後 - - - 3,781,033 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 286
2 簡 明 資 產 負 債 表 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 度 目 2010 年 2011 年 2012 年 流 動 資 產 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 43,888 53,984 2,755 固 定 資 產 849,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 44,446 79,635 115,301 其 他 資 產 - - - 資 產 總 額 3,793,224 5,464,952 5,500,538 流 動 負 分 配 前 1,430,121 1,846,574 1,773,263 債 分 配 後 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 30,368 379,040 205,738 其 他 負 債 18,454 1,033 1,170 負 債 總 分 配 前 1,478,973 2,226,647 1,980,171 額 分 配 後 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600,000 675,000 762,750 資 本 公 積 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 - 55,753 90,482 保 留 盈 分 配 前 614,312 845,848 1,099,897 餘 分 配 後 554,312 778,348 832,935 金 融 商 品 未 實 現 - - - 損 益 累 積 換 算 調 整 數 94,085 212,749 118,283 未 認 列 為 退 休 金 - - - 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 2,254,251 3,170,805 3,253,405 註 : 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 287
3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 當 年 度 截 至 2013 年 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 ( 註 ) 營 業 收 入 - - - 2,044,468 營 業 毛 利 - - - 388,939 營 業 損 益 - - - 239,966 營 業 外 收 入 及 支 出 - - - (2,361) 稅 前 淨 利 - - - 237,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - - - 170,856 停 業 單 位 損 失 - - - - 本 期 淨 利 ( 損 ) - - - 170,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - - 117,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - 288,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - 每 股 盈 餘 - - - 2.24 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 1,043,609 839,280 1,012,001 營 業 損 益 688,632 450,388 573,283 營 業 外 收 入 及 利 益 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 659,747 421,114 537,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 557,530 347,289 444,028 停 業 部 門 損 益 - - - 非 常 損 益 - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - 本 期 損 益 557,530 347,289 444,028 每 股 盈 餘 9.29 5.66 5.82 註 :2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 288
三 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 評 估 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 方 式 及 合 理 性 1. 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 該 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 係 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 期 間 為 3 年, 票 面 利 率 為 0%, 轉 換 溢 價 率 定 為 109% (1) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 依 據 中 華 民 國 證 券 痀 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 交 易 及 發 行 概 況 與 該 公 司 未 來 發 展 訂 定 之 其 計 算 方 法 及 訂 定 原 則 如 下 : 以 時 價 方 式 訂 立 基 準 價 格 轉 換 價 格 = 擇 一 [MA 1,MA 3,MA 5 ] 轉 換 溢 價 率, 以 MA 1 MA 3 及 MA 5 三 者 擇 一 者 為 基 準 價 格 MA 1 = 為 基 準 日 前 1 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA3= 為 基 準 日 前 3 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA5= 為 基 準 日 前 5 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 基 準 日 : 以 2013 年 8 月 12 日 為 轉 換 價 格 訂 立 之 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 五 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 做 為 基 準 價 格, 並 以 基 準 價 格 的 109% 訂 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 (2) 轉 換 價 格 之 重 設 本 次 發 行 之 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款, 轉 換 價 格 僅 依 轉 辦 法 第 十 四 條 辦 理 有 關 反 稀 釋 之 調 整 2. 轉 換 價 格 之 合 理 性 評 估 (1) 採 用 基 準 日 前 1 3 5 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一, 主 要 係 反 映 目 前 交 易 市 場 狀 況 (2) 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 訂 定 的 方 式, 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 之 交 易 及 發 行 概 況 以 及 發 行 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景, 將 轉 換 溢 價 比 率 訂 為 109% (3) 上 述 基 準 價 格 轉 換 溢 價 比 率 以 及 轉 換 價 格 重 設 條 款 之 制 訂 方 式, 均 能 考 量 市 場 狀 況 發 行 公 司 與 投 資 人 之 需 求 及 雙 方 權 益, 並 均 能 符 合 主 管 機 關 之 規 定, 因 此 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 訂 定 方 式 應 屬 合 理 ( 二 ) 發 行 價 格 之 訂 定 模 型 1 發 行 條 件 主 要 條 款 該 公 司 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 期 間 3 年, 票 面 利 率 為 0% 每 張 發 行 價 格 依 理 論 價 格 考 量 流 動 性 風 險 後 決 定, 到 期 時 以 現 金 一 次 還 本 另 債 權 人 可 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 2 年 時, 要 求 該 公 司 以 債 券 面 額 之 102.01% ( 實 質 收 益 率 1 %) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 該 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 債 發 行 公 司 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 40 日 止, 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 289
冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 發 行 公 司 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 40 日 止 若 該 公 司 普 通 股 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30%( 含 ) 以 上 時, 發 行 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 若 債 權 人 未 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 債 券 收 回 基 準 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 由 於 持 有 該 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 於 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 一 個 月 後 至 到 期 日 前 10 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ; 及 該 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 該 公 司 請 求 依 發 行 及 轉 換 辦 法 將 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 股 票 因 此, 投 資 人 持 有 該 轉 換 公 司 債 之 投 資 價 值, 除 單 純 之 債 券 價 值 外, 尚 含 有 得 轉 換 為 公 司 普 通 股 股 份 之 認 股 權 價 值 目 前 中 央 銀 行 發 行 之 政 府 公 債, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 2013 年 8 月 8 日 之 存 續 期 間 二 年 及 五 年 期 公 債 殖 利 率 報 價 分 別 為 央 債 102 甲 -7 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 1.944 年 ) 及 央 債 102 甲 -2 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 4.438 年 ) 之 0.7030% 及 1.1084%, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 3.000 年 殖 利 率 為 0.8747%, 故 以 0.8747% 作 為 無 風 險 利 率 之 指 標 而 衡 量 該 公 司 轉 換 公 司 債 單 純 債 券 價 值 時 所 採 用 之 折 現 因 子, 主 要 係 以 無 風 險 利 率 加 上 考 量 目 前 債 券 資 本 市 場 狀 況 該 公 司 普 通 股 價 格 變 動 情 形 及 本 次 公 司 債 債 信 之 風 險 溢 酬, 而 決 定 之 假 設 及 條 件 所 推 算 ( 尚 未 包 含 流 動 性 之 假 設 ) 後 約 為 1.5870% 然 而, 目 前 市 場 之 普 通 股 流 動 性 較 其 他 性 質 之 有 價 證 券 流 動 性 為 佳, 若 為 單 純 債 券 型 態 或 認 股 權 型 態 之 有 價 證 券 時, 因 其 所 表 彰 之 權 利 面 額 數 量 多 寡 等 因 素, 而 使 得 目 前 市 場 流 動 性 不 若 相 關 之 普 通 股 因 此 在 評 估 其 價 值 時, 亦 需 考 量 其 流 動 性 之 貼 水 問 題, 經 考 量 目 前 市 場 上 所 發 行 之 債 券 市 場 價 格 與 實 際 價 值 之 差 異 作 推 定, 其 流 動 性 貼 水 係 以 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 為 調 整 依 據 2 理 論 模 型 概 述 轉 換 公 司 債 兼 具 股 權 及 利 率 兩 項 商 品 特 性, 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 在 發 行 條 件 設 計 中, 包 含 多 項 選 擇 權, 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難, 傳 統 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 型 並 無 法 評 定 轉 換 公 司 債 之 價 值 因 此, 本 承 銷 商 利 用 其 他 數 值 方 式 求 算 其 價 值, 本 轉 換 債 券 理 論 價 格 所 採 用 之 數 值 方 法, 其 評 價 理 論 基 礎 為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所 提 出 之 二 元 樹 模 型, 以 股 價 之 二 元 展 開, 並 考 量 包 含 投 資 人 轉 換 賣 回 權, 發 行 公 司 買 回 權, 重 設 條 款 等 條 件, 與 標 的 股 價 之 市 場 風 險 利 率 風 險 及 信 用 風 險 上 述 模 型 係 為 兼 顧 公 司 資 金 募 集 成 本 與 保 障 投 資 人 之 權 益 而 演 繹 3 理 論 價 值 之 分 解 依 發 行 條 款 設 計, 可 將 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 分 解 成 下 列 五 項 : (1) 純 債 券 價 值 (2) 轉 換 權 價 值 (3) 賣 回 權 價 值 (4) 買 回 權 價 值 (5) 重 設 權 價 值 290
在 二 元 樹 模 型 評 價 過 程 中, 於 展 開 之 各 期 各 節 點 上 可 得 對 應 的 基 本 變 數 值 (Underlying Variable Values), 再 依 據 上 述 各 發 行 條 款 的 有 效 期 間 及 觸 發 條 件, 可 計 算 得 到 轉 換 公 司 債 理 論 價 值, 與 上 述 五 種 價 值 之 數 值 4 建 立 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 (1) 評 價 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 元 樹 評 價 模 型 時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : a. 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) b. 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格, 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) c. 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) d. 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 b c 及 d 的 資 本 市 場, 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) e. 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 f. 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) (2) 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 以 二 元 樹 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約, 在 推 論 二 元 樹 評 價 模 型 時, 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數 ; B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額 ; (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率 ; (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d>1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 A. 單 一 期 的 評 價 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t = 0 t = 1 us S ds t = 0 t = 1 Cu =max( us -E,0) C Cd =max( ds -E,0) 此 處, E 代 表 買 權 的 履 約 價 C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 目 的 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B 291
在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 ( us )+rb S+B ( ds )+rb 此 處,r=(1+i), i= 無 風 險 利 率 因 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C = us + rb (a) u C = ds + rb (b) d 解 答 上 面 二 項 方 程 式 得 到 : Cu Cd = (c) S( u d) ucd dcu B= (d) ( u d) r 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : 1 ( r d ) ( u r) C = Cu + Cd (f) r u d u d 1 = [ pc u + (1 p) Cd ] (f¹) r 此 處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d) 公 式 (f) 或 (f 1 ) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( Cu 及 Cd ) 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 值 [ pc + ( 1 p) ] 的 現 值 u C d 因 此 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值, 這 並 不 是 說, 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期, 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 B. 兩 個 時 期 的 評 價 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 292
的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t = 0 t = 1 t = 2 S us ds uus = u uds 2 dds = d 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 t = 2 C u C uu 2 S S = max( u 2 S E,0) C = max( uds E,0) C d C ud C dd = max( d 2 S E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 C 及 C, 如 下 : 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u 2 S 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u = [ pc uu + (1 p) Cud ] (g) r 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d = [ pc du + (1 p) Cdd ] (h) r u 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, Cuu = ( uus ) + rb Cud = ( uds ) + rb 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得, Cuu Cud ucud dcuu =, B = ( u d) S ( u d) r 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( Cu 與 Cd ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : d 293
1 c = [ pc u + (1 p) Cd ] (i) r 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : 1 2 2 c = [ p Cuu + 2 p(1 p) Cdu + (1 p) Cdd ] (j) 2 r 1 2 2 = [ p max( u S X,0) + 2 p(1 p) max( uds X,0) 2 r 2 2 + (1 p) max( d S X,0)] (j 1 ) 而 後 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j 1 ) 如 下 : 1 2 2 2 u c = [ p max( u d S X,0 2 r 2 2 1 + p(1 p) max( u d 1 2 1 S X,0 2 2 2 + (1 P) max( d us X,0)] (k) 0 n! 2 2 2 n 此 處, =, = 1, = 2, = 1o j j!( n j)! 0 1 2 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 2 1 2 j 2 j j 2 j c = p (1 p) max( u d S X,0) 2 (l) r j= 0 j 或 者, 2 c 1 2! j 2 j j 2 j = p (1 p) max( u d S X,0) 2 r j= 0 j!(2 j)! (l 1 ) 5 理 論 模 型 之 推 導 模 型 公 式 (l) 或 (l 1 ) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 ( 即 將 公 式 (l 1 ) 內 的 2 改 爲 n) n 1 n! j n j j n j c = p (1 p) max( u d S X,0) n (m) r j= 0 j!( n j)! j n j j n j j n j 但 在 公 式 (m) 中, 若 u d S < X, 則 max( u d S X,0) =0 若 u d S > X, j n j j n j 則 max( u d S X,0) = u d S X > 0 故 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, n ln( X / Sd ) k > (n) ln( u / d) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : n 1 n! j n j j n j c = p (1 p) ( u d S X ) n r j= k j!( n j)! 294
n 1 n! n j n j j n j n! j = p (1 p) u d S n p (1 p) r j= k j!( n j)! j= k j!( n j)! n n n! ' j ' n j j n j X n! j n = S p (1 p ) u d S p (1 p) n j= k j!( n j)! r j= k j!( n j)! ' pu ' (1 p) d 此 處, p =,1 p = (p) r r 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 : ' X c = S B( n, k, p ) B( n, k, p) (q) n r 此 處, n ' n! j ' n j B ( n, k, p ) = p' (1 p ), n > k (r) j!( n j)! j= k n n! j ' B ( n, k, p) = p (1 p ) j= k j!( n j)! 註 : n < k, c = 0 n j (s) n j j X (o) ( 三 ) 理 論 價 值 之 計 價 1 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 102/08/09 基 準 價 格 93.58 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 102/08/12 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 五 個 營 業 日 之 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 為 基 準 價 格 93.58 元 轉 換 價 格 102.00 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 訂 定 轉 換 溢 價 率 109% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 102.00 元 發 行 期 間 3 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 三 年 股 價 波 動 度 34.38% 1. 以 102/08/09 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 0.8747% 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 102/08/08,2 年 及 5 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 央 債 102 甲 -7 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 1.944 年 ) 及 央 債 102 甲 -2 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 4.438 年 ) 之 0.7030% 及 1.1084%, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 3.000 年 殖 利 率 為 0.8747%, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 1.5870% 本 次 擬 採 用 同 業 公 司 借 款 利 率 比 較 法 之 結 果 1.5870%, 做 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 71.23BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 1.00% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 1. 00% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 2 理 論 價 值 計 算 結 果 (1) 純 債 券 價 值 295
純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 三 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 銀 行 借 款 利 率 為 依 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 1.5870% ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 95,390 3 (1 + 1.5870%) = (2) 轉 換 權 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 106,900 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 95,390 元, 得 轉 換 權 價 值 11,510 元 (3) 賣 回 權 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 930 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (50) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 權 利 價 值 ( 元 ) 占 理 論 價 值 之 百 分 比 純 債 券 價 值 95,390 88.504% 轉 換 權 價 值 11,510 10.679% 賣 回 權 價 值 930 0.863% 買 回 權 價 值 (50) -0.046% 總 理 論 價 值 107,780 100% ( 四 ) 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 107,780 元, 以 102 年 08 月 09 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 106,339 元 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 106,339 0.9=95,705 元 ), 符 合 金 管 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 296
發 行 公 司 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 使 用 ) 297
主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 使 用 ) 298
附 件 三 : 現 增 承 銷 價 格 計 算 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 一 說 明 ( 一 ) 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 截 至 目 前 之 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 762,750,000 元, 共 分 為 76,275,000 股, 經 2013 年 6 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 總 金 額 新 台 幣 150,000,000 元, 增 資 後 該 公 司 實 收 資 本 額 將 增 加 至 新 台 幣 912,750,000 元 ( 二 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000,000 股, 依 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 規 定 保 留 10%, 計 1,500,000 股 供 該 公 司 員 工 認 購, 另 依 證 交 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定 提 出 新 股 10%, 計 1,500,000 股 股 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 對 外 公 開 銷 售, 其 餘 80% 計 12,000,000 股 由 該 公 司 原 股 東 按 認 股 基 準 日 之 持 股 比 率 認 購, 如 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 時 價 發 行 方 式, 原 股 東 員 工 及 公 開 銷 售 部 分 均 採 同 一 價 格 認 購 ( 四 ) 本 次 現 金 增 資 股 份 為 15,000,000 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 依 規 定 提 撥 10%, 計 1,500,000 股 對 外 公 開 承 銷 二 該 公 司 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 四 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 現 金 股 利 單 位 : 元 / 股 股 利 分 派 股 票 股 利 項 目 盈 餘 資 本 公 積 2010 年 度 (2011 年 分 配 ) 9.29 1.00 - - 2011 年 度 (2012 年 分 配 ) 5.66 1.00 1.30-2012 年 度 (2013 年 分 配 ) 5.82 0.35 3.15 - 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 每 股 稅 後 純 益 係 以 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 計 算 ( 五 ) 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 股 東 權 益 流 通 在 外 股 數 及 每 股 淨 值 說 明 金 額 2013 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 ( 新 台 幣 仟 元 ) 3,807,729 2013 年 3 月 31 日 發 行 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 76,275 每 股 淨 值 ( 元 / 股 ) 49.92 資 料 來 源 : 該 公 司 2013 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 299
( 六 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 3 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 度 當 年 度 截 至 2013 項 2010 年 2011 年 2012 年 年 3 月 31 日 ( 註 ) 目 流 動 資 產 - - - 4,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 - - - 1,765,085 無 形 資 產 - - - 1,994 其 他 資 產 - - - 122,846 資 產 總 額 - - - 6,503,462 流 動 負 分 配 前 - - - 2,483,471 債 分 配 後 - - - 2,510,167 非 流 動 負 債 - - - 212,262 負 債 總 分 配 前 - - - 2,695,733 額 分 配 後 - - - 2,722,429 股 本 - - - 762,750 資 本 公 積 - - - 1,436,556 保 留 盈 分 配 前 - - - 1,584,953 餘 分 配 後 - - - 1,317,991 其 他 權 益 - - - 23,470 庫 藏 股 票 - - - - 非 控 制 權 益 - - - - 股 東 權 分 配 前 - - - 3,807,729 益 總 額 分 配 後 - - - 3,781,033 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 300
4 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 度 目 2010 年 2011 年 2012 年 流 動 資 產 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 43,888 53,984 2,755 固 定 資 產 849,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 44,446 79,635 115,301 其 他 資 產 - - - 資 產 總 額 3,793,224 5,464,952 5,500,538 流 動 負 分 配 前 1,430,121 1,846,574 1,773,263 債 分 配 後 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 30,368 379,040 205,738 其 他 負 債 18,454 1,033 1,170 負 債 總 分 配 前 1,478,973 2,226,647 1,980,171 額 分 配 後 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600,000 675,000 762,750 資 本 公 積 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 - 55,753 90,482 保 留 盈 分 配 前 614,312 845,848 1,099,897 餘 分 配 後 554,312 778,348 832,935 金 融 商 品 未 實 現 - - - 損 益 累 積 換 算 調 整 數 94,085 212,749 118,283 未 認 列 為 退 休 金 - - - 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 2,254,251 3,170,805 3,253,405 註 : 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 301
3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 ( 註 ) 營 業 收 入 - - - 2,044,468 營 業 毛 利 - - - 388,939 營 業 損 益 - - - 239,966 營 業 外 收 入 及 支 出 - - - (2,361) 稅 前 淨 利 - - - 237,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - - - 170,856 停 業 單 位 損 失 - - - - 本 期 淨 利 ( 損 ) - - - 170,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - - 117,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - 288,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - - - - 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - - 每 股 盈 餘 - - - 2.24 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 302
4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 1,043,609 839,280 1,012,001 營 業 損 益 688,632 450,388 573,283 營 業 外 收 入 及 利 益 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 659,747 421,114 537,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 557,530 347,289 444,028 停 業 部 門 損 益 - - - 非 常 損 益 - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - 本 期 損 益 557,530 347,289 444,028 每 股 盈 餘 9.29 5.66 5.82 註 :2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 三 承 銷 價 格 之 計 算 依 據 及 說 明 ( 一 ) 承 銷 價 格 計 算 之 參 考 因 素 1. 該 公 司 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 762,750,000 元, 共 分 為 76,275,000 股, 經 2013 年 6 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 總 金 額 新 台 幣 150,000,000 元, 增 資 後 該 公 司 實 收 資 本 額 將 增 加 至 新 台 幣 912,750,000 元 2. 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 以 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 截 至 2013 年 7 月 8 日 止 之 最 近 前 一 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 5 日 ) 前 三 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 3 日 至 2013 年 7 月 5 日 ) 前 五 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 1 日 至 2013 年 7 月 5 日 ) 之 平 均 收 盤 價, 擇 一 作 為 計 算 新 股 發 行 價 格 之 參 考 ( 二 ) 價 格 計 算 之 說 明 1. 該 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 最 近 一 三 五 個 營 業 日 ( 以 2013 年 7 月 8 日 為 基 準 日 ) 平 均 收 盤 價 分 別 為 113 元 108.33 元 及 106.4 元 擇 其 一, 以 前 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 每 股 106.4 元, 作 為 本 次 現 金 增 資 新 股 發 行 參 考 價 格 2. 考 量 此 次 增 資 募 集 之 時 機 與 市 場 股 價 變 化 等 因 素 後, 經 發 行 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 次 現 金 增 資 之 承 銷 價 格 議 定 為 毎 股 85 元, 經 核 算 占 參 考 價 格 106.4 元 之 79.89%, 其 承 銷 價 格 符 合 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 之 規 定, 尚 屬 合 理 303
發 行 公 司 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 ) 304
主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 ) 305
Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 306