股 票 代 號 :8411 Kingcan Holdings Limited 公 開 說 明 書 ( 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited( 中 文 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 二 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 三 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 四 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 ( 二 ) 發 行 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 發 行 股 數 : 普 通 股 15,000,000 股 ( 四 ) 發 行 金 額 : 新 台 幣 150,000,000 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 暫 定 以 每 股 新 台 幣 85 元 溢 價 發 行, 發 行 股 數 15,000,000 股 中, 除 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定 保 留 10%, 計 1,500,000 股 予 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 1,500,000 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 計 12,000,000 股, 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 自 認 股 基 準 日 起 五 日 內 由 股 東 自 行 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 股 之 股 份 或 併 湊 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 2. 本 次 發 行 新 股 之 權 利 與 義 務 與 已 發 行 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 總 數 之 10% ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 五 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 概 要 ( 一 ) 發 行 種 類 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 額 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 年 利 率 為 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 七 ) 發 行 辦 法 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 六 本 公 司 為 外 國 企 業 在 臺 以 新 台 幣 掛 牌 公 司 七 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 詳 第 70 頁 八 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 5,000 仟 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 : 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 費 等 約 新 台 幣 1,900 仟 元 九 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 十 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 十 一 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 第 6 頁 十 二 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 :http://newmops.twse.com.tw 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 編 製 西 元 二 一 三 年 八 月 十 二 日 刊 印
一 公 司 資 料 : ( 一 ) 本 公 司 資 料 : 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 ( 二 ) 營 運 總 部 : 名 稱 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(86 596) 6765345 名 稱 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(86 531) 61323235 ( 三 ) 子 公 司 及 分 公 司 : 名 稱 :Joubert Holdings Limited 地 址 :Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I. RoadTown Tortola British Islands 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 名 稱 :Big Delight Limited 地 址 :P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937) 841198 名 稱 : 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 4) 23291339 ( 四 ) 中 華 民 國 境 內 訴 訟 非 訴 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 李 榮 福 職 稱 : 董 事 長 電 話 :(886 937) 841198 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.tw ( 五 ) 發 言 人 及 代 理 發 言 人 : 發 言 人 姓 名 : 李 毓 嵐 電 話 :(886 937) 841198 代 理 發 言 人 姓 名 : 藍 建 中 電 話 :(86 596) 6765345 二 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.tw 職 稱 : 財 務 協 理 電 子 郵 件 信 箱 :spokesman@kingcan.net 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 600,000,000 78.66% 現 金 增 資 75,000,000 9.84% 盈 餘 轉 增 資 87,750,000 11.50% 合 計 762,750,000 100.00% 三 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位, 另 放 置 於 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 Big Delight Limited 台 灣 分 公 司 以 供 參 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 及 索 取 方 式 : 附 回 郵 或 親 至 本 公 司 索 取 或 透 過 網 路 取 閱 (http://newmops.tse.com.tw) 四 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 網 址 :http://www.kgi.com.tw 電 話 :(886 2)2181-8888 五 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 36 號 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com 電 話 :(886 2) 2506-3333 七 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 八 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com 電 話 :(886 2) 2381-6288 九 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 一 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(886 2) 8101-6666 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓
十 二 出 具 法 律 意 見 書 之 國 內 律 師 之 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 蔡 朝 安 律 師 網 址 :http://www.pwc.com.tw 事 務 所 名 稱 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 電 話 :(886 2) 2729-6666 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 十 三 其 他 律 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 英 屬 開 曼 群 島 及 英 屬 維 京 群 島 律 師 事 務 所 名 稱 :Walkers 網 址 :http://www.walkersglobal.com 地 址 :15th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong 電 話 :(852) 2284 4566 中 國 律 師 事 務 所 名 稱 : 錦 天 城 律 師 事 務 所 網 址 :http://www.allbrightlaw.com 地 址 : 中 國 上 海 市 淮 海 中 路 283 號 香 港 廣 場 28 樓 電 話 :(86 21)2326-1888
實 收 資 本 額 : 新 台 幣 762,750 仟 元 設 立 日 期 :2009 年 8 月 26 日 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 公 司 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 :http://www.kingcanholdings.com 電 話 :(886 937)841198 上 市 日 期 :2011 年 11 月 1 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :2010 年 10 月 19 日 管 理 股 票 日 期 :- 負 責 人 : 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 發 言 人 : 李 毓 嵐 代 理 發 言 人 : 藍 建 中 訴 訟 及 非 訴 訟 代 理 人 : 李 榮 福 股 票 過 戶 機 構 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 電 話 :(886 2) 2381-6288 網 址 :http://www.sinopacsecurities.com. 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 股 票 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 複 核 律 師 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :(886 2)2181-8667 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(886 2) 8101-6666 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 電 話 :(886 2) 2729-6666 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 電 話 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 網 址 :http://www.kgi.com.tw. 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 網 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日 2013 年 6 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :6.26%(2013 年 6 月 28 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.07%(2012 年 6 月 28 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 : 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 李 榮 福 2.76% 獨 立 董 事 周 賢 彰 - 董 事 莊 素 貞 2,67% 監 察 人 林 明 壽 - 董 事 李 毓 嵐 0.59% 監 察 人 梁 麗 紅 - 董 事 陳 盈 宏 0.24% 監 察 人 陳 俞 安 0.07% 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 - 持 股 超 過 10% 股 東 Victory Breeze Limited 22.22% 獨 立 董 事 葉 公 藝 - 持 股 超 過 10% 股 東 Winner Bloom Limited 22.22% 工 廠 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 6765345 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) 61323235 主 要 產 品 : 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 製 造 ) 市 場 結 構 : 內 銷 0%, 外 銷 100% ( 係 指 銷 售 至 開 曼 以 外 之 地 區 ) 風 險 事 項 詳 本 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 之 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 第 6 頁 去 ( 2012 ) 年 度 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 合 併 營 業 收 入 : 新 台 幣 6,265,859 仟 元 合 併 稅 前 純 益 : 新 台 幣 537,492 仟 元 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :2013 年 8 月 12 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 參 閱 目 錄 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 :5.82 元 第 93 頁 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 70 頁 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 暨 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債
目 頁 次 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 及 集 團 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1 ( 三 ) 集 團 架 構 2 ( 四 ) 公 司 及 集 團 沿 革 3 二 風 險 事 項 6 ( 一 ) 風 險 因 素 6 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 18 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 19 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 19 三 公 司 組 織 20 ( 一 ) 組 織 系 統 20 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 21 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 23 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 24 ( 五 ) 發 起 人 27 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 28 四 資 本 及 股 份 33 ( 一 ) 股 份 種 類 33 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 33 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 33 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 37 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 38 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 39 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 39 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 40 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 40 六 特 別 股 辦 理 情 形 40 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 40 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 40 九 併 購 辦 理 情 形 40 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 40 貳 營 運 概 況 41 一 公 司 之 經 營 41 ( 一 ) 業 務 內 容 41 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 50 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 59 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 59 ( 五 ) 勞 資 關 係 61 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 64 ( 一 ) 自 有 資 產 64 錄 I
( 二 ) 租 賃 資 產 64 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 64 三 轉 投 資 事 業 65 ( 一 ) 轉 投 資 事 項 概 況 65 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 65 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 65 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 65 四 重 要 契 約 66 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 67 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 67 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 70 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 肆 財 務 概 況 90 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 90 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 90 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 93 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 93 ( 四 ) 財 務 分 析 94 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 98 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 99 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 99 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 99 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 99 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 99 ( 三 ) 期 後 事 項 99 ( 四 ) 其 他 99 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 99 ( 一 ) 財 務 狀 況 99 ( 二 ) 經 營 結 果 101 ( 三 ) 現 金 流 量 102 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 102 II
( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 103 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 104 伍 特 別 記 載 事 項 105 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 105 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 105 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 105 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 105 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 105 二 委 託 經 本 會 核 准 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 估 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 105 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 105 四 律 師 法 律 意 見 書 105 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 105 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 105 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 105 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 105 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 105 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 106 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 106 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 107 ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書 107 ( 二 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 15 條 應 記 載 事 項 107 ( 三 ) 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 108 ( 四 ) 其 他 重 要 約 定 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 事 項 109 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 110 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 110 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 111 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 112 ( 四 ) 公 司 如 設 有 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 120 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 123 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 127 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 129 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 129 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 129 III
( 十 ) 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 130 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 147 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ) 147 附 件 一 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法... 280 附 件 二 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書... 285 附 件 三 現 金 增 資 發 行 新 股 承 銷 價 格 計 算 書... 299 IV
壹 公 司 概 況 一 設 立 日 期 : 西 元 二 OO 九 年 八 月 二 十 六 日 二 公 司 及 集 團 簡 介 : 本 公 司 為 成 立 於 開 曼 群 島 之 投 資 控 股 公 司, 轉 投 資 事 業 均 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 ) 之 製 造 及 進 出 口 買 賣 相 關 業 務 集 團 主 要 營 運 據 點 設 於 福 建 及 山 東 地 區, 客 戶 多 為 中 國 地 區 知 名 飲 料 食 品 廠 商, 如 : 銀 鷺 集 團 承 德 露 露 集 團 海 南 椰 樹 集 團 廣 藥 集 團 ( 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 ) 廣 州 明 旺 泰 山 企 業 ( 漳 州 ) 河 北 養 元 匯 智 飲 品 福 建 達 利 集 團 及 河 北 匯 源 果 汁 集 團 等 知 名 飲 料 食 品 大 廠, 外 銷 則 含 括 美 國 加 拿 大 印 度 菲 律 賓 葉 門 等 地, 本 集 團 於 中 國 地 區 經 營 已 近 20 年, 為 專 業 化 生 產 各 類 型 易 拉 及 全 開 式 三 片 飲 料 罐 和 食 品 蔬 果 罐 等 金 屬 包 裝 容 器, 擁 有 最 先 進 彩 印 製 罐 生 產 線, 並 引 進 一 流 的 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 焊 機 瑞 士 CANMAN 空 罐 焊 接 機 英 國 CRABTREE 六 色 UV 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等, 生 產 條 件 一 條 龍 化, 年 生 產 量 可 達 25 億 支 空 罐 以 上 本 集 團 秉 持 " 誠 信 務 實 永 續 經 營 " 之 經 營 理 念, 並 以 " 品 質 第 一 客 戶 至 上 國 際 標 準 " 為 目 標, 主 要 營 運 據 點 - 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 1996 年 榮 獲 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過, 為 中 國 製 罐 行 業 認 證 之 先 驅, 多 年 來 產 品 品 質 深 受 客 戶 肯 定 總 公 司 及 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 1. 總 公 司 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 電 話 :(886 937) 841198 2. 福 建 營 運 總 部 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 6765345 3. 山 東 營 運 總 部 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) 61323235 4. Big Delight Limited ( 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 ) 台 灣 分 公 司 地 址 : 臺 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 電 話 :(04) 23291339 1
三 集 團 架 構 Kingcan Holdings Limited 註 1 100 Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 2
四 公 司 及 集 團 沿 革 : 年 度 重 要 記 事 1993 年 設 立 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司, 從 事 生 產 各 類 易 拉 空 罐 馬 口 鐵 塗 黃 彩 印 1994 年 由 福 建 省 龍 海 市 委 市 政 府 頒 發 94 年 度 三 資 企 業 十 佳 福 建 省 工 商 行 政 局 福 建 國 家 稅 務 局 福 州 海 關 廈 門 海 關 聯 合 頒 贈 百 佳 外 1995 年 商 投 資 企 業 設 立 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 中 國 商 檢 品 質 認 證 中 心 頒 佈 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過 證 書 1996 年 廈 門 海 關 頒 佈 MOU 海 關 信 得 過 企 業 稱 號 福 建 省 經 濟 貿 易 委 員 會 頒 發 貫 徹 品 質 體 系 先 進 企 業 家 稱 號 設 立 Joubert Holdings Limited 1998 年 設 立 福 建 福 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司, 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 食 品 罐 頭 漳 洲 市 建 設 銀 行 頒 發 AAA 信 用 企 業 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 九 七 年 納 稅 大 戶 1999 年 漳 州 市 委 及 市 政 府 頒 發 1999 年 外 商 投 資 企 業 納 稅 大 戶 獎 牌 獲 1999 年 福 建 省 金 屬 製 品 業 工 業 企 業 經 濟 效 益 前 300 佳 企 業 2000 年 福 建 省 省 政 府 頒 福 建 省 300 強 最 大 工 業 企 業 十 佳 金 融 信 用 企 業 ( 金 融 系 統 評 選 領 導 小 組 ) 2001 年 福 建 省 企 業 評 價 協 會 評 頒 匾 福 建 省 工 業 300 強 " 漳 州 市 政 府 頒 獎 2001 年 度 納 稅 大 戶 2002 年 漳 州 市 政 府 頒 匾 漳 州 市 重 點 工 業 企 業 " 福 建 省 金 屬 包 裝 協 會 頒 發 金 屬 印 刷 包 裝 製 品 前 10 大 名 優 企 2003 年 參 加 中 國 包 裝 技 術 協 會 牡 丹 杯 產 品 品 質 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 066 067 068 號 ) 2004 年 參 加 福 建 省 包 裝 印 刷 產 品 品 質 ( 平 版 印 刷 ) 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 35118 35119 35120) 2005 年 誠 信 經 營 承 諾 單 位 ( 海 峽 消 費 報 ) 金 融 信 用 企 業 龍 海 市 納 稅 大 戶 2006 年 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 信 貸 誠 信 單 位 3
設 立 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 吸 收 合 併 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司 及 福 建 福 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司 漳 州 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 納 稅 大 戶 委 任 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 為 集 團 簽 證 會 計 師 中 國 金 屬 包 裝 容 器 製 造 行 業 百 強 企 業 排 名 第 5 位 ( 中 國 產 業 訊 息 網 ) 福 建 省 名 牌 產 品 ( 圓 形 牌 馬 口 鐵 罐 ) 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 天 控 股 有 限 公 司 在 台 辦 事 處 設 立 Big Delight Limited 福 建 省 用 戶 滿 意 產 品 (2008 年 度 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 正 式 投 產 設 立 Kingcan Holdings Limited Kingcan Holdings Limited 取 得 Joubert Holdings Limited 全 數 股 份 Kingcan Holdings Limited 於 12 月 17 日 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 興 櫃 掛 牌 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 Joubert Holdings Limited 增 資 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 Kingcan Holdings Limited 首 次 辦 理 股 票 公 開 發 行, 於 10 月 19 日 正 式 生 效 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 申 請 取 得 12 項 實 用 型 專 利 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 企 業 技 術 創 新 中 心 ( 漳 州 市 科 技 局 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 高 新 技 術 企 業 授 證 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 盈 餘 轉 增 資 美 金 4,800 仟 元, 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 1,400 萬 元 4
Kingcan Holdings Limited 於 11 月 1 日 在 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 掛 牌 上 市 轉 投 資 子 公 司 Joubert Holdings Limited 於 2011 年 現 金 增 資 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 美 金 9,591 仟 元, 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 4,380 萬 元 2012 年 籌 設 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 鳳 山 新 廠 區 第 一 期 完 工 營 運 5
二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 發 行 公 司 於 最 近 一 個 會 計 年 度 或 申 請 上 市 會 計 年 度 內, 其 單 一 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 符 合 重 要 子 公 司 之 標 準 者, 應 增 列 該 海 外 據 點 或 子 公 司 之 風 險 事 項 說 明 本 公 司 符 合 所 謂 重 要 子 公 司 認 定 標 準 者, 有 於 英 屬 維 京 群 島 設 立 之 Joubert Holdings Limited( 於 英 屬 維 京 群 島 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 ), 於 中 國 設 立 之 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 關 於 中 國 重 要 子 公 司 之 風 險 事 項, 請 詳 下 述 ( 五 ) 主 要 營 運 地 國 部 份 之 說 明, 對 於 設 立 於 英 屬 維 京 群 島 之 重 要 子 公 司, 其 風 險 事 項 如 下 : (1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 英 屬 維 京 群 島 為 英 國 在 西 印 度 群 島 之 一 塊 海 外 屬 地, 位 於 波 多 黎 各 東 邊 之 加 勒 比 海 中, 與 美 屬 維 京 群 島 毗 鄰 目 前 英 屬 維 京 群 島 是 一 個 自 治 管 理, 當 地 總 督 及 議 會 之 行 政 及 管 理 權 力 均 有 英 國 法 律 依 據, 因 此 政 治 上 極 為 安 定 英 屬 維 京 群 島 主 要 經 濟 活 動 為 旅 遊 業 及 金 融 服 務 業, 由 於 政 府 每 年 有 大 量 之 規 費 收 入, 人 民 增 加 就 業 機 會 與 收 入, 使 英 屬 維 京 群 島 無 失 業 人 口, 經 濟 政 經 環 境 穩 定 (2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 英 屬 維 京 群 島 無 外 匯 管 制, 且 依 該 地 法 律 設 立 之 公 司, 除 了 應 就 給 付 予 英 屬 維 京 群 島 居 民 之 工 資 或 薪 水, 支 付 8% 之 工 資 稅 (payroll tax) 及 因 購 買 英 屬 維 京 群 島 之 不 動 產 或 購 買 在 英 屬 維 京 群 島 有 不 動 產 之 公 司 股 票 所 需 負 之 印 花 稅 外, 免 予 繳 納 其 他 英 屬 維 京 群 島 之 稅 賦 在 法 令 規 範 方 面, 依 93 年 英 屬 維 京 群 島 商 業 公 司 法 規 定, 除 非 董 事 認 為 發 放 股 利 後 :(a) 公 司 將 能 於 到 期 時 支 付 債 務 及 (b) 公 司 之 資 產 仍 大 於 負 債, 公 司 不 得 公 佈 或 發 放 股 利 (3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 中 華 民 國 法 院 所 為 有 確 定 金 額 之 確 定 終 局 金 錢 判 決, 於 符 合 下 列 條 件 時, 得 於 英 屬 維 京 群 島 法 院 單 獨 作 為 訴 訟 之 標 的, 英 屬 維 京 群 島 法 院 無 須 重 新 審 理 該 判 決 之 相 關 爭 點 :(a) 作 成 判 決 之 外 國 法 院 對 事 有 管 轄 權, 且 維 京 群 島 公 司 於 該 管 轄 權 應 訴 為 該 管 轄 權 之 居 民 或 於 該 管 轄 權 內 進 行 營 利 行 為, 且 經 合 法 送 達 ;(b) 該 外 國 法 院 作 成 之 判 決 非 關 對 於 維 京 群 島 公 司 之 刑 罰 租 稅 罰 鍰 或 其 他 類 似 之 財 務 或 會 計 負 擔 ;(c) 於 作 成 判 決 之 過 程 中, 勝 訴 之 一 方 或 法 院 本 身 並 未 有 詐 欺 情 事 ;(d) 於 英 屬 維 京 群 島 承 認 或 執 行 該 判 決 不 會 違 反 公 共 政 策 ; 且 (e) 作 成 判 決 之 程 序 無 違 自 然 正 義 (natural justice) 者 6
綜 上, 依 據 英 屬 維 京 群 島 之 法 令, 中 華 民 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 維 京 群 島 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 中 華 民 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 維 京 群 島 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 投 資 人 應 了 解 購 買 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 法 律 方 面 之 風 險 2. 外 國 發 行 公 司 應 增 列 敘 明 外 國 發 行 公 司 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令, 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項, 並 說 明 所 採 行 之 因 應 措 施 本 公 司 註 冊 於 開 曼 群 島, 而 主 要 營 運 地 為 中 國, 茲 將 開 曼 群 島 及 中 國 之 相 關 風 險 事 項 說 明 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 開 曼 群 島 (1.1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 開 曼 群 島 位 於 牙 買 加 西 北 方 約 180 哩 處, 為 英 國 屬 地, 英 國 於 1970 年 代 將 開 曼 群 島 設 置 為 免 稅 自 由 港, 吸 引 許 多 銀 行 與 企 業 來 此 設 立 分 支 機 構, 加 上 優 惠 的 稅 制 及 無 外 匯 限 制 等 優 點, 使 其 成 為 全 球 著 名 之 離 岸 註 冊 地 點, 依 據 2010 年 3 月 倫 敦 金 融 城 政 府 (City of London) 針 對 全 球 75 個 金 融 中 心 進 行 的 調 查 報 告, 開 曼 群 島 於 全 球 金 融 中 心 指 數 排 名 第 28 名, 為 全 球 第 4 大 離 岸 金 融 中 心 開 曼 群 島 當 地 的 境 外 公 司 形 態 包 含 非 居 民 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 及 豁 免 公 司 (Exempted Company), 其 中 豁 免 公 司 不 能 在 當 地 營 業, 主 要 被 各 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃, 另 開 曼 群 島 政 府 近 年 來 亦 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 與 美 國 簽 訂 的 共 同 法 律 互 助 協 定 (Mutual Legal Assistance Treaty) 於 1986 年 生 效, 美 國 以 外 的 國 家, 也 透 過 刑 事 ( 國 際 合 作 ) 法 (Criminal Justice(International Coooperation) Law) 提 供 處 理 刑 事 案 件 時 所 需 之 雙 邊 法 律 協 助, 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 嚇 阻 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 開 曼 群 島 主 要 產 業 為 金 融 服 務 業 及 觀 光 旅 遊 業, 受 全 球 經 濟 衰 退 影 響, 其 主 要 產 業 均 陷 入 衰 退, 由 於 歲 收 減 少 及 公 共 支 出 增 加, 致 其 2009 年 6 月 底 止 之 年 度 政 府 財 政 收 支 出 現 赤 字, 而 在 英 國 政 府 同 意 開 曼 群 島 政 府 提 高 其 舉 債 上 限 後, 其 財 政 赤 字 已 藉 舉 債 來 支 應 (1.2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 開 曼 群 島 無 外 匯 限 制, 且 採 固 定 匯 率 制 在 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 資 本 利 得 稅 遺 贈 稅 及 財 產 稅, 在 法 令 規 範 方 面, 開 曼 群 島 豁 免 公 司 主 要 規 範 如 下 : 7
A. 公 司 須 在 開 曼 群 島 境 外 經 營 業 務 B. 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准 或 該 等 股 份 或 債 券 於 開 曼 群 島 股 份 交 易 所 上 市, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 C. 開 曼 公 司 法 尚 無 規 定 豁 免 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟 本 公 司 2010 年 9 月 10 日 經 股 東 會 決 議 通 過 之 公 司 章 程 規 定 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 一 次 股 東 常 會 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 臺 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 D. 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 的 詳 細 資 料 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 董 事 會 應 保 留 公 司 股 東 名 簿, 且 應 將 其 備 置 於 公 司 之 股 務 代 理 機 構 E. 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 股 東 得 檢 具 就 其 持 有 公 司 之 股 份 相 關 而 符 合 董 事 會 要 求 之 利 害 關 係 證 明 文 件, 並 指 定 查 核 事 項 之 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 F. 豁 免 公 司 可 以 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 並 獲 得 一 份 不 會 對 公 司 徵 稅 的 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 G. 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 位 轉 移 到 其 他 國 家 H. 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 30 年 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 對 於 股 東 權 益 保 障 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 台 灣 投 資 人 之 股 東 權 益 (1.3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 開 曼 沿 習 英 國 法 律 制 度, 但 實 際 上 卻 享 有 高 度 的 自 主 權, 英 皇 喬 治 三 世 於 1798 年 頒 佈 相 關 法 令, 豁 免 開 曼 的 賦 稅 開 曼 群 島 大 法 院 審 理 外 國 法 院 對 債 務 訴 訟 之 判 決 是 否 有 效, 當 該 判 決 係 終 局 的, 且 外 國 法 院 依 據 開 曼 群 島 法 律 衝 突 法 則 確 定 對 於 被 告 有 管 轄 權, 在 該 追 討 金 額 非 關 罰 款 或 稅 金 或 罰 金 或 8
類 似 之 財 政 或 稅 賦 義 務, 且 其 判 決 與 執 行 上 亦 不 違 背 自 然 正 義 或 開 曼 群 島 之 公 共 秩 序 政 策 時, 對 於 外 國 法 院 所 為 之 判 決 ( 除 澳 大 利 亞 聯 邦 各 州 高 等 法 院 之 確 定 判 決 外 ), 法 院 承 認 與 執 行 而 無 須 經 由 普 通 法 上 之 再 審 查 程 序 開 曼 法 令 雖 未 明 文 規 定 外 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 得 於 開 曼 執 行, 但 依 據 普 通 法, 外 國 法 院 民 事 確 定 判 決 得 經 開 曼 法 院 承 認 並 執 行, 無 須 由 開 曼 法 院 重 新 對 外 國 民 事 確 定 判 決 之 實 質 內 容 進 行 審 查, 但 該 判 決 必 須 符 合 以 下 要 件 :A. 係 由 具 有 司 法 管 轄 權 之 外 國 法 院 所 作 成 ;B. 使 債 務 人 負 擔 判 決 所 訂 固 定 金 額 (liquidated sum) 之 給 付 義 務 ;C. 係 終 局 判 決 ;D. 不 涉 及 稅 款 罰 款 或 罰 金 ; 及 E. 取 得 該 判 決 之 方 式 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策, 且 該 判 決 之 執 行 亦 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策 綜 上, 依 據 開 曼 之 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 開 曼 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 開 曼 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 (2) 主 要 營 運 地 國 : 中 國 (2.1) 總 體 經 濟 2008 年 9 月 發 生 的 金 融 大 海 嘯 造 成 中 國 大 陸 出 口 大 幅 下 滑, 出 口 帶 動 經 濟 成 長 的 力 道 有 所 衰 退 ; 因 此, 在 全 球 景 氣 低 迷 不 振 的 情 況 下, 擴 大 內 需 成 為 中 國 大 陸 穩 住 經 濟 成 長 的 主 要 因 應 政 策, 根 據 華 信 統 領 企 業 管 理 諮 詢 顧 問 公 司 總 經 理 袁 明 仁 引 用 美 國 商 務 部 的 資 料 表 示, 在 中 國 大 陸 現 有 13 億 人 口 內, 有 實 際 購 買 能 力 的 約 占 3.9 億 人, 相 當 於 總 人 口 的 30%, 而 且 每 年 仍 以 3% 的 速 度 在 成 長 中 ; 另 外, 中 國 經 濟 在 經 濟 結 構 政 府 介 入 程 度 整 體 發 展 水 準 及 資 源 分 配 等 方 面 與 大 部 分 開 發 國 家 有 所 差 別, 惟 在 過 去 二 十 年, 中 國 政 府 持 續 推 行 經 濟 改 革 措 施, 著 重 利 用 市 場 力 量 發 展 經 濟, 因 此 中 國 經 濟 逐 漸 從 計 劃 經 濟 轉 變 為 市 場 導 向 經 濟 根 據 台 灣 經 濟 部 國 際 貿 易 局 - 中 國 大 陸 經 濟 動 態 指 標 (2013.02) 顯 示,2011 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 成 長 率 為 9.3%, 然 而 2012 年 因 歐 元 區 慘 遭 經 濟 衰 退 衝 擊 及 全 球 經 濟 環 境 不 穩 的 影 響, 使 出 口 惡 化, 中 國 成 長 腳 步 也 大 幅 受 累, 因 此 2012 年 中 國 經 濟 成 長 幅 度 下 滑 至 7.8%, 並 調 降 對 2013 年 中 國 經 濟 成 長 率 預 測, 由 原 先 預 估 的 8% 下 調 至 7.75% (2.2) 政 經 環 境 變 動 進 入 2009 年 以 來, 中 國 先 後 與 香 港 金 融 管 理 局 馬 來 西 亞 國 民 銀 行 簽 署 貨 幣 互 換 協 議 將 有 助 於 亞 洲 金 融 市 場 的 安 定 ; 再 加 上 陸 續 實 施 的 人 民 幣 跨 境 9
結 算, 更 有 助 在 中 國 的 出 口 型 台 商 減 低 匯 兌 風 險, 以 已 經 在 香 港 開 辦 的 人 民 幣 跨 境 結 算 業 務 為 例, 將 可 望 提 升 利 用 香 港 做 為 第 三 地 的 台 商, 進 行 貿 易 的 便 利 性, 並 降 低 結 算 外 幣 貶 值 的 風 險 (2.3) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 A. 外 匯 管 制 中 國 外 匯 管 理 局 於 2009 年 7 月 15 日 頒 布 新 規 定,8 月 1 日 起 將 大 幅 放 寬 企 業 對 外 投 資 時, 資 金 匯 出 的 多 項 限 制 與 程 序, 新 規 定 將 使 海 外 直 接 投 資 外 匯 管 理 更 加 規 範 化, 有 利 於 企 業 掌 握 投 資 時 機, 提 高 海 外 投 資 的 效 率 主 要 的 調 整 內 容 包 括, 簡 化 審 核 程 序, 將 海 外 直 接 投 資 外 匯 資 金 來 源, 由 事 前 審 查 改 為 事 後 登 記, 並 取 消 海 外 投 資 資 金 匯 出 核 准 制 而 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 在 中 國 均 經 合 法 登 記 程 序 設 立, 歷 次 增 資 亦 經 當 地 相 關 部 門 批 准 在 案, 未 來 對 外 投 資 時, 可 使 用 自 有 外 匯 資 金 境 內 外 匯 貸 款 以 人 民 幣 購 買 外 匯, 或 以 實 物 無 形 資 產 留 存 境 外 的 利 潤 等 多 種 資 產 來 源, 進 行 海 外 直 接 投 資, 因 此 外 匯 管 制 措 施 對 本 公 司 之 營 運 尚 無 重 大 影 響 B. 租 稅 中 國 大 陸 於 2008 年 開 始 實 施 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法, 新 稅 法 限 縮 租 稅 優 惠, 實 施 以 產 業 優 惠 為 主 的 政 策 其 中 企 業 所 得 稅 的 優 惠, 如 兩 免 三 減 半 低 稅 率 優 惠 出 口 企 業 減 半 再 投 資 退 稅 股 利 分 配 免 稅 等, 除 了 部 分 將 有 5 年 的 過 渡 期 外, 其 餘 將 全 面 被 取 消 當 大 陸 公 司 盈 餘 分 配 給 外 國 投 資 者 時, 將 被 課 徵 10% 或 20% 的 股 利 稅 因 中 國 大 陸 的 稅 法 政 策 性 相 當 強, 而 本 公 司 內 部 財 務 專 業 人 員 具 體 因 應 措 施 包 括 : 調 整 大 陸 投 資 的 架 構 申 請 適 用 新 稅 法 的 稅 收 優 惠, 並 試 算 新 稅 法 改 變 後 的 稅 負 成 本 作 調 整 在 增 值 稅 方 面, 中 國 大 陸 於 2009 年 1 月 1 日 起 施 行 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 中 國 大 陸 稅 務 總 局, 決 定 自 2009 年 9 月 1 日 起, 對 增 值 稅 即 徵 即 退 企 業 實 施 先 評 估 後 退 稅 的 管 理 措 施 主 管 稅 務 機 關 受 理 享 受 增 值 稅 即 徵 即 退 優 惠 政 策 的 納 稅 人 的 退 稅 申 請 後, 將 對 其 銷 售 額 變 動 率 和 增 值 稅 稅 負 率 開 展 納 稅 評 估 銷 售 額 變 動 率 或 者 增 值 稅 稅 負 率 正 常 的, 主 管 稅 務 機 關 辦 理 退 稅 手 續 C. 股 息 根 據 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 條 例 規 定, 現 就 中 國 居 民 企 業 向 合 格 境 外 機 構 投 資 者 取 得 來 源 於 中 國 境 內 的 股 息 紅 利 和 利 息 10
收 入, 應 當 按 照 企 業 所 得 稅 法 規 定 繳 納 10% 的 企 業 所 得 稅 如 果 是 股 息 紅 利, 則 由 派 發 股 息 紅 利 的 企 業 代 扣 代 繳 ; 如 果 是 利 息, 則 由 企 業 在 支 付 或 到 期 應 支 付 時 代 扣 代 繳 在 股 息 及 紅 利 分 配 方 面, 由 於 本 公 司 為 一 投 資 控 股 公 司, 支 付 股 息 及 紅 利 之 能 力 取 決 於 旗 下 附 屬 公 司 之 盈 餘, 暨 依 法 定 程 序 通 過 之 分 配 方 式 與 金 額, 故 未 來 股 息 及 紅 利 將 視 集 團 整 體 營 運 績 效 財 務 狀 況 現 金 需 求 及 適 用 之 法 律 條 例 等 因 素 分 配 之 根 據 中 國 法 律, 設 立 登 記 於 中 國 大 陸 之 公 司 僅 可 從 其 淨 收 入 中 分 配 及 派 付 股 息, 而 淨 收 入 金 額 係 按 照 中 國 公 認 會 計 原 則 及 有 關 財 務 法 規 計 算 之 保 留 盈 餘 為 基 準 而 定, 與 台 灣 公 認 會 計 準 則 有 所 不 同 D. 勞 動 合 同 法 中 國 政 府 為 了 健 全 勞 動 法 制, 在 1995 年 1 月 施 行 勞 動 法, 用 以 確 立 勞 動 合 同 制 為 企 業 用 工 方 式, 並 同 時 推 行 社 會 保 險 制 度 但 在 勞 動 法 實 施 的 12 年 期 間, 勞 動 合 同 的 簽 訂 率 卻 很 低, 大 陸 政 府 基 於 保 護 勞 動 者 合 法 權 益 為 出 發 點, 於 2007 年 6 月 29 日 通 過 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法, 並 從 2008 年 1 月 1 日 起 正 式 實 施 勞 動 合 同 以 書 面 契 約 訂 定 方 式 有 助 於 明 確 規 範 政 府 部 門 用 人 單 位 及 勞 動 者 三 方 之 責 任 歸 屬, 亦 即 用 人 單 位 的 經 營 運 作 都 需 在 合 法 的 情 況 下, 勞 動 者 可 依 法 享 受 其 權 利, 但 也 有 義 務 遵 守 該 法 令, 政 府 單 位 則 扮 演 檢 查 與 監 督 的 角 色, 檢 視 勞 動 合 同 法 的 執 行 狀 況 此 規 定 有 利 於 企 業 防 範 出 資 培 訓 員 工 之 投 資 風 險, 增 進 企 業 對 於 培 訓 員 工 的 意 願 本 公 司 皆 採 提 高 自 動 化 生 產, 及 有 效 率 的 管 理 方 式, 減 少 人 工 成 本, 也 有 利 於 提 昇 工 作 效 率 管 理 能 力 與 產 業 升 級, 進 而 帶 來 強 大 的 競 爭 力, 故 自 2008 年 1 月 1 日 開 始 實 施 之 勞 動 合 同 法 對 於 本 公 司 影 響 有 限 (2.4) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 按 依 台 灣 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 第 七 十 四 條 之 規 定 : 在 大 陸 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 者, 得 聲 請 法 院 裁 定 認 可 前 項 經 法 院 裁 定 認 可 之 裁 判 或 判 斷, 以 給 付 為 內 容 者, 得 為 執 行 名 義 前 二 項 規 定, 以 在 臺 灣 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 得 聲 請 大 陸 地 區 法 院 裁 定 認 可 或 為 執 行 名 義 者, 始 適 用 之 台 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 施 行 細 則 第 五 十 四 條 之 一 規 定 : 依 本 條 例 第 七 十 四 條 規 定 申 請 法 院 裁 定 認 可 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 應 經 11
行 政 院 設 立 或 指 定 之 機 構 或 委 託 之 民 間 團 體 驗 證 依 上 規 定 可 知, 大 陸 地 區 之 裁 判 或 仲 裁 判 斷 欲 得 到 台 灣 法 院 之 認 可, 進 而 取 得 執 行 力 者, 首 先 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 經 過 海 基 會 之 驗 證, 且 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 依 1998 年 1 月 15 日 經 大 陸 地 區 最 高 法 院 審 判 委 員 會 第 957 次 會 議 通 過 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 已 將 台 灣 地 區 仲 裁 機 構 所 作 成 之 仲 裁 判 斷 納 入 其 認 可 範 圍 中, 故 台 灣 地 區 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 於 大 陸 地 區 之 承 認 與 執 行, 亦 應 可 獲 得 互 惠 之 認 可 茲 將 大 陸 地 區 對 台 灣 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 認 可 的 相 關 要 件 及 規 定, 簡 述 如 下 : 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决, 在 該 判 决 發 生 效 力 後 一 年 內, 如 當 事 人 的 住 所 地 經 常 居 住 地 或 者 被 執 行 財 産 所 在 地 在 中 國 大 陸 地 區 時, 當 事 人 可 以 向 中 國 大 陸 相 關 人 民 法 院 申 請 判 决 的 認 可 但 如 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决 具 有 法 定 之 六 種 情 形 之 一 時, 將 被 裁 定 不 予 認 可 被 認 可 的 臺 灣 地 區 法 院 民 事 判 决 需 要 執 行 的, 可 依 照 中 華 人 民 共 和 國 民 事 訴 訟 法 規 定 之 程 序 辦 理 申 請 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 裁 定 和 臺 灣 地 區 仲 裁 機 構 裁 决 的, 適 用 認 可 規 定 此 外, 於 1999 年 4 月 9 日 和 2001 年 4 月 27 日, 中 國 最 高 人 民 法 院 審 判 委 員 先 後 通 過 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆 和 最 高 人 民 法 院 關 于 於 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆, 進 一 步 明 確 規 定 了 對 於 臺 灣 地 區 有 關 法 院 出 具 的 民 事 調 解 書 和 臺 灣 有 關 法 院 出 具 的 支 付 命 令 及 其 確 定 書, 當 事 人 向 中 國 大 陸 人 民 法 院 申 請 認 可 的, 人 民 法 院 比 照 上 述 1998 年 之 認 可 規 定 受 理 2009 年 5 月 14 日 施 行 的 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决 的 補 充 規 定 ( 以 下 簡 稱 認 可 補 充 規 定 "), 在 1998 年 認 可 規 定 的 基 礎 上, 對 臺 灣 地 區 生 效 民 事 判 决 等 在 中 國 大 陸 的 認 可 問 題, 從 適 用 範 圍 申 請 認 可 及 審 理 的 期 限 方 面 等 做 出 了 進 一 步 的 補 充 規 定 根 據 該 認 可 補 充 規 定, 經 中 國 大 陸 人 民 法 院 裁 定 認 可 的 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决, 與 中 國 大 陸 人 民 法 院 作 出 的 生 效 判 决 具 有 同 等 效 力 ; 當 事 人 申 請 認 可 的 時 間 由 1 年 延 長 到 2 年,2 年 內 因 發 生 不 可 抗 拒 或 者 其 他 正 當 12
理 由 耽 誤 期 限 而 不 能 提 出 認 可 申 請 的, 在 障 礙 消 除 後 的 十 日 內, 可 以 申 請 順 延 期 限 ; 中 國 大 陸 人 民 法 院 受 理 申 請 人 的 認 可 申 請 後, 應 當 在 六 個 月 內 審 結 依 據 中 國 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 且 無 裁 定 不 予 許 可 之 事 由, 應 得 在 中 國 獲 得 認 可 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 中 國 人 民 法 院 認 可 並 執 行 之 風 險 本 公 司 聘 請 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 及 普 華 商 務 法 律 事 務 所 針 對 降 低 稅 務 相 關 風 險 及 政 府 相 關 部 門 可 能 的 法 令 變 動, 提 出 建 議 解 決 方 案, 以 及 早 因 應 並 降 低 當 地 法 令 變 動 對 本 公 司 經 營 所 可 能 造 成 之 風 險 未 來 將 不 定 期 收 集 及 評 估 開 曼 中 國 台 灣 相 關 法 律 政 策 及 租 稅 法 規 之 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 外, 亦 將 諮 詢 專 業 人 士 以 採 取 適 當 之 因 應 措 施 3. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 項 目 2012 年 度 ( 仟 元 ) 2013 年 第 一 季 ( 仟 元 ) 利 息 支 出 26,884 6,273 兌 換 利 ( 損 ) 淨 額 4,301 2,758 (1) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 利 率 及 匯 率 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 針 對 與 銀 行 往 來 授 信 借 款 事 項 皆 會 做 定 期 評 估, 並 與 往 來 銀 行 協 商 取 得 較 優 惠 利 率, 且 控 管 主 要 營 業 活 動 之 資 金 進 出, 用 以 支 應 銀 行 借 款 及 營 業 活 動 之 必 須 ; 重 要 子 公 司 主 要 生 產 及 營 運 皆 位 於 中 國 大 陸, 其 生 產 所 需 原 材 料 主 要 為 當 地 採 購, 而 主 要 銷 售 亦 為 針 對 大 陸 內 需 市 場, 除 部 份 針 對 外 銷 出 口 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 係 為 規 避 匯 率 變 動 之 風 險, 實 際 營 運 上 所 面 臨 因 匯 率 所 產 生 之 風 險 較 低 (2) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 對 本 公 司 產 生 重 大 影 響 4. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 重 要 子 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 ; 有 關 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 皆 依 照 本 公 司 及 重 要 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 及 對 子 公 司 監 控 管 理 辦 法 所 訂 之 政 策 及 因 應 措 施 辦 理 (2) 本 公 司 所 屬 重 要 子 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 風 險, 但 因 不 符 合 避 險 會 計 之 要 件, 故 認 定 為 公 平 價 值 變 動 13
列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 5. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 將 視 市 場 需 求 開 發 新 產 品 及 投 入 主 要 生 產 設 備 及 製 程 改 良,2013 年 度 預 計 投 入 相 關 研 發 費 用 業 經 2012 年 12 月 15 日 董 事 會 預 算 案 中 通 過, 其 預 計 投 入 研 究 發 展 項 目 及 費 用 明 細 如 下 : 研 發 計 畫 研 發 項 目 名 稱 項 次 預 計 投 入 金 額 ( 新 台 幣 仟 元 ) 01 衝 床 卷 圓 機 卡 蓋 自 動 停 機 系 統 02 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 01 03 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 02 04 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 05 機 械 手 臂 落 料 消 磁 系 統 06 烘 乾 爐 軌 道 支 撐 架 裝 置 07 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 198,552 08 粉 末 流 量 偵 測 系 統 09 穩 重 輕 便 型 提 升 機 系 統 10 注 膠 機 主 機 延 時 啟 動 系 統 11 1,000ml 飲 料 罐 成 型 工 藝 12 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 耐 壓 罐 13 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 罐 體 底 蓋 (305D) 6. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 註 冊 地 國 為 開 曼 群 島, 並 無 實 質 經 濟 活 動, 主 要 營 運 地 為 中 國 大 陸, 本 公 司 及 重 要 子 公 司 隨 時 注 意 所 在 國 家 地 區 重 要 政 策 法 律 變 動 及 主 管 機 關 之 政 策 法 令 變 更 並 及 時 因 應 處 理, 故 對 本 公 司 及 重 要 子 公 司 之 財 務 業 務 尚 無 重 大 影 響 7. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 所 從 事 之 產 業 為 民 生 必 需 品 工 業, 本 集 團 隨 時 注 意 所 處 行 業 相 關 製 罐 技 術 及 鋼 鐵 價 格 改 變 情 形 並 掌 握 市 場 趨 勢, 目 前 尚 未 發 生 發 生 可 能 有 科 技 改 變 或 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 重 大 影 響 之 情 事 8. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 14
本 公 司 及 重 要 子 公 司 皆 秉 持 集 團 經 營 理 念 誠 信 務 實, 永 續 經 營, 一 向 重 視 各 公 司 所 在 地 之 企 業 形 象, 本 集 團 自 設 立 以 來, 即 持 續 積 極 強 化 公 司 內 部 管 理 及 提 升 品 質 管 理 能 力, 以 建 立 本 集 團 之 品 牌 形 象, 俾 能 進 一 步 增 加 客 戶 對 公 司 品 牌 之 信 任, 故 尚 未 有 此 危 機 發 生 情 事 9. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 行 購 併 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 未 有 進 行 併 購 之 計 畫 10. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 為 因 應 銷 售 市 場 需 求 及 擴 增 生 產 營 運 所 需, 於 福 建 鳳 山 新 廠 區 投 建 生 產 廠 房 及 機 器 設 備, 已 按 建 廠 規 劃 時 程 陸 續 投 產 及 營 運, 本 資 本 支 出 項 目 業 已 經 公 司 2011 年 2 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (2) 為 因 應 客 戶 訂 單 需 求 及 集 團 於 中 國 大 陸 佈 局 發 展, 本 公 司 新 規 劃 廣 東 福 貞 公 司 ( 兩 廣 及 海 南 地 區 ) 及 湖 北 福 貞 公 司 ( 兩 湖 華 中 地 區 ) 設 廠 投 資 案, 此 二 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 12 月 15 日 及 2013 年 2 月 19 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 已 陸 續 進 行 籌 建 及 設 立 中 ; (3) 另 因 應 集 團 布 局 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務 發 展, 本 公 司 新 規 劃 福 建 福 天 食 品 公 司 投 資 案, 此 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (4) 上 述 資 本 支 出 項 目 之 資 金 來 源 為 本 公 司 2011 年 上 市 現 增 募 集 資 金 再 投 資 盈 餘 再 轉 投 資 及 舉 借 中 長 期 借 款 等 方 式 支 應 (5) 上 述 之 重 大 資 本 支 出 及 其 效 益 評 估 業 已 經 本 公 司 2011 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 通 過 在 案, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 鳳 山 新 廠 區 尚 在 陸 續 完 工 及 加 入 營 運 中, 另 三 項 新 投 資 案 - 福 建 福 天 食 品 公 司 廣 東 福 貞 公 司 及 湖 北 福 貞 公 司 正 進 行 籌 建 設 廠 及 公 司 設 立 中, 其 相 關 營 運 效 益 尚 未 明 顯 產 生, 由 於 本 公 司 轉 投 資 規 劃 佈 局 皆 為 產 業 發 展 佈 局 考 量, 故 相 關 風 險 屬 性 較 低 且 公 司 團 隊 會 隨 時 注 意 市 場 及 景 氣 變 化 而 調 整 11. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 進 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 針 對 主 要 原 材 料 採 購, 皆 採 取 與 數 家 供 應 商 採 購 之 原 則, 適 度 分 散 採 購 風 險, 且 確 保 生 產 所 需 原 材 料 供 應 無 虞, 並 遵 循 相 關 採 購 付 款 程 序 完 成 詢 議 價 (2) 銷 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 主 要 往 來 客 戶 皆 為 中 國 大 陸 知 名 食 品 飲 料 廠 15
商, 亦 是 銀 行 往 來 評 等 優 良 公 司, 主 要 客 戶 因 銷 售 量 大 產 生 之 銷 貨 集 中, 為 行 業 特 性, 惟 本 公 司 仍 會 持 續 注 意 及 評 估 客 戶 之 信 用 風 險 以 及 時 因 應, 並 將 持 續 積 極 開 發 新 客 戶, 以 降 低 本 集 團 銷 貨 集 中 之 風 險 及 深 化 現 有 客 戶 群 之 廣 度 12. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 移 轉 並 未 超 過 10%, 故 無 股 權 大 量 移 轉 之 情 事 13. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 經 營 權 改 變 之 情 事 本 公 司 已 加 強 各 項 公 司 治 理 措 施, 並 引 進 獨 立 董 事, 以 期 提 升 整 體 股 東 權 益 之 保 障 且 本 公 司 日 常 營 運 多 倚 賴 專 業 經 理 人, 目 前 堅 強 的 專 業 經 理 人 團 隊 對 公 司 的 經 營 績 效 有 相 當 程 度 的 貢 獻, 將 來 應 可 持 續 獲 得 股 東 的 支 持, 故 若 經 營 權 改 變, 對 公 司 各 項 管 理 及 經 營 優 勢 應 不 至 於 有 重 大 負 面 影 響 14. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 設 備 採 購 風 險 本 集 團 係 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 買 賣 業 務, 主 要 係 向 上 游 設 備 供 應 商 ( 包 含 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 CANMAN 英 國 CRABTREE 豪 陽 機 械 九 綸 企 業 宏 瑩 機 械 等 ) 購 入 製 罐 機 械 設 備 ( 包 含 高 頻 焊 機 空 罐 焊 接 機 封 罐 機 自 動 立 式 三 縮 頸 / 反 邊 機 雙 色 印 刷 機 空 罐 內 塗 烘 乾 爐 及 相 關 配 件 ), 再 將 半 成 品 及 製 成 品 銷 售 予 下 游 終 端 用 戶 在 機 械 設 備 方 面, 因 供 應 者 少 且 大 多 不 具 有 替 代 性, 故 有 上 游 設 備 供 應 廠 商 無 法 供 應 設 備 之 風 險, 本 集 團 已 與 上 游 廠 商 維 持 長 久 良 好 之 合 作 關 係, 加 上 本 集 團 於 中 國 大 陸 製 罐 業 之 優 勢, 故 依 本 集 團 之 評 估, 上 游 製 造 商 不 予 供 貨 之 風 險 並 不 高 另 本 集 團 亦 持 續 追 蹤 新 的 上 游 廠 商, 如 取 得 英 國 CRABTREE 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等 設 備, 於 以 分 散 設 備 採 購 風 險 (2) 中 國 對 於 鋼 鐵 採 購 政 策 之 風 險 根 據 SINORATING 研 究 報 告 鋼 鐵 行 業 總 評, 自 2008 年 金 融 危 機 以 來, 全 球 經 濟 復 甦 步 伐 緩 慢, 鋼 鐵 行 業 深 受 其 累, 蕭 條 之 勢 盡 現,2011 年 更 是 在 高 產 量 高 成 本 低 需 求 的 重 重 壓 力 下 陷 入 困 境 進 入 2012 年 以 後, 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 依 然 嚴 峻, 伴 隨 著 歐 債 危 機 的 不 斷 反 復 及 主 要 新 興 經 濟 體 經 濟 增 速 放 緩, 產 能 過 剩 問 題 更 加 突 顯, 鋼 價 下 滑 需 求 增 速 放 緩 鋼 廠 盈 利 狀 況 惡 化 繼 續 困 16
擾 著 全 球 鋼 鐵 業 2012 年 中 國 出 台 一 系 列 與 鋼 鐵 行 業 相 關 的 產 業 政 策 法 規 包 括 : 產 業 發 展 規 劃 節 能 減 排 淘 汰 落 後 產 能 兼 併 重 組 結 構 調 整 和 產 業 轉 型 升 級 等 方 面 一 方 面 在 積 極 鼓 勵 提 高 高 品 質 鋼 產 品 的 產 能 ; 另 一 方 面 繼 續 鼓 勵 淘 汰 落 後 產 能 項 目 國 際 鋼 協 預 測,2013 年 世 界 鋼 鐵 需 求 將 好 於 2012 年, 全 年 增 長 約 3.2%, 其 中 北 美 鋼 鐵 需 求 約 增 長 3.6%; 歐 盟 鋼 鐵 表 觀 需 求 量 約 增 長 2.4%; 中 國 鋼 鐵 表 觀 消 費 量 約 增 長 3.1% 由 此 推 斷,2013 年 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 或 有 所 好 轉, 鋼 材 價 格 有 望 擺 脫 低 位 徘 徊 的 局 面 (3) 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 風 險 根 據 中 國 大 陸 法 律 法 規, 本 集 團 中 國 大 陸 子 公 司 之 營 運, 需 持 有 多 種 合 法 且 有 效 之 執 照 牌 照 及 許 可 證, 惟 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 集 團 尚 無 業 務 或 營 運 所 應 持 有 之 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 情 形 (4) 產 ( 商 ) 品 銷 售 額 及 庫 存 之 風 險 本 集 團 為 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 之 製 造 及 買 賣 業 務, 為 維 持 穩 定 充 足 及 良 好 品 質 之 商 品 供 應, 本 集 團 需 維 持 一 定 數 量 之 存 貨, 以 減 輕 本 集 團 上 游 供 貨 商 貨 源 發 生 問 題, 導 致 本 集 團 無 法 及 時 因 應 客 戶 產 品 需 求 之 風 險 然 而, 為 維 持 半 成 品 及 製 成 品 之 庫 存, 將 導 致 本 集 團 產 品 之 儲 存 及 管 理 成 本 增 加 惟 本 集 團 加 強 存 貨 管 理, 並 已 依 存 貨 備 抵 損 失 提 列 政 策, 就 期 末 存 貨 分 析 評 估 其 未 來 跌 價 或 報 廢 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵, 以 降 低 存 貨 損 失 之 風 險 本 集 團 已 就 主 要 營 運 地 之 存 貨 與 固 定 資 產 購 買 一 定 金 額 之 財 產 一 切 險, 其 保 障 範 圍 包 括 在 遭 受 天 然 災 害 或 非 本 公 司 可 控 制 或 可 預 料 之 意 外 事 故 等 情 況 下 所 受 到 之 存 貨 與 資 產 損 失 另 外, 因 本 集 團 大 部 分 銷 售 額 來 自 中 國 大 陸, 倘 若 當 地 政 治 經 濟 與 社 會 狀 況 法 律 法 規 及 政 策 出 現 重 大 轉 變, 可 能 對 本 集 團 的 銷 售 政 策 及 業 務 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 (5) 尚 未 簽 訂 產 ( 商 ) 品 責 任 險 契 約 之 風 險 本 集 團 自 成 立 起 始 終 堅 持 企 業 品 質 管 制, 從 原 材 料 進 廠 即 有 各 種 原 物 料 檢 驗 測 試, 為 了 確 保 空 罐 品 質, 例 如 : 耐 壓 測 定 器 投 影 儀 在 線 真 空 檢 漏 機 保 溫 箱 微 量 天 平 劃 痕 儀 耐 酸 檢 測 試 殺 菌 斧 及 WACO 導 電 測 試 儀 SEAMETEL 二 重 捲 封 投 影 儀 等 在 製 作 生 產 半 成 品 及 成 品 過 程 中, 皆 分 別 使 用 高 精 密 度 儀 器 作 檢 驗 以 確 保 空 罐 品 質 的 安 全 性, 如 :SENCON 光 譜 線 上 濕 膜 檢 測 乾 膜 測 試 儀 顛 倒 罐 條 碼 偵 測 儀 及 在 線 式 罐 內 異 物 偵 測 儀 ( 拍 照 系 统 ) 等, 讓 消 費 使 用 者 能 安 心 使 用, 故 除 產 品 因 在 本 集 團 運 送 或 倉 儲 程 序 中 產 生 壓 損 等 因 素 外, 其 餘 鋼 鐵 質 量 之 控 制 應 由 供 應 該 產 品 之 上 游 廠 商 負 責 本 集 團 固 定 資 17
產 都 有 定 期 檢 驗 和 維 修 保 養, 設 定 數 值 有 錯 誤 或 異 常 時 之 可 能 性 並 不 高 本 集 團 已 嚴 格 要 求 上 游 設 備 廠 商 及 鋼 鐵 供 應 廠 商 之 品 質, 應 盡 力 確 保 設 備 及 鐵 鐵 品 質 皆 合 乎 法 令 規 範 及 採 購 標 準, 並 加 強 本 集 團 庫 存 管 理 與 商 品 出 貨 前 檢 驗 作 業, 針 對 設 備 維 修 保 養 人 員 及 品 質 管 理 人 員 加 強 教 育 訓 練, 降 低 不 良 率 之 產 品 (6) 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 本 集 團 主 要 銷 售 地 區 及 客 戶 為 中 國 大 陸 知 名 企 業 : 廈 門 銀 鷺 集 團 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 椰 樹 集 團 達 利 集 團 露 露 集 團 匯 源 果 汁 集 團 等, 其 債 信 及 付 款 能 力 均 較 佳, 且 本 集 團 於 接 單 前 均 經 審 慎 詳 細 之 徵 信 查 核, 並 加 強 客 戶 應 收 款 項 管 理 與 催 收 機 制, 且 對 部 份 價 格 採 行 預 收 貨 款 方 式, 以 減 少 資 金 積 壓 及 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 雖 本 集 團 已 致 力 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 的 風 險, 但 仍 無 法 完 全 避 免 該 等 風 險 倘 發 生 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 將 可 能 對 本 集 團 之 獲 利 能 力 造 成 影 響 惟 本 集 團 已 依 應 收 款 項 備 抵 呆 帳 提 列 政 策, 就 期 末 應 收 款 項 分 析 評 估 其 未 來 收 回 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵 呆 帳, 以 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 (7) 市 場 競 爭 之 相 關 風 險 本 集 團 生 產 的 罐 型 類 別 有 54 種, 為 避 免 與 競 爭 者 進 行 直 接 之 價 格 競 爭, 透 過 不 斷 擴 增 的 產 品 線 與 服 務 內 容, 創 造 不 同 於 市 場 其 他 競 爭 者 之 優 勢, 以 維 持 本 集 團 營 運 及 獲 利 之 成 長 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 18
( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 19
三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 執 行 副 總 海 外 事 業 部 財 務 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 所 營 業 務 董 事 長 規 劃 集 團 內 公 司 經 營 業 務 及 政 策 制 訂 營 運 目 標, 並 任 命 集 團 各 公 司 主 要 經 理 人 對 各 公 司 業 務 之 執 行 推 展 總 經 理 執 行 董 事 會 之 決 議, 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 執 行 副 總 稽 核 室 財 務 部 (1) 協 助 總 經 理 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 推 展 (2) 處 理 中 華 民 國 境 內 所 有 行 政 及 法 律 事 務 (1) 集 團 內 各 公 司 治 理 內 部 控 制 制 度 之 稽 核 (2) 集 團 內 各 公 司 政 策 命 令 推 動 及 各 規 章 執 行 (1) 管 理 集 團 內 各 公 司 資 金 調 度 及 金 融 機 構 往 來 事 宜 (2) 管 理 集 團 內 各 公 司 會 計 帳 務 及 成 本 分 析 工 作 海 外 事 業 部 對 集 團 各 公 司 工 作 之 管 控 20
( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 組 織 圖 (2013 年 3 月 31 日 ) Kingcan Holdings Limited 註 1 100% Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 將 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 21
2. 與 關 係 企 業 之 關 係 及 持 股 情 形 投 資 公 司 名 稱 Kingcan Holdings Limited 被 投 資 公 司 名 稱 本 公 司 對 持 有 關 係 企 業 股 份 股 數 ( 千 股 ) ) 日 期 :2013 年 3 月 31 日 關 係 企 業 持 有 本 公 司 股 份 比 率 投 資 金 額 股 數 比 率 Joubert Holdings Limited 49,494 100% 美 元 49,494 仟 元 - - - 投 資 金 額 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 53,800 仟 元 - - - Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 14,000 仟 元 - - - Big Delight Limited 50 100% 美 金 50 仟 元 - - - Full Wide Limited 3,200 100% 美 金 3,200 仟 元 - - - Full Wide Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 - 100% 美 金 3,200 仟 元 - - - 22
( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 2013 年 6 月 30 日 職 稱 姓 名 莊 素 貞 總 經 理 中 華 民 國 李 毓 嵐 執 行 副 總 中 華 民 國 協 理 稽 核 主 管 財 務 主 管 林 鴻 昌 中 華 民 國 劉 哲 生 中 華 民 國 藍 建 中 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 2009.09.30 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 0 0.00% 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 2009.11.11 452,000 0.59% 0 0.00% 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 畢 業 0 0.00% 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 真 理 大 學 國 貿 系 畢 業 2012.01.01 262,000 0.34% 388,100 0.51% 廈 門 大 學 EMBA 0 0.00% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 行 銷 部 經 理 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 2012.01.01 13,300 0.02% 130 0.00% 鐿 騏 塑 膠 實 業 有 限 公 司 總 公 司 協 理 0 0.00% 寶 成 工 業 股 份 有 限 公 司 總 公 司 財 務 部 副 理 2009.09.30 50,500 0.07% 0 0.00% 0 0.00% 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 聚 隆 纖 維 股 份 有 限 公 司 會 計 課 課 長 映 普 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 部 副 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 註 1 執 行 副 總 李 毓 嵐 母 女 - 註 2 總 經 理 莊 素 貞 母 女 - 註 3 無 無 無 - 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 2: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 3: 因 公 司 內 部 職 務 調 整, 於 2012 年 1 月 1 日 辭 任 稽 核 室 主 管 23
( 四 ) 董 事 及 監 察 人 職 稱 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 利 伯 堤 大 學 工 商 管 理 博 士 國 立 高 雄 大 學 EMBA 畢 業 李 榮 福 董 事 長 2012.08.26 3 年 2009.08.26 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 2,034,000 2.67% 0 0.00% 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 莊 素 貞 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 董 事 2012.08.26 3 年 2009.08.26 2,034,000 2.67% 2,034,000 2.67% 2,109,000 2.76% 0 0.00% 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 李 毓 嵐 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 董 事 2012.08.26 3 年 2009.11.12 452,000 0.59% 452,000 0.59% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 Big Delight Limited 總 經 理 獨 立 董 事 獨 立 董 事 2013 年 6 月 28 日 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 註 1 註 2 註 3 董 事 董 事 莊 素 貞 配 偶 李 毓 嵐 父 女 董 事 長 李 榮 福 配 偶 董 李 毓 嵐 母 女 事 董 事 長 董 事 李 榮 福 父 女 莊 素 貞 母 女 董 事 菲 律 賓 布 拉 卡 國 立 大 學 企 管 系 畢 業 陳 盈 宏 2012.08.26 3 年 2009.11.12 192,100 0.25% 184,100 0.24% 0 0.00% 0 0.00% 新 化 高 工 電 工 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 廠 長 註 4 無 無 無 雲 林 科 技 大 學 企 管 研 究 所 碩 士 陳 錫 蒼 海 洋 大 學 電 子 工 程 系 畢 業 2012.08.26 3 年 2009.11.12 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 怡 利 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 總 經 註 5 無 無 無 理 董 事 長 東 海 大 學 管 理 研 究 所 碩 士 大 葉 大 學 企 業 管 理 系 講 師 葉 公 藝 長 榮 大 學 董 事 2012.08.26 3 年 2009.11.12 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 彰 化 基 督 教 醫 院 副 院 長 管 理 處 註 6 無 無 無 長 會 計 主 任 稽 核 室 主 任 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 24
職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 東 吳 大 學 經 濟 系 畢 業 周 賢 彰 彰 化 基 督 教 醫 院 資 材 部 主 任 醫 療 獨 立 董 事 2012.08.26 3 年 2012.08.26 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 勤 務 部 主 任 醫 療 事 務 部 主 任 職 註 7 無 無 無 工 福 利 委 員 會 總 幹 事 行 政 副 院 長 國 立 政 治 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 林 明 壽 監 察 人 2012.08.26 3 年 2010.06.25 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 彰 化 師 範 大 學 商 業 教 育 系 講 師 中 華 民 國 鼎 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 註 8 無 無 無 梁 麗 紅 嶺 東 科 技 大 學 企 管 科 畢 業 監 察 人 2012.08.26 3 年 2010.06.25 0 0.00% 0 0.00% 452,000 0.59% 0 0.00% 中 華 民 國 無 無 無 無 美 國 德 州 州 立 大 學 達 拉 斯 校 區 會 陳 俞 安 計 碩 士 畢 業 監 察 人 2013.06.20 3 年 2013.06.20 56500 0.07% 56500 0.07% 0 0.00% 0 0.00% 中 華 民 國 東 吳 大 學 會 計 系 畢 業 Chen and Fan Accountancy 無 無 無 無 Corporation Staff Accountant 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 長 Big Delight Limited 董 事 長 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 Full Wide Limited 董 事 長 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 長 註 2:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 3:Kingcan Holdings Limited 執 行 副 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 4: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 副 總 經 理 及 總 廠 長 註 5: 桑 崎 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 怡 佳 投 資 事 業 有 限 公 司 董 事 長 春 怡 利 科 技 有 限 公 司 董 事 怡 利 電 子 科 技 ( 江 蘇 ) 有 限 公 司 董 事 E-LEAD ELECTRONIC (TAILAND) Co., LTD 董 事 長 註 6: 彰 化 基 督 教 醫 院 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 註 7: 彰 化 基 督 教 醫 院 行 政 副 院 長 註 8: 怡 利 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 監 察 人 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 本 公 司 之 董 事 均 非 為 法 人 股 東 代 表, 故 不 適 用 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 25
2. 董 事 及 監 察 人 獨 立 性 相 關 資 料 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 李 榮 福 0 莊 素 貞 0 李 毓 嵐 0 陳 盈 宏 0 陳 錫 蒼 0 葉 公 藝 0 周 賢 彰 0 林 明 壽 0 梁 麗 紅 0 陳 俞 安 0 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 26
( 五 ) 發 起 人 1. 公 司 設 立 未 滿 一 年 者, 比 照 前 款 規 定, 揭 露 持 股 比 例 占 前 十 名 之 發 起 人 之 有 關 資 料 : 不 適 用 2. 公 司 設 立 未 滿 三 年 者, 應 參 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 之 規 定, 揭 露 自 設 立 後 公 司 與 發 起 人 間 除 業 務 交 易 行 為 以 外 之 重 要 交 易, 包 括 財 產 交 易 與 資 金 融 通 其 屬 財 產 交 易 者, 尚 應 揭 露 該 標 的 之 性 質 所 在 及 該 交 易 價 格 之 決 定 方 式 向 發 起 人 購 入 之 資 產, 如 係 發 起 人 於 出 售 前 二 年 內 所 購 置 者, 並 應 說 明 該 發 起 人 之 購 入 成 本 : 本 公 司 於 2009 年 8 月 與 發 起 人 李 榮 福 等 人 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議, 發 起 人 同 意 以 其 持 有 之 Joubert Holdings Limited 之 100% 股 權 轉 讓 予 本 公 司, 以 取 得 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 共 計 60,000 千 股 27
( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 姓 名 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 盈 宏 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (F) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 股 票 紅 利 金 額 (G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 A B C 來 自 D E F 及 子 公 G 等 七 項 總 司 以 額 占 稅 後 純 外 轉 益 之 比 例 投 資 事 業 酬 金 - - - - 3,108 3,108 290 290 0.77% 0.77% - 9,438 - - 326-326 - - - - - 0.84% 3.79% - 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 獨 立 董 事 葉 公 藝 獨 立 董 事 周 賢 彰 28