2016 年 7 月 6 日 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 ( 香 港 交 易 所 ) 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 文 件 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 因 本 文 件 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 文 件 的 資 料 乃 遵 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 的 證 券 上 市 規 則 ( 規 則 ) 而 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 資 料 ; 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 願 就 本 文 件 的 資 料 承 擔 全 部 責 任 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 其 所 知 及 所 信, 本 文 件 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備, 沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分, 且 並 無 遺 漏 任 何 事 項, 足 以 令 本 文 件 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導 本 文 件 僅 供 參 考, 並 不 構 成 向 公 眾 提 出 認 購 或 收 購 認 股 權 證 的 要 約 廣 告 或 邀 請 投 資 者 務 須 注 意, 認 股 權 證 的 價 格 可 急 升 亦 可 急 跌, 認 股 權 證 持 有 人 或 會 損 失 所 有 投 資 因 此, 有 意 購 買 者 應 確 保 其 了 解 認 股 權 證 的 性 質, 並 於 投 資 認 股 權 證 之 前 仔 細 閱 讀 基 本 上 市 文 件 ( 定 義 見 下 文 ) 及 本 文 件 內 列 明 的 風 險 因 素 ; 如 有 需 要, 應 尋 求 專 業 意 見 認 股 權 證 構 成 我 們 ( 作 為 發 行 人 ) 而 非 任 何 其 他 人 士 的 一 般 無 抵 押 合 約 責 任, 擔 保 構 成 我 們 的 擔 保 人 而 非 任 何 其 他 人 士 的 一 般 無 抵 押 合 約 責 任, 倘 若 我 們 清 盤, 各 認 股 權 證 與 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 所 有 其 他 無 抵 押 責 任 ( 法 律 規 定 優 先 的 責 任 除 外 ) 具 有 同 等 地 位 如 閣 下 購 買 認 股 權 證, 閣 下 是 倚 賴 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 信 譽, 而 根 據 認 股 權 證, 閣 下 對 發 行 相 關 股 份 的 公 司 或 任 何 其 他 人 士 並 無 任 何 權 利 倘 若 我 們 無 力 償 債 或 未 能 履 行 我 們 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任, 或 我 們 的 擔 保 人 無 力 償 債 或 未 能 履 行 其 於 擔 保 項 下 的 責 任, 則 閣 下 可 能 無 法 收 回 有 關 認 股 權 證 的 部 份 或 全 部 應 收 款 項 ( 如 有 ) 無 抵 押 結 構 性 產 品 單 一 股 份 認 股 權 證 的 補 充 上 市 文 件 發 行 人 : 高 盛 結 構 產 品 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 ) 擔 保 人 : 高 盛 集 團 有 限 公 司 ( 於 美 國 特 拉 華 州 註 冊 成 立 ) 保 薦 人 : 高 盛 ( 亞 洲 ) 有 限 責 任 公 司 主 要 條 款 認 股 權 證 證 券 代 號 11325 流 通 量 提 供 者 經 紀 編 號 9697 發 行 額 形 式 類 別 公 司 股 份 買 賣 單 位 每 份 認 股 權 證 的 發 行 價 60,000,000 份 認 股 權 證 歐 式 現 金 結 算 認 購 中 國 交 通 建 設 股 份 有 限 公 司 中 國 交 通 建 設 股 份 有 限 公 司 的 普 通 H 股 10,000 份 認 股 權 證 0.169 港 元 1
認 股 權 證 證 券 代 號 11325 到 期 時 就 每 手 買 賣 單 位 應 付 的 現 金 結 算 金 額 ( 如 有 ) 如 屬 一 系 列 認 購 認 股 權 證 : 權 益 ( 平 均 價 行 使 價 ) 一 手 買 賣 單 位 每 項 權 益 之 認 股 權 證 數 目 如 屬 一 系 列 認 沽 認 股 權 證 : 權 益 ( 行 使 價 平 均 價 ) 一 手 買 賣 單 位 每 項 權 益 之 認 股 權 證 數 目 行 使 價 1 平 均 價 權 益 每 項 權 益 之 認 股 權 證 數 目 8.690 港 元 每 個 估 值 日 期 的 每 股 收 市 價 的 算 術 平 均 值 一 股 股 份 10 份 認 股 權 證 與 認 股 權 證 相 關 的 股 份 數 目 上 限 6,000,000 推 出 日 發 行 日 上 市 日 2 估 值 日 期 3 到 期 日 結 算 日 結 算 貨 幣 2016 年 6 月 29 日 2016 年 7 月 6 日 2016 年 7 月 7 日 緊 接 到 期 日 前 的 五 個 營 業 日 各 日 2017 年 7 月 27 日 (i) 到 期 日 ; 或 (ii) 根 據 細 則 釐 定 平 均 價 當 日 ( 以 較 後 者 為 準 ) 後 第 三 個 中 央 結 算 系 統 結 算 日 港 元 1 從 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 得, 可 就 該 等 收 市 價 作 出 任 何 必 要 之 調 整, 以 反 映 細 則 6 中 所 涵 蓋 的 任 何 事 件, 諸 如 資 本 化 供 股 分 派 或 其 他 類 似 事 項 2 在 發 生 市 場 干 擾 事 件 的 情 況 下 可 能 予 以 押 後, 惟 估 值 日 期 不 可 與 到 期 日 重 叠 或 遲 於 到 期 日, 詳 見 細 則 4(D) 3 倘 該 日 為 星 期 六 星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期, 則 為 緊 隨 並 非 星 期 六 星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期 的 日 子 2
重 要 資 料 認 股 權 證 為 涉 及 衍 生 工 具 的 上 市 結 構 性 產 品 除 非 閣 下 完 全 了 解 及 願 意 承 擔 認 股 權 證 所 涉 的 風 險, 否 則 切 勿 投 資 認 股 權 證 閣 下 投 資 認 股 權 證 前 應 閱 覽 甚 麼 文 件? 本 文 件 必 須 與 我 們 於 2016 年 3 月 14 日 刊 發 的 基 本 上 市 文 件 ( 基 本 上 市 文 件 )( 經 其 任 何 增 編 所 補 充 )( 統 稱 上 市 文 件 ) 一 併 閱 讀, 尤 其 是 我 們 的 基 本 上 市 文 件 所 載 現 金 結 算 股 份 認 股 權 證 的 條 款 及 細 則 ( 細 則 ) 一 節 本 文 件 ( 與 我 們 的 基 本 上 市 文 件 及 產 品 概 要 一 節 所 述 的 各 份 增 編 一 併 閱 讀 時 ) 於 本 文 件 日 期 為 準 確 閣 下 應 仔 細 閱 讀 上 市 文 件 所 載 的 風 險 因 素 閣 下 在 決 定 投 資 認 股 權 證 前, 亦 應 考 慮 閣 下 的 財 政 狀 況 及 投 資 目 標 我 們 不 能 向 閣 下 提 供 投 資 建 議 閣 下 在 投 資 認 股 權 證 前 必 須 確 定 認 股 權 證 是 否 符 合 閣 下 的 投 資 需 要 認 股 權 證 是 否 有 任 何 擔 保 或 抵 押? 我 們 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任 由 我 們 的 擔 保 人 無 條 件 及 不 可 撤 回 地 擔 保 倘 若 我 們 無 力 償 債 或 未 能 履 行 我 們 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任, 而 我 們 的 擔 保 人 無 力 償 債 或 未 能 履 行 其 於 擔 保 項 下 的 責 任, 則 閣 下 僅 可 以 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 的 無 抵 押 債 權 人 身 份 提 出 申 索 在 此 情 況 下, 閣 下 可 能 無 法 收 回 有 關 認 股 權 證 的 部 份 或 全 部 應 收 款 項 ( 如 有 ) 我 們 的 擔 保 人 的 信 貸 評 級 是 甚 麼? 我 們 的 擔 保 人 的 長 期 信 貸 評 級 如 下 : 評 級 機 構 穆 迪 投 資 者 服 務 公 司 標 普 環 球 評 級 公 司 於 推 出 日 的 評 級 A3 ( 穩 定 評 級 展 望 ) BBB+ ( 穩 定 評 級 展 望 ) 認 股 權 證 並 無 評 級 我 們 的 擔 保 人 的 信 貸 評 級 或 會 按 各 評 級 機 構 的 全 權 酌 情 決 定 隨 時 更 改 或 撤 回 閣 下 應 利 用 所 得 的 公 開 資 料 自 行 研 究, 以 不 時 取 得 有 關 我 們 的 擔 保 人 的 信 貸 評 級 的 最 新 資 料 發 行 人 或 我 們 的 擔 保 人 是 否 受 規 則 第 15A.13(2) 條 所 指 的 香 港 金 融 管 理 局 或 第 15A.13 (3) 條 所 指 的 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 規 管? 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 概 不 受 規 則 第 15A.13(2) 或 (3) 條 所 述 之 任 何 機 構 規 管 我 們 的 擔 保 人 為 一 間 根 據 特 拉 華 州 法 律 成 立 的 公 司, 並 為 受 聯 邦 儲 備 系 統 管 理 委 員 會 監 管 的 銀 行 控 股 公 司, 而 其 眾 多 附 屬 公 司 受 全 球 各 地 的 多 家 監 管 機 構 規 管, 該 等 公 司 包 括 在 美 國 證 券 交 易 委 員 會 註 冊 的 經 紀 交 易 商 及 投 資 顧 問 附 屬 公 司, 以 及 就 若 干 期 貨 相 關 活 動 受 美 國 商 品 期 貨 交 易 委 員 會 規 管 的 附 屬 公 司 發 行 人 或 我 們 的 擔 保 人 是 否 涉 及 任 何 訴 訟? 除 上 市 文 件 披 露 者 外, 據 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 所 知 及 所 信, 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 並 不 知 悉 就 發 行 認 股 權 證 而 言 任 何 可 能 針 對 發 行 人 或 我 們 的 擔 保 人 的 未 了 結 或 受 威 脅 提 出 的 重 大 訴 訟 或 索 償 我 們 的 擔 保 人 的 財 政 狀 況 自 上 個 財 政 年 度 完 結 以 來 有 否 改 變? 除 上 市 文 件 披 露 者 外, 我 們 的 擔 保 人 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 2015 年 12 月 31 日 起 並 無 重 大 不 利 變 動, 同 時 亦 不 會 對 其 履 行 有 關 認 股 權 證 的 擔 保 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 評 級 機 構 一 般 會 向 被 其 評 級 的 公 司 收 取 費 用 在 評 估 我 們 的 擔 保 人 的 信 譽 時, 閣 下 不 應 只 倚 賴 我 們 的 擔 保 人 的 信 貸 評 級, 因 為 : - 信 貸 評 級 並 非 買 入 出 售 或 持 有 認 股 權 證 的 推 薦 意 見 ; - 公 司 的 信 貸 評 級 可 能 涉 及 難 以 量 化 的 因 素, 例 如 市 場 競 爭 新 產 品 及 市 場 的 成 敗 以 及 管 理 能 力 ; - 高 信 貸 評 級 未 必 表 示 低 風 險 我 們 的 擔 保 人 於 推 出 日 的 信 貸 評 級 僅 供 參 考 倘 若 我 們 的 擔 保 人 的 信 貸 評 級 被 調 低, 認 股 權 證 的 價 值 可 能 因 而 下 跌 ; - 信 貸 評 級 並 非 認 股 權 證 的 流 動 性 或 波 動 性 的 指 標 ; 及 - 如 擔 保 人 的 信 貸 質 素 下 降, 信 貸 評 級 可 能 被 調 低 3
產 品 概 要 認 股 權 證 為 涉 及 衍 生 工 具 的 上 市 結 構 性 產 品 本 概 要 向 閣 下 提 供 有 關 認 股 權 證 的 主 要 資 料 閣 下 不 應 單 憑 本 概 要 所 載 資 料 而 投 資 認 股 權 證 閣 下 在 決 定 是 否 投 資 前, 應 閱 讀 並 了 解 本 文 件 的 餘 下 章 節, 以 及 其 他 上 市 文 件 認 股 權 證 概 覽 何 謂 衍 生 認 股 權 證? 衍 生 認 股 權 證 是 一 項 給 予 持 有 人 權 利, 於 到 期 日 或 之 前 按 稱 為 行 使 價 的 預 設 價 格 購 買 或 出 售 相 關 資 產 的 工 具 投 資 衍 生 認 股 權 證 並 無 給 予 閣 下 於 相 關 資 產 的 任 何 權 利 衍 生 認 股 權 證 的 價 格 一 般 相 當 於 相 關 資 產 價 格 的 一 部 分, 並 可 為 閣 下 提 供 槓 桿 回 報 相 反 地, 亦 可 能 擴 大 閣 下 的 損 失 認 購 認 股 權 證 乃 為 認 為 相 關 資 產 的 價 格 將 於 認 股 權 證 有 效 期 內 上 升 的 投 資 者 而 設 認 沽 認 股 權 證 乃 為 認 為 相 關 資 產 的 價 格 將 於 認 股 權 證 有 效 期 內 下 跌 的 投 資 者 而 設 閣 下 如 何 及 何 時 可 取 回 閣 下 的 投 資? 認 股 權 證 為 與 相 關 股 份 掛 鈎 的 歐 式 現 金 結 算 衍 生 認 股 權 證 歐 式 認 股 權 證 僅 可 於 到 期 日 行 使 當 認 股 權 證 獲 行 使 時, 持 有 人 有 權 根 據 上 市 文 件 所 述 的 條 款 及 細 則 獲 得 一 筆 稱 為 現 金 結 算 金 額 ( 經 扣 除 任 何 行 使 費 用 ( 定 義 見 下 文 認 股 權 證 有 哪 些 費 用 及 收 費? 分 節 行 使 費 用 一 段 )) 的 現 金 款 項 倘 若 現 金 結 算 金 額 等 於 或 低 於 行 使 費 用, 則 閣 下 將 損 失 閣 下 於 認 股 權 證 的 所 有 投 資 認 股 權 證 如 何 運 作? 認 股 權 證 於 到 期 時 的 潛 在 回 報 乃 參 考 相 關 股 份 的 行 使 價 與 平 均 價 的 差 額 計 算 倘 相 關 股 份 的 平 均 價 高 於 行 使 價, 則 認 購 認 股 權 證 將 於 到 期 時 自 動 行 使, 而 持 有 人 無 需 交 付 任 何 行 使 通 知 平 均 價 越 高 於 行 使 價, 到 期 時 的 收 益 將 越 高 倘 平 均 價 等 於 或 低 於 行 使 價, 閣 下 將 損 失 閣 下 於 認 購 認 股 權 證 的 所 有 投 資 倘 相 關 股 份 的 平 均 價 低 於 行 使 價, 則 認 沽 認 股 權 證 將 於 到 期 時 自 動 行 使, 而 持 有 人 無 需 交 付 任 何 行 使 通 知 平 均 價 越 低 於 行 使 價, 到 期 時 的 收 益 將 越 高 倘 平 均 價 等 於 或 高 於 行 使 價, 閣 下 將 損 失 閣 下 於 認 沽 認 股 權 證 的 所 有 投 資 閣 下 於 到 期 日 前 可 否 出 售 認 股 權 證? 可 以 我 們 已 申 請 將 認 股 權 證 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 我 們 已 作 出 一 切 所 需 安 排 以 便 認 股 權 證 獲 納 入 中 央 結 算 及 交 收 系 統 ( 中 央 結 算 系 統 ) 認 股 權 證 須 待 取 得 上 市 批 准 後 方 可 發 行 由 上 市 日 起 至 認 股 權 證 的 最 後 交 易 日 止 ( 包 括 首 尾 兩 日 ), 閣 下 可 於 聯 交 所 買 賣 認 股 權 證 認 股 權 證 的 最 後 交 易 日 與 到 期 日 之 間 應 有 三 個 中 央 結 算 系 統 結 算 日 概 無 申 請 將 認 股 權 證 於 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 認 股 權 證 僅 可 按 買 賣 單 位 ( 或 其 完 整 倍 數 ) 轉 讓 若 於 聯 交 所 轉 讓 認 股 權 證, 目 前 須 於 有 關 轉 讓 後 不 遲 於 兩 個 中 央 結 算 系 統 結 算 日 進 行 交 收 流 通 量 提 供 者 將 提 供 買 入 及 / 或 賣 出 價 為 認 股 權 證 建 立 市 場 參 見 下 文 流 通 量 一 節 閣 下 的 最 高 損 失 是 甚 麼? 認 股 權 證 的 最 高 損 失 將 為 閣 下 的 全 部 投 資 金 額 加 任 何 交 易 成 本 哪 些 因 素 釐 定 衍 生 認 股 權 證 的 價 格? 衍 生 認 股 權 證 的 價 格 一 般 視 乎 相 關 資 產 ( 即 認 股 權 證 的 相 關 股 份 ) 的 價 格 而 定 然 而, 於 衍 生 認 股 權 證 整 段 有 效 期 內, 其 價 格 將 受 多 項 因 素 影 響, 其 中 包 括 : 衍 生 認 股 權 證 的 行 使 價 ; 相 關 資 產 的 價 值 及 價 格 波 幅 ( 即 相 關 資 產 價 格 隨 時 間 波 動 的 量 度 單 位 ); 到 期 前 剩 餘 時 間 : 一 般 而 言, 衍 生 認 股 權 證 尚 餘 有 效 期 越 長, 其 價 值 將 越 高 ; 中 期 利 率 及 相 關 資 產 的 預 期 股 息 分 派 或 其 他 分 派 ; 相 關 資 產 的 流 通 量 ; 衍 生 認 股 權 證 的 供 求 ; 我 們 的 相 關 交 易 成 本 ; 及 衍 生 認 股 權 證 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 的 信 譽 由 於 衍 生 認 股 權 證 的 價 格 不 僅 受 相 關 資 產 的 價 格 所 影 響, 故 此 衍 生 認 股 權 證 的 價 格 變 動 未 必 與 相 關 資 產 的 價 格 變 動 成 比 例, 甚 至 可 能 背 道 而 馳 例 如 : 4
若 相 關 資 產 的 價 格 上 升 ( 就 認 購 認 股 權 證 而 言 ) 或 下 跌 ( 就 認 沽 認 股 權 證 而 言 ) 但 相 關 資 產 的 價 格 的 波 幅 下 跌, 認 股 權 證 的 價 格 或 會 下 跌 ; 若 認 股 權 證 處 於 極 價 外 時 ( 如 當 公 平 市 值 低 於 0.01 港 元 時 ), 認 股 權 證 的 價 格 未 必 會 受 相 關 資 產 的 價 格 的 任 何 上 升 ( 就 認 購 認 股 權 證 而 言 ) 或 下 跌 ( 就 認 沽 認 股 權 證 而 言 ) 所 影 響 ; 若 一 系 列 認 股 權 證 的 市 場 流 通 量 偏 高, 認 股 權 證 的 供 求 情 況 或 會 較 相 關 資 產 的 價 格 對 認 股 權 證 價 格 的 影 響 更 大 ; 及 / 或 時 間 值 下 跌 或 會 抵 銷 相 關 資 產 的 價 格 的 任 何 上 升 ( 就 認 購 認 股 權 證 而 言 ) 或 下 跌 ( 就 認 沽 認 股 權 證 而 言 ), 尤 其 當 認 股 權 證 越 接 近 到 期 時, 其 時 間 值 會 下 跌 得 越 快 投 資 認 股 權 證 的 風 險 閣 下 必 須 閱 讀 本 文 件 主 要 風 險 因 素 一 節, 以 及 我 們 的 基 本 上 市 文 件 所 載 的 風 險 因 素 閣 下 在 作 出 投 資 決 定 時 應 一 併 考 慮 所 有 此 等 因 素 流 通 量 如 何 聯 絡 流 通 量 提 供 者 提 供 報 價? 流 通 量 提 供 者 : 高 盛 ( 亞 洲 ) 證 券 有 限 公 司 地 址 : 香 港 皇 后 大 道 中 2 號 長 江 集 團 中 心 68 樓 電 話 號 碼 : 2978 2333 流 通 量 提 供 者 受 聯 交 所 及 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 規 管 其 為 發 行 人 的 聯 屬 公 司, 並 將 於 提 供 報 價 方 面 擔 任 我 們 的 代 理 人 閣 下 可 按 上 文 所 述 電 話 號 碼 致 電 流 通 量 提 供 者 要 求 提 供 報 價 流 通 量 提 供 者 回 應 報 價 最 長 需 時 多 久? 流 通 量 提 供 者 將 於 10 分 鐘 內 回 應 報 價, 而 報 價 將 顯 示 於 有 關 認 股 權 證 的 交 易 版 面 上 買 入 與 賣 出 價 之 間 的 最 大 差 價 :20 個 價 位 提 供 流 通 量 的 最 少 認 股 權 證 數 量 :20 手 買 賣 單 位 在 何 種 情 況 下 流 通 量 提 供 者 並 無 責 任 提 供 流 通 量? 流 通 量 提 供 者 在 若 干 情 況 下 並 無 責 任 提 供 流 通 量 該 等 情 況 包 括 : (i) 於 交 易 日 每 個 上 午 交 易 時 段 的 首 五 分 鐘 或 於 首 次 開 始 交 易 後 的 首 五 分 鐘 ; (ii) 開 市 前 時 段 或 收 市 競 價 交 易 時 段 ( 如 適 用 ) 或 聯 交 所 指 定 的 任 何 其 他 情 況 ; (iii) 當 認 股 權 證 或 相 關 股 份 因 任 何 原 因 暫 停 交 易 ; (iv) 當 並 無 認 股 權 證 可 供 莊 家 活 動 進 行 時 在 此 情 況 下, 流 通 量 提 供 者 須 繼 續 提 供 買 入 價 我 們 或 我 們 的 任 何 聯 屬 公 司 以 受 信 人 或 代 理 人 身 份 持 有 的 認 股 權 證 並 非 可 供 進 行 莊 家 活 動 的 認 股 權 證 ; (v) 當 出 現 流 通 量 提 供 者 控 制 以 外 的 運 作 及 技 術 問 題, 導 致 流 通 量 提 供 者 提 供 流 通 量 的 能 力 受 阻 時 ; (vi) 若 相 關 股 份 或 股 票 市 場 於 短 時 間 內 出 現 異 常 價 格 變 動 及 高 波 幅 水 平, 導 致 嚴 重 影 響 流 通 量 提 供 者 尋 求 對 沖 或 將 現 有 對 沖 平 倉 的 能 力 ; 或 (vii) 若 認 股 權 證 的 理 論 價 值 低 於 0.01 港 元 倘 流 通 量 提 供 者 選 擇 在 此 情 況 下 提 供 流 通 量, 將 同 時 提 供 買 入 及 賣 出 價 有 關 當 流 通 量 提 供 者 未 能 提 供 流 通 量 時 的 主 要 風 險 的 進 一 步 資 料, 閣 下 應 閱 讀 主 要 風 險 因 素 一 節 二 級 市 場 流 通 量 可 能 有 限 分 節 5
閣 下 如 何 取 得 進 一 步 資 料? 有 關 相 關 公 司 及 相 關 股 份 的 資 料 閣 下 可 瀏 覽 聯 交 所 網 站 www.hkex.com.hk 或 ( 如 適 用 ) 下 列 相 關 公 司 的 網 站 以 取 得 有 關 相 關 股 份 的 資 料 ( 包 括 相 關 公 司 的 財 務 報 表 ): 相 關 公 司 中 國 交 通 建 設 股 份 有 限 公 司 網 站 www.ccccltd.cn 認 股 權 證 發 行 後 有 關 認 股 權 證 的 資 料 閣 下 可 瀏 覽 聯 交 所 網 站 www.hkex.com.hk/chi/prod/secprod/dwrc/dw_c.htm 或 我 們 的 網 站 https://www.gswarrants.com.hk 以 取 得 有 關 認 股 權 證 的 資 料 或 我 們 或 聯 交 所 就 認 股 權 證 所 發 出 的 任 何 通 知 有 關 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 資 料 閣 下 應 參 閱 本 文 件 有 關 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 更 新 資 料 一 節 閣 下 可 瀏 覽 http://www.goldmansachs.com/investorrelations/index.html 以 取 得 有 關 我 們 的 擔 保 人 的 一 般 公 司 資 料 我 們 已 於 本 文 件 載 入 有 關 網 站 的 提 述, 以 指 明 如 何 可 取 得 進 一 步 資 料 於 該 等 網 站 顯 示 的 資 料 並 不 構 成 上 市 文 件 的 一 部 分 我 們 概 不 就 於 該 等 網 站 顯 示 的 資 料 的 準 確 性 或 完 整 性 承 擔 任 何 責 任 閣 下 應 自 行 作 出 盡 職 審 查 ( 包 括 但 不 限 於 網 上 搜 尋 ), 以 確 保 閣 下 在 檢 視 的 是 最 新 資 料 認 股 權 證 有 哪 些 費 用 及 收 費? 交 易 費 用 及 徵 費 就 於 聯 交 所 進 行 的 每 項 交 易 而 言, 聯 交 所 收 取 0.005% 的 交 易 費, 而 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 則 收 取 0.0027% 的 交 易 徵 費 該 等 費 用 按 認 股 權 證 的 代 價 價 值 計 算, 須 由 買 賣 雙 方 自 行 支 付 現 時 暫 停 徵 收 投 資 者 賠 償 基 金 的 徵 費 行 使 費 用 閣 下 有 責 任 支 付 任 何 行 使 費 用 行 使 費 用 指 就 行 使 認 股 權 證 所 產 生 的 任 何 收 費 或 開 支 ( 包 括 任 何 稅 項 或 稅 款 ) 任 何 行 使 費 用 將 自 現 金 結 算 金 額 ( 如 有 ) 扣 除 倘 若 現 金 結 算 金 額 等 於 或 低 於 行 使 費 用, 則 毋 須 支 付 任 何 款 項 於 本 文 件 日 期, 毋 須 就 現 金 結 算 認 股 權 證 ( 包 括 認 股 權 證 ) 支 付 任 何 行 使 費 用 印 花 稅 於 香 港 轉 讓 現 金 結 算 認 股 權 證 ( 包 括 認 股 權 證 ) 現 時 毋 須 支 付 任 何 印 花 稅 閣 下 謹 請 注 意, 任 何 交 易 成 本 將 減 少 閣 下 的 盈 利 或 增 加 閣 下 於 認 股 權 證 的 投 資 損 失 認 股 權 證 的 法 定 形 式 是 甚 麼? 各 系 列 認 股 權 證 將 由 一 份 以 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ( 其 為 認 股 權 證 的 唯 一 法 定 擁 有 人 ) 的 名 義 登 記 的 總 額 證 書 代 表 我 們 將 不 會 就 認 股 權 證 發 出 正 式 證 書 閣 下 可 安 排 閣 下 的 經 紀 代 表 閣 下 於 證 券 賬 戶 內 持 有 認 股 權 證 ; 或 如 閣 下 擁 有 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 的 證 券 戶 口, 閣 下 可 安 排 以 該 戶 口 持 有 認 股 權 證 閣 下 將 須 倚 賴 中 央 結 算 系 統 的 記 錄 及 / 或 閣 下 自 經 紀 收 取 的 結 單, 作 為 閣 下 於 認 股 權 證 的 實 益 權 益 的 憑 證 6
我 們 可 否 調 整 認 股 權 證 的 條 款 或 提 早 終 止 認 股 權 證? 當 發 生 若 干 事 件 ( 包 括 但 不 限 於 公 司 進 行 供 股 發 行 紅 股 或 作 出 現 金 分 派 相 關 股 份 的 拆 細 或 合 併 或 影 響 公 司 的 重 組 事 項 ), 我 們 有 權 調 整 認 股 權 證 的 條 款 及 細 則 然 而, 我 們 無 責 任 就 影 響 相 關 股 份 的 每 項 事 件 調 整 認 股 權 證 的 條 款 及 細 則 倘 若 我 們 (i) 因 法 律 變 動 而 導 致 我 們 履 行 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任 變 得 不 合 法 或 不 可 行, 或 (ii) 因 法 律 變 動 事 件 而 令 我 們 維 持 認 股 權 證 的 對 沖 安 排 變 得 不 合 法 或 不 可 行, 則 我 們 可 提 早 終 止 認 股 權 證 在 此 情 況 下, 我 們 應 付 的 款 項 ( 如 有 ) 將 為 認 股 權 證 的 公 平 市 值 減 去 按 我 們 所 釐 定 將 任 何 有 關 對 沖 安 排 平 倉 的 成 本, 而 有 關 款 項 或 會 大 幅 低 於 閣 下 的 最 初 投 資, 甚 至 可 能 是 零 有 關 調 整 或 提 早 終 止 事 宜 的 詳 情, 請 參 閱 細 則 6,12 及 14 該 等 事 件 可 能 對 閣 下 的 投 資 有 負 面 影 響, 而 閣 下 或 會 蒙 受 損 失 認 股 權 證 的 交 收 方 式 倘 現 金 結 算 金 額 為 正 數, 則 認 股 權 證 將 於 到 期 日 以 買 賣 單 位 的 完 整 倍 數 自 動 行 使 倘 現 金 結 算 金 額 為 零 或 負 數, 或 等 於 或 低 於 行 使 費 用, 則 閣 下 將 損 失 閣 下 的 所 有 投 資 我 們 將 在 不 遲 於 結 算 日 以 結 算 貨 幣 向 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ( 作 為 認 股 權 證 的 登 記 持 有 人 ) 交 付 一 筆 相 等 於 現 金 結 算 金 額 ( 經 扣 除 任 何 行 使 費 用 ( 如 有 )) 的 現 金 款 項, 然 後 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 會 將 該 款 項 分 派 予 閣 下 的 經 紀 ( 及 如 適 用, 其 託 管 人 ) 的 證 券 戶 口 或 閣 下 的 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 的 證 券 戶 口 ( 視 情 況 而 定 ) 閣 下 或 須 倚 賴 閣 下 的 經 紀 ( 及 如 適 用, 其 託 管 人 ) 以 確 保 現 金 結 算 金 額 ( 如 有 ) 已 存 入 閣 下 於 閣 下 的 經 紀 所 設 立 的 戶 口 我 們 一 經 向 經 營 中 央 結 算 系 統 的 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 付 款, 即 使 中 央 結 算 系 統 或 閣 下 的 經 紀 ( 及 如 適 用, 其 託 管 人 ) 並 無 向 閣 下 轉 賬 閣 下 所 佔 的 付 款, 或 延 遲 轉 賬 該 付 款, 就 該 付 款 而 言, 閣 下 對 我 們 再 無 任 何 權 利 倘 於 結 算 日 發 生 結 算 干 擾 事 件, 或 會 延 遲 支 付 現 金 結 算 金 額 ( 如 有 ), 而 我 們 亦 因 此 未 能 於 該 日 透 過 中 央 結 算 系 統 交 付 有 關 款 項 有 關 進 一 步 資 料, 參 見 細 則 4(E) 閣 下 可 在 何 處 查 閱 認 股 權 證 的 相 關 文 件? 直 至 到 期 日 止, 以 下 文 件 可 於 平 日 ( 星 期 六 星 期 日 及 假 期 除 外 ) 的 一 般 營 業 時 間 於 高 盛 ( 亞 洲 ) 有 限 責 任 公 司 之 辦 事 處 ( 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 中 2 號 長 江 集 團 中 心 68 樓 ) 查 閱 : 各 上 市 文 件 ( 分 別 備 有 英 文 及 中 文 版 本 ), 包 括 本 文 件 ; 我 們 的 基 本 上 市 文 件 ; 日 期 為 2016 年 5 月 13 日 的 基 本 上 市 文 件 第 一 增 編 ; 日 期 為 2016 年 6 月 24 日 的 基 本 上 市 文 件 第 二 增 編 ; 我 們 的 擔 保 人 的 最 近 期 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 任 何 中 期 或 季 度 財 務 報 表 ; 我 們 的 組 織 章 程 大 綱 及 公 司 細 則 ; 我 們 的 擔 保 人 經 修 訂 及 重 列 的 細 則 及 經 重 列 的 註 冊 成 立 證 書 ; 日 期 為 2016 年 3 月 14 日 的 擔 保 ( 擔 保 ); 我 們 的 擔 保 人 之 核 數 師 PricewaterhouseCoopers LLP 的 函 件, 以 同 意 彼 等 的 報 告 轉 載 入 我 們 的 基 本 上 市 文 件 ; 有 關 發 行 認 股 權 證 日 期 為 2007 年 2 月 28 日 的 文 據 ; 及 日 期 為 2005 年 11 月 1 日 我 們 與 高 盛 ( 亞 洲 ) 有 限 責 任 公 司 的 過 戶 登 記 處 及 代 理 協 議 各 上 市 文 件 亦 可 於 香 港 交 易 所 披 露 易 網 站 (www.hkexnews.hk) 以 及 本 公 司 網 站 https://www.gswarrants.com.hk 瀏 覽 The Listing Documents are also available on the website of the HKEx at www.hkexnews.hk and our website at https://www.gswarrants.com.hk. 7
認 股 權 證 於 上 市 日 前 會 否 進 行 任 何 買 賣? 認 股 權 證 有 可 能 於 上 市 日 前 進 行 買 賣 倘 若 我 們 或 我 們 的 任 何 附 屬 公 司 或 聯 營 公 司 自 推 出 日 起 至 上 市 日 前 進 行 任 何 認 股 權 證 買 賣, 我 們 將 於 上 市 日 前 向 聯 交 所 匯 報 該 等 買 賣, 而 有 關 報 告 將 於 聯 交 所 網 站 刊 出 核 數 師 是 否 同 意 於 上 市 文 件 載 入 其 報 告? 我 們 的 擔 保 人 的 核 數 師 ( 核 數 師 ) 已 發 出 且 並 無 撤 回 同 意 書, 同 意 按 現 行 的 形 式 及 內 容 在 我 們 的 基 本 上 市 文 件 轉 載 其 於 2016 年 2 月 19 日 發 出 的 報 告, 及 / 或 引 述 其 名 稱 核 數 師 的 報 告 並 非 專 為 載 入 我 們 的 基 本 上 市 文 件 而 編 製 核 數 師 並 無 擁 有 我 們 或 我 們 集 團 的 任 何 成 員 公 司 的 股 份, 亦 無 權 利 ( 無 論 可 依 法 執 行 與 否 ) 認 購 或 提 名 他 人 認 購 我 們 集 團 的 任 何 成 員 公 司 的 任 何 證 券 授 權 發 行 認 股 權 證 我 們 的 董 事 會 於 2005 年 10 月 28 日 通 過 決 議 案, 授 權 發 行 認 股 權 證 根 據 我 們 的 擔 保 人 之 董 事 會 於 2011 年 10 月 28 日 通 過 的 決 議 案, 授 權 給 予 擔 保 銷 售 限 制 認 股 權 證 並 無 亦 不 會 根 據 1933 年 美 國 證 券 法 ( 經 修 訂 )( 證 券 法 ) 登 記, 故 此 在 任 何 時 間 不 會 在 美 國 境 內 直 接 或 間 接 發 售 出 售 交 付 或 買 賣, 亦 不 會 向 任 何 美 國 人 士 ( 定 義 見 證 券 法 ) 或 代 其 或 為 其 利 益 直 接 或 間 接 發 售 出 售 交 付 或 買 賣 發 售 或 轉 讓 認 股 權 證 亦 受 我 們 的 基 本 上 市 文 件 所 指 定 的 銷 售 限 制 所 規 限 用 語 及 差 異 除 另 有 所 指 外, 本 文 件 的 用 語 具 有 細 則 所 載 的 涵 義 本 文 件 與 我 們 的 基 本 上 市 文 件 如 有 任 何 歧 義, 概 以 本 文 件 為 準 8
主 要 風 險 因 素 閣 下 必 須 連 同 我 們 的 基 本 上 市 文 件 所 載 的 風 險 因 素 一 併 閱 讀 以 下 主 要 風 險 因 素 以 下 主 要 風 險 因 素 並 不 一 定 涵 蓋 與 認 股 權 證 有 關 的 所 有 風 險 閣 下 對 認 股 權 證 如 有 任 何 問 題 或 疑 問, 閣 下 應 徵 求 獨 立 專 業 意 見 無 抵 押 結 構 性 產 品 認 股 權 證 並 無 以 我 們 或 我 們 的 擔 保 人 的 資 產 或 任 何 抵 押 品 作 抵 押 信 譽 風 險 如 閣 下 購 買 認 股 權 證, 閣 下 是 倚 賴 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 而 非 任 何 其 他 人 士 的 信 譽 倘 若 我 們 無 力 償 債 或 未 能 履 行 我 們 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任, 或 我 們 的 擔 保 人 無 力 償 債 或 未 能 履 行 其 於 擔 保 項 下 的 責 任, 則 不 論 相 關 股 份 的 表 現 如 何, 閣 下 僅 可 以 我 們 或 我 們 的 擔 保 人 的 無 抵 押 債 權 人 身 份 提 出 申 索, 且 可 能 無 法 收 回 有 關 認 股 權 證 的 部 份 或 全 部 應 收 款 項 ( 如 有 ) 根 據 認 股 權 證 的 條 款, 閣 下 對 公 司 並 無 任 何 權 利 認 股 權 證 並 非 保 本 且 於 到 期 時 可 能 毫 無 價 值 雖 然 認 股 權 證 的 成 本 可 能 相 當 於 相 關 股 份 價 值 的 一 部 分, 但 認 股 權 證 的 價 格 變 動 可 能 較 相 關 股 份 的 價 格 變 動 更 迅 速 基 於 認 股 權 證 既 有 的 槓 桿 特 點, 相 關 股 份 的 價 格 的 輕 微 變 動 會 導 致 認 股 權 證 的 價 格 出 現 重 大 變 動 有 別 於 股 票, 認 股 權 證 的 年 期 有 限 並 將 於 到 期 日 到 期 在 最 壞 的 情 況 下, 認 股 權 證 或 會 於 到 期 時 變 得 毫 無 價 值, 而 閣 下 將 損 失 所 有 投 資 衍 生 認 股 權 證 只 適 合 願 意 承 擔 可 能 損 失 其 所 有 投 資 的 風 險 的 具 經 驗 投 資 者 認 股 權 證 可 能 會 波 動 認 股 權 證 的 價 格 可 急 升 亦 可 急 跌 閣 下 於 買 賣 認 股 權 證 前 應 仔 細 考 慮 ( 其 中 包 括 ) 下 列 因 素 : (i) 認 股 權 證 當 時 的 買 賣 價 ; (ii) 認 股 權 證 的 行 使 價 ; (iii) 相 關 股 份 的 價 值 及 價 格 波 幅 ; (iv) 到 期 前 剩 餘 時 間 ; (v) 現 金 結 算 金 額 的 可 能 範 圍 ; (vi) 中 期 利 率 及 相 關 股 份 的 預 期 股 息 分 派 或 其 他 分 派 ; (vii) 相 關 股 份 的 流 通 量 ; (viii) 相 關 交 易 成 本 ( 包 括 行 使 費 用 ( 如 有 )); (ix) 認 股 權 證 的 供 求 ; 及 (x) 發 行 人 及 我 們 的 擔 保 人 的 信 譽 除 相 關 股 份 的 買 賣 價 外, 認 股 權 證 的 價 格 亦 可 能 受 所 有 此 等 因 素 影 響 因 此, 認 股 權 證 的 價 格 變 動 未 必 與 相 關 股 份 的 價 格 變 動 成 比 例, 甚 至 可 能 背 道 而 馳 閣 下 在 作 出 投 資 決 定 時 應 一 併 考 慮 所 有 此 等 因 素 期 內, 閣 下 對 相 關 股 份 並 無 任 何 權 利 相 關 股 份 的 價 格 變 動 未 必 導 致 認 股 權 證 的 市 值 出 現 相 應 變 動, 尤 其 當 認 股 權 證 的 理 論 價 值 等 於 或 低 於 0.01 港 元 時 倘 若 閣 下 有 意 購 買 認 股 權 證 以 對 沖 閣 下 有 關 相 關 股 份 的 風 險, 則 閣 下 於 相 關 股 份 及 認 股 權 證 的 投 資 均 有 可 能 蒙 受 損 失 暫 停 買 賣 倘 相 關 股 份 暫 停 於 聯 交 所 買 賣, 則 認 股 權 證 將 暫 停 買 賣 一 段 相 若 期 間 如 延 長 暫 停 買 賣 期 間, 則 認 股 權 證 的 價 格 或 會 因 該 延 長 暫 停 買 賣 而 產 生 的 時 間 耗 損 而 有 重 大 影 響, 並 可 能 在 恢 復 買 賣 時 出 現 大 幅 波 動, 對 閣 下 的 投 資 有 不 利 影 響 二 級 市 場 流 通 量 可 能 有 限 流 通 量 提 供 者 可 能 是 認 股 權 證 的 唯 一 市 場 參 與 者, 因 此, 認 股 權 證 的 二 級 市 場 流 通 量 可 能 有 限 二 級 市 場 流 通 量 越 少, 閣 下 越 難 以 在 到 期 前 變 現 認 股 權 證 的 價 值 謹 請 閣 下 注 意, 流 通 量 提 供 者 未 必 可 在 出 現 阻 礙 其 提 供 流 通 量 的 運 作 及 技 術 問 題 時 提 供 流 通 量 即 使 流 通 量 提 供 者 可 於 該 等 情 況 提 供 流 通 量, 但 其 提 供 流 通 量 的 表 現 或 會 受 不 利 影 響 例 如 : (i) 流 通 量 提 供 者 所 報 的 買 入 與 賣 出 價 之 間 的 差 價 或 會 遠 超 於 其 一 般 水 平 ; (ii) 流 通 量 提 供 者 所 提 供 的 流 通 量 數 目 或 會 遠 低 於 其 一 般 水 平 ; 及 / 或 (iii) 流 通 量 提 供 者 回 應 報 價 的 所 需 時 間 或 會 大 幅 長 於 其 一 般 水 平 與 調 整 有 關 的 風 險 當 發 生 若 干 事 件 ( 包 括 但 不 限 於 公 司 進 行 供 股 發 行 紅 股 或 作 出 現 金 分 派 相 關 股 份 的 拆 細 或 合 併 或 影 響 公 司 的 重 組 事 項 ), 我 們 有 權 調 整 認 股 權 證 的 條 款 及 細 則 然 而, 我 們 無 責 任 就 影 響 相 關 股 份 的 每 項 事 件 調 整 認 股 權 證 的 條 款 及 細 則 任 何 調 整 或 不 作 出 任 何 調 整 的 決 定 或 會 對 認 股 權 證 的 價 值 造 成 不 利 影 響 有 關 調 整 的 詳 情, 請 參 閱 細 則 6 及 12 時 間 耗 損 在 所 有 其 他 因 素 均 相 同 的 情 況 下, 認 股 權 證 的 價 值 有 可 能 隨 時 間 而 遞 減 因 此, 認 股 權 證 不 應 被 視 為 長 線 投 資 產 品 有 別 於 投 資 相 關 股 份 投 資 認 股 權 證 有 別 於 投 資 相 關 股 份 於 認 股 權 證 的 整 段 有 效 9
可 能 提 早 終 止 倘 若 公 司 清 盤, 認 股 權 證 將 會 失 效 且 不 再 具 任 何 效 力 此 外, 倘 若 我 們 (i) 因 法 律 變 動 事 件 而 導 致 我 們 履 行 於 認 股 權 證 項 下 的 責 任 變 得 不 合 法 或 不 可 行, 或 (ii) 因 法 律 變 動 事 件 而 令 我 們 維 持 認 股 權 證 的 對 沖 安 排 變 得 不 合 法 或 不 可 行, 則 我 們 或 會 提 早 終 止 認 股 權 證 在 此 情 況 下, 我 們 應 付 的 款 項 ( 如 有 ) 將 為 認 股 權 證 的 公 平 市 值 減 去 按 我 們 所 釐 定 將 任 何 有 關 對 沖 安 排 平 倉 的 成 本, 而 有 關 款 項 或 會 大 幅 低 於 閣 下 的 最 初 投 資, 甚 至 可 能 是 零 有 關 我 們 提 早 終 止 的 權 利 的 詳 情, 請 參 閱 細 則 11 及 14 認 股 權 證 的 行 使 與 結 算 之 間 存 在 時 差 認 股 權 證 的 行 使 與 支 付 現 金 結 算 金 額 ( 經 扣 除 行 使 費 用 ( 如 有 )) 之 間 存 在 時 差 透 過 中 央 結 算 系 統 以 電 子 方 式 交 收 或 付 款 或 會 出 現 延 誤 利 益 衝 突 我 們 及 我 們 的 附 屬 公 司 及 聯 屬 公 司 均 從 事 各 類 商 業 及 投 資 銀 行 經 紀 基 金 管 理 對 沖 投 資 及 其 他 活 動, 並 且 可 能 管 有 有 關 公 司 及 / 或 相 關 股 份 的 重 要 資 料, 或 刊 發 或 更 新 有 關 公 司 及 / 或 相 關 股 份 的 研 究 報 告 該 等 活 動 資 料 及 / 或 研 究 報 告 或 會 涉 及 或 影 響 公 司 及 / 或 相 關 股 份, 且 或 會 引 致 對 閣 下 不 利 的 後 果 或 就 發 行 認 股 權 證 構 成 利 益 衝 突 我 們 並 無 責 任 披 露 該 等 資 料, 且 或 會 在 無 需 考 慮 認 股 權 證 的 發 行 的 情 況 下, 刊 發 研 究 報 告 及 從 事 任 何 該 等 活 動 在 我 們 的 日 常 業 務 過 程 中, 我 們 及 我 們 的 附 屬 公 司 及 聯 屬 公 司 或 會 就 其 本 身 或 就 我 們 客 戶 的 利 益 進 行 交 易, 並 可 能 就 公 司 及 / 相 關 股 份 或 有 關 衍 生 工 具 訂 立 一 項 或 多 項 交 易 此 舉 或 會 間 接 影 響 閣 下 的 利 益 並 無 直 接 合 約 權 利 認 股 權 證 以 總 額 登 記 方 式 發 行, 並 於 中 央 結 算 系 統 內 持 有 閣 下 將 不 會 收 取 任 何 正 式 證 書, 而 閣 下 的 名 稱 將 不 會 記 入 認 股 權 證 的 登 記 冊 內 閣 下 於 認 股 權 證 的 權 益 的 憑 證 及 最 終 支 付 現 金 結 算 金 額 ( 經 扣 除 行 使 費 用 ( 如 有 )) 的 效 率 均 受 中 央 結 算 系 統 規 則 所 規 限 閣 下 將 需 倚 賴 閣 下 的 經 紀 ( 或 ( 如 適 用 ) 其 直 接 或 間 接 託 管 人 ) 及 閣 下 自 其 收 取 的 結 算 書, 作 為 閣 下 於 認 股 權 證 的 權 益 的 憑 證 閣 下 對 我 們 或 我 們 的 擔 保 人 並 無 任 何 直 接 合 約 權 利 為 保 障 閣 下 作 為 認 股 權 證 投 資 者 的 權 利, 閣 下 將 需 倚 賴 閣 下 的 經 紀 ( 及 ( 如 適 用 ) 其 直 接 或 間 接 託 管 人 ) 代 表 閣 下 採 取 行 動 倘 閣 下 的 經 紀 或 ( 如 適 用 ) 其 直 接 或 間 接 託 管 人 : (i) 未 能 根 據 閣 下 的 指 示 採 取 行 動 ; (ii) 無 力 償 債 ; 或 (iii) 未 能 履 行 其 責 任, 則 閣 下 將 需 在 向 我 們 提 出 申 索 的 權 利 前, 根 據 閣 下 與 閣 下 的 經 紀 之 間 的 安 排 條 款 先 向 閣 下 的 經 紀 採 取 行 動, 以 確 立 閣 下 於 認 股 權 證 的 權 益 閣 下 在 採 取 該 等 法 律 程 序 時 或 會 遇 到 困 難 此 乃 複 雜 的 法 律 範 疇, 有 關 進 一 步 資 料, 閣 下 應 尋 求 獨 立 法 律 意 見 閣 下 不 應 僅 倚 賴 上 市 文 件 作 為 投 資 決 定 的 唯 一 準 則 上 市 文 件 並 無 考 慮 到 閣 下 的 投 資 目 標 財 政 狀 況 或 特 定 需 要 上 市 文 件 內 的 任 何 內 容 均 不 應 視 為 我 們 或 我 們 聯 屬 公 司 於 投 資 認 股 權 證 或 相 關 股 份 的 建 議 有 關 我 們 的 擔 保 人 之 風 險 有 關 我 們 的 擔 保 人 其 他 相 關 風 險 的 描 述, 請 參 閱 於 2016 年 2 月 22 日 提 交 美 國 證 券 交 易 委 員 會 存 檔 的 我 們 的 擔 保 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 的 表 格 10-K 年 報 第 1 部 份 項 目 1A 風 險 因 素 ( 其 節 錄 於 基 本 上 市 文 件 轉 載 ) 10
並 無 有 關 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 補 充 資 料 有 關 我 們 及 我 們 的 擔 保 人 的 更 新 資 料 11
參 與 各 方 發 行 人 擔 保 人 高 盛 結 構 產 品 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 P.O. Box 309 Ugland House South Church Street Grand Cayman Cayman Islands 高 盛 集 團 有 限 公 司 200 West Street New York New York 10282 United States of America 保 薦 人 高 盛 ( 亞 洲 ) 有 限 責 任 公 司 香 港 皇 后 大 道 中 2 號 長 江 集 團 中 心 68 樓 流 通 量 提 供 者 高 盛 ( 亞 洲 ) 證 券 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 中 2 號 長 江 集 團 中 心 68 樓 發 行 人 及 擔 保 人 之 法 律 顧 問 金 杜 律 師 事 務 所 香 港 皇 后 大 道 中 15 號 置 地 廣 場 告 羅 士 打 大 廈 13 樓 擔 保 人 之 核 數 師 Pricewaterhouse Coopers LLP 300 Madison Avenue New York New York 10017 United States of America 12