香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 本聯合公告並不構成在美國或任何其他司法權區 ( 根據其證券法未經登記或符合資格前提呈證券要約 徵求或出售即屬違法的任何該等司法權區 ) 提呈出售或徵求購買任何證券的要約 本公告提及的新票據將不會根據美國證券法登記, 不得在美國提呈發售或出售, 惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或屬不受美國證券法登記規定規限的交易除外 任何於美國作出的證券公開發售將透過招股章程方式進行, 而有關招股章程將載有提出有關發售的公司 管理層以及財務報表的詳細資料 本公司無意在美國公開發售任何證券 GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利協鑫能源控股有限公司 GCL New Energy Holdings Limited 協鑫新能源控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立之有限公司 ) ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 3800) ( 股份代號 : 451) 500,000,000 美元 2021 年到期票息 7.1% 優先票據 ( 股份代號 : 4410) 協鑫新能源控股有限公司 (i) 要約交換至少最低接納金額的未償付現有票據及 (ii) 邀請提交重組支持協議加入契約以支持百慕達計劃 本聯合公告乃由保利協鑫及本公司根據上市規則第 13.09(2)(a) 條以及證券及期貨條例 ( 香港法例第 571 章 ) 第 XIVA 部項下的內幕消息條文 ( 定義見上市規則 ) 作出 交換要約及不可撤銷重組支持邀請 緒言 於 2018 年 1 月 30 日, 本公司發行本金總額 500,000,000 美元年息 7.1% 每半年末付息的 2021 年到期優先票據 ( 股份代號: 4410 ) 現有票據將於 2021 年 1 月到期 現有票據在聯交所上市 現有票據的 ISIN 及通用代碼分別為 XS1746281226 及 174628122 截至本聯合公告日期, 現有票據項下的未償付本金為 500,000,000 美元 1
於本聯合公告日期, 本公司根據交換要約備忘錄的條款並在其所載條件規限下, 開始要約交換至少為現有票據未償付本金的最低接納金額 在進行交換要約的同時, 本公司正邀請合資格持有人提交妥為簽署的重組支持協議加入契約, 以支持重組 倘若交換要約未成功完成, 將可能透過百慕達計劃進行重組, 為此將根據百慕達 1981 年公司法呈交百慕達計劃以供百慕達法院批准 交換要約及不可撤銷重組支持邀請的背景及目的 現有票據將於 2021 年 1 月 30 日到期 然而, 過去幾年中國太陽能發電領域規模發展迅速, 國家可再生能源發展基金的補貼缺口擴大, 導致行業內出現各種問題, 例如補貼資金發放滯後 截至 2020 年 6 月 30 日, 本公司的電價補貼 ( 即政府補貼 ) 應收款項及合約資產總額約為人民幣 9,165 百萬元 ( 相當於約 1,297.2 百萬美元 ), 包括待向中國政府申請登記的合約資產約人民幣 1,846 百萬元 ( 相當於約 261.3 百萬美元 ) 因此, 本公司的現金狀況及流動資金自 2020 年 6 月 30 日起持續惡化 截至 2020 年 6 月 30 日, 本公司的流動負債淨額為人民幣 6,510 百萬元 ( 相當於約 921.4 百萬美元 ), 顯示存在重大不確定性, 可能對本公司的持續經營能力構成重大疑慮 儘管本公司致力於透過與中國華能集團合作及進行其他資產出售 ( 於交換要約備忘錄 業務 近期發展 及 業務 近期出售 兩節進一步詳述 ) 改善流動性, 以進一步擴大融資渠道, 但若干該等交易能否完成, 取決於多項先決條件, 其中若干所得款項可能被代管或延遲 本公司估計現有內部資源可能不足以償付現有票據 有鑒於上文所述, 本公司現正進行本項交換要約, 作為整體策略的一部分, 以改善整體財務狀況 延期到期債務組合 加強資產負債表及改善現金流管理 本公司現正向現有票據的合資格持有人提供機遇, 以將其現有票據交換為到期期限獲延長的新票據, 而所訂條款使本公司可以改善整體財務狀況, 並為本公司提供持續經營所需的財務穩定性 此外, 本公司現正邀請合資格持有人提交妥為簽署的重組支持協議加入契約, 以支持潛在重組 倘若交換要約未成功完成, 將可能透過百慕達計劃進行重組 本公司僅在合資格持有人於交換要約經結算系統有效提交作交換的現有票據的本金總額達到最低接納金額的情況 ( 該條件不可由本公司豁免 ) 下, 方會接納交換現有票據的要約 2
倘若取得最低接納金額, 本公司保留決定是否繼續進行交換要約的絕對酌情權 倘若最低接納金額未能達致, 交換要約將自動失效, 而本公司可能繼續進行重組支持協議所述的重組 倘若最低接納金額未能達致, 而重組支持協議所述的重組未成功完成, 或倘若本公司決定不繼續進行重組, 或百慕達計劃因其他原因未獲百慕達法院批准而未有生效, 本公司可能於現有票據在 2021 年 1 月到期時無法償付 未能償付現有票據將觸發與其他財務負債的交叉違約, 從而將對其日後的業務 經營業績及財務狀況造成重大負面影響 償付新票據的可用財務資源 本公司相信, 倘若現有票據的相關交換要約成功完成, 本公司將有足夠財務資源償付新票據 出售光伏電站的途徑 自 2018 年起, 本公司開始出售或轉讓若干光伏電站項目的控股權益, 以減低資產負債率, 藉此推行輕資產策略 本公司計劃於隨後三年繼續出售若干光伏電站項目, 以優化光伏電站組合及改善流動資金狀況 可再生能源補貼 截至 2020 年 6 月 30 日, 本公司的電價補貼 ( 即政府補貼 ) 應收款項及合約資產總額約為人民幣 9,165 百萬元 ( 相當於約 1,297.2 百萬美元 ) 本公司預期將於隨後三年就補貼目錄及補助清單登記的光伏電站從中國政府或任何國有或國家控制實體收到可再生能源補貼, 該補貼將會改善本公司的流動資金狀況及可用於償還本公司尚未償還的債務 提供運營及維護服務 本公司為其光伏電站提供定期和非定期的維護服務, 並分包若干地面運營及維護服務 ( 包括保安及維修 ) 予第三方, 而其本身不能充份開展該等服務 本公司將繼續擴大運營及維護服務業務, 增加來自管理及運營光伏電站的管理服務收入 3
策略投資者 此外, 本公司將繼續物色有意投資於本公司 其蘇州協鑫新能源平台或其電網平價項目及與本公司共同成長的業務夥伴及策略投資者 截至交換要約備忘錄日期, 本公司並無與任何合作夥伴或策略投資者訂立任何有約束力的協議 本公司將繼續尋求其認為將可改善信貸狀況 加強資產負債表以及帶來業務協同效應及財務資源的任何機遇 交換要約 現有票據的交換要約於 2020 年 12 月 23 日開始, 除非本公司另行延期或提前終止, 否則該要約將於 2021 年 1 月 13 日下午四時 ( 倫敦時間 ) 屆滿 倘及當適用截止期限被延期或提前終止, 本公司將作出適當公告 根據交換要約備忘錄所載的條款及條件, 本公司現正提呈要約, 以交換代價及指示費 ( 受下文所述的條款及條件所規限 ) 交換至少為合資格持有人持有的本公司未償付現有票據的最低接納金額 就提交現有票據以進行交換的指示而言, 僅 Euroclear 或 Clearstream 的直接參與者方可透過 Euroclear 及 Clearstream 提交指示 倘合資格持有人並非 Euroclear 或 Clearstream 的直接參與者, 則彼須與其經紀 交易商 銀行 託管商 信託公司或其他代理人聯繫, 以安排彼透過其持有現有票據的直接參與者於相關結算系統指定的期限前作為彼的代表向相關結算系統提交指示 代表實益持有人作出指示的任何合資格持有人須 (i) 披露實益持有人的姓名 其電郵地址及電話號碼 ; 及 (ii) 就其各實益持有人分別作出指示 於作出有關任何現有票據的指示後, 該等現有票據將被相關結算系統封鎖且不得轉讓, 直至下列日期的較早者為止 : (i) 完成 ; 或 (ii) 終止及撤銷交換要約, 以致取消該等指示 有效接納及於交換要約進行交換的現有票據的合資格持有人將自結算日 ( 包括該日 ) 起, 免除有關現有票據的任何及所有權利 ( 不包括收取交換代價的權利 ), 並將解除及免除本公司來自該等持有人現時或將來可能提出因該等現有票據所產生或與其相關的任何及所有索償, 包括任何及所有相關應計及未付利息 任何提交的合資格持有人必須提交其持有的全部現有票據以供交換 4
不可撤銷重組支持邀請 根據交換要約備忘錄所載的條款並在其條件規限下, 本公司現正邀請合資格持有人提交妥為簽署的重組支持協議加入契約, 以支持重組 倘若交換要約未成功完成, 則可能透過百慕達計劃進行重組 倘任何妥為簽署的重組支持協議加入契約乃根據要約及邀請有效提交, 將構成各相關同意債權人的有效以及具效力及約束力的義務, 而不論交換要約的任何條件是否獲滿足, 或交換現有票據的併發指示是否被我們接納, 直至其根據重組支持協議的條款終止為止 根據要約及邀請的條件, 合資格持有人必須同時提交有效提交及加入 為有效提交交換要約內彼等的交換票據, 合資格持有人亦須按照交換要約備忘錄所述的程序, 同時填妥及提交妥為簽署的重組支持協議加入契約 合資格持有人僅在未簽署重組支持協議加入契約的情況下不得提交現有票據以作交換, 反之亦然 就加入重組支持協議的協議而言, 同時或先前已向相關結算系統提交指示以交換現有票據的該等合資格持有人必須將彼等經簽署的重組支持協議加入契約連同其他所需的資料及文件 ( 包括經簽署的受限制票據通知, 當中須載有 Euroclear 或 Clearstream 於彼等有效提交現有票據後提供的獨立指示參考以資識別 ) 須於截止期限前根據重組支持協議直接提交予資訊及交換代理, 以完成彼等的有效提交並符合資格獲取指示費 儘管 Euroclear 及 Clearstream 對現有票據的交易封鎖將於完成 終止或撤銷交換要約後獲解除, 惟有效提交重組支持協議加入契約的合資格持有人須遵守重組支持協議內的程序, 包括以其中所載的形式簽署受限制票據通知及有效投票贊成百慕達計劃的責任以及 ( 在轉讓其現有票據的情況下 ) 促使任何受讓人亦加入重組支持協議, 以使相關合資格持有人或彼等的受讓人 ( 如適用 ) 符合資格在重組的情況下收取指示費 5
交換代價及指示費 倘交換要約完成, 則合資格持有人將收取以下款項 : (i) 已提交有效提交及加入的每 1,000 美元本金額未償付現有票據的交換代價 ( 交換代價 ) 包括 : (a) 現金代價 ; (b) 本金總額為 950 美元的新票據 ; (c) (d) 任何應計利息 ( 四捨五入至最近 0.01 美元, 0.005 美元向上進位 ); 及 替代任何新票據的零碎金額的現金 ; 及 (ii) 相關指示費 倘交換要約未完成, 則合資格持有人 ( 就由相關合資格持有人持有的未償付現有票據提交有效提交及加入 ) 將不會收取交換要約項下的交換代價, 惟將根據重組支持協議的條款收取相關指示費及任何適用重組代價 ( 倘重組成功完成 ) 最低接納金額 經結算系統接收有效提交及將由本公司全權酌情決定是否會根據交換要約接納以作交換的現有票據的最低本金總額為 450,000,000 美元 ( 或現有票據未償付本金額的 90% ) 倘若最終接納比率低於 90%, 交換要約將自動失效, 而本公司可能繼續進行重組支持協議所述的重組 重組支持協議及跟進措施 於 2020 年 12 月 23 日, 本公司及附屬公司擔保人訂立重組支持協議 每位合資格持有人獲邀請於截止期限前提交未償付現有票據以作交換, 並提交妥為簽署的重組支持協議加入契約以支持潛在重組 倘交換要約未能成功完成, 則可能透過百慕達計劃實施重組 本公司預期或會於截止期限後任何時間透過百慕達計劃展開進行重組的程序 透過根據要約及邀請提交已簽署的重組支持協議加入契約, 每位同意債權人確認, 其將根據重組支持協議所載的條款並在其條件規限下動用於現有票據中的所有權益, 並投票批准及全面支持重組及百慕達計劃 6
直接與支持潛在重組有關的重組支持協議主要條款將於截止期限當日自動生效 倘未能收取最低接納金額, 或任何其他原因導致本公司決定透過百慕達計劃進行重組, 本公司將尋求百慕達法院指示召開計劃會議 於召開以考慮百慕達計劃的計劃會議上, 倘親身或委派代表出席及投票的大多數持有人 ( 佔出席並投票的持有人所持面值最少 75% ) 投票贊成百慕達計劃, 百慕達法院可發出計劃批准令, 以批准百慕達計劃 於計劃批准令送呈百慕達公司註冊處處長以供登記後, 百慕達計劃將告生效, 並對所有持有人具有約束力, 屆時本公司將註銷所有未償付現有票據 重組支持協議附表 6 所載的條款書副本載於本公告附錄一, 並可於 www.lucid-is.com/ gclnewenergy 下載 同意債權人的承諾 根據重組支持協議的條款, 任何同意債權人必須履行其於該協議項下的責任, 包括但不限於下列各項 : (1) 每位同意債權人不可撤銷地向本公司及附屬公司擔保人承諾, 其將於合理可行情況下盡快採取本公司及 或附屬公司擔保人所合理要求的一切合理行動, 以支持 促進 實施重組或以其他方式使其生效, 有關行動包括 ( 但不限於 ): (a) 協定計劃文件及實施重組所需的任何及全部其他文件, 以使其於各重大方面符合條款書所載條款 ; (b) 盡力促使於最後截止日期或之前落實計劃生效日期及全面實施重組 ; (c) 採取一切必要行動, 從而 : (i) 促使 Euroclear 或 Clearstream 的直接參與者 ( 該等人士獲記錄為其現有票據的持有人 ) 於不遲於百慕達計劃記錄時間, 就其作為主事人持有直接或實益權益的現有票據未償付本金額向資訊及交換代理提交填妥的賬戶持有人函件 ( 定義見重組支持協議 ); (ii) 親身或委派代表出席計劃會議 ; 及 7
(iii) 於任何適用時限內就其作為主事人持有直接或實益權益的全部現有票據投票 簽署及 或提交任何委任文件 指示 指引或同意, 包括 ( 但不限於 ) 在計劃會議上就其於記錄時間作為主事人持有直接或實益權益的所有現有票據未償付本金總額投票贊成百慕達計劃 ; (d) 支持及協助完成本公司所要求的任何認可備檔 ( 費用由本公司承擔 ); (e) (f) 向本公司及附屬公司擔保人提供合理支持及協助 ( 費用由本公司承擔 ), 以避免本公司 附屬公司擔保人或其任何附屬公司進行無力償債程序 ( 定義見重組支持協議 ), 包括 ( 但不限於 ) 支持向任何司法權區法院就此作出的任何申請 備檔及 或呈請, 包括 ( 但不限於 ) 提交任何證據以支持本公司反對債權人尋求展開任何不利行動 ; 倘本集團任何成員公司發生任何無力償債事件 ( 定義見重組支持協議 ), 則盡合理努力通過相關無力償債程序實施重組, 並確保重組於所有相關司法權區獲得認可 ; 及 (g) 向任何其他方確認其支持重組 (2) 每位同意債權人不可撤銷地向本公司及附屬公司擔保人承諾, 其將不會 : (a) (b) 直接或間接採取 展開或繼續進行任何強制執行行動 ( 定義見重組支持協議 ), 以延遲計劃生效日期 妨礙實施重組及 或百慕達計劃或完成其項下擬進行的交易 ; 向百慕達法院反對或質疑百慕達計劃或任何有關申請, 或以其他方式展開任何程序, 以反對或更改本公司及 或附屬公司擔保人就確認重組而提交的任何計劃文件, 惟有關計劃文件與條款書所載條款之間存在重大差異者除外 ; 8
(c) 採取 鼓勵 協助或支持 ( 或促使任何其他人士採取 鼓勵 協助或支持 ) 將或合理預期將阻擾 延遲 妨礙或阻止百慕達計劃或重組 或抵觸重組支持協議或條款書的任何行動, 包括 ( 但不限於 ): (i) 提出或支持由任何人士或實體就重組提交的任何其他建議或要約 ( 條款書所擬進行者除外 ), 或以其他方式參與或採取將延遲或妨礙重組的任何批准的任何有關討論或行動 ; 或 (ii) 就其作為主事人持有直接或實益權益的任何現有票據投票 ( 或指示其委任的任何代表投票 ) 反對百慕達計劃, 或贊成將違反或抵觸重組支持協議 百慕達計劃或重組的任何修訂 豁免 同意或建議 ; 或 (d) 轉讓或同意轉讓同意債權人作為主事人擁有直接或實益權益的任何受限制票據或任何其他現有票據 ( 包括但不限於同意債權人於重組支持協議或其任何相關加入契約日期後購買或以其他方式收購的任何現有票據 ), 惟根據重組支持協議條款進行者除外 本公司及附屬公司擔保人的承諾 根據重組支持協議的條款, 本公司及附屬公司擔保人各自向同意債權人承諾, 彼等將於合理可行情況下盡快採取一切合理必要行動, 以支持 促進 實施重組或以其他方式使其生效, 有關行動包括 ( 但不限於 ): (a) (b) (c) (d) 按照重組支持協議及條款書預計的方式, 並根據其所載條款及條件實施重組及百慕達計劃 ; 提供計劃文件及實施重組所需的任何及全部其他文件, 以使其於所有重大方面符合條款書所載條款 ; 於計劃文件獲得同意後, 立即提出 備檔及採取重組所擬進行或實施重組所需的任何法律程序或訴訟, 包括 ( 但不限於 ) 百慕達計劃 ; 根據任何相關法院 ( 包括但不限於百慕達法院 ) 的任何法令或批准, 採取實施重組或使其生效而可能需要或必須的任何行動 ; 9
(e) 盡力促使於最後截止日期或之前落實計劃生效日期及全面實施重組 ; (f) 盡力取得批准或促進重組所需的任何必要監管或法定批准 ; (g) 按照重組支持協議及條款書預計的方式, 並根據其所載條款及條件取得實施重組必須的所有企業及監管批准 ; (h) 於記錄時間前, 註銷或促使註銷其或本集團任何其他成員公司擁有直接或實益權益, 或其或本集團任何其他成員公司已贖回 轉換 收購或購買的任何現有票據 ; (i) 合理告知同意債權人有關重組的狀況及進展 ; 及 (j) 通知同意債權人 : (i) 其所知悉或懷疑將合理可能對實施重組構成重大障礙的任何事宜或事項 ; (ii) 其於重組支持協議項下作出的任何聲明或陳述有否於任何重大方面證實為或成為不正確或具誤導成分 ; 或 (iii) 其有否違反於重組支持協議項下作出的任何承諾 ; 於各情況下, 其須於知悉有關情況後立即通知同意債權人 重組支持協議下的指示費 根據重組支持協議的條款, 有關各合資格債權人的指示費應為相等於合資格票據未償付本金總額 1.0%( 或由本公司全權酌情決定為超過 1.0% 的任何金額 ) 的金額 有關進一步資料, 請參閱本聯合公告 交換代價及指示費 一節 為免生疑, 倘交換要約尚未完成, 於計劃會議上, 同意債權人必須就其當時持有的全部現有票據投票贊成百慕達計劃, 方可根據重組支持協議收取指示費 同意債權人如未有於計劃會議上就其當時持有的全部現有票據投票贊成百慕達計劃, 則無權收取任何指示費 該指示費須受限於來自百慕達法院的任何頒令或裁決 10
加入 倉位披露以及轉讓及購買 每位合資格持有人可向資訊及交換代理提交 (i) 填妥及經簽署的加入契約 ; 及 (ii) 填妥及經簽署的初步受限制票據通知, 以同意債權人身份加入重組支持協議 於提交有關文件後, 同意債權人即成為重組支持協議的訂約方, 並受到重組支持協議條款所約束及有權強制執行相關條款, 猶如彼等以同意債權人身份成為該協議的原有訂約方 於重組支持協議仍然有效期間, 同意債權人擁有直接或實益權益的任何現有票據的全部或任何部分的任何轉讓或出售或任何其他具有類似或相等經濟效果的交易應僅於以下情況下方告生效 : (a) (b) 相關承讓人 (i) 已為同意債權人或 (ii) 透過簽署加入契約加入重組支持協議, 藉此先行同意以同意債權人身份受到重組支持協議的條款所約束 ; 及 轉讓人及承讓人透過於轉讓的建議生效日期當日或之前向資訊及交換代理遞交經填妥及簽署的轉讓通知 ( 重組支持協議附表 5 載列的表格 ) 方式提供轉讓的書面通知 同意債權人任何違反上段的轉讓應被視為無效 倘任何同意債權人擬以根據重組支持協議規定以外的方式轉讓其受限制票據, 則該同意債權人仍應作為同意債權人就相關受限制票據承擔其於重組支持協議項下的義務及責任, 直至相關承讓人受到重組支持協議的條款所約束為止 終止 (1) 於下列任何情況發生時 ( 以最早者為準 ), 重組支持協議須自動及即時終止 : (a) 交換要約完成 ; (b) 百慕達計劃未於計劃會議上獲得所需的大多數計劃債權人批准, 惟前提是, 倘該計劃會議延期至原定計劃會議日期起計九十 (90) 日內的日期, 且百慕達計劃於該延期舉行的計劃會議上獲得所需的大多數計劃債權人批准下並未發生有關自動終止 ; 11
(c) (d) 百慕達法院並無於為尋求批出計劃批准令而召開的百慕達法院聆訊中批出有關批准令, 且合理預期重組將不會實施, 而本公司及 或現有票據附屬公司擔保人已用盡一切上訴途徑 ; 重組生效日期 ; 及 (e) 最後截止日期 (2) 重組支持協議可按下列方式終止 : (a) 本公司與絕大多數同意債權人共同書面協定 ; (b) 於下列任何若干事件發生後, 由絕大多數同意債權人作出選擇 : (i) 有關本公司或任何附屬公司擔保人的若干無力償債事件啟動 ; (ii) 本公司及附屬公司擔保人提出百慕達計劃而該百慕達計劃與條款書所載條款之間存在重大差異 ; (iii) 百慕達法院拒絕召開計劃會議, 同時亦已用盡一切上訴途徑 ; (iv) 本公司或附屬公司擔保人嚴重違反重組支持協議且未有作出補救 ; 或 (v) 發生除重組項下擬進行者以外的控制權變更 ; (c) (d) 就同意債權人而言, 倘同意債權人於任何重大方面未有遵守重組支持協議中的任何承諾, 則由本公司 ( 按其全權及絕對酌情決定 ) 以向同意債權人發出終止通知書之方式作出選擇, 除非未能遵守承諾的情況可作補救, 且在本公司向相關同意債權人發出有關終止通知起計十 (10) 個營業日內作出補救 ; 或 在合理預期重組未能以百慕達計劃的方式實施的情況下, 由本公司 ( 按其全權及絕對酌情決定 ) 作出書面選擇 12
修訂與豁免 在下文兩段的規限下及誠如重組支持協議所述, 重組支持協議可由本公司及持有超過現有票據未償付本金 50% 的未償付本金總額的同意債權人作出修訂或豁免 在下段的規限下, 條款書所載的重組的任何條款僅可由各絕大多數同意債權人及本公司作出修訂或豁免, 且在各情況下各自合理行事 本公司 ( 按其全權酌情決定下行事 ) 可修訂重組支持協議的任何條款,( 其中包括 ) 對重組的條款作出任何其他更改, 而與當時生效的條款相比, 該等更改並不會對任何同意債權人的權利造成任何重大不利影響 本公司將向新交所申請新票據於新交所上市及報價 新交所概不就本公告內所作出任何陳述 所發表意見或所載列報告的正確性承擔責任 原則上批准新票據在新交所上市及報價一事不應被視為交換要約 本公司 附屬公司擔保人或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司 新票據或附屬公司擔保的價值指標 時間表概要 下表概述交換要約的預期時間表, 僅屬指示說明性質 日期 事件 2020 年 12 月 23 日交換要約開始, 並於聯交所網站 交換及列表網站以及透過 Euroclear 及 Clearstream 公佈交換要約及不可撤銷重組支持邀請 將於交換及列表網站向現有票據的合資格持有人提供交換要約備忘錄 表示加入重組支持協議的期間開始 重組支持協議的副本 加入契約的表格 受限制票據通知的表格以及其他資料及文件將於聯交所網站以及交換及列表網站向現有票據的合資格持有人提供 13
2021 年 1 月 13 日 ( 下午四時正 ( 倫敦時間 )) 截止期限, 除非經修訂或延期則作別論 因其為現有票據合資格持有人參與交換要約的最後日期及時間, 故為現有票據的合資格持有人必須遞交有效提交及加入以合乎資格收取相關交換代價及 或相關指示費的最後日期及時間 重組支持協議與支持潛在重組直接有關的主要條文將於截止期限當日自動生效 於截止期限後在可行情況下盡快 公佈所收到提交的交換金額及於截止期限前其實益持有人有效提交已簽署的重組支持協議加入契約的現有票據金額, 不論是否達到最低接納金額及不論本公司是否將根據交換要約接納以作交換的現有票據的有效提交, 及倘獲如此接納, 將發行予合資格持有人的新票據的本金總額, 以交換獲有效提交 接納及交換的現有票據 倘收到最低接納金額, 本公司將保留決定是否繼續進行交換要約的絕對酌情權 於 2021 年 1 月 21 日或前後 結算日, 除非經修訂或延期則作別論 在滿足 交換要約 交換要約的條件 所載條件的前提下, 結算新票據 向其現有票據已獲有效提交及獲接納交換的合資格持有人交付交換代價及本公司根據重組支持協議行使終止權 重組支持協議將於交換要約結算後自動終止, 而有關各方於其項下的所有責任 ( 包括任何累計責任 ) 將告解除 於 2021 年 1 月 22 日或前後 新票據於新交所上市 ( 除非經修訂或延期則作別論 ) 14
倘若最低接納金額未能達致, 則本公司可能繼續進行重組支持協議所述將透過百慕達計劃進行的重組 本公司保留延展截止期限的全權酌情權 於該情況下, 交換要約結果通知的發出日期及結算日將相應調整 現有票據的合資格持有人應自行留意結算系統及 或任何中介可能訂立的任何較早期限, 其可能會影響提交交換通知的時間 交換要約的條件 接納交換及本公司完成交換要約的責任須待以下條件 ( 其中包括 ) 達成後, 方告作實: (a) 不少於現有票據的最低接納金額 ( 不包括任何可供回購的現有票據 ) 須於截止期限前經結算系統有效提交且並無有效撤回 ; (b) 自交換要約備忘錄日期至結算日市場並無發生重大不利變動 ; (c) 本公司確定性地釐定接納交換 支付交換代價及指示費以及進行本公告擬進行的交易符合本公司的最佳利益 ; 及 (d) 交換要約備忘錄所載的若干其他條件獲達成 在適用法律的規限下, 倘於截止結算日任何該等條件未獲達成或未獲本公司豁免, 則本公司可終止或撤回交換要約 本公司亦可不時延期交換要約, 直至該等條件獲達成或豁免 儘管本公司現時並無計劃或安排如此行事, 本公司保留隨時根據適用法律修訂 修改或豁免交換要約條款及條件的權利, 惟不包括最低接納金額 本公司將透過結算系統以及交換及列表網站向持有人及現有票據受託人就任何修訂 修改或豁免發出相關通知 進一步詳情 本公司已委任鐘港資本有限公司為交換要約的交易管理人及不可撤銷重組支持邀請的財務顧問, 並委任 Lucid Issuer Services Limited 為交換要約及不可撤銷重組支持邀請的資訊及交換代理 ( 各自按交換要約備忘錄及其相關文件所規定 ) 交換要約備忘錄 本聯合公告及與 15
交換要約及不可撤銷重組支持邀請有關的所有文件均可於聯交所網站 : http://hkexnews.hk 以及交換及列表網站 : https://www.lucid-is.com/gclnewenergy 查閱 如需交換要約備忘錄及其相關文件的副本, 可按交換要約備忘錄所載的地址及電話號碼聯絡資訊及交換代理 鐘港資本有限公司及 Lucid Issuer Services Limited 的聯絡資料載列如下: 鐘港資本有限公司 香港皇后大道中 39 號豐盛創建大廈 1702 室電話 : +852 2110 1666 收件人 : 資本市場與諮詢部電郵 : gclne@ahfghk.com Lucid Issuer Services Limited 於倫敦 : Tankerton Works 12 Argyle Walk London WC1H 8HA United Kingdom 電話 : +442077040880 於香港 : 香港金鐘皇后大道東 1 號太古廣場三座 3 樓電話 : +852 2281 0114 收件人 : Mu-yen Lo/Thomas Choquet 電郵 : gclnewenergy@lucid-is.com 交換及列表網站 : https://www.lucid-is.com/gclnewenergy 本聯合公告並非購買現有票據或新票據的要約, 亦非購買或出售現有票據或新票據的要約邀請 要約僅可根據交換要約備忘錄的條款作出 股東 現有票據的合資格持有人及潛在投資者應注意, 交換要約須待交換要約備忘錄所載以及本聯合公告所概述的要約及邀請先決條件獲履行或豁免後, 方告完成 不能保證交換要約將會完成, 而本公司保留有條件或無條件修訂 撤銷或終止要約及邀請的權利 16
本公司可全權酌情決定修訂或豁免要約及邀請的若干先決條件 由於要約及邀請可能或可能不會繼續進行, 股東 現有票據的持有人及潛在投資者於買賣本公司的證券或現有票據時應審慎行事 倘於任何司法權區作出或接納要約及邀請將違反該司法權區的法律, 則將不會對該等司法權區的相關持有人作出要約及邀請, 亦不會接納來自或代表該司法權區的持有人所提交的現有票據 倘若本公司知悉於任何司法權區作出要約及邀請將導致違反適用的法律, 則本公司可能或可能不會 ( 按其全權酌情決定 ) 作出努力以遵守任何有關法律 倘經過以上努力 ( 如有 ), 本公司仍未能遵守任何該等法律, 則將不會向居住在該司法權區的任何持有人作出要約及邀請, 亦將不會接納來自或代表居住在該司法權區的任何持有人的提交 前瞻性陳述 本聯合公告的前瞻性陳述, 包括有關要約及邀請的陳述, 乃基於本公司及其所處行業的相關現時預期 假設 估計及估算 該等陳述並非未來表現的保證, 而本公司的實際經營業績 財務狀況及流動資金, 以及本公司營運所處行業的發展可能與本聯合公告的前瞻性陳述所作出或建議者有重大差異 未來事件及業績涉及若干風險 不確定性及難以預測的假設 可能造成該等重大差異的重要因素包括但不限於與本公司業務相關的中國行業競爭及監管環境的變化 本公司及其附屬公司的業務及財務狀況的變化以及中國整體經濟發展趨勢的變化 保利協鑫與本公司的關係 於本聯合公告日期, 保利協鑫透過 Elite Time Global Limited 持有本公司 11,880,000,000 股股份, 相當於本公司已發行股本約 62.28%, 因此, 本公司為保利協鑫的附屬公司 17
釋義 於本聯合公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 加入契約 指 重組支持協議的加入契約, 據此, 個別人士利用重組支持協議附表 3 所載表格以同意債權人身份成為訂約方, 該表格樣本將可於 www.lucid-is.com/gclnewenergy 瀏覽並可透過該網站以電子方式遞交 ; 應計利息 指 由合資格持有人有效提交及獲接納以作交換的任何現有票據的 應計及未付現金利息 ( 直至但不包括結算日 ); 百慕達計劃 指 百慕達 1981 年公司法第 VII 部項下的計劃安排, 本公司可根據 重組支持協議申請百慕達法院批准該計劃 ; 百慕達法院 指百慕達最高法院 ; 百慕達批准令 指批准百慕達計劃的百慕達法院法令經蓋章文本 ; 現金代價 指 就根據交換要約有效提交現有票據每 1,000 美元的本金額收取 50 美元 ; 中國華能集團 指 中國華能集團有限公司, 於中國註冊成立的有限責任國有企 業 ; Clearstream 指 Clearstream Banking S.A.; 結算系統 指 Euroclear Bank SA/NV 及 Clearstream Banking S.A., 各自為一個 結算系統 ; 本公司 或 協鑫新能源 指 協鑫新能源控股有限公司, 一家於百慕達註冊成立的有限公司, 其股份於聯交所主板上市, 股份代號為 451; 同意債權人 指 作為主事人而持有現有票據直接或實益權益的人士, 其已同意 受重組支持協議條款所約束 ; 交易管理人 指鐘港資本有限公司 ; 18
董事 指本公司董事 ; 合資格債權人 指就重組支持協議而言, 為 : (i) 於截止期限前 (1) 完成有效提交 ( 定義見重組支持協議 ) 其作為主事人持有直接或實益權益的全部 ( 而非僅屬部分 ) 現有票據及 (2) 加入重組支持協議 ( 有關有效提交及加入涉及的任何現有票據 ( 即 有效提交票據 )); (ii) 於計劃會議上投票贊成百慕達計劃 ; 及 (iii) 並無行使任何權利終止重組支持協議及並無於任何重大方面違反重組支持協議的任何其他條文的同意債權人 ; 合資格持有人 指 位於美國境外並透過結算系統持有現有票據的非美籍人士 ( 定 義見 S 規例 ), 或為位於美國境外的非美籍人士 ( 定義見 S 規例 ) 的利益持有賬戶並透過結算系統持有現有票據的若干受信人 ; 合資格票據 指 就重組支持協議及合資格債權人而言, 指 (i) 有關合資格債權人投票贊成百慕達計劃的現有票據 ; 與 (ii) 有效提交票據或經轉讓有效提交票據 ( 定義見重組支持協議, 惟不包括有關合資格債權人其後於根據交換要約備忘錄提交有關票據後, 於任何時間轉讓予另一方的任何有效提交票據或經轉讓有效提交票據 ) 之較低者 ; Euroclear 指 Euroclear Bank SA/NV; 截止期限 指 2021 年 1 月 13 日下午四時正 ( 倫敦時間 ), 除非本公司按全權酌 情決定延期或提早終止 ; 交換及列表網站 指 https://www.lucid-is.com/gclnewenergy; 19
交換代價 指 已提交有效提交及加入的每 1,000 美元本金額未償付現有票據的 交換代價, 有關詳情載列於本公告 交換代價及指示費 一節 ; 交換要約 指 本公司按交換要約備忘錄所載條款及在其條件規限下作出的要 約 ; 交換要約備忘錄 指 日期為 2020 年 12 月 23 日有關交換要約及不可撤銷重組支持邀請 的交換要約備忘錄 ; 現有票據 指 本公司發行的 500,000,000 美元 2021 年到期票息 7.1% 優先票據 ( 股份代號 : 4410 ); 現有票據契約 指日期為 2018 年 1 月 30 日有關現有票據的契約 ; 現有票據受託人 指紐約梅隆銀行 ( 倫敦分行 ), 作為現有票據的受託人 ; 財務顧問 指鐘港資本有限公司 ; 保利協鑫 指 保利協鑫能源控股有限公司, 一家於開曼群島註冊成立的有限 公司, 其股份於聯交所主板上市, 股份代號為 3800; 保利協鑫董事會 指保利協鑫董事會 ; 協鑫新能源董事會 指本公司董事會 ; 本集團 指 本公司及其附屬公司 ; 持有人 指 現有票據的持有人 ; 香港 指 中國香港特別行政區 ; 資訊及交換代理 指 Lucid Issuer Services Limited; 20
指示費 指 合資格持有人將有權收取指示費, 總金額相等於以下各項本金總額的 1.0% : (i) 倘交換要約已成功完成, 根據交換要約備忘錄所載的條款並在其條件規限下, 已送達有效提交及加入的現有票據 ; 或 (ii) 倘重組根據重組支持協議以百慕達計劃形式完成 ( 以替代交換要約 ), 合資格債權人按照重組支持協議的條款及條件持有的合資格票據 ; 無力償債事件 指 具有司法管轄權的法院發出命令啟動重組支持協議所界定的任 何無力償債法律程序 ; 不可撤銷重組支持邀請 不可撤銷重組支持 指 指 本公司邀請合資格持有人提交妥為簽立的重組支持協議加入契約, 以支持本公司重組 ; 合資格持有人提交妥為簽立的重組支持協議加入契約, 以支持本公司重組 ; 上市規則 指聯交所證券上市規則 ; 最後截止日期 指截止期限 ( 不包括該日 ) 後六個月當日 ; 最低接納金額 指 已經結算系統接收有效提交及由本公司全權酌情決定是否根據 交換要約接納以作交換的現有票據的最低本金總額, 即 450,000,000 美元 ; 新票據 指 本金總額最多為 475,000,000 美元的 2024 年到期美元計值優先票 據, 其年息率為 9.75%, 每半年期末付息, 並預期於新交所上 市 ; 要約及邀請 指交換要約及不可撤銷重組支持的邀請 ; 原發行日期 指根據有關新票據的契約最初發行新票據的日期 ; 21
中國 指 中華人民共和國 ( 就本聯合公告而言, 不包括香港 中國澳門 特別行政區及台灣 ); 記錄時間 指 本公司就確定該等計劃債權人申索而指定的時間, 以於計劃會 議上表決 ; S 規例 指美國證券法項下的 S 規例 ; 受限制票據 指 就同意債權人而言, 於任何時候, (a) 有關同意債權人所持有 及 (b) 同意債權人當時向資訊及交換代理提交的最近期受限制票 據通知所載之現有票據未償付本金總額 ; 受限制票據通知 指 形式大致上與重組支持協議附表 4 所載者相同的通知, 該通知 樣本將可於 www.lucid-is.com/gclnewenergy 瀏覽並可透過該網站 以電子方式遞交 ; 重組 指現有票據的潛在重組, 如重組支持協議所進一步詳述 ; 重組支持協議 指 本公司及附屬公司擔保人訂立的重組支持協議, 如交換要約備 忘錄所載 ; 重組生效日期 指 重組的所有先決條件獲達成或豁免 ( 視乎情況而定 )( 包括取得 所有相關批准或同意 ) 的日期 ; 人民幣 指中國法定貨幣人民幣 ; 計劃債權人 指 本公司債權人, 彼等對義務人的申索為 ( 或將為 ) 百慕達計劃的 主體事項 ; 計劃文件 指 本公司將向現有票據持有人傳閱的綜合計劃文件, 內容有關百 慕達計劃 ; 計劃會議 指全體現有票據持有人就百慕達計劃舉行的會議 ; 計劃生效日期 指百慕達批准令遞交百慕達公司註冊處處長登記當日 ; 22
計劃批准令 指百慕達法院批准百慕達計劃的批准令 ; 結算日 指 2021 年 1 月 21 日或前後, 除非交換要約被延期或提前終止 ; 新交所 指新加坡證券交易所有限公司 ; 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 ; 附屬公司擔保人 指 就本公司於現有票據及新票據項下的責任提供無條件及不可撤 銷擔保的本公司若干附屬公司 ; 補貼目錄 指中國的國家可再生能源電價附加資金補助目錄 ; 補助清單 指中國的可再生能源發電補助項目清單 ; 絕大多數同意債權人 指 於任何時候, 所持現有票據未償付本金總額為當時由同意債權人合共持有現有票據未償付本金額 75% 以上的同意債權人 ; 蘇州協鑫新能源 指 蘇州協鑫新能源投資有限公司, 一間本公司的間接附屬公司, 為於中國註冊成立的有限公司 ; 條款書 指 重組支持協議附表 6 的條款書副本, 其載於本公告附錄一, 並 可於 www.lucid-is.com/gclnewenergy 下載 ; 轉讓通知 指 形式大致上與重組支持協議附表 5 所載者相同的通知, 該通知 樣本將可於 www.lucid-is.com/gclnewenergy 瀏覽並可透過該網站 以電子方式遞交 ; 美國 指美利堅合眾國 ; 美國證券法 指 1933 年美國證券法 ( 經修訂 ); 美元 指美國的法定貨幣美元 ; 23
有效提交及加入 指 根據要約及邀請的條件, 合資格持有人必須於截止期限前經結 算系統有效遞交其提交現有票據以供交換的指示, 並須有效遞 交經簽署的重組支持協議加入契約 ; 及 % 指百分比 在本聯合公告中, 人民幣與美元金額乃按人民幣 7.0651 元兌 1.00 美元 ( 即 2020 年 6 月 30 日的通行匯率 ) 進行換算, 僅供說明之用 有關換算並不表示人民幣兌美元金額實際可按該匯率換算, 或甚至完全不能換算 承保利協鑫董事會命 GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利協鑫能源控股有限公司主席朱共山 承協鑫新能源董事會命 GCL New Energy Holdings Limited 協鑫新能源控股有限公司主席朱鈺峰 香港, 2020 年 12 月 23 日 於本聯合公告日期, 保利協鑫董事會包括保利協鑫執行董事朱共山先生 ( 主席 ) 朱戰軍先生 朱鈺峰先生 孫瑋女士 楊文忠先生 蔣文武先生及鄭雄久先生 ; 以及保利協鑫獨立非執行董事何鍾泰博士 葉棣謙先生 沈文忠博士及黃文宗先生 於本聯合公告日期, 協鑫新能源董事會包括執行董事朱鈺峰先生 ( 主席 ) 劉根鈺先生及胡曉艷女士 ; 非執行董事孫瑋女士 楊文忠先生及賀德勇先生 ; 以及獨立非執行董事王勃華先生 徐松達先生 李港衛先生 王彥國先生及陳瑩博士 24
附錄一 條款書 重組條款書 本條款書載列有關建議根據百慕達計劃 ( 定義見下文 ) 重組現有票據 ( 定義見下文 )( 重組 ) 的一般資料 本條款書不擬全部列出重組或有關現有票據或新票據 ( 定義見下文 ) 的任何其他交易的所有相關條款及條件 本條款書擬進行的交易須待 ( 其中包括 ) 訂約方簽立最終文件後, 方可作實 一般資料 發行人協鑫新能源控股有限公司 ( 發行人 或 本公司 ) 集團發行人及其不時的附屬公司 ( 定義見重組支持協議 ) 計劃債權人 持有經濟或實益權益的人士, 該等人士為於記錄時間 ( 定義見下文 ) 百慕達計劃中由發行人發行並由發行人的若干附屬公司 ( 附屬公司擔保人 ) 擔保的 500,000,000 美元 2021 年到期票息 7.1% 紐約法律規管優先票據 ( 現有票據 ) 的主事人 記錄時間 指發行人就確定該等計劃債權人申索 ( 定義見下文 ) 而指定的時間, 以方便於各計劃會議 ( 定義見下文 ) 上表決 計劃會議 指發行人的債權人 ( 其對發行人的申索為 ( 或將為 ) 百慕達計劃的主體事項 ) 根據百慕達法院的頒令召開的會議 ( 以及有關會議的任何續會 ), 以就百慕達計劃進行表決 25
現有票據重組 發行人將註銷其票據 於記錄時間前, 發行人將註銷或促使註銷任何其或本集團任何其他成員公司擁有直接或實益權益或其或本集團任何其他成員公司已贖回 轉換 收購或購買的現有票據 該等計劃債權人申索下列各項的總和 : (a) (b) 計劃債權人於記錄時間所持現有票據的未償還本金額 ; 及 直至 ( 但不包括 ) 重組生效日期現有票據的所有應計及未付利息 ( 統稱 該等計劃債權人申索, 就各計劃債權人而言, 則為 計劃債權人申索 ) 計劃債權人同意全面解除現有票據項下所有對 ( 其中包括 ) 發行人 發行人的任何附屬公司以及上述各項的高級職員 董事 顧問及代表的申索, 以換取重組代價 ( 惟受會否獲豁除欺詐 不誠信 故意違約及故意不當行為所規限 ) 重組生效日期 指重組的所有先決條件獲達成或豁免 ( 視乎情況而定 )( 包括取得所有相關批准或同意 ) 當日 重組代價計劃債權人重組代價將於重組生效日期支付, 包括下列各項 : (a) (b) (c) 表決贊成百慕達計劃的各計劃債權人於記錄時間所持現有票據本金額每 1,000 美元現金代價 50 美元 ; 表決贊成百慕達計劃的各計劃債權人於記錄時間所持現有票據本金額每 1,000 美元本金總額 950 美元的新票據 ; 相等於直至 ( 但不包括 ) 重組生效日期現有票據的所有應計及未付利息的現金金額 ; 及 26
(d) 代替任何新票據零碎金額的現金 現有票據的處理 除本條款書另有規定者外, 於重組生效日期, 所有未行使現有票據將會註銷, 而有關現有票據的所有擔保及抵押將獲解除 新票據的條款 除下文另有註明或文義另有所指外, 新票據的條款應與規管現有票據的契約所載者相同 本文未有界定的詞彙具有規管新票據的契約 ( 契約 或 新票據契約 ) 所載的含義 公司協鑫新能源控股有限公司 ( 本公司 ) 提呈的新票據最多 475 百萬美元的 2024 年到期美元計值優先票據 ( 新票據 ) 利息 新票據將自原發行日期或已付利息或已就利息妥為作出撥備的最近期付息日起按年息率 9.75% 計息, 每半年期末付息 付息日自原發行日期起每年的特定日期 附屬公司擔保 將於原發行日期簽立契約的初始附屬公司擔保人將包括本公司若干於中國境外成立的受限制附屬公司, 即 PIONEER GETTER LIMITED 協鑫新能源發展有限公司 協鑫新能源管理有限公司及協鑫新能源貿易有限公司 附屬公司擔保人為並無重大業務的控股公司 27
任何未來的受限制附屬公司 ( 根據中國法律成立的附屬公司或獲豁免附屬公司除外 ) 將於成為受限制附屬公司或不再為獲豁免附屬公司起 30 日內以附屬公司擔保人身份為新票據提供擔保 儘管存在上述規定, 本公司可選擇毋須任何於中國境外成立的受限制附屬公司於該實體成為受限制附屬公司時 ( 或其後任何時間 ) 或不再為獲豁免附屬公司時提供附屬公司擔保 ; 前提是於使該受限制附屬公司綜合資產金額生效後, (i) 所有離岸非擔保人附屬公司的綜合資產不超過總資產的 20.0%, 及 (ii) 截至有關指定當日並無發生或持續發生違約事件 離岸非擔保人附屬公司 選擇性贖回 於控制權變更後購回新票據 本公司可指定若干於中國境外成立且屬受限制附屬公司的附屬公司為 離岸非擔保人附屬公司, 該等附屬公司毋須為新票據提供擔保, 前提是所有離岸非擔保人附屬公司的綜合資產不超過總資產的 20.0% 本公司可於到期日前隨時選擇贖回全部或部分新票據, 贖回價相等於已贖回新票據本金額的 100% 另加直至 ( 但不包括 ) 贖回日期就已贖回未償付本金額的應計及未付利息 ( 如有 ) 於控制權變更後不遲於 30 日內, 本公司將作出要約, 按相等於新票據本金額 101% 的購買價另加直至 ( 但不包括 ) 購回日期的應計及未付利息 ( 如有 ) 購回所有未償付新票據 ( 控制權變更要約 ) 控制權變更 指發生下列一項或多項事件 : (1) 於一宗或一系列相關交易中, 向任何 人士 ( 定義見交易法第 13(d) 條 )( 一名或多名獲准持有人除外 ) 直接或間接出售 轉讓 交付或以其他方式處置 ( 以合併或綜合的方式除外 ) 本公司及其受限制附屬公司 ( 作為整體 ) 的全部或絕大部分財產或資產 ; 28
(2) 本公司與任何人士 ( 一名或多名獲准持有人除外 ) 綜合或合併或併入該等人士, 或任何人士與本公司綜合或合併或併入本公司, 於任何該等情況下, 均須根據一宗將本公司或該其他人士的任何已發行具投票權股份轉換或兌換為現金 證券或其他財產的交易 ( 不包括緊接有關交易前本公司已發行的具投票權股份已轉換或兌換 ( 或繼續為 ) 餘下或承讓人士的具投票權股份 ( 不包括被取消資格的股份 ), 並組成該餘下或承讓人士具投票權股份的大部分已發行股份 ( 緊隨該發行生效後 ), 且比例大致與交易前相同的任何有關交易 ); (3) 任何 人士 或 團體 ( 交易法第 13(d) 及 14(d) 條所用詞彙 ) 直接或間接為或成為於本公司具投票權股份的總投票權多於獲准持有人所實益持有的總投票權的 實益擁有人 ( 交易法第 13d-3 條所用詞彙 ), 除非獲准持有人維持對本公司的管理控制權 ; (4) 於原發行日期組成本公司董事會之人士, 連同董事會選任獲至少大多數當時在職之董事 ( 身為董事或其選任已於早前獲批准 ) 投票批准之任何新任董事, 因任何原因不再構成本公司當時在職董事會之大多數 ; 或 (5) 採納有關本公司清盤或解散之計劃 獲准持有人 指下列任何或全部人士.. (1) 朱共山先生 ; (2) 第 (1) 條所訂明的人士的任何聯屬人士 ( 聯屬人士定義第 (2) 條所界定的聯屬人士除外 ), 包括 ( 其中包括 ) 保利協鑫能源控股有限公司 ; 29
(3) 其股本及具投票權股份 ( 或如為信託, 則當中的實益權益 ) 均由第 (1) 及第 (2) 條所訂明的一名或多名人士擁有 80% 或以上的任何人士 ; 及 (4) 任何 (i) 獲標準普爾 穆迪或惠譽評為投資級別, 或 (ii) 獲上海新世紀資信評估投資服務有限公司及其繼任人 中誠信國際信用評級有限責任公司及其繼任人 中證鵬元資信評估股份有限公司及其繼任人 聯合資信評估股份有限公司及其繼任人或大公國際資信評估有限公司及其繼任人評為 AAA 級的人士 於收取可再生能源補貼後購回及強制贖回新票據 倘於原發行日期後結束的任何曆年的年度可再生能源補貼收款超逾 200 百萬美元 ( 或其美元等值 ), 則於該曆年結束後 60 日內, 本公司必須將超出 200 百萬美元的有關年度可再生能源補貼收款的超額部分的 35%( 或其美元等值 )( 可再生能源補貼要約金額 ) 用於提出要約以購買票據 ( 可再生能源補貼要約 ), 購買價及條件規限將由本公司全權酌情釐定 倘於可再生能源補貼要約完成後仍有任何可再生能源補貼要約金額 ( 餘下收款 ), 則本公司必須將所有餘下收款用於贖回票據 ( 可再生能源補貼強制贖回 ), 贖回價相等於票據本金額的 100% 另加截至贖回日期 ( 但不包括該日 ) 的應計未付利息 ( 如有 ) 年度可再生能源補貼收款 指本公司或任何受限制附屬公司於某曆年內所收取的可再生能源補貼累計金額, 並經扣除下列各項 : (1) 有關收取該等可再生能源補貼的交易費及其他費用和開支 ; 30
(2) 就因收取該等可再生能源補貼而產生的所有稅項 ( 不論實際上將會否支付或應付有關稅項 ) 計提的撥備, 當中並無考慮本公司及受限制附屬公司整體的綜合經營業績 ; 及 (3) 就 可再生能源補貼 定義第 (1) 條而言, 作為中國政府或根據中國法律就收取該等可再生能源補貼施加或要求的條件或條款的一部分將須作出的所有付款 ( 包括就償還債項或任何其他義務而作出的付款 ) 為免生疑問, 於各曆年初, 年度可再生能源補貼收款的金額將重新設定為零 可再生能源補貼 指 (1) 本公司或任何受限制附屬公司於原發行日期或之後自任何政府機構或任何國家企業收取的以任何政府機構或任何國家企業債券發售的所得款項淨額或其他資金來源作出的可再生能源補貼, 及 (2) 本公司或任何受限制附屬公司於原發行日期或之後自任何人士 ( 本公司或受限制附屬公司除外 ) 就有關本公司或任何受限制附屬公司向該人士出售光伏電站的可再生能源補貼所收取的付款 於重大資產出售後購回及強制贖回新票據 倘於截至 6 月 30 日或 12 月 31 日 ( 自截至 2021 年 6 月 30 日止六個月期間起 ) 止任何六個月期間的半年重大資產出售所得款項達到或超逾 200 百萬美元 ( 或其美元等值 ), 則於該期間結束後 60 日內, 本公司必須將有關半年重大資產出售所得款項的 35%( 重大資產出售要約金額 ) 用於提出要約以購買票據 ( 重大資產出售要約 ), 購買價及條件規限將由本公司全權酌情釐定 31
倘於重大資產出售要約完成後仍有任何重大資產出售要約金額 ( 餘下所得款項 ), 則本公司必須將所有餘下所得款項用於贖回票據 ( 重大資產出售強制贖回 ), 贖回價相等於票據本金額的 100% 另加截至贖回日期 ( 但不包括該日 ) 的應計未付利息 ( 如有 ) 半年重大資產出售所得款項 指本公司或任何受限制附屬公司於截至 6 月 30 日或 12 月 31 日 ( 視乎情況而定 ) 止每個六個月期間內自所有重大資產出售所收取的現金所得款項淨額的累計金額 ; 前提是就任何包括發行或出售股本的重大資產出售而言, 現金所得款項淨額不包括就償還於有關資產出售 (x) 以已售股本的留置權作抵押或 (y) 因有關出售而須支付時尚未償還的債項或任何其他義務 ( 欠付本公司或任何受限制附屬公司的任何債項或其他義務除外 ) 而作出的任何付款 為免生疑問, 於截至 6 月 30 日或 12 月 31 日止每個六個月期間初, 半年重大資產出售所得款項的金額將重新設定為零 重大資產出售 指任何一座或多座光伏電站的資產出售 ( 包括以發行或出售直接或間接擁有光伏電站的附屬公司的股本的方式 ); 前提是本公司或任何受限制附屬公司於原發行日期或之後須就有關資產出售訂立具約束力的協議 豁除違約事件 新票據項下的違約事件條文將與現有票據的有關條文大致相同, 惟其將豁除現有票據的違約及僅因新票據項下任何違約或違約事件而出現的其他違約 32
就稅務原因作出的贖回 契諾 新票據契約的修訂及豁免 除若干情況及如交換要約備忘錄所更全面詳述者外, 倘本公司或附屬公司擔保人因特定稅法的若干變化或若干其他情況而須支付若干額外金額, 則本公司可贖回全部而非部分新票據, 贖回價相等於票據本金額的 100% 另加截至本公司所指定的贖回日期 ( 但不包括該日 ) 的應計未付利息 ( 如有 )( 包括任何額外金額 ) 新票據的契諾與現有票據契約所載者大致相同, 惟修訂 限制資產出售 契諾以包括資產出售限制下的於重大資產出售後購回及強制贖回新票據除外 契約項下的修訂及豁免條文將與現有票據契約所載者大致相同, 惟若干主要條款的修訂 ( 包括削減任何新票據的本金額或溢價 ( 如有 ) 或利息及解除任何附屬公司擔保人的附屬公司擔保 ) 須現有票據契約下各持有人同意除外, 其將可在取得不少於契約項下的未償還新票據本金總額 75% 的持有人同意後作出修改 修訂或豁免 此外, 就有關控制權變更要約 可再生能源補貼要約 可再生能源補貼強制贖回 以任何資產出售 ( 任何重大資產出售除外 ) 的額外所得款項作出的購買要約 重大資產出售要約或重大資產出售強制贖回的若干條文而言, 倘修訂 豁免或修改將於控制權變更或導致出現根據可再生能源補貼收款後購回及強制贖回票據購回新票據以及資產出售限制的事件發生前生效, 則可在取得不少於大多數未償還新票據本金總額的持有人同意後作出有關修訂 修改或豁免 33
轉讓限制 新票據及相關附屬公司擔保將不會按照 1933 年美國證券法 ( 經修訂 )( 證券法 ) 或美國任何州份或其他司法權區的證券法進行登記, 而且除根據證券法登記規定獲豁免或不受證券法登記規定所規限的交易外, 概不可於在美國 ( 定義見證券法下的 S 規例 ( S 規例 )) 境內提呈發售或出售 新票據將僅依據 S 規例於境外交易中提呈發售及出售 形式 面值及登記新票據將僅以最低面值 190,000 美元的本金額 ( 如超出該金額, 則以 1,000 美元的完整倍數 ) 以全面記名形式發行, 其並無票息, 初步以一份或多份總額票據代表, 存放於共同存託機構並以共同存託機構或其代名人的名義登記 總額票據的實益權益將於 Euroclear 及 Clearstream 存置的記錄內顯示, 且僅可透過 Euroclear 及 Clearstream 進行有關權益的轉讓 僅以賬面記錄形式發行 上市及買賣 規管法律 就 Euroclear 及 Clearstream 參與者的戶口而言, 新票據將透過 Euroclear 及 Clearstream 的設施以賬面記錄形式發行 本公司將就新票據在新交所上市及報價向新交所作出申請 只要新票據仍於新交所上市且新交所規則有所規定, 新票據將會以最低每手買賣單位 200,000 坡元 ( 或其外幣等值 ) 進行買賣 只要任何新票據仍於新交所上市, 新票據將會以每手買賣單位 190,000 美元於新交所進行買賣 新票據 附屬公司擔保及契約將受紐約州法律規管並按其詮釋 34