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江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): ( 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 5,050 万 股 ( 其 中 新 股 拟 发 行 数 量 不 超 过 5,050 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 超 过 1,165.73 万 股 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ) 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 20,200 万 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 自 然 人 股 东 徐 玉 妹 江 新 明 陆 海 峰 翁 仁 初 以 及 法 人 股 东 富 盈 投 资 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 罗 伟 等 38 位 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 建 银 资 源 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 徐 玉 妹 周 志 斌 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 方 敏 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 ( 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 ) 法 人 股 东 富 盈 投 资 及 担 任 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 ( 徐 玉 妹 周 志 斌 王 锦 蓉 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 ) 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 1-1-2

末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2016 年 2 月 4 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 相 关 的 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 15,150 万 股, 本 次 拟 发 行 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 新 股 拟 发 行 数 量 不 超 过 5,050 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 超 过 1,165.73 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 20,200 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 自 然 人 股 东 徐 玉 妹 江 新 明 陆 海 峰 翁 仁 初 以 及 法 人 股 东 富 盈 投 资 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 罗 伟 等 38 位 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 建 银 资 源 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 徐 玉 妹 周 志 斌 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 方 敏 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 ( 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 ) 法 人 股 东 富 盈 投 资 及 担 任 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 ( 徐 玉 妹 周 志 斌 王 锦 蓉 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 ) 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 1-1-5

持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 公 司 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 若 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 公 司 将 启 动 以 下 稳 定 股 价 预 案 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 5 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案, 需 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 启 动 条 件 情 形 的, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 票 回 购 公 司 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 :A 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ;B 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 1-1-6

(2) 要 求 实 际 控 制 人 及 时 任 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 明 确 增 持 的 金 额 和 时 间 (3) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 (4) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (5) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 其 他 方 式 2 公 司 实 际 控 制 人 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 实 际 控 制 人 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 实 际 控 制 人 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 确 定 的 增 持 金 额 和 时 间, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 增 持 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 : 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 合 计 单 次 增 持 金 额 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 确 定 的 增 持 金 额 和 时 间, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 1-1-7

增 持 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 : 单 次 增 持 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 合 计 的 20% 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 起, 公 司 将 在 每 次 向 董 事 高 级 管 理 人 员 支 付 劳 动 报 酬 时 预 提 税 后 薪 酬 的 20% 计 入 该 名 董 事 高 级 管 理 人 员 的 增 持 准 备 金, 用 于 该 名 董 事 高 级 管 理 人 员 实 施 稳 定 股 价 具 体 方 案 时 支 付 增 持 公 司 股 份 的 对 价 单 一 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 准 备 金 累 计 达 到 其 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20% 时 暂 停 提 取 增 持 准 备 金 ( 余 额 ) 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 满 三 年 后 无 息 返 还 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 时 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 因 为 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 股 价 承 诺, 并 要 求 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 若 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺, 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 实 际 控 制 人 作 为 股 东 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 不 参 与 发 行 人 当 年 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 发 行 人 所 有, 同 时 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 发 行 人 处 当 年 应 得 薪 酬 的 20% 归 发 行 人 所 有 ( 三 ) 公 司 发 行 前 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 及 其 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 承 诺 : 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 1%; 本 人 与 一 致 行 动 人 转 让 其 所 持 股 份 尚 需 遵 守 董 事 及 高 级 管 理 人 员 股 份 转 让 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 人 与 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 1-1-8

减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 与 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 2 5% 以 上 股 东 徐 玉 妹 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 1%; 本 人 转 让 其 所 持 股 份 尚 需 遵 守 董 事 及 高 级 管 理 人 员 股 份 转 让 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 3 5% 以 上 股 东 建 银 资 源 承 诺 : 除 发 生 本 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 记 载 的 营 业 期 限 届 满 的 情 况 外, 本 公 司 承 诺 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 一 年 内 减 持 的, 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 50%; 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 内 减 持 的, 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 100% 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 1-1-9

持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 ( 四 ) 信 息 披 露 相 关 的 承 诺 1 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 承 诺 : (1) 本 人 与 一 致 行 动 人 保 证 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 (2) 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 与 一 致 行 动 人 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 同 时, 本 人 将 督 促 发 行 人 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 督 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 回 购 程 序 本 人 与 一 致 行 动 人 将 督 促 发 行 人 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 管 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 股 票 回 购 程 序 回 购 与 购 回 价 格 按 照 证 监 会 交 易 所 颁 布 的 规 范 性 文 件 依 法 确 定, 但 不 得 低 于 回 购 与 购 回 时 的 股 票 市 场 价 格 (3) 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 与 一 致 行 动 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 承 诺 : (1) 保 证 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 (2) 公 司 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 1-1-10

公 司 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 管 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 股 票 回 购 程 序 回 购 价 格 按 照 证 监 会 交 易 所 颁 布 的 规 范 性 文 件 依 法 确 定, 但 不 得 低 于 回 购 时 的 股 票 市 场 价 格 (3) 公 司 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 1 保 荐 机 构 东 方 花 旗 承 诺 : 本 公 司 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 承 诺 : 本 所 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 会 计 师 及 验 资 机 构 立 信 承 诺 : 本 所 作 为 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 就 本 所 出 具 的 审 计 报 告 及 相 关 文 件, 郑 重 承 诺 如 下 : 1-1-11

本 所 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 承 诺 仅 供 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 申 请 向 境 内 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 4 发 行 人 评 估 机 构 银 信 评 估 师 承 诺 : 本 所 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 六 ) 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 之 ( 五 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 二 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 2013 年 8 月 30 日, 武 进 不 锈 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案 : 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 本 公 司 于 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 定 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案,2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案,2015 年 3 月 2 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 1-1-12

票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 实 行 同 股 同 利 和 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 坚 持 如 下 原 则 : 1 公 司 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 2 优 先 采 用 现 金 分 红 的 原 则 ; 3 按 法 定 顺 序 分 配 的 原 则 ; 4 存 在 未 弥 补 亏 损 不 得 分 配 的 原 则 ; 5 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ( 二 ) 公 司 可 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 采 用 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 以 股 东 合 理 现 金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 且 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 ( 募 投 项 目 涉 及 的 重 大 投 资 计 划 和 重 大 资 金 支 出 事 项 除 外 ) 发 生 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 得 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 1-1-13

根 据 公 司 章 程 关 于 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 的 相 关 规 定, 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 公 司 可 以 根 据 各 年 度 的 盈 利 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 采 用 股 票 股 利 利 润 分 配 办 法 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 公 司 发 放 股 票 股 利 应 满 足 的 条 件 : 1 公 司 经 营 情 况 良 好 ; 2 公 司 股 票 价 格 与 公 司 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 ; 3 发 放 的 现 金 股 利 与 股 票 股 利 的 比 例 符 合 本 章 程 的 规 定 ; 4 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 条 件 公 司 派 发 股 利 时, 应 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 代 扣 代 缴 股 东 股 利 收 入 的 应 纳 税 金 ( 三 ) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 公 司 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 需 求 状 况, 向 公 司 股 东 大 会 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 1-1-14

公 司 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 或 应 履 行 相 关 承 诺 但 尚 未 履 行 的 情 况, 应 当 相 应 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 现 金 红 利, 用 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 或 履 行 相 关 承 诺 ( 五 ) 利 润 分 配 预 案 应 以 全 体 股 东 获 得 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 为 基 础, 由 公 司 董 事 会 制 定, 并 应 充 分 征 求 独 立 董 事 监 事 会 与 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 董 事 会 制 定 利 润 分 配 预 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 独 立 发 表 审 核 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 提 出 审 核 意 见 公 司 应 当 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 的 专 项 意 见 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 举 办 投 资 者 接 待 日 活 动 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 同 时, 公 司 应 当 根 据 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 六 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 对 于 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 时, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 公 司 董 事 会 应 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 规 定, 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 相 关 事 宜 进 行 说 明 ( 八 ) 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 董 事 会 可 向 股 东 大 会 提 议 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 1-1-15

发 点, 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 此 发 表 专 项 意 见 调 整 利 润 分 配 政 策 涉 及 现 金 分 红 事 宜 的, 董 事 会 应 就 调 整 方 案 进 行 专 项 研 究 论 证 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 且 公 司 需 提 供 网 络 投 票 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 修 改 提 供 便 利 ( 九 ) 董 事 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 审 议 同 意 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 应 当 经 公 司 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 四 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 的 影 响 经 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 公 司 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 确 定 根 据 询 价 结 果, 若 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 不 超 过 1,165.73 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 5,050 万 股 本 次 公 开 发 行 应 当 同 时 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 同 时 授 权 董 事 会 在 本 次 发 行 方 案 的 框 架 范 围 内 进 行 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 老 股 转 让 上 限 转 让 批 次 1 金 祖 康 450,107 0.2971 214,070 2 邵 正 兴 341,633 0.2255 214,070 3 谈 国 林 277,851 0.1834 214,070 1 4 奚 建 荣 214,070 0.1413 214,070 5 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 1,080,232 1-1-16

6 宋 建 新 450,107 0.2971 53,518 7 吉 国 新 393,900 0.2600 53,518 8 钱 跃 明 450,107 0.2971 214,070 9 陈 尧 荣 256,490 0.1693 214,070 2 10 刘 银 华 256,490 0.1693 214,070 11 是 耀 兴 256,490 0.1693 214,070 12 章 建 新 1,874,358 1.2372 242,154 13 朱 琦 27,152,285 17.9223 53,518 14 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 214,070 3 15 朱 国 良 32,991,083 21.7763 8,247,771 合 计 71,895,833 47.4560 11,657,341 注 : 第 一 批 转 让 的 股 东 为 公 司 的 退 休 员 工, 第 二 批 转 让 的 股 东 为 公 司 在 职 员 工, 第 三 批 转 让 的 股 东 为 实 际 控 制 人 家 族 本 次 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 的 核 准 为 准 1 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 经 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 本 次 公 开 发 行 前 实 际 控 制 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 的 53.01%, 若 股 东 按 可 公 开 发 售 的 股 份 进 行 转 让, 则 发 行 完 成 后 朱 国 良 家 族 仍 持 有 公 司 股 份 的 37.76%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 因 此 本 次 公 开 发 售 股 份 事 项 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 方 案 不 会 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 会 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 有 效 运 行 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 组 成 1-1-17

造 成 影 响, 不 会 对 公 司 主 要 客 户 供 应 商 造 成 影 响 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 不 会 对 公 司 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 造 成 影 响 2 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 律 师 认 为 : (1) 根 据 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案,2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 改 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案, 股 东 公 开 发 售 股 票 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 三 条 的 规 定 (2) 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 应 满 足 持 有 发 行 人 股 份 连 续 36 个 月 以 上 权 属 清 晰 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 情 形 的 条 件, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 五 条 第 一 款 第 六 条 的 规 定 (3) 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案 中 有 关 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 安 排, 发 行 人 实 际 控 制 人 至 多 将 通 过 公 开 发 售 股 份 合 计 减 持 8,515,359 股, 减 持 后 全 体 实 际 控 制 人 合 计 持 有 发 行 人 71,800,083 股, 占 发 行 人 本 次 全 额 发 行 后 股 份 总 数 的 37.76%, 仍 处 于 相 对 控 股 地 位, 因 此 发 行 人 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 五 条 第 二 款 的 规 定 (4) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 发 行 人 已 经 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 七 条 的 规 定 (5) 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案 已 就 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 发 售 费 用 分 摊 收 入 归 属 股 东 名 单 预 计 发 行 新 股 数 量 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 和 上 限 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 作 出 合 理 安 排, 相 关 内 容 已 在 募 集 说 明 书 中 予 以 披 露, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 八 条 第 九 条 第 十 条 的 规 定 1-1-18

五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 产 品 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 不 锈 钢 板 材 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 主 要 产 品 不 锈 钢 无 缝 管 成 本 中, 圆 钢 占 比 分 别 为 80.99% 78.48% 和 75.24% 同 期 不 锈 钢 焊 管 成 本 中, 板 材 占 比 分 别 为 87.42% 82.81% 和 83.95%, 占 比 较 大 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 毛 利 和 净 利 水 平 按 2015 年 数 据 测 算, 若 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 发 行 人 毛 利 将 降 低 2.67%, 净 利 降 低 5.61% 若 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 将 降 低 0.90%, 净 利 降 低 1.90% 若 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 则 将 导 致 公 司 流 动 资 金 占 用 量 增 多, 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 ; 若 原 材 料 价 格 持 续 下 降, 则 增 大 公 司 原 材 料 库 存 的 管 理 难 度, 由 此 可 能 引 致 存 货 跌 价 损 失 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 船 等 行 业 领 域 目 前, 工 业 用 不 锈 钢 管 根 据 使 用 环 境 的 不 同 而 面 对 不 同 的 竞 争 态 势 一 方 面, 在 常 规 环 境 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 产 品 的 材 质 性 能 耐 腐 蚀 耐 盐 碱 耐 高 温 高 压 等 方 面 要 求 较 低, 生 产 厂 家 也 较 多, 生 产 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 ; 另 一 方 面, 在 复 杂 环 境 ( 如 电 站 锅 炉 石 油 炼 化 煤 化 工 天 然 气 输 送 等 环 境 ) 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 钢 管 的 各 项 性 能 整 体 要 求 较 高, 有 较 高 的 进 入 门 槛, 国 内 大 规 模 生 产 厂 家 较 少, 以 发 行 人 和 久 立 特 材 为 代 表, 主 要 面 对 国 外 相 关 生 产 厂 家 的 竞 争 虽 然 发 行 人 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 为 中 高 端 产 品, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 公 司 产 品 利 润 率 会 下 降 ( 三 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 1-1-19

2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 33,658.23 万 元 41,467.18 万 元 和 34,963.31 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.97% 30.47% 和 27.41% 虽 然 公 司 客 户 均 为 实 力 较 为 雄 厚 的 大 中 型 企 业, 如 中 石 油 中 石 化 神 华 能 源 上 海 锅 炉 厂 东 方 锅 炉 厂 等, 但 公 司 应 收 账 款 规 模 整 体 较 大, 存 在 应 收 账 款 回 收 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 57,120.69 万 元 69,271.96 万 元 和 51,511.56 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 别 为 49.16% 50.90% 和 40.39% 存 货 规 模 总 体 较 大, 可 能 引 致 发 行 人 以 下 风 险 : 一 方 面, 存 货 规 模 较 大 不 但 占 用 了 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 同 时 也 给 发 行 人 的 管 理 带 来 较 大 压 力, 若 管 理 不 善, 将 影 响 经 营 效 率, 并 最 终 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面, 一 旦 存 货 发 生 损 失, 或 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备, 将 给 发 行 人 当 期 利 润 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 即 朱 国 良 先 生 顾 坚 勤 女 士 朱 琦 女 士 和 沈 卫 强 先 生 其 中 朱 国 良 与 顾 坚 勤 为 夫 妻 关 系 ; 朱 琦 与 朱 国 良 为 父 女 关 系 与 顾 坚 勤 为 母 女 关 系 与 沈 卫 强 为 夫 妻 关 系 本 次 发 行 前, 朱 国 良 家 族 合 计 持 有 发 行 人 股 权 53.01%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 ; 本 次 发 行 后, 朱 国 良 家 族 仍 将 处 于 实 际 控 制 人 的 地 位 朱 国 良 家 族 如 果 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 对 董 事 会 股 东 大 会 施 加 影 响 力, 将 对 公 司 重 大 经 营 决 策 产 生 影 响, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 于 2011 年 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 于 2014 年 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 2011 年 至 2016 年 公 司 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 若 公 司 在 高 新 技 术 企 业 资 质 到 期 后 (2017 年 6 月 ) 不 能 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 1-1-20

目 录 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 发 行 相 关 的 重 要 承 诺 和 说 明... 5 二 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享... 12 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策... 12 四 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 的 影 响... 16 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 :... 19 第 一 节 释 义... 26 一 常 用 词 语... 26 二 专 用 词 语... 28 第 二 节 概 览... 32 一 发 行 人 简 介... 32 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介... 36 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 36 四 本 次 发 行 情 况... 37 五 募 集 资 金 的 用 途... 38 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 39 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 39 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 41 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 43 四 发 行 上 市 关 键 时 间 点... 43 第 四 节 风 险 因 素... 44 一 市 场 风 险... 44 二 技 术 风 险... 45 三 财 务 风 险... 45 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险... 46 五 募 集 资 金 投 向 风 险... 46 六 税 收 优 惠 政 策 风 险... 47 1-1-21

七 股 市 风 险... 47 八 汇 率 变 动 风 险... 48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 49 一 发 行 人 基 本 情 况... 49 二 公 司 改 制 重 组 情 况... 49 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 53 四 发 行 人 的 历 次 验 资 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 96 五 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 及 职 能 部 门... 99 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况... 103 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况... 104 八 发 行 人 股 本 情 况... 109 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 113 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 113 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 117 第 六 节 业 务 与 技 术... 119 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 119 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 121 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 145 四 主 营 业 务... 152 五 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 174 六 发 行 人 拥 有 的 技 术 及 研 发... 178 七 发 行 人 境 外 经 营 的 情 况... 183 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况... 183 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 187 一 发 行 人 独 立 运 行 情 况... 187 二 同 业 竞 争... 188 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易... 189 四 规 范 关 联 交 易 制 度 的 安 排... 195 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见... 198 六 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 198 1-1-22

七 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 情 况... 199 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 205 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 205 二 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况... 209 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 及 其 变 化... 211 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 212 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况... 212 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 213 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 214 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况... 214 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 215 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况... 215 第 九 节 公 司 治 理... 217 一 发 行 人 股 东 大 会 运 行 情 况... 217 二 发 行 人 董 事 会 运 行 情 况... 221 三 发 行 人 监 事 会 运 行 情 况... 223 四 发 行 人 独 立 董 事 制 度 运 行 情 况... 225 五 发 行 人 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况... 226 六 发 行 人 董 事 会 专 门 委 员 会 运 行 情 况... 227 七 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 情 况... 229 八 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 229 九 发 行 人 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见... 229 十 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见... 229 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 230 一 财 务 报 表... 230 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 237 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 238 四 分 部 信 息... 257 五 非 经 常 性 损 益... 258 1-1-23

六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况... 258 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 260 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 262 九 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响... 266 十 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 267 十 一 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标... 268 十 二 盈 利 预 测 披 露 情 况... 271 十 三 历 次 评 估 情 况... 271 十 四 历 次 验 资 情 况... 273 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 274 一 财 务 状 况 分 析... 274 二 盈 利 能 力 分 析... 289 三 现 金 流 量 分 析... 303 四 资 本 性 支 出 分 析... 304 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项... 305 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 306 七 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施... 306 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 310 一 公 司 整 体 发 展 战 略 和 业 务 目 标... 310 二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划... 311 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难... 314 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 316 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 316 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 317 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况... 317 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 市 场 前 景... 318 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 325 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 340 五 募 集 资 金 投 向 项 目 投 资 与 原 有 投 资 的 匹 配 情 况... 341 六 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 等 法 规 的 说 明... 342 1-1-24

第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 343 一 发 行 人 股 利 分 配 原 则... 343 二 发 行 人 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况... 343 三 发 行 人 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案... 344 四 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策... 344 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 348 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况... 348 二 重 要 合 同... 349 三 对 外 担 保... 352 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 352 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 353 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 353 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 354 三 发 行 人 律 师 声 明... 355 四 发 行 人 会 计 师 声 明... 356 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明... 357 六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 358 七 承 担 验 资 复 核 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 359 第 十 七 节 备 查 文 件... 360 一 备 查 文 件... 360 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间... 360 1-1-25

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 一 常 用 词 语 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 武 进 不 锈 指 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 武 进 有 限 有 限 公 司 指 发 行 人 前 身, 历 次 名 称 为 : 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 建 银 资 源 富 盈 投 资 阳 湖 生 态 园 指 本 公 司 股 东, 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 指 本 公 司 股 东, 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 指 常 州 市 武 进 阳 湖 生 态 园 有 限 公 司 天 能 穿 孔 指 常 州 天 能 金 属 穿 孔 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 科 安 钢 管 指 常 州 科 安 重 型 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 中 南 特 钢 指 常 州 中 南 特 种 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 旗 盛 钢 管 尖 科 技 术 指 指 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 旗 盛 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 常 州 市 尖 科 不 锈 钢 技 术 研 发 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 焊 管 公 司 指 江 苏 武 进 不 锈 焊 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 世 纪 不 锈 指 常 州 市 武 进 世 纪 不 锈 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 润 兴 管 业 指 常 州 润 兴 管 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 吉 百 利 郑 陆 镇 企 管 站 久 立 特 材 中 兴 能 源 指 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 指 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 指 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 指 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 住 友 指 日 本 住 友 金 属 工 业 株 式 会 社 Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation 1-1-26

山 特 维 克 指 瑞 典 山 特 维 克 材 料 科 技 公 司 Sandvik Materials Technology Corporation 奥 托 昆 普 华 新 特 殊 钢 宝 钢 太 钢 永 兴 特 钢 中 石 化 中 石 油 中 海 油 中 国 证 监 会 证 监 会 发 改 委 科 技 部 商 务 部 财 政 部 公 司 章 程 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 普 通 股 A 股 指 芬 兰 奥 托 昆 普 公 司 Outokumpu Corporation 指 常 熟 华 新 特 殊 钢 有 限 公 司 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 指 太 原 钢 铁 集 团 有 限 公 司 指 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 和 技 术 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 不 超 过 5,050 万 股 的 事 宜 上 交 所 交 易 日 登 记 机 构 保 荐 机 构 主 承 销 商 东 方 花 旗 立 信 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 国 浩 指 上 海 证 券 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 1-1-27

律 师 银 信 评 估 师 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 曾 用 名 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 承 销 团 指 由 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 和 其 他 具 有 承 销 资 格 的 承 销 商 为 本 次 发 行 组 成 的 承 销 团 报 告 期 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 二 专 用 词 语 无 缝 管 焊 接 管 铁 素 体 不 锈 钢 奥 氏 体 不 锈 钢 双 相 不 锈 钢 马 氏 体 不 锈 钢 沉 淀 硬 化 不 锈 钢 镍 基 合 金 指 指 指 指 指 指 指 指 具 有 中 空 截 面 但 周 边 没 有 接 缝, 是 以 不 锈 钢 钢 锭 或 实 心 管 坯 ( 棒 材 ) 为 原 料, 经 热 轧 穿 孔 或 热 挤 压 加 工 制 成 毛 管, 再 经 冷 轧 或 冷 拔 而 制 成 具 有 中 空 截 面 但 周 边 有 焊 接 缝, 是 以 不 锈 钢 板 材 ( 平 板 或 卷 板 ) 为 原 料, 经 机 组 和 模 具 卷 曲 成 型 后, 再 将 接 缝 处 加 以 焊 接 而 成 基 体 以 体 心 立 方 晶 体 结 构 的 铁 素 体 相 为 主 的 不 锈 钢, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 具 有 导 热 系 数 大 膨 胀 系 数 小 抗 氧 化 性 好 抗 应 力 腐 蚀 优 良 等 优 点 和 塑 性 差 焊 后 塑 性 和 耐 蚀 性 明 显 降 低 等 缺 点 基 体 以 面 心 立 方 晶 体 结 构 的 奥 氏 体 相 为 主 的 不 锈 钢, 通 常 无 磁 性 且 具 有 高 韧 性 和 塑 性, 但 强 度 较 低, 不 能 通 过 相 变 使 之 强 化, 仅 能 通 过 冷 加 工 进 行 强 化 基 体 兼 有 奥 氏 体 和 铁 素 体 的 两 相 组 织 的 不 锈 钢, 其 中 任 一 相 的 面 积 至 少 大 于 15%, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 兼 有 奥 氏 体 不 锈 钢 和 铁 素 体 不 锈 钢 的 特 点, 具 有 优 良 的 耐 腐 蚀 性 能, 是 一 种 节 镍 不 锈 钢 基 体 为 马 氏 体 组 织, 晶 体 结 构 随 成 份 变 化 而 改 变, 可 通 过 热 理 调 整 其 组 织 和 力 学 性 能 的 不 锈 钢, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 淬 火 后 硬 度 较 高 在 不 锈 钢 化 学 成 分 的 基 础 上 添 加 不 同 类 型 数 量 的 强 化 元 素, 通 过 沉 淀 硬 化 过 程 析 出 不 同 类 型 和 数 量 的 碳 化 物 氮 化 物 碳 氮 化 物 和 金 属 间 化 合 物, 既 提 高 钢 的 强 度 又 保 持 足 够 的 韧 性 的 一 类 高 强 度 不 锈 钢, 简 称 PH 钢 以 镍 为 基 (Ni>50%) 并 含 有 合 金 元 素, 且 能 在 特 定 介 质 中 耐 腐 蚀 的 合 金 管 坯 指 属 于 棒 材 范 畴, 通 常 指 用 于 生 产 无 缝 钢 管 的 棒 材 毛 管 指 实 心 钢 棒 或 圆 管 坯 经 穿 孔 后 得 到 的 截 面 为 环 状 的 半 成 品, 是 钢 1-1-28

棒 或 管 坯 加 工 成 无 缝 钢 管 的 中 间 产 品 管 件 圆 钢 法 兰 指 指 指 管 道 系 统 中 起 连 接 控 制 变 向 分 流 密 封 支 撑 等 作 用 的 零 部 件 的 统 称, 有 弯 头 ( 肘 管 ) 法 兰 三 通 管 四 通 管 ( 十 字 头 ) 和 异 径 管 ( 大 小 头 ) 等 横 截 面 为 圆 形, 按 照 一 定 的 技 术 要 求 经 轧 制 或 锻 造 精 整 等 一 组 操 作 而 形 成 的 最 终 成 品, 又 称 为 棒 材 使 管 子 与 管 子 及 和 阀 门 相 互 连 接 的 零 件, 连 接 于 管 端, 又 叫 法 兰 盘 或 突 缘 法 兰 上 有 孔 眼, 螺 栓 使 两 法 兰 紧 连 法 兰 间 用 衬 垫 密 封 穿 孔 指 圆 钢 经 剥 皮 定 切 定 心 加 热 穿 孔 的 全 过 程 轧 钢 轧 制 指 使 金 属 材 料 经 过 旋 转 的 轧 辊, 在 轧 辊 压 力 作 用 下 产 生 塑 性 变 形, 以 获 得 所 要 求 的 尺 寸 形 状 并 同 时 改 变 其 性 能 的 方 法 冷 轧 指 常 温 状 态 下 对 钢 材 进 行 轧 制 加 工 冷 拔 剥 皮 热 处 理 固 溶 处 理 连 续 式 辊 底 炉 酸 洗 指 指 指 指 指 指 常 温 状 态 下 通 过 外 加 拉 力 迫 使 金 属 坯 料 通 过 模 孔, 以 获 得 相 应 形 状 与 尺 寸 制 品 的 塑 性 加 工 方 法 用 车 铣 刨 等 机 加 工 方 法 把 表 面 有 缺 陷 的 一 层 金 属 去 掉, 生 产 重 要 用 途 的 合 金 钢 时, 需 要 用 剥 皮 方 法 消 除 钢 锭 或 钢 坯 表 面 缺 陷 将 材 料 放 在 一 定 的 介 质 内 加 热 保 温 冷 却, 通 过 改 变 材 料 表 面 或 内 部 的 组 织 结 构, 来 控 制 其 性 能 的 一 种 综 合 工 艺 过 程 将 合 金 加 热 到 高 温 单 相 区 并 保 持 恒 温, 使 过 剩 相 充 分 溶 解 到 固 溶 体 中 后 快 速 冷 却, 以 得 到 过 饱 和 固 溶 体 的 热 处 理 工 艺 一 种 加 热 保 温 冷 却 出 料 的 全 过 程 均 连 续 进 行 的 固 溶 处 理 设 备 按 照 工 艺 要 求, 在 不 同 酸 溶 液 配 比 的 容 器 里 去 除 钢 材 表 面 氧 化 皮 的 一 组 操 作 过 程 连 续 成 型 指 原 料 到 成 品 连 续 作 业 的 一 种 成 型 工 艺 方 法 FFX 成 型 指 Flexible Forming Excellent 的 简 称, 是 一 种 柔 性 组 合 成 型 技 术 探 伤 表 观 消 费 量 指 指 探 测 金 属 材 料 或 部 件 内 部 的 裂 纹 或 缺 陷 无 损 探 伤 是 在 不 损 坏 工 件 或 原 材 料 工 作 状 态 的 前 提 下, 对 被 检 验 部 件 的 表 面 和 内 部 质 量 进 行 检 查 的 一 种 测 试 手 段 产 量 加 上 净 进 口 量, 计 算 公 式 : 表 观 消 费 量 = 进 口 量 - 出 口 量 + 产 量 LNG 指 气 田 生 产 的 天 然 气 经 过 除 液 除 酸 干 燥 分 馏 处 理 后, 经 低 1-1-29

温 高 压 使 天 然 气 由 气 态 转 为 液 态, 形 成 的 液 化 天 然 气 LPG 临 界 指 指 在 提 炼 原 油 时 生 产 出 来 的, 或 从 石 油 或 天 然 气 开 采 过 程 挥 发 出 的 一 种 无 色 挥 发 性 气 体,LPG 是 丙 烷 和 丁 烷 的 混 合 物, 通 常 伴 有 少 量 的 丙 烯 和 丁 烯,LPG 在 适 当 的 压 力 下 以 液 态 储 存 在 储 罐 容 器 中 火 力 电 站 锅 炉 中 水 汽 比 重 差 等 于 零 时 的 状 态 在 常 规 条 件 下 水 经 过 加 热 并 给 予 一 定 压 力 时, 水 从 液 态 变 成 气 态, 当 蒸 汽 压 力 达 到 22.129MPa 或 温 度 达 到 374.15 C 时, 水 汽 比 重 差 等 于 零 超 临 界 指 蒸 汽 压 力 大 于 临 界 压 力 或 临 界 温 度 的 状 态 超 超 临 界 电 站 锅 炉 船 级 社 指 指 指 主 蒸 汽 压 力 等 于 或 大 于 超 临 界 压 力 25MPa 或 主 蒸 汽 温 度 大 于 580 C 的 状 态 单 台 锅 炉 容 量 大 于 65t/h 或 工 作 压 力 大 于 3.82MPa 并 用 于 发 电 的 锅 炉 从 事 船 舶 检 验 的 机 构 船 级 社 主 要 业 务 是 为 保 证 船 舶 航 行 安 全, 制 定 相 应 的 船 舶 技 术 规 范 并 对 其 生 产 制 造 过 程 进 行 监 督 检 验 双 反 调 查 指 指 反 倾 销 反 补 贴 调 查, 当 进 口 产 品 以 倾 销 价 格 或 在 接 受 出 口 国 政 府 补 贴 的 情 况 下 低 价 进 入 进 口 国 市 场, 并 对 生 产 同 类 产 品 的 进 口 国 产 业 造 成 实 质 损 害 或 实 质 损 害 威 胁 的 情 况 下, 世 界 贸 易 组 织 (WTO) 允 许 成 员 方 使 用 反 倾 销 和 反 补 贴 等 贸 易 救 济 措 施, 恢 复 正 常 的 进 口 秩 序 和 公 平 的 贸 易 环 境, 保 护 进 口 国 产 业 的 合 法 利 益 铬 镍 指 指 Cr, 一 种 稀 有 金 属 元 素, 质 硬 且 脆, 抗 腐 蚀, 不 锈 钢 的 主 要 元 素 Ni, 一 种 金 属 元 素, 质 坚 硬, 具 有 磁 性 和 良 好 的 可 塑 性 有 好 的 耐 腐 蚀 性, 在 空 气 中 不 被 氧 化, 又 耐 强 碱 C N Mo Mn Ti Nb 指 碳 氮 钼 锰 钛 铌 ( 化 学 元 素 ) GB GB/T 指 强 制 性 国 家 标 准 推 荐 性 国 家 标 准 ASTM API ASME 指 指 指 American Society for Testing Materials, 美 国 材 料 与 试 验 协 会, 主 要 任 务 是 制 定 材 料 产 品 系 统 和 服 务 等 领 域 的 特 性 和 性 能 标 准, 试 验 方 法 和 程 序 标 准, 促 进 有 关 知 识 的 发 展 和 推 广 指 American Petroleum Institute, 美 国 石 油 学 会, 该 协 会 提 供 包 括 有 关 石 油 天 然 气 行 业 设 备 产 品 及 服 务 质 量 认 证 体 系 的 标 识 认 证 指 The American Society of Mechanical Engineers, 美 国 机 械 工 程 师 协 会 1-1-30

W kw Mw 指 瓦 千 瓦 兆 瓦 ( 功 率 单 位 ) Pa KPa MPa 指 帕 千 帕 兆 帕 ( 压 强 单 位 ) 1-1-31

第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 15,150 万 元 朱 国 良 成 立 日 期 : 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 邮 政 编 码 : 213111 电 话 号 码 : 0519-88737408 传 真 号 码 : 0519-88732150 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : http://www.wjss.com.cn wjbxgf@wjss.com.cn ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 前 身 为 2001 年 3 月 成 立 的 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司, 历 史 上 可 追 溯 至 1987 年 3 月 成 立 的 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂 经 2012 年 4 月 6 日 武 进 有 限 股 东 会 决 议 和 2012 年 4 月 21 日 公 司 创 立 大 会 决 议 通 过, 由 武 进 有 限 的 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 562,687,868.21 元 为 基 础, 按 照 3.7513:1 的 比 例 折 合 股 本 150,000,000 元, 其 余 412,687,868.21 元 计 入 资 本 公 积, 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2012 年 4 月 16 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 112421 号 验 资 报 告, 对 公 司 各 发 起 人 的 上 述 出 资 情 况 进 行 了 审 验 1-1-32

2012 年 5 月 3 日, 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 整 体 变 更 的 设 立 申 请, 企 业 法 人 的 工 商 注 册 号 为 :320483000046859, 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 竞 争 优 势 公 司 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管 钢 制 管 件 和 法 兰 等, 是 国 内 最 大 的 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 商 之 一 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 领 域 十 分 广 泛, 国 内 外 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 一 般 选 择 部 分 工 业 应 用 领 域 作 为 市 场 开 拓 重 点, 本 公 司 产 品 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 以 及 机 械 设 备 制 造 等 行 业 公 司 产 品 规 格 组 距 较 为 丰 富, 其 中 无 缝 管 产 品 外 径 范 围 为 6-914mm, 壁 厚 为 0.5-70mm; 焊 接 管 产 品 的 外 径 范 围 为 15-2220mm, 壁 厚 为 0.5-80mm 此 外, 公 司 不 断 开 发 各 类 新 产 品, 积 极 拓 展 其 他 中 高 端 应 用 细 分 市 场, 满 足 客 户 的 定 制 化 需 求 公 司 作 为 中 高 端 不 锈 钢 管 生 产 商, 在 行 业 中 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 公 司 一 直 保 持 高 水 平 的 研 发 投 入 强 度, 近 年 来 紧 跟 行 业 技 术 发 展 的 前 沿, 现 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 经 过 多 年 投 入 与 持 续 积 累, 建 立 了 国 内 先 进 的 技 术 研 发 平 台 体 系, 工 艺 产 品 设 备 研 发 创 新 能 力 逐 年 快 速 提 升 公 司 建 立 了 内 部 专 家 与 外 部 专 家 参 与 重 大 项 目 决 策 和 研 发 的 机 制, 配 置 了 国 内 外 先 进 的 检 测 仪 器, 目 前 已 被 认 定 为 江 苏 省 锅 炉 用 特 种 不 锈 钢 管 工 程 技 术 研 究 中 心 和 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心, 先 后 承 担 了 江 苏 省 火 炬 计 划 项 目 国 家 火 炬 计 划 项 目 科 技 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 等 项 目 的 实 施, 并 通 过 验 收 2007 年, 公 司 研 制 的 超 超 临 界 机 组 用 高 性 能 不 锈 钢 无 缝 钢 管 获 得 了 国 家 科 学 技 术 部 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 2008 年 5 月 31 日, 公 司 自 主 研 发 的 超 超 临 界 电 站 锅 炉 用 ASTM A213 S30432(Super304H) 不 锈 钢 无 缝 管 顺 利 通 过 鉴 定 该 产 品 为 超 超 临 界 发 电 机 组 中 高 参 数 大 容 量 电 站 锅 炉 的 关 键 设 备 用 管, 工 作 温 度 高, 工 作 环 境 恶 劣, 其 材 料 与 生 产 技 术 一 直 被 日 本 和 德 国 公 司 所 垄 断 1-1-33

该 产 品 的 成 功 研 制 成 功, 打 破 了 国 外 企 业 在 该 领 域 的 垄 断, 具 有 重 大 的 国 产 化 战 略 意 义 截 至 2015 年 末, 公 司 共 获 得 6 项 发 明 专 利 43 项 实 用 新 型 专 利 授 权 此 外, 公 司 还 主 持 或 参 与 制 定 了 9 项 国 家 标 准 3 项 行 业 标 准 ( 四 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,991,083 21.7763 2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300,000 20.0000 3 朱 琦 27,152,285 17.9223 4 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082,074 7.3149 6 江 新 明 4,696,500 3.1000 7 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 9 陆 海 峰 3,166,502 2.0901 10 罗 伟 2,543,382 1.6788 11 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 12 章 建 新 1,874,358 1.2372 13 陆 勇 兴 1,143,977 0.7551 14 羌 东 力 1,020,201 0.6734 15 罗 德 夫 735,836 0.4857 16 沈 新 国 729,927 0.4818 17 高 志 伟 664,782 0.4388 18 周 良 655,238 0.4325 19 钮 文 华 628,119 0.4146 20 张 小 华 542,370 0.3580 21 宋 建 新 450,107 0.2971 1-1-34

22 钱 跃 明 450,107 0.2971 23 金 祖 康 450,107 0.2971 24 吉 国 新 393,900 0.2600 25 周 志 斌 393,294 0.2596 26 刘 一 鸣 386,931 0.2554 27 承 耀 焕 363,600 0.2400 28 邵 正 兴 341,633 0.2255 29 谈 琪 芬 338,451 0.2234 30 谈 国 林 277,851 0.1834 31 苏 优 妹 277,851 0.1834 32 高 志 兴 270,882 0.1788 33 谈 伯 平 257,247 0.1698 34 陈 尧 荣 256,490 0.1693 35 刘 银 华 256,490 0.1693 36 是 耀 兴 256,490 0.1693 37 谈 文 华 238,613 0.1575 38 王 锦 蓉 238,613 0.1575 39 任 晓 燕 232,250 0.1533 40 许 建 元 232,250 0.1533 41 陆 训 卫 232,250 0.1533 42 吴 方 敏 232,250 0.1533 43 陈 泽 民 232,250 0.1533 44 张 浩 谨 232,250 0.1533 45 徐 月 颜 116,049 0.0766 46 奚 建 荣 214,070 0.1413 47 翁 仁 初 130,896 0.0864 48 彭 国 其 63,782 0.0421 合 计 151,500,000 100.00 1-1-35

二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 无 控 股 股 东 本 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 包 括 朱 国 良 先 生 其 配 偶 顾 坚 勤 女 士 女 儿 朱 琦 女 士 和 女 婿 沈 卫 强 先 生 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 均 直 接 持 有 发 行 人 股 份 ; 同 时 朱 国 良 和 朱 琦 分 别 持 有 富 盈 投 资 60% 和 40% 股 权, 富 盈 投 资 持 有 发 行 人 7.3149% 股 权 ; 顾 坚 勤 沈 卫 强 未 间 接 持 有 发 行 人 股 权 朱 国 良, 男, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3204211955******** 顾 坚 勤, 女, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3204211957******** 朱 琦, 女, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3211021981******** 沈 卫 强, 男, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 3204211979******** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 110168 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31 资 产 总 计 184,408.02 194,040.83 170,030.60 负 债 总 计 72,792.51 92,364.21 78,601.68 所 有 者 权 益 合 计 111,615.51 101,676.63 91,428.92 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 161,552.06 160,728.28 163,480.11 营 业 成 本 127,102.26 122,118.39 123,905.16 营 业 利 润 15,343.43 16,919.17 21,677.07 利 润 总 额 15,863.77 17,241.20 21,738.05 净 利 润 13,580.29 14,688.40 18,405.66 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 1-1-36

项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 33,524.62 10,449.75 15,097.10 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,143.20-5,738.44 909.47 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,915.35-9,207.19-6,084.22 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,466.06-4,495.88 9,922.35 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 11,187.35 6,721.28 11,217.17 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.88 1.53 1.54 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.12 0.75 0.78 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.25% 47.87% 46.23% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.09% 0.11% 0.11% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.90 0.97 1.21 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 0.86 0.95 1.21 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.90 0.97 1.21 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 0.86 0.95 1.21 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 12.77 15.41 22.41 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 12.30 15.12 22.35 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.23 4.49 4.64 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.10 1.80 2.21 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 23,828.73 25,225.73 29,946.56 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 7.40 6.07 8.07 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 2.21 0.69 1.00 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.28-0.30 0.65 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1-1-37

2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 公 开 发 行 股 票 数 量 其 中 : 拟 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,050 万 股 万 股 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 万 股 ( 不 超 过 1,165.73 万 股 ) 4 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25% 5 每 股 发 行 价 格 6 发 行 方 式 7 发 行 对 象 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 8 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 五 募 集 资 金 的 用 途 根 据 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 发 行 数 量 为 不 超 过 5,050 万 股 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 立 项 核 准 环 评 批 复 1 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 23,809.00 常 发 改 备 [2013]3 号 苏 环 审 [2013]94 号 2 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 17,767.00 常 发 改 备 [2013]1 号 苏 环 审 [2013]92 号 3 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 3,223.50 常 发 改 备 [2013]2 号 常 环 表 [2013]4 号 4 补 充 流 动 资 金 40,000.00 合 计 84,799.50 上 述 项 目 均 由 本 公 司 负 责 实 施 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 实 际 募 集 资 金 金 额 扣 除 发 行 费 用 后, 若 不 能 满 足 以 上 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 不 足 部 分 将 由 公 司 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足 1-1-38

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 及 老 股 转 让 方 案 : 本 次 公 开 发 行 不 超 过 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 公 司 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 确 定 根 据 询 价 结 果, 若 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 不 超 过 1,165.73 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 5,050 万 股 本 次 公 开 发 行 应 当 同 时 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 同 时 授 权 董 事 会 在 本 次 发 行 方 案 的 框 架 范 围 内 进 行 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 老 股 转 让 上 限 转 让 批 次 1 金 祖 康 450,107 0.2971 214,070 2 邵 正 兴 341,633 0.2255 214,070 3 谈 国 林 277,851 0.1834 214,070 1 4 奚 建 荣 214,070 0.1413 214,070 5 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 1,080,232 6 宋 建 新 450,107 0.2971 53,518 2 7 吉 国 新 393,900 0.2600 53,518 8 钱 跃 明 450,107 0.2971 214,070 9 陈 尧 荣 256,490 0.1693 214,070 10 刘 银 华 256,490 0.1693 214,070 11 是 耀 兴 256,490 0.1693 214,070 1-1-39

12 章 建 新 1,874,358 1.2372 242,154 13 朱 琦 27,152,285 17.9223 53,518 14 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 214,070 3 15 朱 国 良 32,991,083 21.7763 8,247,771 16 合 计 72,173,684 47.6394 11,657,341 本 次 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 的 核 准 为 准 4 每 股 发 行 价 格 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 5 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 本 公 司 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 201 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 按 截 至 201 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 开 立 A 股 账 户 的 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 其 他 规 范 性 文 件 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 12 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 13 募 集 资 金 总 额 : 元 1-1-40

14 发 行 承 销 费 用 分 摊 原 则 : 发 行 人 与 发 行 人 股 东 按 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例, 确 定 各 方 应 承 担 的 承 销 费 用 15 发 行 费 用 : 共 计 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 元, 审 计 及 验 资 费 元, 律 师 费 元, 发 行 手 续 费 元 16 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1. 发 行 人 : 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 : 朱 国 良 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 联 系 电 话 : 0519-88737408 传 真 : 0519-88732150 联 系 人 : 刘 一 鸣 2. 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 联 系 电 话 : 021-68763585 传 真 : 021-68762320 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 倪 霆 顾 庄 华 屠 晶 晶 唐 国 新 徐 锦 3. 分 销 商 法 定 代 表 人 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 : 1-1-41

联 系 人 : 4. 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 住 所 : 黄 宁 宁 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 联 系 电 话 : 021-52341668 传 真 : 021-52341670 经 办 律 师 : 宣 伟 华 朱 玉 婷 周 晓 菲 5. 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392558 经 办 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 6. 资 产 评 估 机 构 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 : 梅 惠 民 上 海 市 南 京 东 路 61 号 5 楼 联 系 电 话 : 021-63391088 传 真 : 021-63391116 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 石 翊 戴 健 7. 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-58899400 8. 收 款 银 行 : 开 户 名 : 银 行 账 号 : 1-1-42

三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 关 键 时 间 点 发 行 安 排 询 价 及 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 --- 月 日 年 月 日 年 月 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 上 交 所 挂 牌 交 易 1-1-43

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 产 品 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 不 锈 钢 板 材 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 主 要 产 品 不 锈 钢 无 缝 管 成 本 中, 圆 钢 占 比 分 别 为 80.99% 78.48% 和 75.24% 同 期 不 锈 钢 焊 管 成 本 中, 板 材 占 比 分 别 为 87.42% 82.81% 和 83.95%, 占 比 较 大 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 毛 利 和 净 利 水 平 按 2015 年 数 据 测 算, 若 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 发 行 人 毛 利 将 降 低 2.67%, 净 利 降 低 5.61% 若 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 将 降 低 0.90%, 净 利 降 低 1.90% 若 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 则 将 导 致 公 司 流 动 资 金 占 用 量 增 多, 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 ; 若 原 材 料 价 格 持 续 下 降, 则 增 大 公 司 原 材 料 库 存 的 管 理 难 度, 由 此 可 能 引 致 存 货 跌 价 损 失 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 船 等 行 业 领 域 目 前, 工 业 用 不 锈 钢 管 根 据 使 用 环 境 的 不 同 而 面 对 不 同 的 竞 争 态 势 一 方 面, 在 常 规 环 境 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 产 品 的 材 质 性 能 耐 腐 蚀 耐 盐 碱 耐 高 温 高 压 等 方 面 要 求 较 低, 生 产 厂 家 也 较 多, 生 产 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 ; 另 一 方 面, 在 复 杂 环 境 ( 如 电 站 锅 炉 石 油 炼 化 煤 化 工 天 然 气 输 送 等 环 境 ) 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 钢 管 的 各 项 性 能 整 体 要 求 较 高, 有 较 高 的 进 入 门 槛, 国 内 大 规 模 生 产 厂 家 较 少, 以 发 行 人 和 久 立 特 材 为 代 表, 主 要 面 对 国 外 相 关 生 产 厂 家 的 竞 争 1-1-44

虽 然 发 行 人 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 为 中 高 端 产 品, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 公 司 产 品 利 润 率 会 下 降 二 技 术 风 险 公 司 作 为 中 高 端 不 锈 钢 管 的 制 造 商, 在 行 业 中 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 公 司 一 直 保 持 高 水 平 的 研 发 投 入 强 度, 近 年 来 紧 跟 行 业 技 术 发 展 的 前 沿, 现 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 经 过 多 年 投 入 与 持 续 积 累, 建 立 了 国 内 先 进 的 技 术 研 发 平 台 体 系, 工 艺 产 品 设 备 研 发 创 新 能 力 逐 年 快 速 提 升 公 司 在 积 累 深 厚 的 技 术 积 淀 的 同 时, 也 积 聚 了 一 批 技 术 研 发 人 才 和 技 能 熟 手, 若 未 来 公 司 技 术 人 才 流 失, 则 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 同 时, 公 司 也 在 根 据 产 品 应 用 环 境, 积 极 进 行 新 产 品 的 研 发 和 生 产, 一 旦 研 发 项 目 受 阻 或 被 迫 放 弃, 则 公 司 巨 额 的 研 发 费 用 将 付 之 东 流, 相 应 产 品 市 场 的 拓 展 也 将 受 到 较 为 不 利 的 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 22.35% 15.12% 和 12.30% 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 比 报 告 期 末 有 显 著 提 升, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 募 集 资 金 项 目 尚 有 一 年 半 左 右 的 建 设 周 期, 本 公 司 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 33,658.23 万 元 41,467.18 万 元 和 34,963.31 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.97% 30.47% 和 27.41% 虽 然 公 司 客 户 均 为 实 力 较 为 雄 厚 的 大 中 型 企 业, 如 中 石 油 中 石 化 神 华 能 源 上 海 锅 炉 厂 东 方 锅 炉 厂 等, 但 公 司 应 收 账 款 规 模 整 体 较 大, 存 在 应 收 账 款 回 收 风 险 1-1-45

( 三 ) 偿 债 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.54 1.53 和 1.88, 速 动 比 率 分 别 为 0.78 0.75 和 1.12 虽 然 公 司 资 信 状 况 良 好, 且 历 史 上 也 从 未 有 过 债 务 违 约 的 行 为 发 生, 但 如 果 公 司 在 流 动 资 产 和 速 动 资 产 的 周 转 上 不 畅, 则 公 司 将 面 临 短 期 偿 债 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 57,120.69 万 元 69,271.96 万 元 和 51,511.56 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 别 为 49.16% 50.90% 和 40.39% 存 货 规 模 总 体 较 大, 可 能 引 致 发 行 人 以 下 风 险 : 一 方 面, 存 货 规 模 较 大 不 但 占 用 了 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 同 时 也 给 发 行 人 的 管 理 带 来 较 大 压 力, 若 管 理 不 善, 将 影 响 经 营 效 率, 并 最 终 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面, 一 旦 存 货 发 生 损 失, 或 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备, 将 给 发 行 人 当 期 利 润 带 来 不 利 影 响 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 即 朱 国 良 先 生 顾 坚 勤 女 士 朱 琦 女 士 和 沈 卫 强 先 生 其 中 朱 国 良 与 顾 坚 勤 为 夫 妻 关 系 ; 朱 琦 与 朱 国 良 为 父 女 关 系 与 顾 坚 勤 为 母 女 关 系 与 沈 卫 强 为 夫 妻 关 系 本 次 发 行 前, 朱 国 良 家 族 合 计 持 有 发 行 人 股 权 53.01%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 ; 本 次 发 行 后, 朱 国 良 家 族 仍 将 处 于 实 际 控 制 人 的 地 位 朱 国 良 家 族 如 果 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 对 董 事 会 股 东 大 会 施 加 影 响 力, 将 对 公 司 重 大 经 营 决 策 产 生 影 响, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 五 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 扩 大 了 公 司 现 有 产 品 产 能, 并 延 伸 了 产 品 结 构, 虽 然 公 司 在 选 择 募 投 项 目 时 进 行 了 认 真 仔 细 的 可 行 性 论 证, 但 若 在 项 目 实 施 过 程 中 市 场 环 境 产 业 政 策 工 程 进 度 产 品 市 场 销 售 状 况 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 会 使 得 项 目 的 预 期 收 益 与 公 司 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 公 司 效 益 因 此, 公 司 募 集 资 1-1-46

金 未 来 的 经 济 效 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 本 次 募 集 资 金 投 向 存 在 的 主 要 风 险 如 下 : ( 一 ) 市 场 拓 展 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 将 新 增 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 钢 管 产 能 3,500 吨 / 年 新 增 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 产 能 6,000 吨 / 年 虽 然 公 司 募 投 产 品 均 具 有 较 为 广 阔 的 市 场 前 景, 但 公 司 仍 需 要 在 做 好 现 有 客 户 维 护 的 同 时 进 一 步 大 力 开 发 客 户, 产 能 扩 张 后 公 司 可 能 面 临 市 场 拓 展 的 风 险 ( 二 ) 项 目 实 施 风 险 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 过 程 中, 不 能 完 全 排 除 由 于 其 他 不 可 预 见 的 因 素 导 致 项 目 建 设 未 能 如 期 完 成, 或 投 资 突 破 预 算 等 可 能 影 响 项 目 收 益 的 风 险 存 在 ( 三 ) 管 理 风 险 公 司 在 多 年 的 发 展 中, 已 积 累 了 一 定 的 管 理 经 验 并 培 养 出 了 一 批 管 理 人 员, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 采 购 销 售 规 模 将 迅 速 扩 大, 生 产 及 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加 若 公 司 的 组 织 模 式 管 理 制 度 和 管 理 人 员 未 能 跟 上 公 司 内 外 部 环 境 的 变 化, 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 六 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 于 2011 年 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 于 2014 年 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 2011 年 至 2016 年 公 司 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 若 公 司 在 高 新 技 术 企 业 资 质 到 期 后 (2017 年 6 月 ) 不 能 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 七 股 市 风 险 股 票 市 场 收 益 机 会 与 投 资 风 险 并 存, 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 到 投 资 者 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 内 外 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 影 响 公 司 股 票 价 格 可 能 出 现 受 上 述 因 素 影 响 背 1-1-47

离 其 投 资 价 值 的 情 况, 进 而 直 接 或 间 接 给 投 资 者 带 来 损 失 八 汇 率 变 动 风 险 报 告 期 内, 公 司 外 销 收 入 分 别 为 11,155.94 万 元 7,640.48 万 元 和 16,148.89 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 7.03% 4.91% 和 10.29% 公 司 的 外 汇 业 务 主 要 以 美 元 作 为 结 算 货 币 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 报 告 期 各 期 末, 美 元 对 人 民 币 汇 率 分 别 为 6.0969 6.1190 和 6.4936, 其 中 2014 年 末 人 民 币 汇 率 较 2013 年 末 贬 值 0.36%; 2015 年 6 月 末 人 民 币 汇 率 与 2014 年 末 累 计 贬 值 6.12% 此 外, 虽 然 人 民 币 对 美 元 自 2005 年 7 月 起 总 体 处 于 单 边 升 值 过 程 之 中, 但 由 于 受 国 内 外 政 治 经 济 环 境 等 多 重 因 素 的 影 响, 人 民 币 汇 率 波 动 的 不 确 定 性 增 强 汇 率 波 动 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 主 要 体 现 在 汇 兑 损 益 和 出 口 产 品 价 格 竞 争 力 方 面 一 方 面, 公 司 从 签 订 外 销 合 同 到 收 款 的 一 般 期 限 为 3 个 月 以 内, 若 此 期 间 人 民 币 对 美 元 汇 率 大 幅 波 动, 则 会 给 公 司 带 来 汇 兑 损 益 ; 另 一 方 面, 人 民 币 如 果 大 幅 度 升 值, 将 削 弱 以 外 币 计 价 的 公 司 出 口 产 品 的 国 际 竞 争 力 1-1-48

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 15,150 万 元 朱 国 良 成 立 日 期 : 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 邮 政 编 码 : 213111 电 话 号 码 : 0519-88737408 传 真 号 码 : 0519-88732150 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : http://www.wjss.com.cn wjbxgf@wjss.com.cn 二 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 前 身 为 2001 年 3 月 成 立 的 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司, 历 史 上 可 追 溯 至 1987 年 3 月 成 立 的 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂 经 2012 年 4 月 6 日 武 进 有 限 股 东 会 决 议 和 2012 年 4 月 21 日 公 司 创 立 大 会 决 议 通 过, 由 武 进 有 限 的 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 562,687,868.21 元 为 基 础, 按 照 3.7513:1 的 比 例 折 合 股 本 150,000,000 元, 其 余 412,687,868.21 元 计 入 资 本 公 积, 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2012 年 4 月 16 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 112421 号 验 资 报 告, 对 公 司 各 发 起 人 的 上 述 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2012 年 5 月 3 日, 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 整 体 变 更 的 设 立 申 请, 企 业 法 人 的 工 商 注 册 号 为 :320483000046859, 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 武 进 1-1-49

不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 系 由 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 设 立 时 发 起 人 共 48 名, 其 中 法 人 股 东 2 名, 自 然 人 股 东 46 名 发 起 人 名 称 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,664,495 21.7763 2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,000,000 20.0000 3 朱 琦 26,883,535 17.9223 4 徐 玉 妹 12,555,000 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 10,972,343 7.3149 6 江 新 明 4,650,000 3.1000 7 顾 坚 勤 4,500,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,500,000 3.0000 9 陆 海 锋 3,135,150 2.0901 10 罗 伟 2,518,274 1.6788 11 周 伯 泉 1,966,332 1.3108 12 章 建 新 1,855,836 1.2372 13 陆 勇 兴 1,132,723 0.7551 14 羌 东 力 1,010,095 0.6734 15 罗 德 夫 728,550 0.4857 16 沈 新 国 722,745 0.4818 17 高 志 伟 658,232 0.4388 18 周 良 648,722 0.4325 19 钮 文 华 621,878 0.4146 20 张 小 华 536,975 0.3580 21 宋 建 新 445,588 0.2971 22 钱 跃 明 445,588 0.2971 23 金 祖 康 445,588 0.2971 1-1-50

24 吉 国 新 390,008 0.2600 25 周 志 斌 389,453 0.2596 26 刘 一 鸣 383,139 0.2554 27 承 耀 焕 359,947 0.2400 28 邵 正 兴 338,207 0.2255 29 谈 琪 芬 335,119 0.2234 30 谈 国 林 275,066 0.1834 31 谈 金 华 275,066 0.1834 32 高 志 兴 268,197 0.1788 33 谈 伯 平 254,711 0.1698 34 陈 尧 荣 254,019 0.1693 35 刘 银 华 254,019 0.1693 36 是 耀 兴 254,019 0.1693 37 宋 小 洪 236,198 0.1575 38 王 锦 蓉 236,198 0.1575 39 任 晓 燕 229,884 0.1533 40 许 建 元 229,884 0.1533 41 陆 训 卫 229,884 0.1533 42 吴 方 敏 229,884 0.1533 43 陈 泽 民 229,884 0.1533 44 张 浩 谨 229,884 0.1533 45 奚 建 荣 211,924 0.1413 46 翁 仁 初 129,674 0.0864 47 徐 月 颜 114,942 0.0766 48 彭 国 其 63,141 0.0421 合 计 150,000,000 100.0000 要 业 务 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 1-1-51

本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 朱 国 良 朱 琦 顾 坚 勤 沈 卫 强 徐 玉 妹 建 银 资 源 和 富 盈 投 资 本 公 司 整 体 变 更 设 立 前, 朱 国 良 朱 琦 顾 坚 勤 沈 卫 强 主 要 从 事 本 公 司 的 生 产 经 营 管 理, 拥 有 的 主 要 资 产 是 本 公 司 股 权 ; 除 本 公 司 股 权 外, 朱 国 良 还 持 有 富 盈 投 资 60% 股 权, 朱 琦 还 持 有 富 盈 投 资 40% 的 股 权 以 及 阳 湖 生 态 园 100% 股 权 徐 玉 妹 是 退 休 人 员, 未 供 职 于 任 何 单 位 ; 股 份 公 司 设 立 后, 徐 玉 妹 担 任 公 司 董 事 职 务 ; 拥 有 的 主 要 资 产 是 本 公 司 的 股 权 建 银 资 源 和 富 盈 投 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 投 资 业 务 和 投 资 咨 询, 其 拥 有 的 主 要 资 产 为 现 金 及 本 公 司 股 权 本 公 司 整 体 变 更 设 立 后, 上 述 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 承 继 了 武 进 有 限 的 整 体 资 产, 主 要 包 括 房 屋 及 其 他 建 筑 物 土 地 使 用 权 商 标 和 专 利 等 无 形 资 产 生 产 和 研 发 设 备 运 输 工 具 货 币 资 金 存 货 等 发 行 人 从 事 的 主 要 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 从 事 的 主 要 业 务 在 股 份 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 公 司 由 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 改 制 后 的 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 在 设 立 时 即 具 有 了 原 材 料 采 购 产 品 生 产 对 外 销 售 的 完 整 工 艺 流 程 和 资 产 业 务 体 系, 发 行 人 的 生 产 经 营 独 立 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 1-1-52

( 七 ) 发 行 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 其 前 身 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 原 武 进 有 限 的 全 部 资 产 和 债 务 由 股 份 公 司 承 继 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 1-1-53

武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 (2001 年 3 月, 注 册 资 本 863 万 元 ) 朱 国 良 等 19 位 自 然 人 股 东 共 同 出 资 设 立 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 (2005 年 10 月, 注 册 资 本 3,863 万 元 ) 股 东 朱 国 良 受 让 承 耀 焕 9 万 元 出 资 额 ; 朱 国 良 等 18 位 股 东 以 货 币 形 式 增 资 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 (2007 年 7 月, 注 册 资 本 3,863 万 元 ) 股 东 朱 国 良 受 让 徐 月 颜 4.64 万 元 股 权 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2009 年 6 月, 注 册 资 本 25,000 万 元, 实 收 资 本 8,098 万 元 ) 股 东 朱 国 良 以 货 币 形 式 增 资 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2009 年 11 月, 注 册 资 本 8,098 万 元 元 ) 股 东 朱 国 良 减 资 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2010 年 2 月, 注 册 资 本 8,098 万 元 ) 朱 琦 受 让 丁 贾 宁 8.88 万 元 股 权 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2010 年 4 月, 注 册 资 本 8,402.0542 万 元 ) 罗 德 夫 等 16 位 自 然 人 股 东 以 货 币 形 式 增 资 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2010 年 4 月, 注 册 资 本 8,402.0542 万 元 ) 罗 伟 受 让 罗 德 夫 126.8702 万 元 股 权 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2011 年 11 月, 注 册 资 本 8,875.0602 万 元 ) 吸 收 合 并 旗 盛 钢 管 中 南 特 钢 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 1-1-54

江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2011 年 12 月, 注 册 资 本 10,412.8169 万 元 ) 焊 管 公 司 股 东 以 股 权 增 资 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2011 年 12 月, 注 册 资 本 10,936.5889 万 元 ) 罗 伟 等 8 位 自 然 人 股 东 以 货 币 形 式 增 资 ; 朱 国 良 将 4,511.9509 万 元 股 权 转 让 给 23 位 自 然 人 和 1 位 法 人 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 (2011 年 12 月, 注 册 资 本 13,670.7361 万 元 ) 建 银 资 源 以 货 币 形 式 增 资 ; 增 资 后, 股 东 朱 国 良 向 江 新 明 等 5 名 自 然 人 转 让 共 计 350.3044 万 元 股 权 ; 股 东 徐 玉 妹 向 陆 海 峰 转 让 134.5590 万 元 股 权 ; 股 东 朱 琦 向 沈 卫 强 转 让 410.1221 万 元 股 权 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 (2012 年 5 月, 注 册 资 本 15,000 万 元 ) 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 (2012 年 5 月, 注 册 资 本 15,150 万 元 ) 全 体 股 东 以 资 本 公 积 转 增 股 本 150 万 元 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 (2014 年 9 月, 注 册 资 本 15,150 万 元 ) 股 东 谈 金 华 去 世, 其 配 偶 苏 优 妹 继 承 277,851 股 股 权 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 (2015 年 11 月, 注 册 资 本 15,150 万 元 ) 股 东 宋 小 洪 向 其 配 偶 转 让 其 持 有 的 277,851 股 股 权 1 2001 年 3 月, 发 行 人 前 身 武 进 有 限 设 立 2001 年 3 月, 武 进 有 限 由 朱 国 良 等 19 位 自 然 人 在 武 进 不 锈 钢 管 厂 基 础 上 改 制 设 立 2001 年 3 月 12 日, 武 进 阳 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 阳 会 所 验 1-1-55

(2001) 第 0159 号 验 资 报 告, 对 武 进 有 限 的 863 万 元 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2001 年 3 月 30 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 设 立 申 请, 并 颁 发 营 业 执 照, 工 商 注 册 号 为 3204832103195 武 进 有 限 改 制 设 立 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 武 进 不 锈 钢 管 厂 的 基 本 情 况 武 进 不 锈 钢 管 厂 原 名 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂, 系 集 体 所 有 制 企 业 1987 年 2 月 9 日, 武 进 县 计 划 委 员 会 以 武 计 复 (87) 第 12 号 文 件 批 准 成 立 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂, 主 营 业 务 为 不 锈 钢 管, 企 业 负 责 人 为 朱 国 良, 注 册 资 金 292,386 元 1987 年 3 月 11 日, 武 进 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 企 业 的 注 册 申 请, 并 颁 发 营 业 执 照, 工 商 注 册 号 为 武 工 商 水 字 27 号 1987 年 11 月 10 日, 武 进 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 企 业 的 更 名 申 请, 将 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂 更 名 为 武 进 不 锈 钢 管 厂 后 经 过 数 次 增 资, 截 至 2000 年 8 月, 武 进 不 锈 钢 管 厂 注 册 资 本 为 1,014.5 万 元 (2) 改 制 背 景 2000 年, 根 据 中 共 武 进 市 委 办 公 室 武 进 市 人 民 政 府 办 公 室 发 布 的 关 于 印 发 < 关 于 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 的 若 干 规 定 ( 试 行 )> 及 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 若 干 暂 行 办 法 的 通 知 ( 武 办 发 [1996]41 号 ) 等 文 件 精 神 及 相 关 规 定, 为 加 快 现 代 企 业 制 度 建 立, 促 进 经 营 机 制 转 换, 增 强 企 业 竞 争 力, 提 高 企 业 经 济 效 益, 武 进 不 锈 钢 管 厂 开 始 进 行 集 体 企 业 改 制 (3) 改 制 方 案 及 程 序 1 资 产 评 估 和 确 认 2000 年 8 月 18 日, 武 进 阳 湖 会 计 事 务 所 有 限 公 司 对 武 进 不 锈 钢 管 厂 进 行 了 资 产 评 估, 并 出 具 了 阳 会 所 资 评 (2000) 第 048 号 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 截 至 2000 年 3 月 31 日, 武 进 不 锈 钢 管 厂 资 产 总 额 为 7,479.37 万 元, 负 债 总 额 为 5,858.92 万 元, 净 资 产 总 额 为 1,620.45 万 元 2000 年 10 月 17 日, 武 进 市 1-1-56

水 利 局 出 具 关 于 资 产 评 估 结 果 确 认 的 通 知 ( 武 水 (2000)95 号 ), 对 上 述 资 产 评 估 结 果 进 行 了 确 认 2 改 制 方 案 的 内 容 及 申 请 2001 年 2 月 22 日, 武 进 不 锈 钢 管 厂 向 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 提 交 了 关 于 武 进 不 锈 钢 管 厂 转 制 方 案 的 请 示, 拟 改 制 为 有 限 责 任 公 司 转 制 方 案 的 主 要 内 容 有 : 以 经 评 估 的 净 资 产 1,620.45 万 元 为 基 础, 扣 除 各 项 剥 离 资 产 后 净 资 产 余 额 为 949 万 元 ; 将 该 余 额 949 万 元 的 9%(85 万 元 ) 作 为 经 营 者 及 管 理 层 的 股 权 奖 励, 分 配 到 个 人 ; 股 权 奖 励 后 的 净 资 产 余 额 为 864 万 元, 由 朱 国 良 利 用 现 金 一 次 性 置 换, 并 实 行 一 次 性 置 换 优 惠 10%(86 万 元 ), 置 换 金 额 为 778 万 元 3 改 制 方 案 的 批 准 2001 年 2 月 22 日, 市 属 企 业 改 革 领 导 小 组 召 开 会 议, 原 则 同 意 武 进 不 锈 的 改 制 方 案, 并 形 成 会 议 纪 要 ( 第 4 号 ) 2001 年 3 月 19 日, 武 进 市 水 利 局 出 具 了 关 于 对 武 进 不 锈 钢 管 厂 经 营 者 及 管 理 层 股 权 奖 励 的 批 复 ( 武 水 (2001)27 号 ), 同 意 经 营 者 及 管 理 层 的 股 权 奖 励 方 案, 具 体 奖 励 股 权 分 配 如 下 : 序 号 姓 名 奖 励 股 权 金 额 ( 万 元 ) 序 号 姓 名 奖 励 股 权 金 额 ( 万 元 ) 1 朱 国 良 17 11 谈 金 华 2 2 罗 德 夫 13 12 钱 跃 明 2 3 周 伯 泉 10 13 金 祖 康 2 4 章 建 新 9 14 陈 尧 荣 2 5 承 耀 焕 9 15 刘 银 华 2 6 丁 贾 宁 2 16 是 耀 兴 2 7 宋 建 新 2 17 吉 国 新 2 8 谈 国 林 2 18 奚 建 荣 2 9 邵 正 兴 2 19 徐 月 颜 1 10 顾 坚 勤 2 合 计 85 1-1-57

2001 年 3 月 19 日, 武 进 市 水 利 局 出 具 了 关 于 同 意 武 进 不 锈 钢 管 厂 改 制 为 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 的 批 复 ( 武 水 (2001)28 号 ), 批 准 武 进 不 锈 的 改 制 申 请, 同 意 朱 国 良 以 现 金 一 次 性 置 换 经 各 项 剥 离 和 优 惠 奖 励 后 的 净 资 产 778 万 元 该 批 复 同 时 得 到 了 武 进 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 的 同 意 4 职 工 代 表 大 会 审 议 2001 年 3 月 17 日, 武 进 不 锈 钢 管 厂 召 开 第 七 届 第 六 次 职 工 代 表 大 会, 大 会 同 意 关 于 武 进 不 锈 钢 管 厂 转 制 方 案 的 请 示 的 报 告 5 签 署 资 产 转 让 协 议 2001 年 3 月 12 日, 武 进 市 水 利 局 与 朱 国 良 签 订 了 资 产 转 让 协 议, 同 日 朱 国 良 支 付 了 该 笔 778 万 元 置 换 款 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 7,950,000 92.1211 2 罗 德 夫 130,000 1.5064 3 周 伯 泉 100,000 1.1587 4 章 建 新 90,000 1.0429 5 承 耀 焕 90,000 1.0429 6 丁 贾 宁 20,000 0.2317 7 宋 建 新 20,000 0.2317 8 谈 国 林 20,000 0.2317 9 邵 正 兴 20,000 0.2317 10 顾 坚 勤 20,000 0.2317 11 谈 金 华 20,000 0.2317 12 钱 跃 明 20,000 0.2317 13 金 祖 康 20,000 0.2317 14 陈 尧 荣 20,000 0.2317 15 刘 银 华 20,000 0.2317 16 是 耀 兴 20,000 0.2317 1-1-58

17 吉 国 新 20,000 0.2317 18 奚 建 荣 20,000 0.2317 19 徐 月 颜 10,000 0.1159 合 计 8,630,000 100.0000 6 验 资 及 工 商 登 记 2001 年 3 月 12 日, 武 进 阳 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 阳 会 所 验 (2001) 字 第 0159 号 ), 截 至 2001 年 3 月 12 日 止, 武 进 有 限 的 所 有 者 权 益 总 额 为 8,079,803.51 元, 其 中 实 收 资 本 8,630,000 元, 资 本 公 积 1,465.55 元, 未 分 配 利 润 -551,662.04 元, 与 上 述 所 有 者 权 益 相 关 的 资 产 总 额 为 63,319,381.57 元, 负 债 总 额 为 55,239,578.06 元 2001 年 3 月 30 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 向 武 进 有 限 签 发 了 注 册 号 为 3204832103195 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 江 苏 省 政 府 办 公 厅 对 改 制 事 项 合 规 性 的 确 认 2013 年 10 月 28 日, 江 苏 省 政 府 办 公 厅 出 具 省 政 府 办 公 厅 关 于 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 企 业 历 史 沿 革 和 改 制 等 事 项 合 规 性 的 函, 确 认 武 进 有 限 历 史 沿 革 和 集 体 企 业 改 制 等 有 关 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 法 律 法 规 和 政 策 规 定 (5) 保 荐 机 构 核 查 意 见 根 据 当 时 有 效 的 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 (1991 年 9 月 9 日 国 务 院 令 第 88 号 发 布 ) 的 规 定, 集 体 企 业 改 制 必 须 :1 方 案 需 获 得 主 管 部 门 的 批 准 ;2 方 案 需 职 工 ( 代 表 ) 大 会 审 议 通 过 ;3 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 武 进 不 锈 钢 管 厂 于 2000 年 根 据 中 共 武 进 市 委 办 公 室 武 进 市 人 民 政 府 办 公 室 发 布 的 关 于 印 发 < 关 于 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 的 若 干 规 定 ( 试 行 )> 及 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 若 干 暂 行 办 法 的 通 知 ( 武 办 发 [1996]41 号 ), 关 于 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 的 意 见 ( 试 行 ) ( 武 发 [1996]92 号 ) 印 发 < 关 于 进 一 步 放 开 搞 活 市 属 中 小 企 业 加 快 推 进 市 属 企 业 改 制 的 意 见 > 的 通 知 ( 武 发 [1998]123 号 ) 关 于 进 一 步 深 化 市 属 工 业 企 业 产 权 制 度 改 革 的 若 干 意 见 ( 武 发 [1999]119 1-1-59

号 ) 以 及 武 进 市 人 民 政 府 颁 发 的 市 政 府 关 于 市 属 工 业 改 制 企 业 优 化 股 权 结 构 的 指 导 意 见 ( 武 政 发 [2000]48 号 ) 的 规 定 进 行 了 集 体 企 业 改 制, 上 述 地 方 法 规 在 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 (1991 年 9 月 9 日 国 务 院 令 第 88 号 发 布 ) 的 基 础 上 具 体 明 确 了 集 体 企 业 改 制 的 程 序 根 据 上 文 所 述, 武 进 不 锈 钢 管 厂 已 按 照 当 时 法 律 法 规 的 要 求 履 行 了 资 产 评 估 和 确 认, 改 制 方 案 的 批 准 职 工 代 表 大 会 审 议, 以 及 工 商 变 更 登 记 等 集 体 企 业 改 制 的 必 要 程 序, 江 苏 省 人 民 政 府 亦 对 改 制 过 程 和 结 果 予 以 确 认 保 荐 机 构 认 为, 武 进 不 锈 钢 管 厂 改 制 履 行 的 程 序 符 合 当 时 生 效 的 法 律 法 规 和 当 地 政 策 性 文 件 的 规 定 武 进 不 锈 钢 管 厂 改 制 行 为 合 法 有 效, 自 改 制 完 毕 至 今, 不 存 在 因 改 制 而 产 生 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2 连 续 两 次 名 称 变 更 2001 年 6 月 4 日, 武 进 有 限 名 称 由 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 变 更 为 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 2002 年 12 月 4 日, 武 进 有 限 名 称 由 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 变 更 为 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 3 2005 年 10 月 股 权 转 让 及 增 资 2005 年 10 月 9 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 股 东 承 耀 焕 将 其 持 有 的 9 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 国 良 ; 同 时, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 由 863 万 元 增 加 到 3,863 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 股 权 转 让 后 的 各 股 东 按 每 股 1 元 的 价 格 以 货 币 形 式 认 缴 同 日, 承 耀 焕 与 朱 国 良 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 承 耀 焕 将 其 持 有 的 9 万 元 股 权 出 资 额 转 让 给 朱 国 良, 转 让 价 格 为 38 万 元 2005 年 10 月 13 日, 武 进 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 中 瑞 会 验 (2005) 第 911 号 验 资 报 告 经 其 审 验, 截 至 2005 年 10 月 12 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 了 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,000 万 元 2005 年 10 月 24 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 和 增 资 事 项 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1-1-60

序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 35,996,000 93.1811 2 罗 德 夫 583,300 1.5100 3 周 伯 泉 448,100 1.1600 4 章 建 新 401,800 1.0401 5 丁 贾 宁 88,800 0.2299 6 宋 建 新 88,800 0.2299 7 谈 国 林 88,800 0.2299 8 邵 正 兴 88,800 0.2299 9 顾 坚 勤 88,800 0.2299 10 谈 金 华 88,800 0.2299 11 钱 跃 明 88,800 0.2299 12 金 祖 康 88,800 0.2299 13 陈 尧 荣 88,800 0.2299 14 刘 银 华 88,800 0.2299 15 是 耀 兴 88,800 0.2299 16 吉 国 新 88,800 0.2299 17 奚 建 荣 88,800 0.2299 18 徐 月 颜 46,400 0.1201 合 计 38,630,000 100.0000 4 2007 年 7 月 股 权 转 让 2007 年 6 月 14 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 股 东 徐 月 颜 将 其 持 有 的 4.64 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 国 良 同 日, 徐 月 颜 与 朱 国 良 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 徐 月 颜 将 其 持 有 的 4.64 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 国 良, 转 让 价 格 为 20 万 元 2007 年 7 月 4 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 武 进 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1-1-61

1 朱 国 良 36,042,400 93.3012 2 罗 德 夫 583,300 1.5100 3 周 伯 泉 448,100 1.1600 4 章 建 新 401,800 1.0401 5 丁 贾 宁 88,800 0.2299 6 宋 建 新 88,800 0.2299 7 谈 国 林 88,800 0.2299 8 邵 正 兴 88,800 0.2299 9 顾 坚 勤 88,800 0.2299 10 谈 金 华 88,800 0.2299 11 钱 跃 明 88,800 0.2299 12 金 祖 康 88,800 0.2299 13 陈 尧 荣 88,800 0.2299 14 刘 银 华 88,800 0.2299 15 是 耀 兴 88,800 0.2299 16 吉 国 新 88,800 0.2299 17 奚 建 荣 88,800 0.2299 合 计 38,630,000 100.0000 2007 年 8 月 8 日, 武 进 有 限 名 称 由 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 变 更 为 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 5 2009 年 6 月 增 资 2009 年 5 月 31 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 将 公 司 注 册 资 本 由 3,863 万 元 增 加 到 25,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 21,137 万 元 由 朱 国 良 按 每 股 1 元 的 价 格 以 货 币 形 式 认 缴, 其 中 首 期 缴 纳 出 资 额 4,235 万 元 2009 年 6 月 1 日, 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 永 申 会 内 验 (2009) 第 198 号 验 资 报 告 经 其 审 验, 截 至 2009 年 6 月 1 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 了 股 东 朱 国 良 缴 纳 的 首 期 新 增 注 册 资 本 4,235 万 元, 实 收 注 册 资 本 为 人 民 币 8,098 万 元 1-1-62

2009 年 6 月 3 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 武 进 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 元 ) 1 朱 国 良 247,412,400 98.9653 78,392,400 2 罗 德 夫 583,300 0.2333 583,300 3 周 伯 泉 448,100 0.1792 448,100 4 章 建 新 401,800 0.1607 401,800 5 丁 贾 宁 88,800 0.0355 88,800 6 宋 建 新 88,800 0.0355 88,800 7 谈 国 林 88,800 0.0355 88,800 8 邵 正 兴 88,800 0.0355 88,800 9 顾 坚 勤 88,800 0.0355 88,800 10 谈 金 华 88,800 0.0355 88,800 11 钱 跃 明 88,800 0.0355 88,800 12 金 祖 康 88,800 0.0355 88,800 13 陈 尧 荣 88,800 0.0355 88,800 14 刘 银 华 88,800 0.0355 88,800 15 是 耀 兴 88,800 0.0355 88,800 16 吉 国 新 88,800 0.0355 88,800 17 奚 建 荣 88,800 0.0355 88,800 合 计 250,000,000 100.0000 80,980,000 6 2009 年 11 月 减 资 2009 年 10 月 1 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 由 25,000 万 元 减 少 到 8,098 万 元, 减 少 的 注 册 资 本 16,902 万 元 由 股 东 朱 国 良 承 担, 其 他 股 东 出 资 额 不 变 2009 年 11 月 24 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 减 资 由 立 信 于 2013 年 4 月 19 日 复 核 了 截 至 2009 年 11 月 24 日 止 减 少 1-1-63

注 册 资 本 及 实 收 资 本 的 情 况, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 113413 号 复 核 报 告, 对 此 次 减 资 进 行 了 确 认 本 次 减 资 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 78,392,400 96.8041 2 罗 德 夫 583,300 0.7203 3 周 伯 泉 448,100 0.5533 4 章 建 新 401,800 0.4962 5 丁 贾 宁 88,800 0.1097 6 宋 建 新 88,800 0.1097 7 谈 国 林 88,800 0.1097 8 邵 正 兴 88,800 0.1097 9 顾 坚 勤 88,800 0.1097 10 谈 金 华 88,800 0.1097 11 钱 跃 明 88,800 0.1097 12 金 祖 康 88,800 0.1097 13 陈 尧 荣 88,800 0.1097 14 刘 银 华 88,800 0.1097 15 是 耀 兴 88,800 0.1097 16 吉 国 新 88,800 0.1097 17 奚 建 荣 88,800 0.1097 合 计 80,980,000 100.0000 7 2010 年 2 月 股 权 转 让 2010 年 1 月 25 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 股 东 丁 贾 宁 将 其 持 有 的 8.88 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 琦 同 日, 丁 贾 宁 与 朱 琦 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 丁 贾 宁 将 其 持 有 的 8.88 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 琦, 转 让 价 格 为 55.15 万 元 2010 年 2 月 1 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1-1-64

1 朱 国 良 78,392,400 96.8041 2 罗 德 夫 583,300 0.7203 3 周 伯 泉 448,100 0.5533 4 章 建 新 401,800 0.4962 5 朱 琦 88,800 0.1097 6 宋 建 新 88,800 0.1097 7 谈 国 林 88,800 0.1097 8 邵 正 兴 88,800 0.1097 9 顾 坚 勤 88,800 0.1097 10 谈 金 华 88,800 0.1097 11 钱 跃 明 88,800 0.1097 12 金 祖 康 88,800 0.1097 13 陈 尧 荣 88,800 0.1097 14 刘 银 华 88,800 0.1097 15 是 耀 兴 88,800 0.1097 16 吉 国 新 88,800 0.1097 17 奚 建 荣 88,800 0.1097 合 计 80,980,000 100.0000 8 2010 年 4 月 增 资 2010 年 2 月 18 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 由 8,098 万 元 增 加 到 8,402.0542 万 元, 新 增 注 册 资 本 304.0542 万 元 由 罗 德 夫 等 十 六 位 股 东 按 每 股 1 元 的 价 格 以 货 币 形 式 认 缴 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 增 资 金 额 ( 元 ) 序 号 姓 名 增 资 金 额 ( 元 ) 1 罗 德 夫 685,402 9 谈 金 华 104,344 2 周 伯 泉 526,536 10 钱 跃 明 104,344 3 章 建 新 472,132 11 金 祖 康 104,344 4 朱 琦 104,344 12 陈 尧 荣 104,344 5 宋 建 新 104,344 13 刘 银 华 104,344 6 谈 国 林 104,344 14 是 耀 兴 104,344 7 邵 正 兴 104,344 15 吉 国 新 104,344 1-1-65

8 顾 坚 勤 104,344 16 奚 建 荣 104,344 合 计 3,040,542 2010 年 3 月 17 日, 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 永 申 会 内 验 (2010) 第 107 号 验 资 报 告 经 其 审 验, 截 至 2010 年 2 月 2 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 了 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,040,542 元 2010 年 4 月 21 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 武 进 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 78,392,400 93.3012 2 罗 德 夫 1,268,702 1.5100 3 周 伯 泉 974,636 1.1600 4 章 建 新 873,932 1.0401 5 朱 琦 193,144 0.2299 6 宋 建 新 193,144 0.2299 7 谈 国 林 193,144 0.2299 8 邵 正 兴 193,144 0.2299 9 顾 坚 勤 193,144 0.2299 10 谈 金 华 193,144 0.2299 11 钱 跃 明 193,144 0.2299 12 金 祖 康 193,144 0.2299 13 陈 尧 荣 193,144 0.2299 14 刘 银 华 193,144 0.2299 15 是 耀 兴 193,144 0.2299 16 吉 国 新 193,144 0.2299 17 奚 建 荣 193,144 0.2299 合 计 84,020,542 100.0000 9 2011 年 8 月 股 权 转 让 1-1-66

2011 年 7 月 26 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 股 东 罗 德 夫 将 其 持 有 的 1,268,702 元 出 资 额 转 让 给 罗 伟 同 日, 罗 德 夫 与 罗 伟 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 罗 德 夫 将 其 持 有 的 1,268,702 元 出 资 额 以 1:1 的 价 格 转 让 给 罗 伟 2011 年 8 月 15 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 78,392,400 93.3012 2 罗 伟 1,268,702 1.5100 3 周 伯 泉 974,636 1.1600 4 章 建 新 873,932 1.0401 5 朱 琦 193,144 0.2299 6 宋 建 新 193,144 0.2299 7 谈 国 林 193,144 0.2299 8 邵 正 兴 193,144 0.2299 9 顾 坚 勤 193,144 0.2299 10 谈 金 华 193,144 0.2299 11 钱 跃 明 193,144 0.2299 12 金 祖 康 193,144 0.2299 13 陈 尧 荣 193,144 0.2299 14 刘 银 华 193,144 0.2299 15 是 耀 兴 193,144 0.2299 16 吉 国 新 193,144 0.2299 17 奚 建 荣 193,144 0.2299 合 计 84,020,542 100.0000 10 2011 年 11 月 吸 收 合 并 4 家 子 公 司 为 优 化 生 产 流 程, 降 低 管 理 成 本, 武 进 有 限 对 业 务 进 行 整 合, 吸 收 合 并 了 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 中 南 特 钢 与 旗 盛 钢 管 1-1-67

(1) 被 吸 收 合 并 方 吸 收 合 并 前 基 本 情 况 1 天 能 穿 孔 常 州 天 能 金 属 穿 孔 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 10 月 17 日, 住 所 为 武 进 区 郑 陆 镇 工 业 集 中 区, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 人 民 币 500 万 元, 法 定 代 表 人 江 新 明, 主 营 业 务 为 无 缝 钢 管 生 产 流 程 中 的 穿 孔 工 序 吸 收 合 并 前, 天 能 穿 孔 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 255 51 2 江 新 明 245 49 合 计 500 100 2 科 安 钢 管 常 州 科 安 重 型 钢 管 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 1 月 7 日, 住 所 为 武 进 区 郑 陆 镇 常 澄 路 8 号, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 人 民 币 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 陆 海 峰, 主 营 业 务 为 生 产 销 售 重 型 钢 管 及 钢 制 管 件 吸 收 合 并 前, 科 安 钢 管 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 510 51 2 陆 海 峰 490 49 合 计 1,000 100 3 中 南 特 钢 常 州 中 南 特 种 钢 管 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 2 月 15 日, 住 所 为 武 进 区 郑 陆 镇 工 业 集 中 区, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 人 民 币 1,800 万 元, 法 定 代 表 人 朱 琦, 主 营 业 务 为 生 产 销 售 电 站 锅 炉 用 无 缝 管 吸 收 合 并 前, 中 南 特 钢 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 1,692 94 1-1-68

2 朱 琦 108 6 合 计 1,800 100 4 旗 盛 钢 管 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 旗 盛 钢 管 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 11 月 30 日, 住 所 为 武 进 区 郑 陆 镇 工 业 集 中 区, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 人 民 币 1,615.35 万 元, 法 定 代 表 人 朱 国 良, 主 营 业 务 为 无 缝 钢 管 生 产 流 程 中 的 精 轧 工 序 旗 盛 钢 管 被 吸 收 合 并 前 为 武 进 有 限 全 资 子 公 司 (2) 吸 收 合 并 方 案 此 次 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 依 据, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 换 股 数 = 持 有 的 子 公 司 净 资 产 总 额 ( 评 估 值 ) 武 进 有 限 的 单 位 注 册 资 本 净 资 产 ( 评 估 值 ) 根 据 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书, 以 2010 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 此 次 吸 收 合 并 涉 及 的 五 家 公 司 净 资 产 评 估 情 况 如 下 : 序 号 评 估 对 象 评 估 报 告 编 号 净 资 产 评 估 值 ( 元 ) 1 武 进 有 限 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 183 号 500,621,548.53 2 天 能 穿 孔 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 186 号 44,679,396.24 3 科 安 钢 管 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 188 号 5,746,050.73 4 中 南 特 钢 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 185 号 23,458,709.82 5 旗 盛 钢 管 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 189 号 26,168,328.16 其 中 武 进 有 限 扣 除 其 吸 收 合 并 前 对 股 东 分 红 的 260,000,000 元 后, 净 资 产 评 估 值 为 240,621,548.53 元, 单 位 注 册 资 本 净 资 产 为 2.86 元 ; 天 能 穿 孔 扣 除 其 吸 收 合 并 前 对 股 东 分 红 的 25,652,752.81 元, 净 资 产 评 估 值 为 19,026,643.43 元 据 此, 此 次 吸 收 合 并 后, 江 新 明 新 增 武 进 有 限 注 册 资 本 人 民 币 3,255,436 元, 陆 海 峰 新 增 武 进 有 限 注 册 资 本 人 民 币 983,143 元, 朱 琦 新 增 武 进 有 限 注 册 资 本 人 民 币 491,481 元 1-1-69

(3) 吸 收 合 并 履 行 的 程 序 2010 年 11 月 5 日, 武 进 有 限 中 南 特 钢 旗 盛 钢 管 分 别 召 开 股 东 会, 同 意 武 进 有 限 吸 收 合 并 中 南 特 钢 与 旗 盛 钢 管 2011 年 3 月 4 日, 武 进 有 限 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 分 别 召 开 股 东 会 议, 同 意 武 进 有 限 吸 收 合 并 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 2011 年 6 月 19 日, 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 合 并 各 方 的 资 产 评 估 报 告 书 2011 年 10 月 29 日, 经 武 进 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 武 进 有 限 与 天 能 穿 孔 等 四 家 子 公 司 签 订 了 吸 收 合 并 协 议 武 进 有 限 新 增 注 册 资 本 人 民 币 4,730,060 元, 其 中 江 新 明 以 其 持 有 的 天 能 穿 孔 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 缴 注 册 资 本 人 民 币 3,255,436 元, 陆 海 峰 以 其 持 有 的 科 安 钢 管 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 缴 注 册 资 本 人 民 币 983,143 元, 朱 琦 以 其 持 有 的 中 南 特 钢 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 缴 注 册 资 本 人 民 币 491,481 元 武 进 有 限 作 为 合 并 存 续 方, 整 体 接 收 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 中 南 特 钢 旗 盛 钢 管 的 全 部 资 产 和 债 务, 天 能 穿 孔 等 四 家 子 公 司 作 为 合 并 解 散 方, 在 吸 收 合 并 后 注 销 2011 年 10 月 31 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50791 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 10 月 31 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 江 新 明 陆 海 峰 和 朱 琦 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 4,730,060 元 2011 年 11 月 21 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 78,392,400 88.3291 2 江 新 明 3,255,436 3.6681 3 罗 伟 1,268,702 1.4295 4 陆 海 峰 983,143 1.1078 5 周 伯 泉 974,636 1.0982 6 章 建 新 873,932 0.9847 7 朱 琦 684,625 0.7714 1-1-70

8 宋 建 新 193,144 0.2176 9 谈 国 林 193,144 0.2176 10 邵 正 兴 193,144 0.2176 11 顾 坚 勤 193,144 0.2176 12 谈 金 华 193,144 0.2176 13 钱 跃 明 193,144 0.2176 14 金 祖 康 193,144 0.2176 15 陈 尧 荣 193,144 0.2176 16 刘 银 华 193,144 0.2176 17 是 耀 兴 193,144 0.2176 18 吉 国 新 193,144 0.2176 19 奚 建 荣 193,144 0.2176 合 计 88,750,602 100.0000 11 2011 年 12 月 增 资 2011 年 12 月, 焊 管 公 司 的 30 位 自 然 人 股 东 以 其 持 有 的 焊 管 公 司 股 权 对 武 进 有 限 进 行 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 焊 管 公 司 成 为 武 进 有 限 的 全 资 子 公 司 (1) 焊 管 公 司 基 本 情 况 江 苏 武 进 不 锈 焊 管 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 12 月 18 日, 住 所 为 常 州 市 武 进 高 新 技 术 产 业 开 发 区 南 区, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 人 民 币 5,000 万 元, 法 定 代 表 朱 国 良, 主 营 业 务 为 生 产 销 售 不 锈 钢 焊 管 此 次 定 向 增 发 前, 焊 管 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 25,950,000 51.9 2 徐 玉 妹 20,000,000 40 3 朱 琦 1,293,000 2.586 4 罗 伟 240,000 0.48 5 周 伯 泉 240,000 0.48 1-1-71

6 承 耀 焕 240,000 0.48 7 章 建 新 240,000 0.48 8 邵 正 兴 180,000 0.36 9 谈 琪 芬 150,000 0.3 10 羌 东 力 120,000 0.24 11 沈 新 国 120,000 0.24 12 谈 伯 平 9,0000 0.18 13 谈 国 林 90,000 0.18 14 吉 国 新 90,000 0.18 15 谈 金 华 90,000 0.18 16 陆 勇 兴 90,000 0.18 17 钮 文 华 90,000 0.18 18 彭 国 其 90,000 0.18 19 高 志 伟 6,9000 0.138 20 钱 跃 明 60,000 0.12 21 宋 建 新 60,000 0.12 22 刘 银 华 60,000 0.12 23 是 耀 兴 60,000 0.12 24 金 祖 康 60,000 0.12 25 陈 尧 荣 60,000 0.12 26 张 小 华 60,000 0.12 27 周 良 60,000 0.12 28 翁 仁 初 21,000 0.042 29 王 锦 蓉 9000 0.018 30 宋 小 洪 9000 0.018 31 周 志 斌 9000 0.018 合 计 50,000,000 100.00 (2) 增 资 方 案 1-1-72

焊 管 公 司 自 然 人 股 东 以 其 持 股 比 例 所 对 应 的 净 资 产 评 估 值 为 依 据, 对 武 进 有 限 进 行 增 资, 计 算 公 式 为 : 换 股 数 = 持 有 的 焊 管 公 司 净 资 产 总 额 ( 评 估 值 ) 武 进 有 限 的 单 位 注 册 资 本 净 资 产 ( 评 估 值 ) 根 据 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书, 以 2010 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 焊 管 公 司 的 净 资 产 评 估 值 为 183,347,645.34 元, 武 进 有 限 单 位 注 册 资 本 净 资 产 评 估 值 为 2.86 元 据 此, 换 算 出 焊 管 公 司 各 自 然 人 股 东 新 增 武 进 有 限 注 册 资 本, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 新 增 注 册 资 本 ( 元 ) 序 号 姓 名 新 增 注 册 资 本 ( 元 ) 1 徐 玉 妹 12,787,996 16 钮 文 华 57,546 2 朱 琦 826,744 17 彭 国 其 57,546 3 罗 伟 153,456 18 高 志 伟 44,119 4 周 伯 泉 153,456 19 钱 跃 明 38,364 5 承 耀 焕 153,456 20 宋 建 新 38,364 6 章 建 新 153,456 21 刘 银 华 38,364 7 邵 正 兴 115,092 22 是 耀 兴 38,364 8 谈 琪 芬 95,910 23 金 祖 康 38,364 9 羌 东 力 76,728 24 陈 尧 荣 38,364 10 沈 新 国 76,728 25 张 小 华 38,364 11 谈 伯 平 57,546 26 周 良 38,364 12 谈 国 林 57,546 27 翁 仁 初 13,427 13 吉 国 新 57,546 28 王 锦 蓉 5,755 14 谈 金 华 57,546 29 宋 小 洪 5,755 15 陆 勇 兴 57,546 30 周 志 斌 5,755 合 计 15,377,567 (3) 本 次 增 资 履 行 的 程 序 2011 年 6 月 19 日, 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 沪 银 信 汇 业 评 1-1-73

(2011) 第 184 号 及 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 183 号 资 产 评 估 报 告 书 2011 年 11 月 28 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 增 加 武 进 有 限 注 册 资 本 至 人 民 币 104,128,169 元, 新 增 注 册 资 本 由 焊 管 公 司 的 30 位 自 然 人 股 东 以 其 持 有 的 焊 管 公 司 股 权 进 行 增 资 2011 年 11 月 30 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50828 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 11 月 28 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 徐 玉 妹 等 30 位 自 然 人 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 15,377,567 元 2011 年 12 月 5 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 78,392,400 75.2841 2 徐 玉 妹 12,787,996 12.2810 3 江 新 明 3,255,436 3.1266 4 朱 琦 1,511,369 1.4515 5 罗 伟 1,422,158 1.3658 6 周 伯 泉 1,128,092 1.0834 7 章 建 新 1,027,388 0.9867 8 陆 海 峰 983,143 0.9442 9 邵 正 兴 308,236 0.2960 10 谈 国 林 250,690 0.2408 11 谈 金 华 250,690 0.2408 12 吉 国 新 250,690 0.2408 13 宋 建 新 231,508 0.2223 14 钱 跃 明 231,508 0.2223 15 金 祖 康 231,508 0.2223 16 陈 尧 荣 231,508 0.2223 17 刘 银 华 231,508 0.2223 18 是 耀 兴 231,508 0.2223 1-1-74

19 顾 坚 勤 193,144 0.1855 20 奚 建 荣 193,144 0.1855 21 承 耀 焕 153,456 0.1474 22 谈 琪 芬 95,910 0.0921 23 羌 东 力 76,728 0.0737 24 沈 新 国 76,728 0.0737 25 陆 勇 兴 57,546 0.0553 26 钮 文 华 57,546 0.0553 27 彭 国 其 57,546 0.0553 28 谈 伯 平 57,546 0.0553 29 高 志 伟 44,119 0.0424 30 张 小 华 38,364 0.0368 31 周 良 38,364 0.0368 32 翁 仁 初 13,427 0.0129 33 宋 小 洪 5,755 0.0055 34 王 锦 蓉 5,755 0.0055 35 周 志 斌 5,755 0.0055 合 计 104,128,169 100.0000 12 2011 年 12 月 增 资 股 权 转 让 2011 年 12 月 5 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 武 进 有 限 注 册 资 本 增 至 人 民 币 109,365,889 元, 新 增 注 册 资 本 由 以 下 8 位 自 然 人 以 货 币 形 式 认 缴 : 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 价 格 1 陆 勇 兴 974,798 1:6.8732 2 罗 伟 872,953 1:6.8732 3 羌 东 力 843,855 1:6.8732 4 沈 新 国 581,969 1:6.8732 5 周 良 552,870 1:6.8732 6 钮 文 华 509,223 1:6.8732 1-1-75

7 高 志 伟 451,026 1:6.8732 8 张 小 华 451,026 1:6.8732 合 计 5,237,720 1:6.8732 此 外, 股 东 朱 国 良 向 23 位 自 然 人 及 1 位 法 人 转 让 部 分 股 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 受 让 出 资 额 ( 元 ) 受 让 价 格 / 单 价 1 朱 琦 27,091,033 人 民 币 一 元 2 顾 坚 勤 3,908,077 人 民 币 一 元 3 富 盈 投 资 10,000,000 1:2.8638 4 周 志 斌 349,186 1:6.8732 5 刘 一 鸣 349,186 1:6.8732 6 高 志 兴 244,430 1:6.8732 7 谈 琪 芬 209,512 1:6.8732 8 宋 小 洪 209,512 1:6.8732 9 王 锦 蓉 209,512 1:6.8732 10 任 晓 燕 209,512 1:6.8732 11 许 建 元 209,512 1:6.8732 12 陆 训 卫 209,512 1:6.8732 13 吴 方 敏 209,512 1:6.8732 14 陈 泽 民 209,512 1:6.8732 15 张 浩 谨 209,512 1:6.8732 16 钱 跃 明 174,593 1:6.8732 17 金 祖 康 174,593 1:6.8732 18 承 耀 焕 174,593 1:6.8732 19 谈 伯 平 174,593 1:6.8732 20 宋 建 新 174,593 1:6.8732 21 吉 国 新 104,756 1:6.8732 22 高 志 伟 104,756 1:6.8732 23 翁 仁 初 104,756 1:6.8732 1-1-76

24 徐 月 颜 104,756 1:6.8732 总 受 让 出 资 额 ( 元 ) 45,119,509 2011 年 12 月 5 日, 朱 国 良 与 上 述 24 位 股 权 受 让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2011 年 12 月 5 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50838 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 5 日, 武 进 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,237,720 元 2011 年 12 月 12 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 和 股 权 转 让 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 33,272,891 30.4235 2 朱 琦 28,602,402 26.1529 3 徐 玉 妹 12,787,996 11.6929 4 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 10,000,000 9.1436 5 顾 坚 勤 4,101,221 3.7500 6 江 新 明 3,255,436 2.9766 7 罗 伟 2,295,111 2.0986 8 周 伯 泉 1,128,092 1.0315 9 陆 勇 兴 1,032,344 0.9439 10 章 建 新 1,027,388 0.9394 11 陆 海 峰 983,143 0.8989 12 羌 东 力 920,583 0.8417 13 沈 新 国 658,697 0.6023 14 高 志 伟 599,901 0.5485 15 周 良 591,234 0.5406 16 钮 文 华 566,769 0.5182 17 张 小 华 489,390 0.4475 18 宋 建 新 406,101 0.3713 1-1-77

19 钱 跃 明 406,101 0.3713 20 金 祖 康 406,101 0.3713 21 吉 国 新 355,446 0.3250 22 周 志 斌 354,941 0.3245 23 刘 一 鸣 349,186 0.3193 24 承 耀 焕 328,049 0.3000 25 邵 正 兴 308,236 0.2818 26 谈 琪 芬 305,422 0.2793 27 谈 金 华 250,690 0.2292 28 谈 国 林 250,690 0.2292 29 高 志 兴 244,430 0.2235 30 谈 伯 平 232,139 0.2123 31 陈 尧 荣 231,508 0.2117 32 刘 银 华 231,508 0.2117 33 是 耀 兴 231,508 0.2117 34 宋 小 洪 215,267 0.1968 35 王 锦 蓉 215,267 0.1968 36 任 晓 燕 209,512 0.1916 37 许 建 元 209,512 0.1916 38 陆 训 卫 209,512 0.1916 39 吴 方 敏 209,512 0.1916 40 陈 泽 民 209,512 0.1916 41 张 浩 谨 209,512 0.1916 42 奚 建 荣 193,144 0.1766 43 翁 仁 初 118,183 0.1081 44 徐 月 颜 104,756 0.0958 45 彭 国 其 57,546 0.0526 合 计 109,365,889 100.0000 13 2011 年 12 月 增 资 股 权 转 让 1-1-78

2011 年 12 月 20 日, 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 136,707,361 元, 新 增 注 册 资 本 由 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 按 1:8.9242 的 价 格 以 货 币 形 式 认 缴 ; 部 分 股 东 进 行 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 受 让 方 受 让 出 资 额 ( 元 ) 价 格 / 单 价 1 朱 琦 沈 卫 强 4,101,221 1:1 2 朱 国 良 江 新 明 982,492 1:8.9242 3 朱 国 良 罗 德 夫 663,988 1:8.9242 4 朱 国 良 章 建 新 663,988 1:8.9242 5 朱 国 良 周 伯 泉 663,988 1:8.9242 6 朱 国 良 陆 海 峰 528,588 1:8.9242 7 徐 玉 妹 陆 海 峰 1,345,590 1:8.9242 同 日, 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2011 年 12 月 20 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50852 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 16 日, 武 进 有 限 已 收 到 建 银 资 源 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 27,341,472 元 2011 年 12 月 26 日, 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 和 股 权 转 让 完 成 后, 武 进 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 29,769,847 21.7763 2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 27,341,472 20.0000 3 朱 琦 24,501,181 17.9223 4 徐 玉 妹 11,442,406 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 10,000,000 7.3149 6 江 新 明 4,237,928 3.1000 7 顾 坚 勤 4,101,221 3.0000 8 沈 卫 强 4,101,221 3.0000 9 陆 海 峰 2,857,321 2.0901 10 罗 伟 2,295,111 1.6788 1-1-79

11 周 伯 泉 1,792,080 1.3108 12 章 建 新 1,691,376 1.2372 13 陆 勇 兴 1,032,344 0.7551 14 羌 东 力 920,583 0.6734 15 罗 德 夫 663,988 0.4857 16 沈 新 国 658,697 0.4818 17 高 志 伟 599,901 0.4388 18 周 良 591,234 0.4325 19 钮 文 华 566,769 0.4146 20 张 小 华 489,390 0.3580 21 宋 建 新 406,101 0.2971 22 钱 跃 明 406,101 0.2971 23 金 祖 康 406,101 0.2971 24 吉 国 新 355,446 0.2600 25 周 志 斌 354,941 0.2596 26 刘 一 鸣 349,186 0.2554 27 承 耀 焕 328,049 0.2400 28 邵 正 兴 308,236 0.2255 29 谈 琪 芬 305,422 0.2234 30 谈 金 华 250,690 0.1834 31 谈 国 林 250,690 0.1834 32 高 志 兴 244,430 0.1788 33 谈 伯 平 232,139 0.1698 34 陈 尧 荣 231,508 0.1693 35 刘 银 华 231,508 0.1693 36 是 耀 兴 231,508 0.1693 37 宋 小 洪 215,267 0.1575 38 王 锦 蓉 215,267 0.1575 39 任 晓 燕 209,512 0.1533 1-1-80

40 许 建 元 209,512 0.1533 41 陆 训 卫 209,512 0.1533 42 吴 方 敏 209,512 0.1533 43 陈 泽 民 209,512 0.1533 44 张 浩 谨 209,512 0.1533 45 奚 建 荣 193,144 0.1413 46 翁 仁 初 118,183 0.0864 47 徐 月 颜 104,756 0.0766 48 彭 国 其 57,546 0.0421 合 计 136,707,361 100.0000 14 2012 年 5 月 整 体 变 更, 设 立 股 份 公 司 2012 年 4 月 6 日, 经 武 进 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 以 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 基 准, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 同 日, 武 进 有 限 全 体 股 东 作 为 拟 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人, 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 以 经 立 信 审 计 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 562,687,868.21 元 为 基 础, 按 照 3.7513:1 的 比 例 折 合 股 本 150,000,000 元, 每 股 面 值 一 元, 由 原 股 东 按 原 比 例 分 别 持 有, 其 余 412,687,868.21 元 计 入 资 本 公 积, 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2012 年 4 月 16 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 112421 号 验 资 报 告, 对 公 司 各 发 起 人 的 上 述 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2012 年 4 月 21 日, 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2012 年 5 月 3 日, 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 整 体 变 更, 并 换 发 营 业 执 照, 企 业 法 人 的 工 商 注 册 号 为 :320483000046859 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,664,495 21.7763 1-1-81

2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,000,000 20.0000 3 朱 琦 26,883,535 17.9223 4 徐 玉 妹 12,555,000 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 10,972,343 7.3149 6 江 新 明 4,650,000 3.1000 7 顾 坚 勤 4,500,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,500,000 3.0000 9 陆 海 锋 3,135,150 2.0901 10 罗 伟 2,518,274 1.6788 11 周 伯 泉 1,966,332 1.3108 12 章 建 新 1,855,836 1.2372 13 陆 勇 兴 1,132,723 0.7551 14 羌 东 力 1,010,095 0.6734 15 罗 德 夫 728,550 0.4857 16 沈 新 国 722,745 0.4818 17 高 志 伟 658,232 0.4388 18 周 良 648,722 0.4325 19 钮 文 华 621,878 0.4146 20 张 小 华 536,975 0.3580 21 宋 建 新 445,588 0.2971 22 钱 跃 明 445,588 0.2971 23 金 祖 康 445,588 0.2971 24 吉 国 新 390,008 0.2600 25 周 志 斌 389,453 0.2596 26 刘 一 鸣 383,139 0.2554 27 承 耀 焕 359,947 0.2400 28 邵 正 兴 338,207 0.2255 29 谈 琪 芬 335,119 0.2234 30 谈 国 林 275,066 0.1834 1-1-82

31 谈 金 华 275,066 0.1834 32 高 志 兴 268,197 0.1788 33 谈 伯 平 254,711 0.1698 34 陈 尧 荣 254,019 0.1693 35 刘 银 华 254,019 0.1693 36 是 耀 兴 254,019 0.1693 37 宋 小 洪 236,198 0.1575 38 王 锦 蓉 236,198 0.1575 39 任 晓 燕 229,884 0.1533 40 许 建 元 229,884 0.1533 41 陆 训 卫 229,884 0.1533 42 吴 方 敏 229,884 0.1533 43 陈 泽 民 229,884 0.1533 44 张 浩 谨 229,884 0.1533 45 奚 建 荣 211,924 0.1413 46 翁 仁 初 129,674 0.0864 47 徐 月 颜 114,942 0.0766 48 彭 国 其 63,141 0.0421 合 计 150,000,000 100.0000 15 2013 年 5 月 增 资 2013 年 5 月 9 日, 经 本 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 通 过, 全 体 股 东 以 资 本 公 积 转 增 股 本 150 万 元 2013 年 5 月 20 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 113290 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2013 年 5 月 9 日, 公 司 已 将 人 民 币 1,500,000.00 元 转 增 股 本 2013 年 6 月 14 日, 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 武 进 不 锈 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,991,083 21.7763 1-1-83

2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300,000 20.0000 3 朱 琦 27,152,285 17.9223 4 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082,074 7.3149 6 江 新 明 4,696,500 3.1000 7 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 9 陆 海 峰 3,166,502 2.0901 10 罗 伟 2,543,382 1.6788 11 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 12 章 建 新 1,874,358 1.2372 13 陆 勇 兴 1,143,977 0.7551 14 羌 东 力 1,020,201 0.6734 15 罗 德 夫 735,836 0.4857 16 沈 新 国 729,927 0.4818 17 高 志 伟 664,782 0.4388 18 周 良 655,238 0.4325 19 钮 文 华 628,119 0.4146 20 张 小 华 542,370 0.3580 21 宋 建 新 450,107 0.2971 22 钱 跃 明 450,107 0.2971 23 金 祖 康 450,107 0.2971 24 吉 国 新 393,900 0.2600 25 周 志 斌 393,294 0.2596 26 刘 一 鸣 386,931 0.2554 27 承 耀 焕 363,600 0.2400 28 邵 正 兴 341,633 0.2255 29 谈 琪 芬 338,451 0.2234 30 谈 国 林 277,851 0.1834 1-1-84

31 谈 金 华 277,851 0.1834 32 高 志 兴 270,882 0.1788 33 谈 伯 平 257,247 0.1698 34 陈 尧 荣 256,490 0.1693 35 刘 银 华 256,490 0.1693 36 是 耀 兴 256,490 0.1693 37 宋 小 洪 238,613 0.1575 38 王 锦 蓉 238,613 0.1575 39 任 晓 燕 232,250 0.1533 40 许 建 元 232,250 0.1533 41 陆 训 卫 232,250 0.1533 42 吴 方 敏 232,250 0.1533 43 陈 泽 民 232,250 0.1533 44 张 浩 谨 232,250 0.1533 45 徐 月 颜 116,049 0.0766 46 奚 建 荣 214,070 0.1413 47 翁 仁 初 130,896 0.0864 48 彭 国 其 63,782 0.0421 合 计 151,500,000 100.00 16 2014 年 9 月 股 权 转 让 公 司 股 东 谈 金 华 因 病 去 世, 根 据 谈 金 华 生 前 遗 嘱, 其 生 前 所 持 有 的 公 司 股 份 277,851 股 由 其 配 偶 苏 优 妹 继 承 2014 年 9 月 20 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 股 权 变 更 2014 年 9 月 30 日, 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 工 商 变 更 本 次 股 权 变 更 后, 武 进 不 锈 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,991,083 21.7763 1-1-85

2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300,000 20.0000 3 朱 琦 27,152,285 17.9223 4 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082,074 7.3149 6 江 新 明 4,696,500 3.1000 7 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 9 陆 海 峰 3,166,502 2.0901 10 罗 伟 2,543,382 1.6788 11 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 12 章 建 新 1,874,358 1.2372 13 陆 勇 兴 1,143,977 0.7551 14 羌 东 力 1,020,201 0.6734 15 罗 德 夫 735,836 0.4857 16 沈 新 国 729,927 0.4818 17 高 志 伟 664,782 0.4388 18 周 良 655,238 0.4325 19 钮 文 华 628,119 0.4146 20 张 小 华 542,370 0.3580 21 宋 建 新 450,107 0.2971 22 钱 跃 明 450,107 0.2971 23 金 祖 康 450,107 0.2971 24 吉 国 新 393,900 0.2600 25 周 志 斌 393,294 0.2596 26 刘 一 鸣 386,931 0.2554 27 承 耀 焕 363,600 0.2400 28 邵 正 兴 341,633 0.2255 29 谈 琪 芬 338,451 0.2234 30 谈 国 林 277,851 0.1834 1-1-86

31 苏 优 妹 277,851 0.1834 32 高 志 兴 270,882 0.1788 33 谈 伯 平 257,247 0.1698 34 陈 尧 荣 256,490 0.1693 35 刘 银 华 256,490 0.1693 36 是 耀 兴 256,490 0.1693 37 宋 小 洪 238,613 0.1575 38 王 锦 蓉 238,613 0.1575 39 任 晓 燕 232,250 0.1533 40 许 建 元 232,250 0.1533 41 陆 训 卫 232,250 0.1533 42 吴 方 敏 232,250 0.1533 43 陈 泽 民 232,250 0.1533 44 张 浩 谨 232,250 0.1533 45 徐 月 颜 116,049 0.0766 46 奚 建 荣 214,070 0.1413 47 翁 仁 初 130,896 0.0864 48 彭 国 其 63,782 0.0421 合 计 151,500,000 100.00 17 2015 年 11 月 股 权 转 让 2015 年 11 月 4 日, 公 司 股 东 宋 小 洪 与 其 配 偶 谈 文 华 签 署 股 权 转 让 协 议, 宋 小 洪 将 其 持 有 的 公 司 股 份 238,613 股 转 让 给 谈 文 华 2016 年 1 月 19 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 股 权 变 更 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 尚 在 办 理 中 本 次 股 权 变 更 后, 武 进 不 锈 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,991,083 21.7763 1-1-87

2 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300,000 20.0000 3 朱 琦 27,152,285 17.9223 4 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 5 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082,074 7.3149 6 江 新 明 4,696,500 3.1000 7 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 8 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 9 陆 海 峰 3,166,502 2.0901 10 罗 伟 2,543,382 1.6788 11 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 12 章 建 新 1,874,358 1.2372 13 陆 勇 兴 1,143,977 0.7551 14 羌 东 力 1,020,201 0.6734 15 罗 德 夫 735,836 0.4857 16 沈 新 国 729,927 0.4818 17 高 志 伟 664,782 0.4388 18 周 良 655,238 0.4325 19 钮 文 华 628,119 0.4146 20 张 小 华 542,370 0.3580 21 宋 建 新 450,107 0.2971 22 钱 跃 明 450,107 0.2971 23 金 祖 康 450,107 0.2971 24 吉 国 新 393,900 0.2600 25 周 志 斌 393,294 0.2596 26 刘 一 鸣 386,931 0.2554 27 承 耀 焕 363,600 0.2400 28 邵 正 兴 341,633 0.2255 29 谈 琪 芬 338,451 0.2234 30 谈 国 林 277,851 0.1834 1-1-88

31 苏 优 妹 277,851 0.1834 32 高 志 兴 270,882 0.1788 33 谈 伯 平 257,247 0.1698 34 陈 尧 荣 256,490 0.1693 35 刘 银 华 256,490 0.1693 36 是 耀 兴 256,490 0.1693 37 谈 文 华 238,613 0.1575 38 王 锦 蓉 238,613 0.1575 39 任 晓 燕 232,250 0.1533 40 许 建 元 232,250 0.1533 41 陆 训 卫 232,250 0.1533 42 吴 方 敏 232,250 0.1533 43 陈 泽 民 232,250 0.1533 44 张 浩 谨 232,250 0.1533 45 徐 月 颜 116,049 0.0766 46 奚 建 荣 214,070 0.1413 47 翁 仁 初 130,896 0.0864 48 彭 国 其 63,782 0.0421 合 计 151,500,000 100.00 ( 二 ) 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 如 下 : 为 了 集 中 发 展 主 业, 公 司 于 2010 年 1 月 将 阳 湖 生 态 园 所 有 股 权 转 让 给 实 际 控 制 人 之 一 朱 琦 为 了 优 化 生 产 流 程, 降 低 管 理 成 本, 公 司 自 2009 年 12 月 起 对 子 公 司 世 纪 不 锈 焊 管 公 司 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 中 南 特 钢 旗 盛 钢 管 的 相 关 业 务 和 资 产 进 行 了 整 合, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 子 公 司 名 称 主 营 业 务 重 组 方 案 1 阳 湖 生 态 园 苗 木 蔬 菜 种 植 及 销 售, 垂 钓 服 务, 农 业 发 行 人 将 阳 湖 生 态 园 股 权 转 让 给 观 光 服 务 实 际 控 制 人 之 一 朱 琦 1-1-89

天 能 穿 孔 提 供 无 缝 管 的 穿 孔 工 序 服 务 2 科 安 钢 管 中 南 特 钢 生 产 销 售 重 型 钢 管 及 管 件 生 产 销 售 电 站 锅 炉 用 无 缝 管 由 发 行 人 吸 收 合 并 后 注 销 旗 盛 钢 管 提 供 无 缝 管 的 精 轧 工 序 服 务 3 焊 管 公 司 生 产 销 售 不 锈 钢 焊 管 4 世 纪 不 锈 生 产 销 售 中 小 口 径 不 锈 钢 无 缝 管 通 过 定 向 增 发, 焊 管 公 司 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 之 后, 焊 管 公 司 的 机 器 设 备 及 存 货 由 发 行 人 收 购, 土 地 和 房 产 由 地 方 政 府 收 储, 最 后 焊 管 公 司 注 销 机 器 设 备 及 存 货 由 发 行 人 收 购, 土 地 房 产 出 售 给 第 三 方 后 注 销 5 尖 科 技 术 不 锈 钢 技 术 研 发 直 接 注 销 1 转 让 阳 湖 生 态 园 股 权 阳 湖 生 态 园 的 基 本 情 况 如 下 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 : 主 要 生 产 经 营 地 : 主 营 业 务 : 2009 年 9 月 3 日 100 万 元 100 万 元 顾 坚 勤 常 州 市 天 宁 区 郑 陆 镇 花 园 村 江 苏 省 常 州 市 苗 木 蔬 菜 种 植 及 销 售, 垂 钓 服 务, 农 业 观 光 服 务 2010 年 1 月 26 日, 经 阳 湖 生 态 园 股 东 决 议 通 过, 发 行 人 将 其 持 有 阳 湖 生 态 园 100% 股 权 以 出 资 额 1,000,000 元 的 价 格 转 让 给 朱 琦 同 日 武 进 有 限 与 朱 琦 签 订 股 权 转 让 协 议 2010 年 1 月 28 日, 阳 湖 生 态 园 在 常 州 武 进 区 工 商 登 记 行 政 管 理 局 完 成 相 应 工 商 变 更 登 记 2 吸 收 合 并 4 家 子 公 司 2011 年 11 月 武 进 有 限 吸 收 合 并 天 能 穿 孔 科 安 钢 管 中 南 特 钢 和 旗 盛 钢 管 等 四 家 子 公 司, 武 进 有 限 为 合 并 存 续 方, 子 公 司 为 合 并 解 散 方 具 体 情 况 参 见 本 节 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 1-1-90

股 本 形 成 及 其 变 化 之 10 2011 年 11 月 吸 收 合 并 4 家 子 公 司 3 焊 管 公 司 的 重 组 (1) 兼 并 重 组 焊 管 公 司 的 背 景 2009 年 5 月 16 日, 因 市 政 规 划 调 整, 江 苏 省 武 进 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 发 布 公 告, 要 求 包 括 焊 管 公 司 在 内 的 多 家 企 业 搬 迁, 并 收 储 厂 房 及 所 在 土 地 焊 管 公 司 在 客 观 上 将 不 具 备 继 续 生 产 的 条 件, 经 武 进 有 限 和 焊 管 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 焊 管 公 司 股 东 以 其 持 有 的 焊 管 公 司 股 权 向 武 进 有 限 增 资, 焊 管 公 司 成 为 武 进 有 限 全 资 子 公 司 焊 管 公 司 的 机 器 设 备 及 存 货 由 武 进 有 限 收 购, 土 地 和 房 产 由 地 方 政 府 收 储, 最 后 焊 管 公 司 注 销 (2) 焊 管 公 司 成 为 武 进 有 限 的 全 资 子 公 司 履 行 的 程 序 2011 年 11 月, 焊 管 公 司 的 30 位 自 然 人 股 东 以 其 持 有 焊 管 公 司 的 股 权 对 武 进 有 限 进 行 增 资, 焊 管 公 司 成 为 武 进 有 限 的 全 资 子 公 司 具 体 情 况 参 见 本 节 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 之 11 2011 年 12 月 向 子 公 司 股 东 定 向 增 发, 增 加 注 册 资 本 (3) 武 进 有 限 收 购 焊 管 公 司 资 产 履 行 的 程 序 2011 年 9 月 8 日, 武 进 有 限 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 武 进 有 限 收 购 焊 管 公 司 除 土 地 厂 房 外 的 全 部 资 产 同 日, 焊 管 公 司 股 东 会 决 议 通 过 了 上 述 资 产 收 购 事 项 2011 年 9 月, 武 进 有 限 收 购 焊 管 公 司 的 机 器 设 备 等 固 定 资 产 其 中 2011 年 1 月 1 日 之 前 购 置 的 固 定 资 产 作 价 依 据 为 以 2010 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 值 扣 除 2011 年 1-9 月 账 面 折 旧,2011 年 1 月 1 日 至 收 购 前 购 置 的 固 定 资 产 作 价 依 据 为 账 面 净 值 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 2011 年 1 月 1 日 前 购 置 的 固 定 资 产 固 定 资 产 项 目 帐 面 价 值 (1) 评 估 价 值 (2) 增 值 率 (%) 2011 年 1-9 月 账 面 折 旧 (3) 收 购 价 格 (4)=(2) - (3) 机 器 设 备 29,170,882.61 32,520,118.00 11.48 6,801,760.01 25,718,357.99 1-1-91

车 辆 10,025.95 123,063.00 1,127.44 43,841.19 79,221.81 电 子 设 备 393,639.19 479,084.00 21.71 173,067.14 306,016.86 总 计 29,574,547.75 33,122,265.00 12.00 7,018,668.34 26,103,596.66 2011 年 1-9 月 形 成 的 固 定 资 产 账 面 原 值 账 面 折 旧 账 面 净 值 收 购 价 格 (1) (2) (3)=(1) - (2) (4)=(3) 7,010,426.61 502,675.80 6,507,750.81 6,507,750.81 固 定 资 产 的 收 购 总 价 32,611,347.47 2011 年 9 月 20 日, 武 进 有 限 与 焊 管 公 司 签 订 资 产 转 让 协 议, 武 进 有 限 以 32,611,347.47 元 收 购 焊 管 公 司 的 上 述 固 定 资 产 武 进 有 限 向 焊 管 公 司 支 付 了 转 让 款, 并 办 理 了 资 产 转 让 手 续 (4) 政 府 收 储 及 焊 管 公 司 注 销 2012 年 7 月 3 日, 江 苏 省 武 进 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 与 焊 管 公 司 签 署 国 有 土 地 使 用 权 收 购 协 议, 以 68,806,518.00 元 的 总 价 收 购 了 焊 管 公 司 的 厂 区 所 在 土 地 及 其 附 着 的 厂 房 2012 年 7 月, 焊 管 公 司 收 到 土 地 收 购 价 款 后, 以 该 笔 资 金 以 购 置 了 一 套 价 格 50,000,000.00 元 的 穿 孔 机 组 2012 年 10 月 20 日, 武 进 不 锈 向 焊 管 公 司 以 账 面 值 收 购 了 该 套 穿 孔 机 组 全 部 设 备, 武 进 不 锈 与 焊 管 公 司 办 理 了 资 产 转 让 手 续 2012 年 12 月 28 日, 焊 管 公 司 注 销 4 世 纪 不 锈 的 重 组 (1) 世 纪 不 锈 历 史 沿 革 1 世 纪 不 锈 前 身 常 州 市 武 进 世 纪 不 锈 钢 管 有 限 公 司 前 身 可 追 溯 至 1989 年 设 立 的 武 进 县 郑 陆 第 一 纺 机 配 件 厂, 企 业 性 质 为 集 体 企 业 后 更 名 为 武 进 市 东 方 特 种 电 缆 厂 2 产 权 界 定 武 进 市 东 方 特 种 电 缆 厂 于 1998 年 8 月 31 日 根 据 武 进 市 农 村 产 权 制 度 改 革 办 1-1-92

公 室 武 改 制 复 字 (1998) 第 1357 号 的 批 复 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 ; 武 进 市 郑 陆 镇 人 民 政 府 依 据 武 进 市 农 村 集 体 资 产 评 估 事 务 所 武 集 所 验 (1998) 字 第 645 号 查 验 注 册 资 金 证 明 书, 出 具 了 产 权 界 定 书, 合 计 评 估 资 产 值 2,072,724.15 元, 净 资 产 531,142.20 元, 产 权 归 属 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 所 占 比 例 陆 伟 忠 266,000 50% 胡 永 林 106,000 20% 陆 洪 芳 106,000 20% 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 53,000 10% 合 计 531,000 100% 产 权 界 定 完 成 后 营 业 范 围 为 : 电 力 电 缆 布 电 线 帘 子 布 氯 乙 酸 酯 甲 壳 素 壳 聚 糖 3 股 权 转 让 并 更 名, 修 改 营 业 范 围 2001 年 9 月 25 日, 经 武 进 市 东 方 特 种 电 缆 厂 股 东 会 决 议 通 过, 原 股 东 向 郑 陆 镇 企 管 站 朱 国 良 周 伯 泉 转 让 产 权, 转 让 后 产 权 归 属 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 47.5 89% 朱 国 良 3 6% 周 伯 泉 2.6 5% 合 计 53.1 100% 同 时, 企 业 名 称 变 更 为 武 进 市 世 纪 不 锈 钢 管 厂, 经 营 范 围 修 改 为 不 锈 钢 管 不 锈 钢 材 料 制 品 金 属 管 电 线 电 缆 电 视 机 配 件 塑 料 工 业 制 品 制 造 4 改 制 为 有 限 公 司 2003 年 3 月 12 日, 经 世 纪 不 锈 股 东 会 决 议 通 过, 世 纪 不 锈 改 制 为 有 限 公 司, 常 州 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 2003 年 2 月 28 日 为 基 准 日, 出 具 了 常 中 瑞 会 内 审 (2003) 第 032 号 审 计 报 告 同 时, 世 纪 不 锈 股 东 会 决 议 以 未 分 配 利 润 360 万 元 转 增 注 册 资 本, 并 以 货 币 1-1-93

资 金 增 资 104.90 万 元, 增 资 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 461.26 89% 朱 国 良 30.89 6% 周 伯 泉 25.85 5% 合 计 518 100% 本 次 增 资 由 常 州 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 了 审 验, 并 出 具 常 中 瑞 会 验 (2003) 第 206 号 验 资 报 告, 验 证 了 截 至 2003 年 3 月 18 日, 世 纪 不 锈 已 经 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本, 并 以 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 5 股 权 转 让 2005 年 4 月 15 日, 经 世 纪 不 锈 股 东 会 决 议 通 过, 原 股 东 朱 国 良 将 其 持 有 的 全 部 30.89 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 琦 转 让 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 461.26 89% 朱 琦 30.89 6% 周 伯 泉 25.85 5% 合 计 518 100% 6 增 资 至 5,000 万 元 2006 年 12 月 25 日, 朱 琦 周 伯 泉 和 郑 陆 镇 企 管 站 签 署 协 议, 一 致 同 意 郑 陆 镇 企 管 站 单 方 面 以 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 2006 年 12 月 30 日, 经 世 纪 不 锈 股 东 会 决 议 通 过, 郑 陆 镇 企 管 站 单 方 面 以 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 4,482 万 元, 转 增 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 4,943.26 98.86% 朱 琦 30.89 0.62% 周 伯 泉 25.85 0.52% 合 计 5,000.00 100% 1-1-94

本 次 增 资 由 常 州 开 来 联 合 会 计 师 事 务 所 进 行 了 审 验, 并 出 具 常 开 来 会 验 (2007) 第 046 号 验 资 报 告 验 证 了 截 至 2007 年 1 月 1 日, 世 纪 不 锈 已 将 盈 余 公 积 转 增 股 本 7 郑 陆 镇 企 管 站 股 权 转 让 并 退 出 2007 年 3 月 1 日, 郑 陆 镇 企 管 站 和 武 进 有 限 签 署 协 议, 将 其 持 有 的 全 部 4,943.26 万 元 出 资 额 平 价 转 让 给 武 进 有 限 股 权 转 让 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 武 进 有 限 4,943.36 98.86% 朱 琦 30.89 0.62% 周 伯 泉 25.85 0.52% 合 计 5,000.00 100% 转 让 完 成 后, 世 纪 不 锈 成 为 武 进 有 限 控 股 子 公 司 (2) 收 购 世 纪 不 锈 的 存 货 和 固 定 资 产 2009 年 5 月 25 日, 世 纪 不 锈 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 武 进 有 限 收 购 世 纪 不 锈 的 全 部 存 货 和 固 定 资 产 2009 年 12 月 25 日, 武 进 有 限 执 行 董 事 批 准 了 上 述 收 购 事 项 2009 年 12 月 25 日, 武 进 有 限 与 世 纪 不 锈 签 署 了 资 产 转 让 协 议, 协 议 约 定 武 进 有 限 以 账 面 价 值 为 依 据 收 购 世 纪 不 锈 的 存 货 和 固 定 资 产 世 纪 不 锈 分 别 在 2009 年 12 月 2010 年 1 月 分 两 批 交 割 了 上 述 协 议 中 所 涉 及 的 资 产 和 存 货 2012 年 1 月 10 日, 武 进 有 限 与 世 纪 不 锈 签 署 了 资 产 转 让 协 议, 协 议 约 定 武 进 有 限 以 账 面 价 值 为 依 据 收 购 世 纪 不 锈 的 剩 余 固 定 资 产 世 纪 不 锈 于 2012 年 1 月 交 割 了 本 次 转 让 协 议 中 所 涉 及 的 资 产 具 体 收 购 资 产 情 况 如 下 : 资 产 项 目 收 购 价 格 ( 元 ) 收 购 时 间 存 货 原 材 料 57,170,108.30 2009.12 固 定 资 产 机 器 设 备 9,363,980.17 2010.01 1-1-95

固 定 资 产 车 辆 13,701.68 2010.01 固 定 资 产 电 子 设 备 130,607.96 2010.01 固 定 资 产 机 器 设 备 9,508,289.81 2012.01 合 计 76,186,687.92 2012 年 4 月 27 日, 世 纪 不 锈 注 销 5 尖 科 技 术 注 销 常 州 市 尖 科 不 锈 钢 技 术 研 发 有 限 公 司 于 2006 年 12 月 18 日 设 立, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 180.00 90.00% 宋 建 新 20.00 10.00% 合 计 200.00 100% 公 司 成 立 后 未 开 展 业 务, 于 2010 年 6 月 28 日 注 销 ( 三 ) 股 本 变 化 和 资 产 重 组 对 本 公 司 的 影 响 1 股 本 变 化 对 本 公 司 的 影 响 武 进 不 锈 历 次 增 资 为 企 业 提 供 了 资 金, 为 公 司 的 阶 段 性 战 略 发 展 业 务 范 围 的 扩 展 产 品 覆 盖 的 延 伸 高 素 质 员 工 的 引 进 创 造 了 持 续 的 动 力 公 司 历 次 股 本 变 化 对 发 行 人 无 重 大 不 利 影 响 2 资 产 重 组 对 本 公 司 的 影 响 通 过 上 述 资 产 重 组, 发 行 人 实 现 了 相 关 业 务 的 整 合, 有 利 于 优 化 生 产 流 程, 降 低 管 理 成 本 公 司 历 次 资 产 重 组 对 发 行 人 无 重 大 不 利 影 响 四 发 行 人 的 历 次 验 资 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 验 资 情 况 序 号 验 资 基 准 日 验 资 目 的 验 资 机 构 验 资 报 告 号 1-1-96

1 2001 年 3 月 12 日 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2 2005 年 10 月 12 日 增 资 3 2009 年 6 月 1 日 增 资 武 进 阳 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 武 进 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 阳 会 所 验 [2001] 第 0159 号 常 中 瑞 会 验 [2005] 第 911 号 常 永 申 会 内 验 [2009] 第 198 号 4 2009 年 11 月 24 日 减 资 ( 复 核 ) 立 信 信 会 师 报 字 [2013] 第 113413 号 5 2010 年 2 月 2 日 增 资 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 常 永 申 会 内 验 [2010] 第 107 号 6 2011 年 10 月 31 日 增 资 立 信 7 2011 年 11 月 28 日 增 资 立 信 8 2011 年 12 月 5 日 增 资 立 信 9 2011 年 12 月 16 日 增 资 立 信 信 会 师 报 字 [2011] 第 50791 号 信 会 师 报 字 [2011] 第 50828 号 信 会 师 报 字 [2011] 第 50838 号 信 会 师 报 字 [2011] 第 50852 号 10 2012 年 4 月 16 日 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 立 信 信 会 师 报 字 [2012] 第 112421 号 11 2013 年 5 月 9 日 增 资 立 信 信 会 师 报 字 [2013] 第 113290 号 1 2001 年 3 月 12 日, 武 进 阳 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 阳 会 所 验 (2001) 第 0159 号 验 资 报 告, 对 武 进 有 限 的 863 万 元 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2 2005 年 10 月 13 日, 武 进 中 瑞 会 计 师 事 务 所 武 进 有 限 出 具 了 常 中 瑞 会 验 (2005) 第 911 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2005 年 10 月 12 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 了 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,000 万 元 3 2009 年 6 月 1 日, 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 永 申 会 内 验 (2009) 第 198 号 验 资 报 告 经 其 审 验, 截 至 2009 年 6 月 1 日, 武 进 有 限 已 收 到 股 东 朱 国 良 缴 纳 的 首 期 新 增 注 册 资 本 4,235 万 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 25,000 万 元, 实 收 注 册 资 本 为 人 民 币 8,098 万 元 1-1-97

4 2013 年 4 月 19 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 基 准 日 2009 年 11 月 24 日 的 减 资 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 113413 号 关 于 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 变 更 的 复 核 报 告, 经 复 核, 武 进 有 限 注 册 资 本 减 资 到 8,098 万 元, 实 收 注 册 资 本 8,098 万 元 5 2010 年 3 月 17 日, 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 永 申 会 内 验 (2010) 第 107 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2010 年 2 月 2 日, 武 进 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,040,542 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 84,020,542 元 6 2011 年 10 月 31 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50791 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 10 月 31 日, 武 进 有 限 已 收 到 江 新 明 陆 海 峰 和 朱 琦 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,730,060 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 88,750,602 元 7 2011 年 11 月 30 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50828 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 11 月 28 日, 武 进 有 限 已 收 到 徐 玉 妹 等 三 十 位 自 然 人 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 15,377,567 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 104,128,169 元 8 2011 年 12 月 5 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50838 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 5 日, 武 进 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,237,720 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 109,365,889 元 9 2011 年 12 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 [2011] 第 50852 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 16 日, 武 进 有 限 已 经 收 到 了 建 银 资 源 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 27,341,472 元, 武 进 有 限 的 注 册 资 本 为 人 民 币 136,707,361 元 10 2012 年 4 月 16 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 112421 号 验 资 报 告, 对 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 各 发 起 人 代 出 资 情 况 进 行 了 审 验 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 150,000,000 元 1-1-98

11 2013 年 5 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 113290 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2013 年 5 月 9 日, 公 司 已 将 资 本 公 积 人 民 币 1,500,000.00 元 转 增 股 本 ( 二 ) 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时, 武 进 有 限 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 562,687,868.21 元 为 基 础, 折 合 股 本 150,000,000 元, 其 余 412,687,868.21 元 计 入 资 本 公 积 各 股 东 以 其 持 有 的 武 进 有 限 出 资 比 例 对 应 的 净 资 产 折 合 成 股 份 公 司 的 股 份 五 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 及 职 能 部 门 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 朱 国 良 60% 朱 琦 40% 顾 坚 勤 沈 卫 强 建 银 资 源 徐 玉 妹 其 他 41 名 自 然 人 富 盈 投 资 21.78% 7.31% 17.92% 3% 3% 20% 8.37% 18.62% 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 100% 常 州 润 兴 管 业 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 1-1-99

监 事 会 董 事 会 秘 书 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 行 政 后 勤 部 人 力 资 源 部 技 术 部 研 发 中 心 销 售 部 质 保 部 采 购 物 流 部 生 产 设 备 部 安 全 环 保 部 财 务 部 证 券 事 务 部 内 审 部 ( 三 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 设 置 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 等 专 门 委 员 会 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 包 括 收 集 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 证 券 市 场 信 息, 筹 备 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 ; 并 作 为 公 司 与 证 券 交 易 所 之 间 的 指 定 联 络 人, 办 理 公 司 股 票 托 管 登 记 信 息 披 露 事 务 投 资 者 关 系 管 理 及 其 他 证 券 事 务 发 行 人 各 职 能 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 内 审 部 : 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 规 章 制 度, 制 定 修 改 公 司 审 计 制 度, 并 提 交 审 计 委 员 会 审 议, 并 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; 制 定 公 司 审 计 工 作 程 序 ; 根 据 公 司 审 计 委 员 会 要 求 制 定 公 司 年 度 审 计 工 作 计 划 ; 向 公 司 审 计 委 员 会 提 交 公 司 年 度 审 计 工 作 总 结 报 告 ; 审 计 公 司 财 务 收 支 经 营 活 动 的 真 实 性 合 规 性 和 效 益 性 ; 审 计 公 司 预 算 的 执 行 情 况 ; 审 计 公 司 经 营 管 理 效 益 情 况 ; 对 公 司 负 责 人 任 期 内 的 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 对 公 司 负 责 人 进 行 离 任 审 计 ; 对 公 司 发 生 的 专 项 事 项 进 行 审 计 ; 对 公 司 内 部 控 制 制 度 安 全 性 有 效 性 及 风 险 性 进 行 评 审 后 勤 行 政 部 : 驾 驶 岗 位 负 责 运 输 传 送 工 作 运 输 工 具 的 维 护 及 保 养 档 案 管 1-1-100

理 岗 位 负 责 公 司 各 种 档 案 的 归 档 分 类 整 理 使 用 保 管 等 管 理 工 作 食 堂 岗 位 负 责 员 工 餐 厅 的 各 项 工 作 文 秘 岗 位 负 责 公 司 会 议 安 排 撰 写 公 司 稿 件 合 同 管 理 等 人 力 资 源 部 : 负 责 社 会 责 任 管 理 手 册 程 序 文 件 作 业 文 件 的 编 写 修 订 ; 对 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 实 施 及 其 相 关 要 素 与 其 他 部 门 的 协 调 ; 负 责 制 定 并 执 行 公 司 人 力 资 源 管 理 程 序 和 制 度, 包 括 员 工 招 聘 工 资 标 准 工 资 发 放 员 工 福 利 缴 纳 员 工 社 保 休 息 休 假 管 理 ; 制 订 修 订 公 司 劳 动 纪 律 并 检 查 执 行 情 况, 执 行 考 勤 制 度 ; 组 织 员 工 的 招 聘 录 用 合 同 签 订 建 档 辞 退 考 勤 差 假 调 动 考 核 考 察 推 荐 等 人 事 工 作 ; 负 责 制 订 和 组 织 培 训 计 划 技 术 部 : 收 集 国 内 外 相 关 法 律 法 规 国 家 标 准 行 业 标 准 和 企 业 标 准 并 建 立 标 准 档 案, 及 时 提 供 给 相 关 部 门 ; 承 担 或 参 加 国 家 行 业 和 企 业 相 关 标 准 制 订 和 修 订 工 作, 制 订 公 司 技 术 管 理 制 度 和 技 术 工 艺 标 准, 制 订 或 修 改 技 术 规 程 ; 对 销 售 招 投 标 方 面 工 作 提 供 技 术 支 持 ; 参 与 客 户 技 术 文 件 内 部 转 换 工 作, 根 据 销 售 需 要 编 制 原 材 料 采 购 技 术 要 求 研 发 中 心 : 进 行 新 技 术 新 工 艺 引 进 和 产 品 开 发 工 作 计 划 组 织 抓 好 新 产 品 的 开 发 和 研 究 工 作, 及 时 组 织 新 产 品 的 试 制 工 作, 进 行 新 产 品 工 艺 评 定 和 鉴 定 工 作 ; 常 规 产 品 原 材 料 和 主 要 辅 助 材 料 的 日 常 进 货 理 化 性 能 检 验 工 作 ; 出 厂 产 品 理 化 性 能 检 验 工 作 ; 定 期 按 计 量 管 理 制 度 进 行 计 量 器 具 检 验 校 准 等 工 作 ; 协 助 客 户 或 第 三 方 进 行 产 品 理 化 性 能 检 测 工 作 以 及 委 托 检 验 工 作 销 售 部 : 进 行 市 场 调 查 分 析 和 预 测, 开 辟 新 的 经 销 网 点, 拓 展 业 务 渠 道, 扩 大 公 司 产 品 市 场 占 有 率 ; 负 责 编 制 年 季 月 度 销 售 计 划, 合 理 签 订 供 货 合 同, 确 保 销 售 计 划 指 标 完 成 ; 对 合 同 信 息 和 销 售 情 况 的 信 息 和 问 题 及 时 与 公 司 各 部 门 协 作 配 合, 与 客 户 进 行 及 时 联 系 沟 通 ; 负 责 编 制 销 售 统 计 报 表, 建 立 和 规 范 各 种 原 始 记 录 统 计 台 账 报 表 的 核 算 程 序, 汇 总 填 报 年 季 月 度 销 售 统 计 报 表 和 销 售 分 析 报 告, 为 公 司 领 导 决 策 服 务 ; 进 行 客 户 回 访 和 售 后 服 务, 收 集 客 户 反 馈 和 处 理 客 户 投 诉 质 保 部 : 负 责 组 织 审 定 公 司 的 质 量 管 理 环 境 管 理 职 业 健 康 安 全 管 理 以 及 社 会 责 任 管 理 方 针 目 标, 并 组 织 指 导 协 调 实 施 上 述 方 针 目 标 ; 负 责 组 织 1-1-101

管 理 手 册 以 及 相 关 体 系 文 件 的 编 制 修 订 审 核 登 记 发 放 等 工 作, 组 织 对 管 理 体 系 进 行 内 部 审 核 以 及 实 施 管 理 评 审, 对 质 量 体 系 的 运 行 情 况 进 行 协 调 督 促 ; 做 好 第 二 方 及 第 三 方 的 审 核 和 认 证 工 作 ; 对 原 材 料 辅 助 材 料 按 产 品 标 准 进 行 检 验 ; 通 过 进 货 检 验 过 程 检 验 和 产 成 品 检 验 达 成 对 不 合 格 品 的 控 制 ; 负 责 组 织 公 司 质 量 事 故 的 善 后, 参 与 由 于 产 品 出 厂 引 起 质 量 争 议 退 货 索 赔 等 质 量 事 件 的 处 理, 及 时 处 理 和 解 决 各 种 质 量 纠 纷 ; 建 立 产 品 质 量 考 核 制 度 采 购 物 流 部 : 负 责 原 辅 材 料 及 其 他 物 料 的 采 购 运 输, 成 品 的 运 输 和 仓 库 管 理 工 作 ; 对 原 辅 材 料 运 输 等 供 方 进 行 评 审 和 考 核, 对 供 应 商 进 行 动 态 管 理 及 考 评 ; 调 查 分 析 和 评 估 物 资 市 场 动 态 信 息, 实 现 库 存 占 用 资 金 效 益 最 大 化 ; 协 调 仓 库 的 各 项 工 作, 保 证 物 件 完 善 保 管 ; 对 运 输 公 司 进 行 考 核 管 理 生 产 设 备 部 : 下 达 生 产 计 划 任 务 及 生 产 部 各 车 间 的 工 艺 计 划 ; 下 属 各 车 间 根 据 生 产 计 划 科 学 合 理 安 排 生 产 作 业, 重 点 控 制 产 品 质 量 成 材 率 和 原 辅 材 料 消 耗 ; 对 生 产 作 业 计 划 进 展 情 况 进 行 跟 踪 检 查 和 平 衡, 协 调 合 同 交 货 期 以 保 证 如 期 执 行 ; 对 生 产 标 识 进 行 管 理, 确 保 生 产 过 程 流 转 牌 与 实 物 始 终 一 致 ; 召 集 组 织 生 产 质 量 例 会, 解 决 生 产 过 程 中 存 在 的 问 题, 检 查 督 促 调 整 生 产 计 划 以 保 证 生 产 计 划 的 完 成 ; 对 各 车 间 的 产 品 合 格 率 成 材 率 和 原 辅 材 料 消 耗 进 行 考 核 ; 配 合 技 术 部 参 加 技 术 和 管 理 标 准 及 生 产 工 艺 流 程 审 定 和 新 产 品 研 发 工 作 ; 做 好 生 产 原 始 记 录 台 账 报 表 管 理 工 作, 配 合 内 部 和 外 部 审 计 与 考 核 ; 根 据 原 材 料 库 存 和 销 售 合 同 编 制 原 材 料 采 购 计 划 安 全 环 保 部 : 负 责 环 境 和 职 业 安 全 健 康 体 系 的 管 理 工 作, 确 保 公 司 的 环 境 安 全 健 康 体 系 持 续 有 效 运 行 ; 对 车 间 安 全 内 保 环 保 治 理 达 标 的 管 理 和 检 查 工 作 及 周 边 关 系 协 调 ; 负 责 公 司 人 员 物 品 的 安 全, 负 责 维 护 公 司 的 治 安 秩 序, 处 理 突 发 事 件 ; 负 责 公 司 的 消 防 安 全 财 务 部 : 组 织 公 司 财 务 管 理 成 本 管 理 预 算 管 理 会 计 核 算 会 计 监 督 审 计 等 工 作 ; 监 督 公 司 遵 守 国 家 和 地 方 财 经 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 和 董 事 会 决 议, 保 障 公 司 合 法 经 营 ; 参 与 公 司 投 资 重 要 经 营 决 策 和 方 案 的 制 定 工 作, 参 与 重 大 经 济 合 同 或 协 议 的 研 究 审 查, 参 与 重 要 经 济 问 题 的 分 析 和 决 策 ; 参 与 公 司 技 术 经 营 以 及 产 品 开 发 基 本 建 设 价 格 工 资 奖 金 及 其 涉 及 财 务 收 支 的 各 1-1-102

种 方 案 ; 参 与 制 定 公 司 年 度 总 预 算 和 季 度 预 算 调 整 汇 总, 审 核 下 级 部 门 上 报 的 月 度 预 算, 召 集 并 主 持 公 司 月 度 预 算 分 析 与 平 衡 会 议 ; 组 织 编 制 审 查 公 司 财 务 计 划, 拟 定 资 金 筹 措 和 使 用 方 案 ; 制 定 审 核 签 署 公 司 财 务 预 算 财 务 收 支 计 划 成 本 费 用 计 划 信 贷 计 划 财 务 报 告 会 计 决 算 报 表, 会 签 涉 及 财 务 收 支 的 重 大 业 务 计 划 经 济 合 同 经 济 协 议 等 ; 建 立 健 全 公 司 内 部 核 算 体 系 证 券 事 务 部 : 负 责 证 券 投 资 方 式 的 研 究 及 投 资 业 务 的 具 体 操 作 与 实 施 ; 公 司 上 市 后 负 责 资 本 市 场 再 融 资 方 式 的 研 究 及 具 体 融 资 工 作 的 策 划 和 组 织 实 施 ; 配 合 相 关 部 门 做 好 信 息 披 露 募 集 资 金 的 使 用 及 监 控 ; 负 责 监 测 公 司 股 票 二 级 市 场 走 势 及 所 在 板 块 上 市 公 司 动 态 和 证 券 市 场 在 宏 观 环 境 下 运 行 趋 向 的 研 究 与 分 析 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 全 资 子 公 司 为 常 州 润 兴 管 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 润 兴 管 业 ), 发 行 人 无 参 股 公 司 润 兴 管 业 的 基 本 情 况 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 : 主 要 生 产 经 营 地 : 2013 年 9 月 26 日 100 万 元 100 万 元 朱 国 良 常 州 市 天 宁 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 3 号 郑 陆 镇 主 营 业 务 : 不 锈 钢 管 钢 制 管 件 制 造, 加 工 最 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 ( 元 ): 基 准 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 2015.12.31/2015 年 度 12,277,930.16 1,104,775.57 67,250,441.96 31,199.38 注 : 以 上 财 务 数 据 经 立 信 审 计 1-1-103

七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 共 有 48 位 股 东, 其 中 自 然 人 股 东 46 位, 法 人 股 东 2 位 ; 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 有 朱 国 良 朱 琦 徐 玉 妹 等 3 位 自 然 人 股 东 及 建 银 资 源 富 盈 投 资 2 位 法 人 股 东 2014 年 9 月, 苏 优 妹 继 承 其 配 偶 发 起 人 股 东 谈 金 华 所 持 有 的 股 权, 公 司 其 他 股 东 均 为 发 起 人 1 自 然 人 股 东 基 本 情 况 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 身 份 证 号 码 住 所 1 朱 国 良 中 国 否 3204211955******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 2 朱 琦 中 国 否 3211021981******** 江 苏 省 常 州 市 新 北 区 3 徐 玉 妹 中 国 否 3204211955******** 江 苏 省 常 州 市 钟 楼 区 4 江 新 明 中 国 否 3204211966******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 5 顾 坚 勤 中 国 否 3204211957******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 6 沈 卫 强 中 国 否 3204211979******** 江 苏 省 常 州 市 新 北 区 7 陆 海 峰 中 国 否 3204211968******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 8 罗 伟 中 国 否 3204211971******** 江 苏 省 常 州 市 天 宁 区 9 周 伯 泉 中 国 否 3204211948******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 10 章 建 新 中 国 否 3204211960******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 11 陆 勇 兴 中 国 否 3204211972******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 12 羌 东 力 中 国 否 3204211971******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 13 罗 德 夫 中 国 否 3204211946******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 14 沈 新 国 中 国 否 3204211973******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 15 高 志 伟 中 国 否 3204211970******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 16 周 良 中 国 否 3204211974******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 17 钮 文 华 中 国 否 3204211966******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 18 张 小 华 中 国 否 3204211971******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 1-1-104

19 宋 建 新 中 国 否 3204211961******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 20 钱 跃 明 中 国 否 3204211965******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 21 金 祖 康 中 国 否 3204211950******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 22 吉 国 新 中 国 否 3204211961******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 23 周 志 斌 中 国 否 3204211975******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 24 刘 一 鸣 中 国 否 3204211976******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 25 承 耀 焕 中 国 否 3204211945******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 26 邵 正 兴 中 国 否 3204211948******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 27 谈 琪 芬 中 国 否 3204211964******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 28 谈 国 林 中 国 否 3204211952******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 29 苏 优 妹 中 国 否 3204211954******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 30 高 志 兴 中 国 否 3204211972******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 31 谈 伯 平 中 国 否 3204211941******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 32 陈 尧 荣 中 国 否 3204211963******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 33 刘 银 华 中 国 否 3204211964******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 34 是 耀 兴 中 国 否 3204211962******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 35 谈 文 华 中 国 否 3204211974******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 36 王 锦 蓉 中 国 否 3204211968******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 37 任 晓 燕 中 国 否 3204211968******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 38 许 建 元 中 国 否 3204211973******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 39 陆 训 卫 中 国 否 3204211971******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 40 吴 方 敏 中 国 否 3204831981******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 41 陈 泽 民 中 国 否 3204021973******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 42 张 浩 谨 中 国 否 3204211971******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 43 奚 建 荣 中 国 否 3204211953******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 44 翁 仁 初 中 国 否 3204211959******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 45 徐 月 颜 中 国 否 3204211956******** 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 46 彭 国 其 中 国 否 3204211945******** 江 苏 省 常 州 市 戚 墅 堰 区 1-1-105

2 法 人 股 东 基 本 情 况 (1) 建 银 资 源 的 基 本 情 况 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 2011 年 3 月 11 日 25,650 万 元 25,650 万 元 赵 论 语 注 册 地 : 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 126 号 动 漫 大 厦 B1 区 二 层 201-140 主 要 生 产 经 营 地 : 主 营 业 务 : 天 津 市 股 权 投 资 投 资 咨 询 和 投 资 管 理 建 银 资 源 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 建 银 创 信 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 7,000 27.2904 2 深 圳 市 豪 德 投 资 有 限 公 司 3,000 11.6959 3 林 宏 伟 2,000 7.7973 4 无 锡 杰 事 杰 商 贸 有 限 公 司 2,000 7.7973 5 吴 德 东 1,500 5.8480 6 殷 云 峰 1,300 5.0682 7 北 京 市 鑫 万 计 算 机 技 术 服 务 有 限 公 司 1,200 4.6784 8 王 顺 发 1,000 3.8986 9 廊 坊 市 中 宏 基 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,000 3.8986 10 毛 文 光 1,000 3.8986 11 杨 辉 850 3.3138 12 中 财 德 润 投 资 控 股 有 限 公 司 700 2.7290 13 北 京 百 联 优 力 科 技 有 限 公 司 600 2.3392 14 张 春 英 500 1.9493 15 张 大 昕 400 1.5595 16 金 卫 国 400 1.5595 17 必 达 控 股 集 团 有 限 公 司 300 1.1696 1-1-106

18 曹 建 平 300 1.1696 19 天 津 友 赢 华 恒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 300 1.1696 20 金 鹰 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 300 1.1696 合 计 25,650 100.0000 建 银 资 源 为 私 募 投 资 基 金, 其 管 理 人 为 建 银 创 信 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 建 银 资 源 及 其 管 理 人 均 已 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 最 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 ( 元 ): 基 准 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 2015.12.31/2015 年 度 365,788,713.08 365,781,713.08 26,027,091.12 25,998,647.93 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 (2) 富 盈 投 资 的 基 本 情 况 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 : 主 要 生 产 经 营 地 : 主 营 业 务 : 2011 年 12 月 7 日 100 万 元 100 万 元 朱 国 良 常 州 市 天 宁 区 郑 陆 镇 申 达 花 苑 别 墅 9 幢 江 苏 省 常 州 市 股 权 投 资 投 资 咨 询 和 投 资 管 理 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 富 盈 投 资 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 国 良 60 60 2 朱 琦 40 40 合 计 100 100 最 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 ( 元 ): 基 准 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 2015.12.31/2015 年 度 34,780,145.19 6,141,726.20 0.00 2,887,883.00 1-1-107

注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 包 括 朱 国 良 先 生 其 配 偶 顾 坚 勤 女 士 女 儿 朱 琦 女 士 和 女 婿 沈 卫 强 先 生 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 均 直 接 持 有 发 行 人 股 份 ; 同 时 朱 国 良 和 朱 琦 分 别 持 有 富 盈 投 资 60% 和 40% 股 权, 富 盈 投 资 持 有 发 行 人 7.3149% 股 权 ; 顾 坚 勤 沈 卫 强 未 间 接 持 有 发 行 人 股 权 如 本 次 新 股 发 行 数 量 为 5,050 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 为 零, 则 发 行 前 后, 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 权 情 况 如 下 : 姓 名 直 接 持 股 数 间 接 持 股 数 总 持 股 数 持 股 比 例 发 行 前 (%) 发 行 后 (%) 朱 国 良 32,991,083 6,649,244 39,640,321 26.17 19.62 朱 琦 27,152,285 4,432,830 31,585,115 20.85 15.64 顾 坚 勤 4,545,000-4,545,000 3.00 2.25 沈 卫 强 4,545,000-4,545,000 3.00 2.25 合 计 69,333,368 11,082,074 80,315,442 53.01 39.76 实 际 控 制 人 基 本 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 之 一 朱 国 良 除 持 股 本 公 司 外, 控 制 的 其 他 企 业 为 富 盈 投 资 富 盈 投 资 基 本 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 之 一 朱 琦 除 持 股 本 公 司 外, 控 制 的 其 他 企 业 为 阳 湖 生 态 园 阳 湖 生 态 园 的 基 本 情 况 详 见 本 节 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 资 产 重 组 情 况 之 1 转 让 阳 湖 生 态 园 股 权 阳 湖 生 态 园 最 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 ( 元 ): 基 准 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 2015.12.31/2015 年 度 8,426,419.90-154,386.19 0.00-212,814.17 1-1-108

注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 公 司 实 际 控 制 人 顾 坚 勤 沈 卫 强 除 持 股 本 公 司 外, 未 参 股 控 股 其 他 企 业 ( 四 ) 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 变 化 情 况 发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 为 15,150 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 普 通 股 5,050 万 股, 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 票 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 持 股 比 例 (%) 持 股 数 持 股 比 例 (%) 自 然 人 股 110,117,926 72.6851 110,117,926 54.5138 朱 国 良 32,991,083 21.7763 32,991,083 16.3322 朱 琦 27,152,285 17.9223 27,152,285 13.4417 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 12,680,550 6.2775 江 新 明 4,696,500 3.1000 4,696,500 2.3250 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 陆 海 锋 3,166,502 2.0901 3,166,502 1.5676 罗 伟 2,543,382 1.6788 2,543,382 1.2591 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 1,985,862 0.9831 章 建 新 1,874,358 1.2372 1,874,358 0.9279 陆 勇 兴 1,143,977 0.7551 1,143,977 0.5663 羌 东 力 1,020,201 0.6734 1,020,201 0.5051 罗 德 夫 735,836 0.4857 735,836 0.3643 沈 新 国 729,927 0.4818 729,927 0.3614 高 志 伟 664,782 0.4388 664,782 0.3291 1-1-109

周 良 655,238 0.4325 655,238 0.3244 钮 文 华 628,119 0.4146 628,119 0.3110 张 小 华 542,370 0.3580 542,370 0.2685 宋 建 新 450,107 0.2971 450,107 0.2228 钱 跃 明 450,107 0.2971 450,107 0.2228 金 祖 康 450,107 0.2971 450,107 0.2228 吉 国 新 393,900 0.2600 393,900 0.1950 周 志 斌 393,294 0.2596 393,294 0.1947 刘 一 鸣 386,931 0.2554 386,931 0.1916 承 耀 焕 363,600 0.2400 363,600 0.1800 邵 正 兴 341,633 0.2255 341,633 0.1691 谈 琪 芬 338,451 0.2234 338,451 0.1676 谈 国 林 277,851 0.1834 277,851 0.1376 苏 优 妹 277,851 0.1834 277,851 0.1376 高 志 兴 270,882 0.1788 270,882 0.1341 谈 伯 平 257,247 0.1698 257,247 0.1274 陈 尧 荣 256,490 0.1693 256,490 0.1270 刘 银 华 256,490 0.1693 256,490 0.1270 是 耀 兴 256,490 0.1693 256,490 0.1270 谈 文 华 238,613 0.1575 238,613 0.1181 王 锦 蓉 238,613 0.1575 238,613 0.1181 任 晓 燕 232,250 0.1533 232,250 0.1150 许 建 元 232,250 0.1533 232,250 0.1150 陆 训 卫 232,250 0.1533 232,250 0.1150 吴 方 敏 232,250 0.1533 232,250 0.1150 陈 泽 民 232,250 0.1533 232,250 0.1150 张 浩 谨 232,250 0.1533 232,250 0.1150 奚 建 荣 116,049 0.0766 116,049 0.1060 翁 仁 初 214,070 0.1413 214,070 0.0648 1-1-110

徐 月 颜 130,896 0.0864 130,896 0.0575 彭 国 其 63,782 0.0421 63,782 0.0316 法 人 股 41,382,074 27.3149 41,382,074 20.4862 建 银 资 源 30,300,000 20.0000 30,300,000 15.0000 富 盈 投 资 11,082,074 7.3149 11,082,074 5.4862 拟 发 行 社 会 公 众 股 - - 50,500,000 25.0000 合 计 151,500,000 100.00 202,000,000 100.00 上 表 根 据 公 司 本 次 发 行 5,050 万 股 新 增 股 份 计 算, 根 据 发 行 方 案, 本 次 发 售 老 股 不 超 过 1,165.73 万 股, 本 次 发 行 完 成 后 各 股 东 的 持 股 数 量 最 终 以 实 际 发 行 完 成 后 的 持 股 数 为 准 ( 二 ) 发 行 人 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 发 行 人 前 十 名 股 东 具 体 情 况 请 参 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 的 任 职 情 况 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 在 发 行 人 的 任 职 情 况 朱 国 良 32,991,083 21.7763 董 事 长 朱 琦 27,152,285 17.9223 副 董 事 长 徐 玉 妹 12,680,550 8.3700 董 事 江 新 明 4,696,500 3.1000 无 沈 卫 强 4,545,000 3.0000 董 事 兼 总 经 理 顾 坚 勤 4,545,000 3.0000 无 陆 海 峰 3,166,502 2.0901 无 罗 伟 2,543,382 1.6788 销 售 周 伯 泉 1,985,862 1.3108 无 章 建 新 1,874,358 1.2372 副 总 经 理 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 1-1-111

公 司 实 际 控 制 人 之 间 的 关 联 关 系 及 各 自 持 股 比 例 请 参 见 本 章 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 股 东 中 存 在 的 其 他 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 关 联 关 系 持 股 比 例 (%) 朱 国 良 21.7763 翁 仁 初 系 朱 国 良 妹 夫 翁 仁 初 0.0864 罗 德 夫 0.4857 父 子 关 系 罗 伟 1.6788 周 伯 泉 1.3108 父 子 关 系 周 良 0.4325 谈 伯 平 0.1698 父 女 关 系 谈 琪 芬 0.2234 宋 建 新 0.2971 刘 银 华 系 宋 建 新 妹 夫 刘 银 华 0.1693 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 自 然 人 股 东 徐 玉 妹 江 新 明 陆 海 峰 翁 仁 初 以 及 法 人 股 东 富 盈 投 资 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 罗 伟 等 38 位 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 建 银 资 源 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 徐 玉 妹 周 志 斌 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 方 敏 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 1-1-112

公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 ( 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 ) 法 人 股 东 富 盈 投 资 及 担 任 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 ( 徐 玉 妹 周 志 斌 王 锦 蓉 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 ) 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 发 行 人 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 员 工 人 数 情 况 如 下 : 基 准 日 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 直 接 签 订 劳 动 合 同 人 数 912 939 937 2013 年 末, 公 司 另 有 劳 务 派 遣 员 工 11 人, 子 公 司 润 兴 管 业 有 员 工 人 数 436 人 2014 年 末, 公 司 另 有 劳 务 派 遣 员 工 2 人, 子 公 司 润 兴 管 业 有 员 工 人 数 506 人 2015 年 末, 子 公 司 润 兴 管 业 有 员 工 人 数 447 人 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 专 业 结 构 如 下 : 专 业 结 构 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 生 产 人 员 488 53.51 技 术 人 员 140 15.35 1-1-113

销 售 人 员 55 6.03 财 务 人 员 10 1.10 管 理 人 员 219 24.01 合 计 912 100.00 ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 受 教 育 程 度 如 下 : 受 教 育 程 度 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 大 专 及 以 上 364 39.91 高 中 及 中 专 90 9.87 初 中 及 以 下 458 50.22 合 计 912 100.00 ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 年 龄 分 布 如 下 : 年 龄 区 间 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 25 岁 及 以 下 95 10.42 26 岁 至 35 岁 304 33.33 36 岁 及 45 岁 313 34.32 46 岁 及 以 上 200 21.93 合 计 912 100.00 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 和 住 房 公 积 金 制 度 的 情 况 发 行 人 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 社 会 保 险 费 征 缴 暂 行 条 例 和 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 国 家 有 关 法 律 法 规 以 及 地 方 政 策 法 规, 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 均 全 员 缴 纳 了 社 会 保 险 与 住 房 公 积 金, 发 行 人 的 劳 务 派 遣 人 员 也 全 员 缴 纳 了 社 会 保 险 与 住 房 公 积 金 1 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 纳 缴 纳 比 例 期 间 公 司 基 本 养 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 工 伤 保 住 房 公 积 1-1-114

老 保 险 (%) (%) (%) 险 (%) 险 (%) 金 (%) 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 武 进 不 锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8-1.6-10 10 润 兴 管 业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8-1.6-10 10 劳 务 派 遣 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8-1.6-10 10 武 进 不 锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5-2.4-10 10 润 兴 管 业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5-1.6-10 10 劳 务 派 遣 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5-1.6-10 10 武 进 不 锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5-2.4-10 10 润 兴 管 业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5-1.6-10 10 公 司 润 兴 管 业 及 劳 务 派 遣 公 司 自 2013 年 起 失 业 保 险 费 率 下 调, 自 2013 年 起 工 伤 保 险 费 率 上 调, 自 2014 年 起 生 育 保 险 费 率 下 调, 均 根 据 公 司 所 在 的 常 州 市 政 策 统 一 调 整 公 司 自 2014 年 起 工 伤 保 险 费 率 上 调 为 2.4%, 高 于 润 兴 管 业 及 劳 务 派 遣, 原 因 为 公 司 2013 年 度 工 伤 保 险 支 缴 率 120%, 因 此 工 伤 保 险 费 率 上 浮 到 基 准 费 率 的 150%(1.6*150%) 公 司 润 兴 管 业 及 劳 务 派 遣 缴 纳 的 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 的 比 例 符 合 社 会 保 险 费 征 缴 暂 行 条 例 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 各 项 法 律 规 定 和 统 筹 区 内 社 会 保 险 政 策 2 五 险 一 金 缴 纳 合 规 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 均 已 按 照 江 苏 省 常 州 市 规 定 的 社 会 保 险 及 公 积 金 缴 费 费 率 为 全 部 员 工 缴 纳 五 险 一 金 根 据 常 州 市 武 进 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2014 年 2 月 12 日 2015 年 1 月 20 日 出 具 的 证 明 以 及 常 州 市 天 宁 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2016 年 1 月 5 日 出 具 的 证 明, 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 武 进 不 锈 不 存 在 因 违 反 劳 动 及 社 会 保 险 相 关 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 ; 润 兴 管 业 自 成 立 之 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 不 存 在 因 违 反 劳 动 及 社 会 保 险 相 关 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 1-1-115

根 据 常 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 武 进 分 中 心 于 2014 年 2 月 12 日 2015 年 1 月 20 日 出 具 证 明 以 及 常 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2016 年 1 月 5 日 出 具 的 证 明, 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 武 进 不 锈 不 存 在 因 违 反 有 关 缴 纳 住 房 公 积 金 相 关 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 ; 润 兴 管 业 自 成 立 之 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 不 存 在 因 违 反 有 关 缴 纳 住 房 公 积 金 相 关 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 综 上 所 述, 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 严 格 按 照 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 相 关 规 定 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金, 报 告 期 内 不 存 在 被 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 发 行 人 通 过 劳 务 派 遣 公 司 为 劳 务 派 遣 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 五 险 一 金 缴 纳 符 合 国 家 和 地 方 的 有 关 规 定, 不 存 在 应 缴 未 缴 的 情 形 ( 六 ) 发 行 人 的 薪 酬 制 度 和 收 入 水 平 1 公 司 的 薪 酬 体 系 岗 位 薪 酬 水 平 公 司 的 薪 酬 包 括 岗 位 工 资 学 历 工 资 职 称 工 资 工 龄 补 贴 营 养 费 和 年 终 奖 报 告 期 内, 公 司 各 级 别 的 岗 位 工 资 范 围 如 下 : 单 位 : 万 元 级 别 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 普 通 33,000-48,000 29,400-44,400 25,800-40,800 中 层 39,600-78,000 36,000-74,400 32,400-70,800 高 层 106,800-310,800 103,200-307,200 99,600-303,600 注 : 岗 位 工 资 中 不 包 括 公 司 承 担 的 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 报 告 期 内, 公 司 各 个 岗 位 的 年 度 人 均 薪 酬 如 下 : 单 位 : 万 元 部 门 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 生 产 63,841 59,836 48,887 销 售 579,538 459,200 396,152 财 务 53,413 52,891 46,865 1-1-116

研 发 60,466 57,990 52,446 管 理 72,922 63,374 45,271 2 公 司 人 均 薪 酬 及 与 当 地 平 均 工 资 水 平 比 较 情 况 2012 年 -2014 年, 公 司 的 人 均 薪 酬 及 所 在 城 市 常 州 的 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 年 度 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 公 司 人 均 薪 酬 76,006 20.41 63,121 7.14 58,912 常 州 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 32,662-11.60 36,946 10.00 33,587 注 : 常 州 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 数 据 来 源 于 常 州 市 统 计 信 息 网 发 布 的 年 度 常 州 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 公 司 的 人 均 薪 酬 金 额 高 于 常 州 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 3 公 司 未 来 薪 酬 变 化 趋 势 公 司 拥 有 健 全 的 薪 酬 体 系, 公 司 每 年 各 岗 位 工 资 均 增 加 3,600 元 (300 元 / 月 ) 公 司 的 人 均 薪 酬 远 高 于 当 地 人 均 可 支 配 收 入 除 了 薪 酬 体 系 以 外, 公 司 为 员 工 制 定 了 定 期 体 检 休 假 带 薪 旅 行 岗 位 培 训 轮 岗 体 验 等 制 度 报 告 期 内, 公 司 的 员 工 离 职 率 每 年 均 维 持 在 20% 以 内, 公 司 的 员 工 较 为 稳 定, 员 工 在 公 司 可 以 得 到 持 续 长 久 的 发 展 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 全 体 股 东 实 际 控 制 人 对 股 份 锁 定 作 了 相 关 承 诺, 内 容 参 见 本 节 之 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 1-1-117

份 的 承 诺 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 与 本 公 司 构 成 现 实 和 潜 在 的 同 业 竞 争, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 上 述 承 诺 的 具 体 内 容 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 三 ) 其 他 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 主 要 股 东 及 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 作 的 关 于 本 次 发 行 相 关 的 股 价 稳 定 措 施 持 股 意 向 和 减 持 意 向 对 本 次 发 行 文 件 信 息 披 露 等 承 诺 事 项, 参 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 发 行 相 关 的 重 要 承 诺 和 说 明 1-1-118

第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 业 务 与 产 品 公 司 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管 钢 制 管 件 和 法 兰 等, 是 国 内 最 大 的 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 商 之 一 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 领 域 十 分 广 泛, 国 内 外 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 一 般 选 择 部 分 工 业 应 用 领 域 作 为 市 场 开 拓 重 点, 本 公 司 产 品 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 以 及 机 械 设 备 制 造 等 行 业 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 不 锈 钢 管 概 述 不 锈 钢 管 是 以 不 锈 钢 圆 钢 板 材 ( 平 板 或 卷 板 ) 为 材 质, 经 特 殊 工 艺 加 工 而 成 的 中 空 长 条 钢 制 品, 两 端 开 口 并 具 有 中 空 断 面, 且 其 长 度 与 断 面 周 长 之 比 较 大 的 钢 材, 包 括 圆 形 管 方 形 管 椭 圆 形 管 三 角 形 管 等 各 种 形 状 由 于 不 锈 钢 管 具 有 空 心 断 面 的 同 时, 兼 具 不 锈 钢 材 的 优 良 性 能 特 点, 且 维 护 成 本 低, 适 合 作 为 液 体 气 体 等 的 输 送 管 道, 是 钢 铁 工 业 中 的 重 要 产 品 之 一, 在 国 民 经 济 中 的 应 用 极 为 广 泛 根 据 应 用 领 域 生 产 工 艺 规 格 型 号 等 标 准, 不 锈 钢 管 可 以 分 为 以 下 类 型 : (1) 按 应 用 领 域 分 为 工 业 用 管 和 民 用 管 不 锈 钢 管 按 照 应 用 领 域 的 不 同, 可 分 为 工 业 用 不 锈 钢 管 和 民 用 不 锈 钢 管, 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 应 用 于 石 油 化 工 电 力 设 备 军 工 航 空 航 天 造 船 造 纸 医 药 器 材 食 品 加 工 机 械 制 造 仪 器 仪 表 等 各 类 行 业 ; 民 用 不 锈 钢 管 则 主 要 应 用 于 建 筑 给 水 管 道 生 活 饮 用 水 输 配 水 设 备, 以 及 城 市 景 观 及 装 饰 门 窗 楼 梯 厨 具 等 器 件 中 工 业 用 不 锈 钢 管 相 对 民 用 管 生 产 技 术 要 求 高, 加 工 难 度 大, 且 具 1-1-119

有 规 格 多 批 次 多 定 制 化 的 特 点 (2) 按 生 产 工 艺 分 为 无 缝 管 和 焊 接 管 无 缝 管 具 有 中 空 截 面 但 周 边 没 有 接 缝, 是 以 不 锈 钢 圆 钢 为 原 料, 经 热 轧 穿 孔 或 热 挤 压 加 工 制 成 毛 管, 再 经 冷 轧 或 冷 拔 而 制 成, 其 检 测 及 整 形 必 须 离 线 处 理 无 缝 管 生 产 技 术 难 度 较 大, 但 产 品 附 加 值 高, 主 要 应 用 于 高 腐 蚀 高 温 高 压 低 温 高 压 环 境 焊 接 管 ( 简 称 焊 管 ) 具 有 中 空 截 面 但 周 边 有 焊 接 缝, 是 以 不 锈 钢 板 材 ( 平 板 或 卷 板 ) 为 原 料, 经 机 组 和 模 具 卷 曲 成 型 后, 再 将 接 缝 处 加 以 焊 接 而 成 较 之 无 缝 管, 焊 接 管 生 产 工 艺 相 对 简 单, 但 生 产 效 率 较 高, 品 种 规 格 较 多, 同 规 格 的 制 管 成 本 较 低, 主 要 应 用 于 常 温 常 压 环 境 随 着 焊 接 工 艺 的 不 断 进 步, 部 分 焊 接 管 开 始 在 某 些 工 业 应 用 领 域 替 代 无 缝 管, 如 低 温 高 压 环 境 的 LNG 输 送 管 等 表 6-1: 生 产 工 艺 分 类 对 比 及 其 主 要 应 用 项 目 不 锈 钢 无 缝 管 不 锈 钢 焊 接 管 图 示 制 造 热 挤 压 穿 孔 热 轧 冷 轧 冷 拔 等 工 艺 焊 接 辊 压 等 工 艺 尺 寸 受 制 于 圆 钢 的 长 度, 定 尺 较 难 不 锈 钢 卷 板 长 度 较 长, 可 任 意 截 取 长 度 加 工 性 可 弯 曲 加 工 弯 曲 加 工 时 须 注 意 焊 缝 变 化 抗 腐 蚀 性 适 用 于 强 腐 蚀 环 境 在 强 腐 蚀 环 境 中 焊 缝 可 能 被 腐 蚀 承 压 能 力 同 等 材 料 及 壁 厚 情 况 下, 承 压 能 力 强 同 等 材 料 及 壁 厚 情 况 下, 承 压 能 力 稍 弱 价 格 设 备 复 杂, 工 序 多, 价 格 较 高 与 无 缝 管 比, 设 备 相 对 简 单, 价 格 相 对 低 应 用 领 域 石 油 化 工 电 力 设 备 造 船 造 纸 航 空 石 油 化 工 天 然 气 电 力 医 药 器 械 造 航 天 机 械 制 造 等 行 业, 具 体 应 用 如 石 化 换 船 造 纸 食 品 加 工 机 械 制 造 等 行 业, 具 热 器 用 管 仪 表 压 力 管 道 流 体 输 送 管 道 和 体 应 用 如 石 化 管 线 LNG 管 线 纸 浆 输 送 管 1-1-120

超 ( 超 ) 临 界 电 站 锅 炉 用 管 等 道 电 站 冷 凝 器 换 热 器 用 管 等 (3) 按 照 规 格 型 号 分 为 大 中 小 口 径 管 及 薄 厚 壁 管 不 锈 钢 管 的 规 格 型 号 一 般 会 以 的 管 材 外 径 与 管 材 壁 厚 的 乘 积 加 以 标 示 和 区 别 ( 如 Ф21 4 表 示 外 径 为 21mm 壁 厚 为 4mm 的 不 锈 钢 管 ) 根 据 规 格 型 号 的 不 同, 不 锈 钢 管 可 分 为 大 中 小 口 径 及 薄 正 常 及 厚 壁 管 从 管 材 外 径 (D) 看, 一 般 而 言 大 于 219mm 的 为 大 口 径 管,108mm~219mm 的 为 中 口 径 管, 小 于 108mm 的 为 小 口 径 管 从 管 材 壁 厚 (S) 看, 壁 厚 与 外 径 的 比 值 大 于 10% 的 管 材 为 厚 壁 管, 小 于 等 于 3% 的 为 薄 壁 管 表 6-2: 规 格 型 号 分 类 项 目 规 格 类 别 公 司 标 准 管 材 外 径 大 口 径 中 口 径 小 口 径 D>219mm 108mm<=D<=219mm D<108mm 厚 壁 管 S/D >10% 管 材 壁 厚 正 常 壁 厚 管 3%<S/D<=10% 薄 壁 管 S/D <=3% 根 据 上 述 分 类, 发 行 人 主 要 产 品 为 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 和 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管, 规 格 覆 盖 大 中 小 口 径 及 各 种 壁 厚, 在 石 油 炼 化 天 然 气 输 送 电 站 锅 炉 和 煤 化 工 等 行 业 的 工 业 用 大 中 口 径 及 厚 壁 不 锈 钢 管 市 场 中, 发 行 人 居 于 行 业 领 先 地 位 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 所 处 行 业 概 述 发 行 人 所 处 行 业 为 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 根 据 国 家 统 计 局 制 定 的 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 行 业 归 于 黑 色 金 属 冶 炼 及 压 延 加 工 业 中 的 钢 压 延 加 工 业 1-1-121

工 业 用 不 锈 钢 管 归 属 于 不 锈 钢 行 业 中 的 不 锈 钢 管 材, 在 不 锈 钢 行 业 中, 除 不 锈 钢 管 材 外, 还 有 不 锈 钢 原 料 以 及 板 材 型 材 带 材 和 不 锈 钢 用 具 等 各 类 制 品 子 行 业, 而 在 不 锈 钢 管 材 应 用 中 还 包 括 民 用 和 工 业 用 两 大 类 别 从 产 业 链 来 看, 不 锈 钢 管 材 行 业 上 游 为 不 锈 钢 冶 炼 辅 材 制 造 和 不 锈 钢 原 材 料 经 销 行 业, 下 游 是 工 业 或 民 用 用 户 市 场, 以 及 废 钢 回 收 行 业, 产 业 链 结 构 如 下 图 所 示 : 图 6-1: 不 锈 钢 管 材 行 业 产 业 链 ( ) ( 二 ) 行 业 监 管 体 制 和 行 业 政 策 1 行 业 监 管 体 制 与 主 管 部 门 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 生 产 企 业 面 向 市 场 实 行 自 主 经 营, 遵 循 市 场 化 调 节 机 制, 实 行 自 律 式 的 管 理 体 制 我 国 政 府 对 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 宏 观 调 控 主 要 通 过 工 业 和 信 息 化 部 实 施, 国 家 环 境 保 护 部 则 负 责 工 业 用 不 锈 钢 企 业 生 产 经 营 对 环 境 影 响 的 监 管 工 作 工 业 和 信 息 化 部 的 主 要 职 责 包 括 : 提 出 新 型 工 业 化 发 展 战 略 和 政 策, 制 定 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 和 产 业 政 策, 检 测 分 析 工 业 运 行 态 势 并 发 布 相 关 信 息, 负 责 提 出 工 业 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向 的 意 见, 拟 订 高 新 技 术 产 业 的 规 划 政 策 和 标 准 并 组 1-1-122

织 实 施, 组 织 拟 订 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 规 划 政 策, 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 能 源 节 约 和 资 源 综 合 利 用, 推 进 工 业 体 制 改 革 和 管 理 创 新 等 国 家 环 境 保 护 部 的 主 要 职 责 包 括 : 负 责 建 立 健 全 环 境 保 护 基 本 制 度, 负 责 重 大 环 境 问 题 的 统 筹 协 调 和 监 督 管 理, 承 担 落 实 国 家 减 排 目 标 的 责 任, 负 责 提 出 环 境 保 护 领 域 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向, 承 担 从 源 头 上 预 防 控 制 环 境 污 染 和 环 境 破 环 的 责 任, 负 责 环 境 污 染 防 治 的 监 督 管 理 等 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 中 部 分 产 品 应 用 于 锅 炉 压 力 容 器 压 力 管 道 等 特 种 设 备 的, 根 据 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 的 规 定, 需 依 照 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 特 种 设 备 安 全 监 察 局 制 订 并 公 布 的 安 全 技 术 规 范 的 要 求 进 行 生 产 活 动 锅 炉 压 力 容 器 及 其 安 全 附 件 压 力 管 道 用 管 子 管 件 等 的 制 造 单 位, 应 当 经 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 许 可 并 颁 发 相 应 的 特 种 设 备 制 造 许 可 证, 方 可 从 事 相 应 活 动 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 特 种 设 备 安 全 监 察 局 的 主 要 职 责 包 括 : 管 理 锅 炉 压 力 容 器 压 力 管 道 电 梯 起 重 机 械 客 运 索 道 大 型 游 乐 设 施 场 ( 厂 ) 内 专 用 机 动 车 辆 等 特 种 设 备 的 安 全 监 察 监 督 工 作 ; 监 督 检 查 特 种 设 备 的 设 计 制 造 安 装 改 造 维 修 使 用 检 验 检 测 和 进 出 口 等 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 中 部 分 产 品 应 用 于 民 用 核 安 全 设 备 的, 根 据 民 用 核 安 全 设 备 监 督 管 理 条 例 的 规 定, 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 单 位 需 向 国 家 核 安 全 局 申 请 领 取 民 用 核 安 全 机 械 设 备 制 造 许 可 证 国 家 核 安 全 局 的 主 要 职 责 包 括 : 负 责 核 安 全 和 辐 射 安 全 的 监 督 管 理, 负 责 核 安 全 设 备 的 许 可 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 活 动 的 监 督 管 理 等 中 国 特 钢 企 业 协 会 不 锈 钢 分 会 和 中 国 金 属 材 料 流 通 协 会 不 锈 钢 分 会 是 我 国 不 锈 钢 行 业 主 要 的 两 个 行 业 自 律 组 织 中 国 特 钢 企 业 协 会 不 锈 钢 分 会 的 主 要 职 能 包 括 : 宣 传 贯 彻 国 家 有 关 不 锈 钢 方 面 的 方 针 政 策 法 律 法 规 定 期 召 开 年 会, 总 结 工 作 沟 通 信 息, 协 调 处 理 不 锈 钢 行 业 有 关 问 题 向 政 府 主 管 部 门 及 时 反 映 不 锈 钢 行 业 的 意 见 和 要 求, 努 力 寻 求 国 家 和 社 会 对 不 锈 钢 行 业 的 关 心 和 支 持 遵 循 WTO 的 基 本 规 则, 积 极 协 助 企 业 维 护 我 国 不 锈 钢 行 业 的 合 法 权 益 汇 集 统 计 加 工 整 理 各 会 员 单 位 和 国 内 外 不 锈 钢 的 生 产 设 计 科 研 应 用 以 及 市 场 需 求 的 信 息 和 资 料 等 中 国 金 属 材 料 流 通 协 会 不 锈 钢 分 会 的 主 要 职 能 包 括 : 依 法 维 护 会 1-1-123

员 单 位 的 合 法 权 益, 反 映 会 员 诉 求, 帮 助 会 员 发 展 ; 承 办 政 府 部 门 委 托 的 相 关 事 务 ; 推 进 行 业 品 牌 战 略, 开 展 行 业 产 销 量 与 进 出 口 统 计 与 排 名 工 作 ; 组 织 举 办 国 内 国 际 不 锈 钢 专 业 展 会 技 术 交 流 会 和 专 业 培 训 与 考 核 ; 制 定 修 订 行 业 标 准, 组 织 监 督 行 业 自 律 活 动, 规 范 促 进 行 业 健 康 发 展 等 2 行 业 主 要 法 律 规 章 及 产 业 政 策 (1) 法 律 法 规 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 相 关 的 法 律 法 规 主 要 适 用 于 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 应 用 的 特 种 设 备 和 民 用 核 安 全 设 备 领 域, 包 括 : 表 6-3: 行 业 主 要 法 律 法 规 法 律 规 章 主 要 内 容 颁 发 部 门 颁 发 时 间 国 家 质 检 总 局 特 种 设 备 安 全 监 督 局 负 责 全 国 特 种 设 备 的 安 全 监 察 工 作, 锅 炉 压 力 容 器 压 力 管 道 用 管 子 管 件 等 特 种 设 备 制 造 单 位, 应 当 经 国 务 院 特 种 设 备 安 全 监 督 管 理 部 门 许 可, 方 可 从 事 相 应 经 营 活 动 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 对 特 种 设 备 的 生 产 使 用 检 验 检 测 做 出 了 相 应 的 规 定, 明 确 了 质 检 部 门 对 特 种 设 备 的 监 督 检 查 事 故 预 防 和 调 查 处 理, 确 定 了 与 特 种 设 备 安 全 相 关 的 各 类 法 律 责 任 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 2003 年 3 月 11 日 压 力 管 道 元 件 制 造 许 可 规 则 按 照 产 品 类 别 品 种 许 可 级 别 和 产 品 范 围 规 定 了 压 力 管 道 元 件 制 造 许 可 规 范, 规 定 了 制 造 许 可 的 基 本 条 件 和 要 求, 规 定 了 制 造 许 可 程 序 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 2006 年 10 月 27 日 国 家 核 安 全 局 负 责 对 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 活 动 实 施 监 督 管 理, 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 单 位 按 规 定 申 请 领 取 设 备 许 可 证, 规 定 了 民 用 核 安 全 设 备 的 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 的 相 应 条 件 及 规 范 要 求, 并 定 义 了 相 应 的 法 律 责 任 民 用 核 安 全 设 备 监 督 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 2007 年 7 月 11 日 民 用 核 安 全 设 备 设 计 制 造 安 装 和 无 损 检 验 监 督 管 理 规 定 规 定 了 民 用 核 安 全 设 备 的 许 可 质 量 管 理 与 控 制 报 告 与 备 案 监 督 检 查 等 明 细 措 施, 并 定 义 了 相 应 的 法 律 责 任 国 家 环 境 保 护 总 局 2007 年 12 月 28 日 (2) 产 业 政 策 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 相 关 主 管 部 门 及 行 业 协 会 为 提 升 行 业 技 术 水 平, 推 动 结 构 调 整, 改 善 产 业 布 局, 实 现 产 业 升 级, 制 定 了 一 系 列 指 导 行 业 健 康 持 续 发 展 的 产 业 政 策, 主 要 包 括 : 1-1-124

表 6-4: 不 锈 钢 管 行 业 主 要 产 业 政 策 产 业 政 策 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 相 关 内 容 颁 发 部 门 颁 发 时 间 钢 铁 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 推 出 一 系 列 政 策 推 动 结 构 调 整 和 产 业 升 级, 重 点 发 展 特 殊 大 锻 材 等 关 键 钢 材 品 种, 支 持 有 条 件 的 企 业 科 研 单 位 开 展 百 万 千 瓦 级 火 电 及 核 电 用 特 厚 管 和 高 压 锅 炉 管 25 万 千 伏 安 以 上 变 压 器 用 高 磁 感 低 铁 损 取 向 硅 钢 等 技 术 进 行 攻 关 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 2009 年 3 月 20 日 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 将 原 油 天 然 气 液 化 天 然 气 成 品 油 的 储 运 和 管 道 输 送 设 施 及 网 络 建 设 耐 蚀 耐 压 耐 温 油 井 管 等 列 入 国 家 重 点 鼓 励 发 展 的 石 油 天 然 气 产 业 中 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2011 年 3 月 27 日 (2013 年 2 月 16 日 修 正 ) 重 点 发 展 : 无 缝 钢 管 领 域 的 高 抗 挤 毁 抗 腐 蚀 特 殊 扣 13Cr 不 锈 钢 等 油 井 管, 超 超 临 界 机 组 所 需 的 多 钢 种 大 直 径 厚 壁 钢 管, 核 电 站 用 镍 基 合 金 U 型 管 和 锻 轧 大 直 径 厚 壁 主 管 道 钢 管, 以 及 更 大 规 格 更 高 钢 级 的 管 线 用 管 ; 焊 接 钢 管 领 域 的 X90 钢 级 油 气 输 送 管 线 管,X100 以 上 钢 级 抗 大 变 形 海 底 管 线 耐 腐 蚀 及 耐 磨 管 线 等 钢 管 行 业 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 中 国 钢 结 构 协 会 钢 管 分 会 2011 年 6 月 23 日 加 快 产 品 升 级, 重 点 发 展 超 ( 超 ) 临 界 火 电 机 组 用 大 口 径 耐 热 耐 高 压 管, 核 电 机 组 用 高 性 能 铁 素 体 和 奥 氏 体 不 锈 钢 锰 镍 钼 类 合 金 钢 管,LNG 运 输 船 用 低 温 压 力 容 器 板 ; 强 化 技 术 创 新 和 技 术 改 造, 发 展 核 电 不 锈 钢 核 电 蒸 发 器 传 热 管 用 钢 生 产 技 术 超 ( 超 ) 临 界 火 电 机 组 蒸 汽 管 技 术 超 级 奥 氏 体 耐 蚀 不 锈 钢 生 产 技 术 和 特 种 耐 腐 蚀 油 井 管 生 产 技 术 钢 铁 工 业 十 二 五 规 划 工 业 和 信 息 化 部 2011 年 10 月 24 日 新 材 料 产 业 十 二 五 规 划 重 点 发 展 : 高 品 质 特 殊 钢, 核 电 用 换 热 管 材, 超 ( 超 ) 临 界 火 电 机 组 锅 炉 管, 船 用 耐 蚀 管, 海 洋 工 程 用 不 锈 钢 管 及 配 件 等 高 端 金 属 结 构 材 料 工 业 和 信 息 化 部 2012 年 1 月 4 日 重 大 技 术 装 备 自 主 创 新 指 导 目 录 (2012 年 版 ) 重 点 支 持 如 石 油 天 然 气 的 油 气 长 输 管 道 设 备, 大 口 径 全 锻 焊 油 气 长 输 管 道 球 阀, 大 型 天 然 气 液 化 设 备, 大 型 天 然 气 液 化 储 罐, 大 型 LNG 成 套 装 置 火 电 汽 轮 机 缸 体 不 锈 钢 组 件 等 的 自 主 创 新, 加 快 提 升 这 些 设 施 设 备 的 国 产 化 水 平 工 业 和 信 息 化 部 科 学 技 术 部 财 政 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2012 年 1 月 17 日 工 业 用 不 锈 钢 管 广 泛 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 等 行 业, 下 游 行 业 的 政 策 规 划 对 工 业 用 不 锈 钢 管 未 来 市 场 发 展 影 响 较 大, 目 前 已 颁 布 的 政 策 规 划 包 括 : 表 6-5: 工 业 用 不 锈 钢 管 下 游 应 用 行 业 主 要 产 业 政 策 产 业 政 策 与 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 领 域 相 关 的 内 容 颁 发 部 门 颁 发 时 间 石 化 和 化 学 工 业 十 优 先 依 托 条 件 好 的 现 有 大 型 石 化 企 业, 结 合 炼 油 能 力 改 扩 建, 完 工 业 和 信 息 化 2011 年 12 1-1-125

二 五 规 划 善 炼 化 一 体 化 ; 形 成 3-4 个 2000 万 吨 级 炼 油 及 3 个 200 万 吨 级 乙 烯 生 产 基 地 ; 在 蒙 陕 新 宁 贵 等 重 点 产 煤 省 区, 适 度 布 局, 采 取 集 中 集 约 上 下 游 一 体 化 方 式 建 设 现 代 煤 化 工 生 产 基 地 部 月 13 日 在 沿 海 地 区 布 局 建 设 世 界 级 石 化 产 业 基 地, 继 续 做 强 长 三 角 珠 三 角 等 沿 海 石 化 产 业 群, 支 持 海 峡 西 岸 发 展 石 化 产 业 ; 在 煤 炭 净 调 出 省 区, 从 严 布 局 煤 制 烯 烃 项 目, 新 建 项 目 烯 烃 规 模 要 达 到 50 万 吨 / 年 以 上 烯 烃 工 业 十 二 五 发 展 规 划 工 业 和 信 息 化 部 2011 年 12 月 13 日 煤 炭 工 业 发 展 十 二 五 规 划 在 内 蒙 古 陕 西 山 西 等 地 选 择 煤 种 适 宜 水 资 源 相 对 丰 富 的 地 区, 重 点 支 持 大 型 企 业 开 展 煤 制 油 煤 制 天 然 气 煤 制 烯 烃 煤 制 乙 二 醇 等 升 级 示 范 工 程 建 设 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2012 年 3 月 18 日 以 资 源 为 基 础 市 场 为 导 向, 做 好 现 有 项 目 建 设 的 同 时, 优 先 扩 大 已 建 LNG 接 收 站 储 存 能 力 十 二 五 期 间 适 时 安 排 新 建 LNG 接 收 站 项 目, 投 产 运 行 LNG 接 收 站 二 期 扩 建 项 目 以 增 加 储 气 能 力 为 主, 适 度 发 展 小 型 LNG 液 化 和 气 化 站 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2012 年 10 月 22 日 高 效 清 洁 发 展 煤 电, 稳 步 推 进 大 型 煤 电 基 地 建 设, 按 照 集 约 化 开 发 模 式, 采 用 超 超 临 界 等 先 进 适 用 技 术, 重 点 在 中 西 部 煤 炭 净 调 出 省 区, 建 设 煤 基 燃 料 烯 烃 及 多 联 产 升 级 示 范 工 程 ; 集 约 化 发 展 炼 油 加 工 产 业, 统 筹 新 炼 厂 建 设 和 既 有 炼 厂 升 级 改 造, 建 设 若 干 个 大 型 化 集 约 化 的 炼 化 基 地 能 源 发 展 十 二 五 规 划 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 2013 年 1 月 1 日 控 制 煤 炭 消 费 总 量, 京 津 冀 长 三 角 珠 三 角 等 区 域 禁 止 审 批 新 建 燃 煤 发 电 项 目 ; 现 有 多 台 机 组 装 机 容 量 合 计 达 到 30 万 千 瓦 以 上 的, 可 按 照 煤 炭 等 量 替 代 的 原 则 建 设 为 大 容 量 燃 煤 机 组 加 快 清 洁 能 源 替 代 利 用 加 大 天 然 气 煤 制 天 然 气 煤 层 气 供 应 到 2015 年, 新 增 天 然 气 干 线 管 输 能 力 1500 亿 立 方 米 以 上, 覆 盖 京 津 冀 长 三 角 珠 三 角 等 区 域 大 气 污 染 防 治 行 动 计 划 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 2013 年 9 月 10 日 2014 年 能 源 工 作 指 导 意 见 提 高 天 然 气 供 气 保 障 能 力, 加 快 推 进 输 气 管 道 储 气 设 施 和 LNG 接 收 站 项 目 建 设 安 全 高 效 发 展 核 电, 适 时 启 动 核 电 重 点 项 目 审 批, 稳 步 推 进 沿 海 地 区 核 电 建 设, 做 好 内 陆 地 区 核 电 厂 址 保 护 国 家 能 源 局 2014 年 1 月 20 日 到 2020 年, 非 化 石 能 源 占 一 次 能 源 消 费 比 重 达 到 15%, 天 然 气 比 重 达 到 10% 以 上, 煤 炭 消 费 比 重 控 制 在 62% 以 内 转 变 煤 炭 使 用 方 式, 着 力 提 高 煤 炭 集 中 高 效 发 电 比 例 提 高 煤 电 机 组 准 入 标 准, 新 建 燃 煤 发 电 机 组 供 电 煤 耗 低 于 每 千 瓦 时 300 克 标 准 煤, 污 染 物 排 放 接 近 燃 气 机 组 排 放 水 平 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 (2014 2020 年 ) 坚 持 煤 基 替 代 生 物 质 替 代 和 交 通 替 代 并 举 的 方 针, 科 学 发 展 石 油 替 代 到 2020 年, 形 成 石 油 替 代 能 力 4000 万 吨 以 上 稳 妥 推 进 煤 制 油 煤 制 气 技 术 研 发 和 产 业 化 升 级 示 范 工 程 国 务 院 办 公 厅 2014 年 6 月 实 施 煤 电 升 级 改 造 行 动 计 划 实 施 老 旧 煤 电 机 组 节 能 减 排 升 级 改 造 工 程, 现 役 60 万 千 瓦 ( 风 冷 机 组 除 外 ) 及 以 上 机 组 力 争 5 年 内 供 电 煤 耗 降 至 每 千 瓦 时 300 克 标 准 煤 左 右 1-1-126

在 采 用 国 际 最 高 安 全 标 准 确 保 安 全 的 前 提 下, 适 时 在 东 部 沿 海 地 区 启 动 新 的 核 电 项 目 建 设, 研 究 论 证 内 陆 核 电 建 设 到 2020 年, 核 电 装 机 容 量 达 到 5800 万 千 瓦, 在 建 容 量 达 到 3000 万 千 瓦 以 上 一 是 要 求 全 国 新 建 燃 煤 发 电 机 组 平 均 供 电 煤 耗 要 低 于 300 克 标 准 煤 / 千 瓦 时 ; 二 是 东 部 地 区 新 建 燃 煤 发 电 机 组 大 气 污 染 物 排 放 浓 度 基 本 达 到 燃 气 轮 机 组 排 放 限 值, 中 部 地 区 新 建 机 组 原 则 上 接 近 或 达 到 燃 气 轮 机 组 排 放 限 值, 鼓 励 西 部 地 区 新 建 机 组 接 近 或 达 到 燃 气 轮 机 组 排 放 限 值 ; 三 是 到 2020 年 现 役 燃 煤 发 电 机 组 经 改 造 后 平 均 供 电 煤 耗 低 于 310 克 标 准 煤 / 千 瓦 时 ; 四 是 在 执 行 更 严 格 能 效 环 保 标 准 前 提 下, 到 2020 年, 力 争 使 煤 炭 占 一 次 能 源 消 费 比 重 下 降 到 62% 以 内, 电 煤 占 煤 炭 消 费 比 重 提 高 到 60% 以 上 煤 电 节 能 减 排 升 级 改 造 行 动 计 划 (2014-2020 年 ) 国 家 发 展 改 革 委 员 会 国 家 环 保 部 国 家 能 源 局 2014 年 9 月 ( 三 ) 行 业 发 展 概 况 1 不 锈 钢 管 行 业 高 速 发 展 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展 不 锈 钢 管 应 用 市 场 的 持 续 繁 荣 和 行 业 技 术 的 日 益 进 步, 我 国 不 锈 钢 管 制 造 业 获 得 了 长 足 发 展, 而 近 10 年 则 呈 现 出 更 为 显 著 的 增 长 势 头 根 据 中 国 特 钢 企 业 协 会 不 锈 钢 分 会 的 统 计 数 字, 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 的 产 量 已 从 2005 年 的 51 万 吨 增 长 到 2014 年 的 113 万 吨, 年 均 增 长 14.18% 图 6-2: 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 产 量 ( 单 位 : 万 吨 ) 数 据 来 源 : 中 国 特 钢 协 会 不 锈 钢 分 会 根 据 不 同 的 生 产 工 艺 分 类, 我 国 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 产 量 2008 年 至 2014 1-1-127

年 年 均 增 长 14.39%, 工 业 用 不 锈 钢 焊 管 产 量 2008 年 至 2014 年 年 均 增 长 13.88% 2014 年, 国 内 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 和 焊 接 管 产 量 分 别 为 67 万 吨 和 46 万 吨 图 6-3:2008 年 -2014 年 我 国 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 和 焊 管 产 量 ( 单 位 : 万 吨 ) 数 据 来 源 : 中 国 特 钢 协 会 不 锈 钢 分 会 2 工 业 用 不 锈 钢 管 的 行 业 应 用 广 泛 工 业 用 不 锈 钢 管 的 用 户 主 要 分 布 在 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 船 造 纸 海 水 淡 化 机 械 制 造 医 药 器 材 食 品 加 工 仪 器 仪 表 航 空 航 天 军 工 等 行 业, 其 中 石 油 化 工 天 然 气 和 电 力 设 备 制 造 等 行 业 是 工 业 用 不 锈 钢 管 的 主 要 应 用 领 域 (1) 石 油 与 化 工 行 业 用 不 锈 钢 管 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展 及 居 民 消 费 水 平 的 提 高, 我 国 对 石 油 石 化 产 品 的 消 费 需 求 增 长 迅 速, 目 前 我 国 已 是 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 石 油 消 费 国 和 进 口 国, 石 油 和 化 工 行 业 已 成 为 关 系 国 计 民 生 的 战 略 性 行 业 我 国 石 油 表 观 消 费 量 从 2003 年 的 2.72 亿 吨 增 长 到 2012 年 的 4.84 亿 吨, 年 均 增 长 6.62%, 高 于 全 球 消 费 量 年 均 增 长 率 1.17% 由 于 我 国 原 油 储 量 较 少, 无 法 满 足 国 内 石 油 消 费 需 求, 需 要 从 产 油 丰 富 的 国 家 大 量 进 口 原 油, 我 国 原 油 进 口 量 从 2003 年 的 1.80 亿 吨 增 加 到 2012 年 的 2.71 亿 吨 图 6-4 我 国 及 世 界 主 要 石 油 消 费 国 石 油 消 费 量 变 化 1-1-128

2003 年 -2012 年 中 国 及 世 界 主 要 消 费 国 石 油 消 费 量 变 化 ( 单 位 : 百 万 吨 ) 数 据 来 源 :BP 世 界 能 源 统 计 年 鉴 2012 图 6-5: 我 国 原 油 进 口 变 化 情 况 2008 年 -2012 年 我 国 原 油 进 口 量 变 化 情 况 ( 单 位 : 百 万 吨 ) 数 据 来 源 : 海 关 总 署 作 为 全 球 第 二 大 石 油 进 口 国 和 消 费 国, 石 油 和 化 工 已 是 我 国 关 系 国 计 民 生 的 战 略 性 产 业, 也 是 基 础 设 施 建 设 的 重 点 投 资 领 域 根 据 中 国 国 家 统 计 局 数 据, 2003-2013 年 十 年 间, 中 国 石 油 和 化 工 业 固 定 资 产 投 资 累 积 增 长 超 过 八 倍, 年 均 增 长 25% 截 至 2010 年 底, 我 国 已 建 成 千 万 吨 级 炼 厂 20 个, 百 万 吨 级 乙 烯 生 产 1-1-129

企 业 6 个, 百 万 吨 级 大 型 化 肥 生 产 企 业 24 个 十 一 五 期 间, 我 国 石 油 和 化 学 工 业 重 大 技 术 装 备 研 制 和 创 新 水 平 进 一 步 提 高, 部 分 技 术 装 备 达 到 世 界 先 进 水 平, 掌 握 了 千 万 吨 炼 油 百 万 吨 乙 烯 以 及 煤 制 油 煤 制 烯 烃 等 成 套 工 程 化 技 术 石 化 行 业 的 高 速 发 展 带 动 了 我 国 石 化 用 不 锈 钢 管 产 业 的 成 长, 国 内 炼 化 装 置 及 乙 烯 产 能 建 设 的 增 长 提 升 了 石 化 用 不 锈 钢 管 的 需 求 石 化 设 施 设 备 的 特 点 是 安 全 可 靠 性 要 求 高 工 艺 性 / 配 套 性 强 品 种 规 格 多, 并 需 采 用 专 用 设 计 和 制 造 方 案, 以 使 设 备 在 最 佳 设 计 工 况 下 运 行 高 性 能 不 锈 钢 管 可 以 满 足 上 述 设 施 建 设 及 设 备 配 套 的 需 求, 因 此 在 炉 管 物 料 输 送 热 交 换 器 管 等 工 程 设 备 中 得 到 广 泛 应 用 图 6-6: 我 国 石 油 和 化 工 行 业 固 定 资 产 投 资 变 化 情 况 数 据 来 源 : 工 业 与 信 息 化 部 受 我 国 城 市 化 进 程 加 速 和 居 民 消 费 升 级 等 因 素 推 动, 国 内 石 油 和 化 工 行 业 将 继 续 保 持 稳 定 增 长 根 据 石 化 和 化 学 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 成 品 油 天 然 气 钾 肥 等 能 源 资 源 类 产 品, 烯 烃 轻 烃 对 二 甲 苯 等 国 内 产 能 不 足 的 原 料 类 产 品, 工 程 塑 料 等 化 工 新 材 料 及 专 业 化 学 品 的 需 求 仍 有 较 大 增 长 空 间 根 据 规 划, 我 国 要 依 托 海 上 进 口 原 油, 在 沿 海 地 区 完 善 炼 油 生 产 力 布 局 ; 依 托 中 缅 中 俄 中 哈 和 沿 江 原 油 管 线, 提 高 华 中 西 南 炼 油 能 力, 发 展 以 武 汉 成 都 昆 明 等 为 核 心 的 中 西 部 内 陆 石 化 产 业 集 中 区 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 地 区 三 大 石 化 产 业 区 形 成 了 多 个 千 万 吨 级 炼 油 基 地 及 百 万 吨 级 乙 烯 生 产 基 地 与 此 同 时, 国 内 各 地 也 加 快 推 动 当 地 石 油 化 工 产 业 发 展, 建 立 了 各 具 特 色 的 石 油 化 工 基 地 根 据 石 化 1-1-130

行 业 建 设 工 程 的 一 般 应 用 案 例 经 验, 单 个 石 油 化 工 工 程 项 目 (500-2,000 万 吨 级 ) 需 要 应 用 的 不 锈 钢 管 量 约 为 400 到 2,000 吨, 十 二 五 期 间 各 大 石 化 项 目 的 投 资 建 设, 以 及 现 有 石 化 设 施 的 更 新, 使 石 油 化 工 行 业 对 特 种 不 锈 钢 管 产 生 巨 大 的 市 场 需 求 (2) 天 然 气 行 业 用 不 锈 钢 管 天 然 气 作 为 高 效 洁 净 能 源, 同 等 热 值 下 二 氧 化 碳 排 放 量 比 主 要 的 一 次 能 源 煤 炭 和 石 油 低 得 多, 近 年 来 伴 随 着 勘 探 开 发 技 术 进 步 和 消 费 市 场 兴 起, 已 发 展 成 为 继 石 油 和 煤 炭 后 的 全 球 第 三 大 能 源 2014 年, 天 然 气 已 占 全 球 一 次 能 源 消 费 结 构 的 23.7%, 仅 次 于 石 油 和 煤 炭 图 6-7: 全 球 能 源 消 费 结 构 数 据 来 源 :BP 世 界 能 源 统 计 年 鉴 2012 近 年 来 我 国 天 然 气 消 费 快 速 增 长,2014 年 我 国 天 然 气 表 观 消 费 量 1786 亿 立 方 米, 折 合 百 万 吨 油 当 量 后, 占 我 国 一 次 能 源 消 费 结 构 比 例 5.6% 但 与 全 球 平 均 水 平 相 比, 天 然 气 在 我 国 能 源 消 费 中 比 例 偏 低 图 6-8: 我 国 天 然 气 消 费 量 变 化 情 况 1-1-131

图 6-9: 我 国 能 源 消 费 结 构 数 据 来 源 :BP 世 界 能 源 统 计 年 鉴 2012 在 当 前 日 益 突 出 的 资 源 和 环 境 约 束 条 件 下, 我 国 进 一 步 实 施 节 能 减 排 战 略, 加 快 优 化 能 源 消 费 结 构, 大 力 发 展 天 然 气 应 用 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 (2014 2020 年 ) 指 出 : 到 2020 年, 非 化 石 能 源 占 一 次 能 源 消 费 比 重 达 到 15%, 天 然 气 比 重 达 到 10% 以 上, 煤 炭 消 费 比 重 控 制 在 62% 以 内, 同 时 完 善 能 源 储 备 制 度, 建 立 国 家 储 备 与 企 业 储 备 相 结 合 战 略 储 备 与 生 产 运 行 储 备 并 举 的 储 备 体 系, 建 立 健 全 国 家 能 源 应 急 保 障 体 系, 提 高 能 源 安 全 保 障 能 力 提 高 天 然 气 储 备 能 力 加 快 天 然 气 储 气 库 建 设, 鼓 励 发 展 企 业 商 业 储 备, 支 持 天 然 气 生 产 企 业 参 1-1-132

与 调 峰, 提 高 储 气 规 模 和 应 急 调 峰 能 力 由 于 我 国 目 前 天 然 气 产 量 增 长 不 及 天 然 气 消 费 量 增 长, 供 应 缺 口 较 大 为 保 障 气 源 供 应, 我 国 积 极 拓 展 国 外 进 口 渠 道, 主 要 方 式 为 天 然 气 管 线 输 送 和 LNG 进 口 截 至 2014 年 11 月 12 日, 我 国 已 建 在 建 和 新 规 划 的 LNG 接 收 终 端 以 及 海 基 中 转 站 共 计 41 个, 已 建 在 建 和 规 划 中 的 小 型 LNG 液 化 厂 和 具 有 液 化 功 能 的 调 峰 站 总 数 为 323 个 2014 年 全 年 进 口 LNG 为 1,984.76 万 吨, 管 道 天 然 气 2,302.30 万 吨 图 6-10 LNG 与 管 道 天 然 气 进 口 量 数 据 来 源 : 万 得 资 讯 天 然 气 产 业 链, 特 别 是 LNG 产 业 链 的 发 展 拉 动 了 工 业 用 不 锈 钢 管 的 需 求 LNG 为 低 温 液 体, 在 LNG 制 造 运 输 储 存 转 运 再 气 化 过 程, 所 有 低 温 部 分 的 管 道 和 阀 门 必 须 耐 零 下 162 度 的 低 温, 工 业 用 不 锈 钢 管 是 必 不 可 少 的 部 件 以 中 石 油 建 设 的 江 苏 如 东 300 万 吨 / 年 LNG 站 一 期 项 目 为 例, 其 LNG 管 道 的 参 数 如 下 : 长 度 10.8 公 里 设 计 压 力 10MPa 管 径 1016mm 按 照 20mm 的 平 均 壁 厚, 需 要 消 耗 焊 管 269 吨 / 公 里, 如 东 接 收 站 一 期 需 要 LNG 焊 管 约 2900 吨, 同 时 LNG 接 收 站 距 离 LNG 装 卸 港 口 距 离 直 接 影 响 LNG 焊 管 用 量, 距 离 港 口 较 远 的 需 焊 管 3000-4000 吨, 距 离 港 口 较 近 的 需 2000-3000 吨 LNG 接 收 站 及 其 输 气 管 道 的 建 设 带 动 了 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 的 市 场 需 求 1-1-133

未 来, 国 内 油 气 输 送 用 不 锈 钢 管 市 场 将 持 续 快 速 增 长 : 一 方 面, 已 批 待 建 和 在 建 项 目 将 产 生 需 求 拉 动 力 ; 另 一 方 面, 随 着 我 国 不 锈 钢 管 制 造 企 业 生 产 技 术 水 平 的 提 升 和 相 关 业 绩 的 积 累, 将 有 能 力 逐 步 替 代 进 口 高 端 不 锈 钢 管 产 品, 同 时 提 升 出 口 市 场 占 有 率 此 外, 目 前 国 内 LNG 输 送 主 要 采 用 大 型 LNG 运 输 船 和 槽 车, 由 于 技 术 和 成 本 所 限, 暂 无 法 通 过 长 距 离 管 道 方 式 输 送 LNG 随 着 新 材 料 和 工 艺 技 术 的 不 断 发 展,LNG 低 温 管 道 的 投 资 费 用 和 单 位 输 量 的 运 行 管 理 费 用 将 不 断 降 低, 从 而 使 LNG 长 距 离 管 道 输 送 成 为 可 能 一 旦 实 现 长 距 离 液 态 输 送, LNG 运 输 用 不 锈 钢 焊 管 的 市 场 容 量 将 大 幅 提 高 (3) 电 力 设 备 制 造 行 业 用 不 锈 钢 管 随 着 经 济 的 快 速 发 展, 我 国 电 力 消 费 规 模 不 断 增 加 发 电 设 备 的 装 机 容 量 从 2005 年 的 5.2 亿 千 瓦 增 加 到 2014 年 的 13.60 亿 千 瓦, 年 均 复 合 增 长 率 11.27% 其 中, 火 力 发 电 在 我 国 总 发 电 量 中 占 主 导 地 位, 但 所 占 比 例 呈 下 降 趋 势 2005-2014 年 之 间, 火 电 装 机 规 模 从 3.91 亿 千 瓦 增 加 到 2014 年 的 9.16 亿 千 瓦, 占 发 电 设 备 总 装 机 容 量 比 例 由 75.7% 降 至 67.35% 火 力 发 电 占 比 下 降 的 主 要 原 因 在 于 资 源 环 境 约 束 不 断 强 化 国 家 对 水 电 核 电 风 电 光 伏 等 清 洁 能 源 实 行 优 先 调 度, 同 时 通 过 相 关 财 税 金 融 政 策 进 行 支 持 从 而 促 进 了 清 洁 电 源 装 机 容 量 占 比 上 升 这 一 电 力 结 构 调 整 趋 势, 一 方 面 使 得 火 力 发 电 装 机 规 模 增 速 放 缓 ; 另 一 方 面 促 进 了 火 力 发 电 机 走 上 了 高 效 清 洁 之 路 在 火 力 发 电 的 减 排 增 效 改 造 中, 超 临 界 机 组 和 超 超 临 界 机 组 的 使 用 得 到 增 加 超 ( 超 ) 临 界 机 组 通 过 提 高 锅 炉 中 蒸 汽 的 压 强 和 温 度 来 提 高 机 组 的 热 效 率, 其 汽 水 管 道 包 括 再 热 器 管 过 热 器 管 水 冷 壁 管 省 煤 器 管 空 气 预 热 管 导 热 管 下 降 管 及 各 种 联 箱 管 均 长 期 处 于 高 温 高 压 条 件, 因 此 要 求 钢 管 具 有 高 的 持 久 强 度 高 抗 氧 化 腐 蚀 性 能 并 具 有 良 好 的 组 织 稳 定 性 为 满 足 上 述 要 求, 高 端 不 锈 钢 管 被 大 量 应 用 每 百 万 千 瓦 超 ( 超 ) 临 界 机 组 消 耗 Super304H 和 HR3C 等 高 压 锅 炉 管 数 量 约 为 1250 吨 随 着 超 ( 超 ) 临 界 机 组 的 发 展, 锅 炉 温 度 与 压 力 越 来 越 高, 管 道 工 作 环 境 越 来 越 苛 刻, 管 道 尺 寸 不 断 增 加, 高 端 不 锈 钢 锅 炉 管 的 需 求 也 越 来 越 大 (4) 机 械 设 备 制 造 行 业 用 不 锈 钢 管 1-1-134

除 上 述 行 业 外, 公 司 的 不 锈 钢 管 产 品 亦 广 泛 应 用 于 各 类 机 械 设 备 制 造 行 业, 包 括 压 力 容 器 换 热 器 流 体 控 制 液 压 传 动 仪 器 仪 表 等 设 备 机 械 设 备 制 造 行 业 用 不 锈 钢 管 需 求 广 泛, 市 场 销 量 大, 但 因 普 通 产 品 技 术 含 量 不 高, 参 与 厂 家 众 多, 竞 争 较 为 激 烈, 利 润 水 平 一 般 公 司 的 机 械 设 备 制 造 行 业 用 不 锈 钢 管 原 材 料 以 奥 氏 体 不 锈 钢 为 主, 钢 管 产 品 尺 寸 规 格 多 样, 适 用 于 多 种 设 备 类 型, 历 年 市 场 需 求 较 为 稳 定 ( 四 ) 行 业 竞 争 格 局 1 市 场 竞 争 格 局 (1) 行 业 整 体 市 场 集 中 度 较 低 由 于 工 业 用 不 锈 钢 管 适 用 于 多 个 行 业, 产 品 品 种 多 样 规 格 各 异, 地 区 性 需 求 各 异, 因 此 不 锈 钢 管 行 业 中 存 在 数 量 庞 大 的 生 产 制 造 企 业, 行 业 集 中 度 较 低 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 总 体 上 竞 争 较 为 激 烈 目 前 参 与 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 市 场 竞 争 的 制 造 企 业 中, 既 包 括 以 本 公 司 久 立 特 材 中 兴 能 源 等 为 代 表 的 民 营 企 业, 也 包 括 以 住 友 山 特 维 克 奥 托 昆 普 等 为 代 表 的 国 外 企 业, 同 时 还 有 华 新 特 殊 钢 等 台 资 企 业, 以 及 部 分 国 有 企 业 (2) 低 端 市 场 竞 争 激 烈, 中 高 端 市 场 部 分 企 业 主 导 工 业 用 不 锈 钢 管 的 低 端 市 场 主 要 产 品 是 普 通 规 格 的 中 小 口 径 不 锈 钢 管, 由 于 这 一 市 场 的 技 术 含 量 较 低 进 入 门 槛 不 高, 中 小 钢 管 生 产 企 业 较 多, 其 中, 还 存 在 很 大 一 部 分 的 贴 牌 生 产 商, 市 场 竞 争 程 度 最 为 激 烈, 利 润 水 平 较 低, 而 工 业 用 中 高 端 不 锈 钢 管 则 供 不 应 求 中 高 端 市 场 由 于 产 品 使 用 环 境 较 为 严 格, 且 多 为 特 殊 钢 种, 质 量 要 求 较 为 严 格, 技 术 含 量 较 高, 部 分 高 端 不 锈 钢 管 品 种 如 电 站 用 高 合 金 大 直 径 厚 壁 管 核 电 用 特 殊 合 金 管 和 不 锈 管 油 田 开 采 用 特 殊 合 金 高 抗 腐 蚀 套 管 等 需 依 赖 进 口 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 的 终 端 客 户 普 遍 设 定 合 格 供 应 商 资 格, 进 入 门 槛 较 高, 竞 争 程 度 低 于 低 端 市 场, 以 本 公 司 久 立 特 材 等 为 代 表 的 企 业 由 于 在 中 高 端 市 场 经 营 时 间 较 长, 技 术 与 装 备 水 平 高, 产 品 质 量 过 硬, 具 备 一 定 的 品 牌 优 势, 同 时 与 很 多 大 型 工 业 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 因 此 在 该 类 市 场 具 有 一 定 的 竞 争 优 势, 处 1-1-135

于 相 对 主 导 地 位 2 行 业 主 要 企 业 与 市 场 份 额 中 国 特 钢 企 业 协 会 不 锈 钢 分 会 的 统 计 资 料 显 示,2014 年 我 国 不 锈 钢 管 行 业 内 的 主 要 企 业 产 量 情 况 及 其 根 据 行 业 总 产 量 测 算 的 市 场 份 额 如 下 : 表 6-6: 我 国 不 锈 钢 管 行 业 主 要 企 业 及 市 场 份 额 序 号 企 业 名 称 市 场 份 额 (%) 1 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 3.19 2 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 2.52 3 广 州 永 大 不 锈 钢 有 限 公 司 2.32 4 浙 江 青 山 特 钢 有 限 公 司 1.52 5 华 迪 钢 业 集 团 有 限 公 司 1.48 6 宝 丰 钢 业 集 团 有 限 公 司 1.11 7 常 熟 华 新 特 殊 钢 有 限 公 司 0.85 8 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 0.69 9 浙 江 丰 业 集 团 有 限 公 司 0.56 10 浙 江 嘉 兴 中 达 集 团 有 限 公 司 0.53 注 : 市 场 份 额 根 据 企 业 年 不 锈 钢 管 产 量 除 以 2014 年 全 国 工 业 用 不 锈 钢 管 产 量 测 算 3 行 业 主 要 进 入 障 碍 工 业 用 不 锈 钢 管 广 泛 应 用 于 各 类 行 业, 不 同 行 业 及 应 用 领 域 对 于 钢 管 的 质 量 性 能 要 求 存 在 较 大 的 差 异 其 中 低 端 市 场 进 入 门 槛 较 低, 而 一 些 应 用 在 高 温 高 压 深 冷 高 真 空 强 腐 蚀 易 燃 易 爆 等 复 杂 工 况 下 的 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 市 场, 特 别 是 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 等 行 业 的 工 业 用 不 锈 钢 管, 存 在 较 高 的 行 业 壁 垒 (1) 生 产 许 可 由 于 工 业 用 不 锈 钢 管 在 特 殊 行 业 安 全 生 产 和 运 行 中 的 重 要 作 用, 我 国 在 石 油 天 然 气 工 业 用 不 锈 钢 管 锅 炉 及 压 力 容 器 用 不 锈 钢 管 以 及 民 用 核 安 全 设 施 用 不 锈 1-1-136

钢 管 生 产 领 域, 设 置 了 生 产 许 可 制 度 对 于 未 获 得 相 应 生 产 许 可 的 企 业, 不 允 许 进 行 相 关 产 品 的 生 产 和 销 售 活 动 根 据 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 以 及 关 于 将 石 油 天 然 气 工 业 用 焊 接 钢 管 等 5 类 工 业 产 品 实 行 特 种 设 备 制 造 许 可 证 管 理 的 通 知 等 规 定, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 按 专 业 类 别 制 定 了 特 种 设 备 行 政 许 可 规 则 和 相 关 技 术 规 范, 规 定 属 于 压 力 管 道 元 件 的 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 必 须 获 得 相 应 的 特 种 设 备 制 造 许 可 证 根 据 民 用 核 安 全 设 备 监 督 管 理 条 例 以 及 民 用 核 承 压 设 备 设 计 制 造 安 装 许 可 证 实 施 细 则 等 规 定, 从 事 核 设 施 用 不 锈 钢 管 的 设 计 制 造 销 售 的 企 业, 必 须 获 得 民 用 核 安 全 设 备 设 计 / 制 造 许 可 证, 国 务 院 核 安 全 监 管 部 门 对 申 请 单 位 规 定 了 较 高 的 申 请 条 件, 并 进 行 严 格 审 查 (2) 合 格 供 应 商 资 格 认 定 工 业 用 不 锈 钢 管 作 为 系 统 工 程 中 的 基 础 设 备, 对 安 全 生 产 具 有 重 要 的 意 义, 几 乎 所 有 的 大 型 工 业 客 户 都 将 其 作 为 关 键 设 备 进 行 管 理, 对 工 业 用 不 锈 钢 管 的 供 应 商 实 施 严 格 的 筛 选 程 序, 制 定 了 合 格 供 应 商 资 格 认 定 制 度, 并 且 只 从 获 得 合 格 供 应 商 资 格 的 企 业 中 选 择 供 应 商 认 定 制 度 对 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 的 企 业 规 模 信 用 情 况 产 品 质 量 生 产 能 力 售 后 服 务 等 诸 多 领 域 进 行 广 泛 且 严 格 的 考 核, 只 有 通 过 考 核 且 长 期 符 合 认 定 条 件 的 工 业 用 不 锈 钢 管 生 产 企 业 才 能 获 得 合 格 供 应 商 资 格 (3) 产 品 安 全 使 用 记 录 大 型 工 业 用 户 除 设 立 合 格 供 应 商 资 格 认 定 制 度 外, 还 会 对 供 应 商 的 相 关 产 品 以 前 的 安 全 使 用 业 绩 进 行 考 核 在 油 气 用 管 电 力 设 备 用 管 核 电 用 管 等 领 域, 大 型 工 业 用 户 出 于 对 产 品 质 量 和 耐 用 性 的 考 虑, 对 相 关 工 业 用 不 锈 钢 管 的 安 全 使 用 业 绩 做 出 明 确 要 求, 通 常 不 会 选 择 无 使 用 记 录 的 产 品, 因 此 为 新 兴 的 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 进 入 这 个 市 场 设 立 了 较 高 的 准 入 壁 垒 (4) 技 术 与 设 备 要 求 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 属 于 技 术 密 集 型 一 方 面, 随 着 超 级 双 相 钢 镍 基 合 金 耐 腐 蚀 耐 高 温 合 金 等 新 型 材 料 的 发 展, 不 锈 钢 深 加 工 面 临 越 来 越 高 的 技 术 要 求 ; 1-1-137

另 一 方 面, 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 等 下 游 行 业 对 工 业 用 不 锈 钢 管 的 材 质 长 度 外 径 壁 厚 质 量 耐 蚀 性 等 方 面 的 要 求 趋 于 多 样 化, 使 得 不 锈 钢 管 的 差 异 化 应 用 越 来 越 明 显 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 需 要 保 持 较 高 的 技 术 水 平 和 研 发 能 力, 提 高 新 技 术 新 材 料 和 新 工 艺 的 应 用 水 平 同 时 为 了 适 应 差 异 化 的 产 品 需 求, 满 足 高 端 产 品 的 安 全 性 能 要 求 和 质 量 标 准, 企 业 需 投 入 更 多 高 级 的 生 产 检 测 设 备 和 设 施 工 业 用 不 锈 钢 管 生 产 企 业 需 要 在 人 员 技 术 和 设 备 等 方 面 拥 有 深 厚 的 经 验 积 累 (5) 资 本 要 求 工 业 用 不 锈 钢 管 也 是 资 本 密 集 型 行 业, 一 方 面, 不 锈 钢 圆 钢 板 材 等 原 材 料 在 产 品 生 产 中 占 有 较 大 比 例 的 生 产 成 本, 企 业 需 投 入 大 量 的 资 金 用 于 采 购 原 材 料 以 满 足 生 产 要 求 ; 另 一 方 面, 工 业 用 不 锈 钢 管 的 生 产 配 备 昂 贵 的 生 产 设 备 和 检 测 仪 器, 企 业 在 整 个 准 备 及 生 产 过 程 中 投 入 巨 大, 对 企 业 的 资 本 要 求 较 高 ( 五 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 产 业 政 策 推 动 行 业 发 展 作 为 工 业 领 域 的 基 础 材 料, 工 业 用 不 锈 钢 管 广 泛 应 用 于 我 国 的 装 备 制 造 行 业, 装 备 制 造 业 是 为 国 民 经 济 各 行 业 提 供 技 术 装 备 的 战 略 性 产 业, 与 其 他 行 业 关 联 度 高, 技 术 资 金 密 集, 是 产 业 升 级 技 术 进 步 的 重 要 保 障 和 国 家 综 合 实 力 的 集 中 体 现 国 家 发 改 委 颁 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 中 明 确 将 单 机 60 万 千 瓦 及 以 上 超 临 界 超 超 临 界 机 组 电 站 建 设 核 电 站 建 设 原 油 天 然 气 液 化 天 然 气 成 品 油 的 储 运 和 管 道 输 送 设 施 及 网 络 建 设 等 大 量 应 用 工 业 用 不 锈 钢 管 的 领 域 列 为 鼓 励 类 项 目 工 业 和 信 息 化 部 颁 布 的 重 大 技 术 装 备 自 主 创 新 指 导 目 录 (2012 年 版 ) 将 核 电 机 组 百 万 千 瓦 级 超 超 临 界 火 电 机 组 百 万 吨 级 乙 烯 装 置 油 气 长 输 管 道 设 备 和 大 型 天 然 气 液 化 设 备 等 列 为 重 点 发 展 的 自 主 创 新 技 术 装 备, 也 会 推 动 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 发 展 (2) 设 备 国 产 化 政 策 提 供 发 展 契 机 1-1-138

为 推 动 我 国 的 装 备 制 造 业 自 主 创 新 和 产 业 升 级, 我 国 制 定 的 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 明 确 提 出 了 国 内 装 备 国 内 市 场 满 足 率 稳 定 在 70% 左 右 的 规 划 目 标, 国 家 有 关 部 门 根 据 上 述 目 标 制 定 和 部 署 了 相 关 领 域 重 大 装 备 的 工 业 用 不 锈 钢 管 国 产 化 方 案, 中 石 油 中 石 化 等 大 型 企 业 集 团 亦 成 立 了 国 产 化 装 备 指 导 小 组, 推 动 了 相 关 行 业 应 用 国 产 化 工 业 用 不 锈 钢 管 的 进 程, 为 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 提 供 了 发 展 的 契 机 (3) 基 础 设 施 建 设 推 进 带 动 行 业 需 求 基 础 设 施 建 设 是 我 国 经 济 增 长 的 主 要 推 动 力 之 一, 随 着 我 国 城 市 化 和 工 业 化 进 程 的 发 展, 固 定 资 产 投 资 的 不 断 推 进, 基 础 设 施 建 设 仍 将 是 推 动 我 国 经 济 发 展 的 重 要 力 量, 在 石 化 天 然 气 电 力 能 源 等 行 业, 重 点 工 程 和 重 点 项 目 陆 续 开 工 建 设, 受 08 年 金 融 危 机 和 11 年 欧 债 危 机 的 影 响 不 大 上 述 行 业 固 定 资 产 投 资 的 稳 步 增 长, 带 动 了 工 业 用 不 锈 钢 管 需 求 的 持 续 增 加 2 不 利 因 素 (1) 低 端 市 场 竞 争 激 烈, 产 业 结 构 不 合 理 国 内 不 锈 钢 管 制 造 企 业 众 多, 大 中 小 企 业 并 存, 目 前 有 能 力 生 产 应 用 于 石 化 天 然 气 和 电 力 设 备 行 业 的 高 耐 腐 蚀 油 气 用 管 LNG 输 送 用 管 超 超 临 界 电 站 锅 炉 管 核 设 备 用 管 等 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 数 量 较 少, 大 多 数 企 业 的 产 品 集 中 于 低 端 市 场, 行 业 竞 争 激 烈, 企 业 生 产 经 营 粗 放 利 润 水 平 较 低 抗 市 场 风 险 能 力 弱 上 述 结 构 性 问 题 不 利 于 行 业 整 体 竞 争 力 的 不 断 提 升 (2) 高 端 市 场 国 外 企 业 有 一 定 竞 争 优 势 虽 然 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 在 高 端 市 场 的 产 量 技 术 品 质 提 升 迅 速, 但 与 一 些 国 际 优 秀 企 业 仍 存 在 一 定 的 差 距 国 外 优 秀 企 业 经 过 长 期 的 积 累, 在 应 用 材 料 生 产 技 术 设 备 及 检 测 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 这 些 企 业 垄 断 了 一 些 国 内 特 殊 工 况 下 的 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 的 细 分 市 场 随 着 国 内 企 业 的 崛 起, 这 些 国 际 厂 商 利 用 自 己 的 成 本 和 技 术 优 势, 树 立 了 较 高 的 竞 争 壁 垒, 造 成 国 内 企 业 进 入 高 端 市 场 较 为 困 难, 使 得 国 内 企 业 无 法 分 享 高 端 市 场 的 高 额 利 润, 对 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 提 升 技 术 水 平 和 产 品 质 量, 提 高 盈 利 能 力 产 生 了 不 利 的 影 响 1-1-139

( 六 ) 发 行 人 所 处 行 业 经 营 模 式 及 行 业 特 征 1 主 要 经 营 模 式 我 国 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 普 遍 采 用 以 销 定 产 的 订 单 型 业 务 模 式, 并 采 用 原 材 料 / 成 材 率 + 加 工 费 的 成 本 导 向 型 产 品 定 价 模 式 工 业 用 不 锈 钢 管 的 用 户 根 据 其 应 用 需 求 的 不 同, 对 生 产 企 业 发 出 订 单, 生 产 企 业 根 据 用 户 的 个 性 化 需 求 进 行 定 制 生 产 工 业 用 不 锈 钢 管 生 产 企 业 的 原 材 料 价 格 受 市 场 供 求 影 响 而 波 动, 成 材 率 则 主 要 由 不 锈 钢 管 的 材 质 外 径 壁 厚 工 艺 技 术 等 因 素 综 合 决 定 2 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 工 业 用 不 锈 钢 管 广 泛 应 用 于 石 油 天 然 气 能 源 电 力 化 工 冶 金 造 船 水 处 理 等 工 业 领 域, 由 于 产 品 应 用 的 广 泛 性, 工 业 用 不 锈 钢 管 的 周 期 性 波 动 往 往 与 整 个 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 相 关 联 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 无 明 显 的 区 域 性 和 季 节 性 特 征 ( 七 ) 发 行 人 所 处 行 业 上 下 游 之 间 的 关 联 关 系 及 其 影 响 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 产 业 链 从 上 游 的 铁 矿 石 废 钢 铬 镍 合 金 等 金 属 材 料 至 不 锈 钢 冶 炼 行 业 开 始, 到 中 游 的 不 锈 钢 型 材 的 生 产 制 造 ( 包 括 圆 钢 板 材 和 其 他 型 材 ), 再 延 伸 至 下 游 的 不 锈 钢 管 及 其 他 管 件 的 生 产 制 造, 最 终 应 用 于 各 类 工 业 领 域 不 锈 钢 冶 炼 不 锈 钢 型 材 不 锈 钢 管 制 造 石 油 化 工 电 站 设 备 航 空 航 天 造 船 等 工 武 进 不 锈 业 领 域 ; 城 市 景 观 供 水 建 筑 等 民 用 领 域 1 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 上 游 行 业 关 联 性 及 其 影 响 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 上 游 是 不 锈 钢 冶 炼 及 不 锈 钢 型 材 行 业, 我 国 不 锈 钢 冶 炼 行 业 近 年 来 发 展 迅 速, 主 要 表 现 为 : 1-1-140

(1) 我 国 不 锈 钢 粗 钢 产 量 及 表 观 消 费 量 增 长 明 显 从 不 锈 钢 管 上 游 行 业 发 展 态 势 看, 我 国 已 成 为 全 球 增 长 速 度 最 快 的 不 锈 钢 粗 钢 市 场, 不 锈 钢 粗 钢 产 量 从 2001 年 的 73.00 万 吨 增 长 至 2013 年 的 1,898.40 万 吨, 年 均 增 长 28.48%, 远 超 过 全 球 5.30% 的 平 均 增 速, 目 前 占 全 球 不 锈 钢 粗 钢 产 量 的 比 重 已 达 到 49.79% 同 期, 不 锈 钢 粗 钢 表 观 消 费 量 从 228.20 万 吨 增 长 至 1,482.40 万 吨, 年 均 增 长 15.48% 图 6-10: 全 球 及 中 国 不 锈 钢 粗 钢 产 量 中 国 不 锈 钢 表 观 消 费 量 1-1-141

数 据 来 源 : 中 国 特 钢 协 会 不 锈 钢 分 会 (2) 我 国 不 锈 钢 粗 钢 按 材 质 分 类 产 量 逐 年 增 长 根 据 不 锈 钢 材 质 分 类, 不 锈 钢 粗 钢 市 场 中 Cr-Ni 钢 (300 系 ) 不 锈 钢 产 品 占 主 导 地 位,Cr 钢 (400 系 ) 产 品 位 居 其 次,Cr-Mn 钢 (200 系 ) 占 比 较 小 以 各 系 列 粗 钢 产 量 的 所 占 比 重 看,300 系 不 锈 钢 由 于 用 途 广 泛, 其 产 量 占 不 锈 钢 粗 钢 1-1-142

产 量 的 50% 左 右 ;400 系 不 锈 钢 粗 钢 产 量 占 比 平 均 约 为 25% 图 6-11: 中 国 不 锈 钢 粗 钢 按 材 质 分 类 产 量 及 占 比 数 据 来 源 : 中 国 特 钢 协 会 不 锈 钢 分 会 (3) 我 国 不 锈 钢 自 给 率 显 著 提 高 我 国 不 锈 钢 产 量 近 年 来 大 幅 增 长, 不 锈 钢 自 给 率 显 著 提 高, 不 锈 钢 产 业 已 从 依 赖 进 口 逐 步 转 变 为 满 足 国 内 自 用 并 实 现 出 口 的 状 态 2006 年 我 国 不 锈 钢 材 自 给 率 仅 为 60%, 进 口 量 高 于 出 口 量, 不 锈 钢 市 场 依 然 部 分 依 赖 于 进 口 产 品 2013 1-1-143

年 我 国 不 锈 钢 材 自 给 率 已 提 高 到 94.78%, 基 本 实 现 自 给 自 足, 出 口 量 大 幅 提 高, 进 口 量 显 著 减 少 图 6-12: 中 国 不 锈 钢 进 出 口 量 及 自 给 率 数 据 来 源 : 中 国 特 钢 协 会 不 锈 钢 分 会 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 上 游 企 业 生 产 的 不 锈 钢 圆 钢 板 材 等 原 材 料 的 成 本 一 般 占 不 锈 钢 管 成 品 成 本 的 80% 左 右, 原 材 料 价 格 的 变 化 对 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 产 品 售 价 影 响 较 大, 不 锈 钢 圆 钢 板 材 价 格 涨 跌 将 对 本 行 业 企 业 成 本 产 生 较 大 影 响 目 前 我 国 不 锈 钢 圆 钢 板 材 生 产 企 业 较 多, 大 型 企 业 包 括 太 钢 宝 钢 特 钢 永 兴 特 钢 等, 价 格 透 明, 产 品 供 应 充 足 因 此, 尽 管 原 材 料 价 格 对 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 影 响 较 大, 但 对 相 关 企 业 的 正 常 生 产 经 营 没 有 形 成 制 约 2 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 下 游 行 业 关 联 性 及 其 影 响 工 业 用 不 锈 钢 管 用 途 广 泛, 应 用 于 相 关 国 计 民 生 的 各 个 行 业 中, 下 游 行 业 包 括 了 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 纸 机 械 制 造 医 药 器 材 食 品 加 工 仪 器 仪 表 航 空 航 天 军 工 等 各 类 行 业, 主 要 工 业 用 不 锈 钢 管 下 游 行 业 情 况 见 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 行 业 发 展 概 况 这 些 下 游 行 业 对 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 影 响 主 要 体 现 在 需 求 变 化, 目 前 我 国 仍 处 于 经 济 快 速 发 展 和 城 镇 化 加 速 阶 段, 固 定 资 产 投 资 增 速 保 持 稳 定, 带 动 了 下 游 行 业 对 于 工 业 用 不 锈 钢 管 的 市 场 需 求 1-1-144

三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 行 业 地 位 公 司 是 国 内 规 模 最 大 综 合 实 力 最 强 的 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 之 一, 是 国 内 领 先 的 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 提 供 商 根 据 中 国 特 钢 企 业 协 会 不 锈 钢 分 会 的 统 计,2010 至 2012 年, 公 司 市 场 占 有 率 位 居 同 行 业 全 国 第 3 位, 行 业 龙 头 地 位 和 规 模 优 势 明 显 ( 二 ) 竞 争 优 势 与 行 业 内 其 他 中 大 型 不 锈 钢 管 生 产 企 业 相 比, 公 司 主 要 竞 争 优 势 表 现 在 : 1 产 品 认 证 与 安 全 使 用 优 势 公 司 于 1992 年 领 取 不 锈 钢 无 缝 钢 管 生 产 许 可 证 ( 原 国 家 冶 金 工 业 局 颁 发 ), 为 首 批 取 证 单 位,2000 年 取 得 不 锈 钢 焊 接 钢 管 生 产 许 可 证, 2006 年 取 得 国 家 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 压 力 管 道 ), 并 于 2014 年 更 新 了 该 证 书 2013 年 2 月 28 日, 公 司 取 得 国 家 核 安 全 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 用 核 安 全 设 备 制 造 许 可 证, 编 号 为 国 核 安 证 字 Z(13)05 号, 获 准 制 造 核 安 全 级 别 为 2 3 级 的 管 道 和 管 配 件, 有 效 期 至 2018 年 3 月 31 日 公 司 于 2006 年 起 相 继 取 得 了 挪 威 船 级 社 (DNV) 韩 国 船 级 社 (KR) 美 国 船 级 社 (ABS) 英 国 船 级 社 (LR) 中 国 船 级 社 (CCS) 等 工 厂 认 可 和 欧 盟 认 证 (PED),2010 年 通 过 API 会 标 认 证 截 至 目 前, 公 司 产 品 通 过 了 国 内 外 机 构 的 多 项 认 证 标 准, 具 体 信 息 如 下 : 表 6-7: 公 司 获 得 的 认 证 标 准 情 况 序 号 证 书 名 称 认 证 机 构 认 证 时 间 1 KR 韩 国 船 级 社 认 证 证 书 韩 国 船 级 社 认 证 公 司 2007.02 2 PED-SMLS 认 证 证 书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2007.03 3 ABS 美 国 船 级 社 认 证 证 书 美 国 船 级 社 认 证 公 司 2007.06 4 BV 法 国 船 级 社 认 证 证 书 法 国 船 级 社 认 证 公 司 2007.07 5 PED-WELDED 认 证 证 书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2010.03 1-1-145

6 Certificate of Authority to use the Official API Monogram The American Petroleum Institute 2010.05 7 DNV 挪 威 船 级 社 认 证 证 书 德 国 挪 威 船 级 社 认 证 公 司 2010.07 8 GL 德 国 船 级 社 认 证 证 书 德 国 船 级 社 认 证 公 司 2011.07 9 RINA 意 大 利 船 级 社 认 证 证 书 意 大 利 船 级 社 认 证 公 司 2011.10 10 中 国 船 级 社 工 厂 认 可 证 书 中 国 船 级 社 2014.07 11 LR 英 国 船 级 社 认 证 证 书 英 国 船 级 社 认 证 公 司 2015.01 公 司 生 产 的 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 凭 借 可 靠 的 产 品 性 能 以 及 稳 定 的 产 品 质 量 取 得 了 众 多 大 型 工 业 企 业 的 认 可, 成 为 众 多 大 型 企 业 的 优 质 供 应 商 公 司 的 主 要 客 户 及 所 属 行 业 如 下 所 示 : 表 6-8: 公 司 主 要 行 业 及 代 表 性 客 户 情 况 行 业 领 域 国 内 国 际 Petrobras; Sasol Group Services (Pty) Limited; 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 中 石 化 中 石 油 中 海 油 延 长 石 油 神 华 集 团 中 化 集 团 烟 台 万 华 扬 子 石 化 巴 斯 夫 上 海 华 谊 集 团 恒 力 集 团 华 鲁 恒 升 浙 江 恒 逸 中 石 化 中 石 油 中 海 油 东 方 锅 炉 上 海 锅 炉 厂 中 核 中 广 核 华 能 国 际 哈 尔 滨 锅 炉 厂 北 京 巴 布 科 克 威 尔 科 克 斯 Kuwait National Pertoleum Company; Kuwait Oil Company; Saudi Basic Industries Corporation Samsung C&T Engineering&Construction Group ; BASF Bharat Heavy Electricals Limited; Babcock Power 公 司 开 发 的 超 超 临 界 机 组 用 Super304H 管 在 上 海 锅 炉 东 方 锅 炉 完 成 挂 炉 试 验, 各 项 指 标 均 满 足 要 求 ; 中 大 口 径 油 气 输 送 用 管 及 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 用 管 均 已 在 中 石 油 中 石 化 的 部 分 重 大 工 程 中 替 代 进 口 产 品 使 用, 是 国 内 极 少 数 的 在 石 油 化 工 天 然 气 领 域 取 代 进 口 产 品 的 国 内 工 业 用 不 锈 钢 管 企 业 之 一 2 技 术 优 势 公 司 作 为 中 高 端 不 锈 钢 管 生 产 商, 在 行 业 中 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 公 司 1-1-146

一 直 保 持 高 水 平 的 研 发 投 入 强 度, 近 年 来 紧 跟 行 业 技 术 发 展 的 前 沿, 现 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 经 过 多 年 投 入 与 持 续 积 累, 建 立 了 国 内 先 进 的 技 术 研 发 平 台 体 系, 工 艺 产 品 设 备 研 发 创 新 能 力 逐 年 快 速 提 升 公 司 建 立 了 内 部 专 家 与 外 部 专 家 参 与 重 大 项 目 决 策 和 研 发 的 机 制, 配 置 了 国 内 外 先 进 的 检 测 仪 器, 目 前 已 被 认 定 为 江 苏 省 锅 炉 用 特 种 不 锈 钢 管 工 程 技 术 研 究 中 心 和 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心, 先 后 承 担 了 江 苏 省 火 炬 计 划 项 目 国 家 火 炬 计 划 项 目 科 技 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 等 项 目 的 实 施, 并 通 过 验 收 2007 年, 公 司 研 制 的 超 超 临 界 机 组 用 高 性 能 不 锈 钢 无 缝 钢 管 获 得 了 国 家 科 学 技 术 部 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 2008 年 5 月 31 日, 公 司 自 主 研 发 的 超 超 临 界 电 站 锅 炉 用 ASTM A213 S30432(Super304H) 不 锈 钢 无 缝 管 顺 利 通 过 鉴 定 该 产 品 为 超 超 临 界 发 电 机 组 中 高 参 数 大 容 量 电 站 锅 炉 的 关 键 设 备 用 管, 工 作 温 度 高, 工 作 环 境 恶 劣, 其 材 料 与 生 产 技 术 一 直 被 日 本 和 德 国 公 司 所 垄 断 该 产 品 的 成 功 研 制 成 功, 打 破 了 国 外 企 业 在 该 领 域 的 垄 断, 具 有 重 大 的 国 产 化 战 略 意 义 截 至 2015 年 末, 公 司 共 获 得 6 项 发 明 专 利 43 项 实 用 新 型 专 利 授 权 此 外, 公 司 还 主 持 或 参 与 制 定 了 9 项 国 家 标 准 3 项 行 业 标 准 表 6-9: 公 司 参 与 制 定 的 国 家 与 行 业 标 准 情 况 标 准 号 标 准 名 称 标 准 类 型 GB/T 3089-2008 不 锈 钢 极 薄 壁 无 缝 钢 管 国 家 标 准 GB/T 12771-2008 流 体 输 送 用 不 锈 钢 焊 接 钢 管 国 家 标 准 GB/T 21832-2008 奥 氏 体 - 铁 素 体 型 双 相 不 锈 钢 焊 接 钢 管 国 家 标 准 GB/T 21833-2008 奥 氏 体 - 铁 素 体 型 双 相 不 锈 钢 无 缝 钢 管 国 家 标 准 GB/T 24593-2009 锅 炉 和 热 交 换 器 用 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 接 钢 管 国 家 标 准 GB/T 14975-2012 结 构 用 不 锈 钢 无 缝 钢 管 国 家 标 准 GB/T 14976-2012 流 体 输 送 用 不 锈 钢 焊 接 钢 管 国 家 标 准 GB 13296 锅 炉 热 交 换 器 用 不 锈 钢 无 缝 钢 管 国 家 标 准 GB 9948 石 油 裂 化 用 无 缝 钢 管 国 家 标 准 NB/T 47019.1-2011 锅 炉 热 交 换 器 用 管 订 货 技 术 条 件 第 1 部 分 : 通 则 行 业 标 准 1-1-147

NB/T 47019.5-2011 锅 炉 热 交 换 器 用 管 订 货 技 术 条 件 第 5 部 分 : 不 锈 钢 行 业 标 准 NB/T 47019.6-2011 锅 炉 热 交 换 器 用 管 订 货 技 术 条 件 第 6 部 分 : 铁 素 体 / 奥 氏 体 型 双 相 不 锈 钢 行 业 标 准 3 规 模 优 势 公 司 拥 有 丰 富 的 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 产 品 线, 产 品 规 格 组 距 较 为 丰 富, 其 中 无 缝 管 产 品 外 径 范 围 为 6-914mm, 壁 厚 为 0.5-70mm; 焊 接 管 产 品 的 外 径 范 围 为 15-2220mm, 壁 厚 为 0.5-80mm, 可 以 满 足 各 类 客 户 的 多 样 化 需 求 此 外, 公 司 还 不 断 开 发 各 类 新 产 品, 积 极 拓 展 其 他 中 高 端 应 用 细 分 市 场, 能 够 有 效 满 足 客 户 的 定 制 化 需 求 公 司 产 品 线 丰 富, 下 游 客 户 覆 盖 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 机 械 设 备 制 造 造 船 等 各 类 行 业, 业 绩 稳 定 受 经 济 波 动 影 响 小 4 生 产 工 艺 与 设 备 优 势 公 司 生 产 设 备 先 进 工 艺 装 备 齐 全, 拥 有 国 内 外 先 进 的 生 产 设 备 300 多 台 套, 其 中 主 要 包 括 Φ50~Φ250 系 列 热 轧 穿 孔 机 组,LG30~LG450 系 列 冷 轧 机 组, YLB5T~YLB1000T 系 列 高 精 度 液 压 冷 拔 机 组, 大 型 套 孔 镗 孔 机 组 电 脑 自 动 控 制 天 然 气 辊 底 式 固 溶 炉 正 火 炉 回 火 炉 和 箱 式 炉 MU25M~MU711M 不 锈 钢 自 动 焊 管 机 组 各 种 管 件 生 产 机 组 等 公 司 生 产 工 艺 灵 活, 无 缝 管 以 成 熟 度 最 高 的 冷 轧 工 艺 为 主, 冷 轧 冷 拔 互 相 结 合, 产 品 成 材 率 高, 单 位 材 料 与 能 耗 低, 具 备 一 定 的 成 本 优 势 焊 接 管 采 用 先 进 的 大 型 711 自 动 焊 接 机 组, 能 够 实 现 焊 接 钢 管 柔 性 成 型, 成 材 率 极 高 公 司 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 规 格 组 距 宽, 其 中 可 生 产 的 无 缝 钢 管 口 径 6-914mm, 壁 厚 0.5-70m; 焊 接 钢 管 口 径 15-2200mm, 壁 厚 0.5-80mm, 能 够 满 足 各 类 工 业 用 户 的 需 求 公 司 配 备 了 国 内 外 先 进 的 检 测 仪 器 230 多 台 ( 套 ), 拥 有 超 声 波 探 伤 机 涡 流 探 伤 机 水 压 试 验 机 X 射 线 探 伤 机 直 读 光 谱 仪 氮 氧 分 析 仪 液 压 万 能 试 验 机 冲 击 试 验 机 自 动 碳 硫 分 析 仪 内 窥 镜 等 精 湛 的 检 测 设 备, 成 立 了 质 量 检 测 中 心, 下 设 力 学 类 工 艺 类 化 学 类 及 无 损 检 测 类 等 测 试 室, 确 保 了 产 品 质 量 的 持 续 稳 定 和 质 量 水 平 的 不 断 提 高 1-1-148

( 三 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 目 前 在 产 品 及 市 场 定 位 上 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 国 内 外 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 主 要 包 括 : 1 国 内 主 要 竞 争 对 手 (1) 久 立 特 材 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 创 建 于 1987 年, 是 国 内 为 数 不 多 的 品 种 齐 规 格 全 的 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 先 后 获 得 各 大 船 级 社 工 厂 认 可 证 书 以 及 PED97/23/EC 欧 盟 承 压 设 备 指 令 认 证 和 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 压 力 管 道 ) 证 书 等 2009 年 12 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 ( 股 票 代 码 002318) (2) 中 兴 能 源 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 设 立 于 1987 年, 主 要 从 事 能 源 工 程 特 种 管 件 的 开 发 生 产 和 销 售, 为 炼 油 加 氢 装 置 常 减 压 装 置 核 电 站 煤 制 油 火 电 锅 炉 等 能 源 工 程 装 置 提 供 各 种 规 格 和 品 种 的 不 锈 钢 无 缝 管 和 合 金 管 产 品 2014 年 6 月, 南 方 风 机 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 300004) 发 布 公 告, 通 过 发 行 股 票 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 中 兴 能 源 100% 股 权 (3) 常 熟 华 新 特 殊 钢 常 熟 华 新 特 殊 钢 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 1 月, 是 台 湾 华 新 丽 华 股 份 有 限 公 司 在 大 陆 的 独 资 企 业, 拥 有 从 原 料 加 工 穿 孔 到 冷 拔 冷 轧 不 锈 钢 无 缝 成 品 管 的 完 整 一 体 化 制 造 体 系, 已 获 得 各 大 船 级 社 工 厂 认 可 证 书 锅 炉 压 力 容 器 生 产 许 可 证 以 及 ISO9001 德 国 莱 茵 公 司 认 证 证 书 等, 产 品 多 销 往 欧 美 及 东 南 亚 等 国 际 市 场 2 国 外 主 要 竞 争 对 手 (1) 新 日 铁 住 金 (Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation) 新 日 铁 住 金 株 式 会 社 成 立 于 2012 年, 是 由 原 新 日 本 制 铁 株 式 会 社 与 住 友 金 属 工 业 株 式 会 社 合 并 而 成, 主 要 业 务 包 括 薄 板 线 棒 材 钢 管 厚 板 建 材 铁 路 汽 车 和 机 械 部 件 以 及 钛 和 特 种 不 锈 钢 其 中 钢 管 业 务 板 块 主 要 生 产 各 种 高 品 1-1-149

质 不 锈 钢 管, 应 用 于 油 气 开 采 石 化 火 电 核 电 和 汽 车 等 多 个 领 域 (2) 吐 巴 赛 克 斯 (TubacexTubosInoxidables, S.A.) 吐 巴 塞 克 斯 集 团 (Tubacex) 成 立 于 1963 年, 总 部 位 于 西 班 牙 的 Llodio, 集 团 生 产 高 度 纵 向 一 体 化, 涉 及 从 炼 钢 到 钢 管 制 造 的 全 流 程 业 务, 包 括 开 展 高 品 质 特 殊 不 锈 钢 无 缝 管 的 生 产 和 分 销, 主 要 应 用 于 石 油 和 天 然 气 化 工 机 械 加 工 核 电 和 锅 炉 发 电 行 业, 在 高 镍 合 金 和 海 底 输 油 气 管 等 核 心 产 品 上 占 据 领 先 地 位, 产 品 现 出 口 至 世 界 各 地 的 60 多 个 国 家 (3) 山 特 维 克 (Sandvik) 山 特 维 克 集 团 成 立 于 1862 年, 总 部 位 于 瑞 典 山 特 维 肯 山 特 维 克 是 致 力 于 高 端 产 品 的 高 科 技 工 程 集 团, 旗 下 经 营 着 刀 具 矿 山 工 程 机 械 材 料 科 技 等 三 大 业 务 分 支, 并 在 以 下 领 域 占 有 世 界 领 先 地 位 : 镍 基 合 金 钢 管 硬 制 金 属 材 料 凿 岩 钻 具 不 锈 钢 传 送 带 特 种 合 金 金 属 和 陶 瓷 制 电 阻 材 料 以 及 传 动 系 统 (4) 奥 托 昆 普 (Outokumpu) 奥 托 昆 普 公 司 总 部 位 于 芬 兰 的 埃 斯 波, 主 要 产 品 有 冷 热 轧 不 锈 钢 卷 板, 精 密 钢 带, 不 锈 钢 管 和 长 材, 不 锈 钢 管 配 件, 法 兰 等 (5) 沙 士 基 达 曼 内 斯 曼 (Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes) 德 国 的 沙 士 基 达 曼 内 斯 曼 不 锈 钢 管 公 司 (Salzgitter Mannesman) 是 全 球 领 先 的 无 缝 不 锈 钢 管 和 镍 基 合 金 钢 管 制 造 商 之 一, 现 隶 属 于 沙 士 基 达 集 团 (Salzgitter AG), 主 营 不 锈 钢 无 缝 管 和 镍 合 金 管, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 建 筑 机 械 汽 车 食 品 电 力 等 行 业, 产 品 主 要 销 往 欧 洲 美 洲 和 亚 洲 等 地 区 (6) 神 钢 特 殊 钢 管 (Kobe Special Tube Co., Ltd.) 神 钢 特 殊 钢 管 株 式 会 社 (Kobe) 成 立 于 1905 年, 是 一 个 集 钢 机 械 等 众 多 产 品 门 类 的 大 型 知 名 跨 国 企 业, 也 是 日 本 最 大 的 钢 铁 制 造 公 司 之 一, 位 于 世 界 500 强 之 列, 以 生 产 世 界 一 流 的 线 材 高 张 力 钢 板 而 闻 名 在 中 国 上 海 佛 山 南 海 等 设 立 多 家 合 资 企 业, 产 品 广 泛 应 用 在 钢 铁 熔 接 铝 钢 的 制 造 城 市 环 境 工 程 机 械 信 息 电 子 学 等 行 业 1-1-150

(7) 布 廷 恩 (Butting) 布 廷 恩 集 团 成 立 于 1777 年, 总 部 位 于 德 国 下 萨 克 森 州, 主 要 制 造 高 质 量 不 锈 钢 直 缝 焊 管 及 特 殊 几 何 体 如 椭 圆 管 正 方 形 管 矩 形 管 或 多 边 形 管 等 产 品, 拥 有 世 界 最 大 的 卷 板 自 动 生 产 线, 在 石 油 化 工 造 船 造 纸 水 处 理 食 品 医 药 能 源 航 天 航 空 等 工 业 领 域 占 有 重 要 的 地 位, 在 欧 洲 的 专 业 高 级 不 锈 钢 焊 管 行 业 中, 其 管 道 成 型 焊 接 和 热 处 理 技 术 水 平 位 居 前 列 以 上 各 公 司 信 息 及 数 据 均 来 源 于 相 关 公 司 官 网 ( 四 ) 公 司 面 临 的 主 要 挑 战 1 公 司 融 资 渠 道 单 一 不 锈 钢 管 制 造 行 业 是 一 个 资 金 密 集 型 行 业, 因 融 资 渠 道 单 一, 公 司 在 扩 大 产 品 生 产 规 模 拓 展 市 场 范 围 产 品 研 发 等 方 面 受 到 资 金 规 模 的 制 约, 资 本 规 模 较 小, 难 以 支 持 本 公 司 持 续 快 速 发 展 为 保 证 公 司 快 速 发 展 的 需 要, 公 司 通 过 引 进 投 资 者, 充 分 利 用 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 等 措 施 筹 集 资 金, 但 进 一 步 通 过 银 行 大 额 筹 资 进 行 生 产 设 备 检 测 设 备 新 品 研 发 的 投 入 已 经 比 较 困 难, 仅 靠 目 前 银 行 借 款 这 一 单 一 的 间 接 融 资 渠 道 不 足 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 2 公 司 国 际 知 名 度 需 要 进 一 步 提 升 公 司 近 年 来 已 获 得 一 些 跨 国 企 业 集 团 的 认 可, 产 品 逐 步 销 往 全 球 市 场, 但 与 老 牌 的 跨 国 不 锈 钢 制 造 商 相 比, 本 公 司 经 营 期 限 尚 属 短 暂 由 于 许 多 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 质 量 要 求 高 使 用 寿 命 长, 老 牌 的 跨 国 不 锈 钢 制 造 商 积 累 了 多 年 的 产 品 质 量 信 誉, 在 竞 争 中 更 容 易 占 据 优 势 另 外, 公 司 不 断 开 发 的 高 端 不 锈 钢 管 产 品 在 向 市 场 推 广 时, 由 于 未 在 重 大 工 程 中 得 到 过 验 证, 缺 乏 相 应 的 业 绩, 在 用 户 要 求 零 风 险 的 情 况 下 也 需 要 通 过 更 为 艰 苦 的 努 力 才 能 打 开 市 场 局 面 3 公 司 需 进 一 步 加 强 人 力 资 源 建 设 随 着 业 务 的 快 速 发 展, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 公 司 对 技 术 管 理 营 销 等 方 面 的 高 素 质 人 才 需 求 与 日 俱 增, 需 要 大 量 人 才 充 实 到 研 发 生 产 销 售 管 理 环 节 但 作 为 民 营 企 业, 公 司 在 吸 引 高 级 管 理 和 研 发 人 才 方 面 不 具 有 1-1-151

特 别 优 势, 这 对 公 司 的 长 远 发 展 提 出 了 挑 战 尽 管 公 司 通 过 内 部 培 养 的 方 式, 培 育 了 大 批 年 轻 的 专 业 人 才, 并 提 拔 到 各 个 关 键 岗 位, 同 时 也 不 断 从 外 部 引 进 各 类 人 才, 并 与 各 类 科 研 机 构 开 展 合 作 研 发 项 目, 但 人 才 储 备 不 足 仍 是 本 公 司 高 速 发 展 过 程 中 所 需 重 点 解 决 的 问 题 四 主 营 业 务 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 公 司 主 要 生 产 多 种 规 格 的 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管 和 钢 制 管 件, 产 品 广 泛 应 用 于 电 站 锅 炉 石 油 化 工 核 电 站 造 纸 医 疗 器 械 海 洋 船 舶 等 重 点 工 程 领 域 主 要 产 品 及 用 途 详 见 本 节 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 1 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 钢 管 图 6-13: 无 缝 管 生 产 工 艺 流 程 (1) 圆 钢 切 断 : 从 原 材 料 仓 库 领 取 圆 钢 后, 根 据 工 艺 的 要 求 计 算 圆 钢 切 割 长 度, 在 圆 钢 上 分 段 划 线, 弓 形 锯 床 启 动 后 砂 轮 片 沿 分 段 线 切 下, 切 断 后 的 圆 钢 按 钢 种 炉 号 生 产 批 号 规 格 分 别 堆 放, 端 部 用 不 同 颜 色 的 油 漆 进 行 区 分 (2) 定 心 : 横 臂 钻 床 定 心 时, 先 在 圆 钢 的 一 段 部 找 出 中 心 点, 打 出 样 眼 然 1-1-152

后 垂 直 固 定 在 钻 床 工 作 台 上 进 行 定 心 定 心 后 的 圆 钢 按 照 钢 种 炉 号 规 格 生 产 批 号 分 别 堆 放 (3) 剥 皮 : 上 道 来 料 检 查 合 格 后 进 行 剥 皮, 剥 皮 包 括 车 床 车 剥 和 旋 风 切 削, 车 床 车 剥 在 车 床 上 采 用 一 夹 一 顶 的 加 工 方 法 进 行 剥 皮, 旋 风 切 削 则 是 将 圆 钢 吊 上 机 床 进 行 旋 风 切 削 (4) 表 面 检 验 : 剥 皮 后 的 光 圆 钢 进 行 质 量 检 验, 对 存 在 的 表 面 缺 陷 做 好 标 记, 由 修 磨 人 员 进 行 修 磨 直 至 合 格 经 检 验 合 格 的 圆 钢 按 钢 种 炉 号 规 格 生 产 批 号 分 别 堆 放 (5) 圆 钢 加 热 : 圆 钢 加 热 设 备 包 括 为 燃 气 式 斜 底 炉 和 燃 气 式 箱 式 炉, 大 批 量 来 料 时 用 燃 气 式 斜 底 炉 加 热, 小 批 量 来 料 时 用 燃 气 式 箱 式 炉 加 热 进 炉 时 对 不 同 钢 种 炉 号 规 格 的 圆 钢 用 旧 外 膜 隔 开, 圆 钢 加 热 时, 翻 钢 工 用 专 用 工 具 进 行 翻 钢, 以 保 证 圆 钢 加 热 均 匀 (6) 热 轧 穿 孔 : 使 用 穿 孔 机 组 空 压 机 根 据 穿 孔 圆 钢 的 规 格, 选 用 相 对 应 的 导 板 和 钼 顶 头, 使 用 穿 孔 机 对 加 热 后 的 圆 钢 进 行 穿 孔, 穿 出 的 荒 管 随 机 入 水 池 充 分 冷 却 (7) 检 验 修 磨 : 检 验 荒 管 内 外 表 面 光 滑 平 整, 不 得 有 花 皮 裂 纹 夹 层 深 凹 坑 严 重 螺 纹 印 塔 铁 油 条 形 包 头 和 镰 刀 头 存 在 荒 管 的 表 面 缺 陷 可 采 用 局 部 修 磨 方 法 来 消 除 经 检 验 合 格 的 荒 管 或 轻 微 缺 陷 修 磨 后 检 验 合 格 的 荒 管, 由 车 间 捆 扎 工 按 要 求 进 行 捆 扎, 并 根 据 荒 管 的 钢 种 炉 号 规 格 生 产 批 号 分 别 堆 放 (8) 矫 直 : 穿 孔 车 间 的 来 料 荒 管 为 捆 扎 形 式 包 装 来 料 荒 管 形 状 有 弯 曲, 需 对 其 进 行 矫 直 矫 直 使 用 设 备 为 立 式 矫 直 机 卧 式 矫 直 机 和 立 式 液 压 压 力 机 ( 钢 管 弯 曲 度 大 时 用 于 预 矫 直 ) 矫 直 时 为 防 止 钢 管 跳 动, 采 用 尼 龙 套 管 对 钢 管 进 行 限 制 (9) 切 管 : 根 据 生 产 计 划, 矫 直 后 的 荒 管 需 进 行 切 头 和 切 尾 处 理, 使 用 的 设 备 为 砂 轮 切 割 机 (10) 酸 洗 : 矫 直 后 的 钢 管 需 进 行 酸 洗 以 去 除 荒 管 表 面 的 氧 化 皮 和 杂 质 在 1-1-153

酸 洗 车 间 内 进 行 钢 管 酸 洗, 用 行 车 将 钢 管 缓 慢 吊 入 酸 洗 槽 进 行 酸 洗, 钢 管 酸 洗 后 先 入 水 洗 槽 清 洗, 然 后 用 高 压 清 水 逐 支 冲 洗 钢 管 内 孔 和 外 表 面 (11) 修 磨 内 窥 镜 检 验 及 内 抛 : 酸 洗 合 格 的 钢 管 进 入 外 表 面 修 磨 工 序, 修 磨 后 的 钢 管 进 行 内 窥 镜 检 验, 检 验 不 合 格 品 或 有 特 殊 要 求 的 工 艺 需 进 行 内 抛 处 理 (12) 冷 轧 工 艺 / 冷 拔 工 艺 冷 轧 : 钢 管 通 过 冷 轧 机 的 轧 辊 轧 制, 经 连 续 冷 变 形 以 改 变 钢 管 的 尺 寸 和 长 度, 冷 轧 钢 管 成 型 速 度 较 快 变 形 量 大 产 量 高 冷 拔 : 在 不 加 热 的 情 况 下 用 冷 拔 机 对 钢 管 进 行 扩 口 减 壁, 以 改 变 钢 管 的 尺 寸 和 长 度, 冷 拔 钢 管 的 尺 寸 精 度 高 表 面 光 洁 度 好, 缺 点 是 残 余 应 力 较 大, 且 大 口 径 冷 拔 管 道 次 较 多, 成 品 成 型 速 度 慢 冷 拔 具 体 工 序 包 括 : 1 打 头 焊 头 : 冷 拔 前 需 对 钢 管 一 端 进 行 打 头 ( 小 口 径 钢 管 ) 或 焊 头 ( 大 口 径 钢 管 ), 为 拉 拔 工 序 做 准 备, 少 量 特 殊 规 格 钢 管 加 工 时 需 加 热 后 再 打 头 2 润 滑 烘 烤 : 打 头 ( 焊 头 ) 后 的 钢 管 在 冷 拔 前, 需 对 钢 管 内 孔 和 外 表 面 润 滑, 涂 好 润 滑 剂 的 钢 管 须 干 燥 后 方 可 进 行 冷 拔 3 冷 拔 : 润 滑 剂 干 燥 后 的 钢 管 进 入 冷 拔 工 序, 冷 拔 使 用 的 设 备 为 链 式 冷 拔 机 和 液 压 冷 拔 机 (13) 脱 脂 : 脱 脂 的 目 的 即 通 过 涮 洗 去 除 轧 制 后 钢 管 内 壁 和 外 表 面 附 着 的 轧 机 油, 以 免 退 火 时 污 染 钢 材 表 面, 防 止 增 碳 (14) 热 处 理 : 热 处 理 是 通 过 再 结 晶 恢 复 材 料 的 塑 形, 降 低 金 属 的 变 形 抗 力 热 处 理 设 备 为 天 然 气 固 溶 热 处 理 炉 (15) 成 品 酸 洗 : 切 管 后 的 钢 管 进 行 成 品 酸 洗, 其 目 的 为 表 面 钝 化, 使 钢 管 表 面 形 成 一 层 氧 化 保 护 膜, 增 强 钢 管 的 耐 腐 蚀 性 能 (16) 成 品 检 验 : 成 品 检 验 和 试 验 的 流 程 主 要 为 表 检 涡 探 超 探 水 压 气 压 几 道 检 测 表 检 主 要 是 人 工 查 看 钢 管 表 面 有 无 缺 陷, 钢 管 长 度 外 壁 尺 寸 是 否 合 格 ; 涡 探 主 要 是 通 过 涡 流 探 伤 机 查 看 钢 管 是 否 有 漏 洞 ; 超 探 主 要 是 利 用 超 声 1-1-154

波 探 伤 机 检 查 钢 管 是 否 内 外 开 裂 ; 水 压 气 压 是 利 用 水 压 机 气 压 机 检 测 钢 管 是 否 漏 水 漏 气, 从 而 确 保 钢 管 完 好 (17) 包 装 入 库 : 检 测 合 格 的 钢 管 进 入 成 品 包 装 区 进 行 包 装 包 装 使 用 的 材 料 有 孔 帽 塑 料 袋 蛇 皮 布 木 板 不 锈 钢 带 等 包 裹 好 的 钢 管 两 端 外 表 面 用 小 木 板 衬 垫, 外 用 不 锈 钢 带 系 紧, 以 防 止 运 输 过 程 中 钢 管 之 间 接 触, 引 起 碰 撞 包 装 好 的 钢 管 进 入 成 品 堆 放 区 2 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 钢 管 图 6-14: 焊 接 管 生 产 工 艺 流 程 (1) 下 料 : 车 间 根 据 下 达 的 焊 管 工 艺 计 划 到 原 材 料 仓 库 领 料, 测 量 板 材 宽 度 后 切 割 切 割 完 毕 后 每 叠 板 材 平 面 上 用 记 号 笔 写 上 生 产 批 号 钢 牌 号, 按 生 产 批 号 堆 放 整 齐, 工 作 完 毕 后 清 理 割 渣 (2) 刨 边 : 核 对 上 道 来 料 能 否 满 足 加 工 要 求 板 材 可 以 堆 叠 压 装, 板 材 厚 度 大 于 8mm 要 加 工 坡 口 刨 边 表 面 粗 糙 度 满 足 要 求, 并 清 除 边 缘 毛 刺 刨 削 后 先 自 检, 然 后 按 钢 种 生 产 批 号 另 外 堆 放 整 齐 (3) 卷 圆 : 先 检 查 板 材 刨 边 边 缘 是 否 有 毛 刺 和 划 痕, 表 面 是 否 有 粘 杂 等 缺 陷, 有 缺 陷 时 立 即 修 磨 和 清 除 卷 管 时 先 卷 两 边, 在 板 材 的 两 边 卷 出 与 钢 管 尺 寸 相 近 的 圆 钢 后 再 逐 步 卷 压 中 间, 直 至 卷 成 管 子 卷 好 后, 按 指 定 地 点 堆 放 整 齐 (4) 整 形 预 焊 : 核 对 来 料 选 定 模 具 对 焊 缝 边 缘 两 侧 进 行 丙 酮 清 洗, 出 1-1-155

去 两 侧 油 污 杂 物, 新 装 模 具 也 应 进 行 清 洗 压 制 时 钢 管 头 部 齐 平 后 用 手 工 氩 弧 焊 不 加 丝 点 焊 管 子 完 工, 按 指 定 地 点 堆 放 整 齐 (5) 焊 接 : 根 据 来 料 不 同, 选 择 不 同 的 焊 接 方 式 对 钢 管 进 行 焊 接, 主 要 包 括 等 离 子 焊 接 埋 弧 焊 接 等 焊 接 使 用 焊 丝 和 焊 剂, 焊 接 完 成 后 焊 剂 回 收, 生 产 的 氧 化 焊 皮 和 少 量 的 焊 尘 收 集 后 出 售 综 合 利 用 (6) 固 溶 处 理 : 按 来 料 钢 管 的 钢 牌 号 和 钢 管 壁 厚 分 别 设 定 固 溶 温 度 和 保 温 时 间 产 品 进 固 溶 炉 前 需 确 保 固 溶 炉 运 行 稳 定 开 启 水 箱 喷 淋 阀, 钢 管 进 入 炉 膛, 穿 过 水 箱 喷 淋 处 可 快 速 冷 却 钢 管 尾 端 完 全 离 开 炉 主 体 后, 将 钢 管 吊 离 出 料 小 车 固 溶 后 的 钢 管 应 检 查 内 外 表 面 质 量, 按 要 求 堆 放 整 齐 (7) 矫 直 : 在 矫 直 机 上 进 行 矫 直 的 钢 管, 若 弯 曲 度 过 大, 须 经 人 工 预 矫 后 再 进 行 矫 直 机 矫 直 矫 直 时 矫 辊 有 粘 钢 刮 毛 起 槽 等 缺 陷 时, 须 用 砂 轮 或 砂 皮 磨 光 (8) 精 整 : 按 钢 管 规 格 选 用 模 具, 装 夹 在 压 机 上 把 钢 管 吊 在 模 具 中, 矫 整 固 溶 和 矫 直 后 带 来 的 管 口 变 形 管 子 完 工 后, 按 指 定 地 点 堆 放 整 齐 (9) 平 头 坡 口 : 根 据 来 料 规 格 和 工 艺 要 求, 选 用 合 适 的 工 装 模 具 平 口 ( 坡 口 ) 道 具 和 切 削 刀 具 启 动 铣 削 动 力 头, 对 钢 管 两 端 面 进 行 加 工 加 工 完 毕 后 对 钢 管 端 部 进 行 自 检 工 作 完 毕 后 清 除 铁 屑 和 机 床 油 污, 并 将 铁 屑 堆 放 到 指 定 位 置 (10) 酸 洗 : 酸 洗 使 用 的 设 备 为 酸 洗 缸 水 洗 缸 和 高 压 水 枪 钢 管 入 缸 时 需 头 低 尾 高, 钢 管 出 缸 时 和 冲 洗 时 需 头 高 尾 低, 逐 支 用 高 压 清 水 冲 洗 内 外 表 面 (11) 标 识 : 检 验 合 格 后 的 钢 管 用 激 光 喷 码 机, 将 产 品 的 批 号 炉 号 生 产 标 准 产 品 标 号 材 质 规 格 公 司 名 称 等 内 容 标 识 在 钢 管 上 (12) 成 品 检 验 与 试 验 : 主 要 有 表 检 涡 探 超 探 X 射 线 探 伤 水 压 及 气 压 试 验 表 检 主 要 是 人 工 查 看 钢 管 表 面 有 缺 陷, 钢 管 长 度 外 壁 尺 寸 是 否 合 格, 各 道 检 测 的 不 合 格 品 做 好 标 记 入 不 合 格 品 库, 视 具 体 情 况 改 制 或 报 废 (13) 包 装 : 检 测 合 格 并 标 识 的 钢 管 进 入 成 品 包 装 区 进 行 包 装 包 装 使 用 的 1-1-156

材 料 有 孔 帽 塑 料 袋 蛇 皮 布 裹 在 封 好 的 钢 管 外 面, 保 护 钢 管 外 表 面 ; 包 裹 好 的 钢 管 两 端 外 表 面 用 小 木 板 衬 垫, 外 应 不 锈 钢 带 系 紧, 以 防 止 运 输 过 程 中 钢 管 之 间 接 触, 引 起 碰 撞 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 公 司 采 取 以 销 定 产 的 订 单 式 经 营 生 产 方 式, 根 据 客 户 需 求 多 品 种 多 规 格 小 批 量 的 特 点, 围 绕 订 单 进 行 生 产, 并 以 原 材 料 成 本 为 基 础 确 定 销 售 价 格, 有 效 化 解 了 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 确 保 了 公 司 盈 利 水 平 的 稳 定 1 采 购 模 式 公 司 采 购 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 和 不 锈 钢 板 材, 根 据 销 售 订 单 和 生 产 计 划, 公 司 采 取 持 续 分 批 量 的 形 式 向 国 内 外 合 格 供 应 商 进 行 采 购, 并 与 宝 钢 太 钢 永 兴 特 钢 等 具 有 规 模 优 势 和 经 济 实 力 的 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 所 需 原 材 料 的 市 场 供 应 充 分, 因 此 公 司 采 购 价 格 与 市 场 价 格 相 符, 采 购 量 保 持 稳 定 公 司 在 保 证 生 产 需 求 的 基 础 上 维 持 合 理 库 存, 以 满 足 客 户 需 求 公 司 原 材 料 主 要 采 购 于 国 内, 公 司 设 立 了 专 门 的 采 购 部 门 负 责 不 锈 钢 圆 钢 板 材 等 原 材 料 的 采 购 工 作, 采 购 部 门 持 续 对 原 材 料 的 市 场 价 格 进 行 跟 踪, 并 根 据 生 产 和 销 售 部 门 的 订 单 情 况 制 定 合 理 的 采 购 计 划, 在 确 保 生 产 用 料 满 足 的 同 时, 降 低 公 司 采 购 成 本 2 生 产 模 式 公 司 采 取 以 销 定 产 的 订 单 管 理 方 式, 以 销 售 合 同 为 基 础 带 动 生 产 流 程 生 产 部 门 在 收 到 由 销 售 部 门 和 技 术 部 门 联 合 依 据 销 售 订 单 设 计 的 产 品 技 术 细 节 后, 按 照 交 货 期 产 品 类 型 产 品 规 格 等 进 行 归 并 处 理, 提 出 原 材 料 的 计 划 需 求 量 和 批 次 生 产 计 划, 提 交 管 理 部 门 审 定 后, 按 照 批 次 生 产 计 划 进 行 滚 动 生 产, 并 与 质 量 管 理 部 门 一 起 对 生 产 全 过 程 进 行 控 制, 同 时 对 生 产 计 划 根 据 订 单 情 况 及 时 进 行 调 整, 确 保 生 产 流 程 高 效 运 转 3 销 售 模 式 公 司 的 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 均 采 取 直 接 销 售 的 方 式 进 行 销 售 公 司 与 采 购 方 1-1-157

签 订 销 售 合 同, 采 购 方 以 买 断 方 式 购 买 公 司 产 品 根 据 采 购 方 性 质 的 不 同, 可 分 为 三 类 第 一 类 是, 采 购 方 为 最 终 用 户 如 中 国 石 油 中 国 石 化 等, 作 为 最 终 用 户 直 接 采 购 发 行 人 的 不 锈 钢 管 用 于 自 行 建 造 的 设 备 设 施 第 二 类 是, 采 购 方 为 工 程 公 司 如 中 国 石 化 工 程 建 设 有 限 公 司 中 国 寰 球 工 程 有 限 公 司 等, 作 为 某 项 工 程 的 承 包 商, 采 购 发 行 人 的 不 锈 钢 管 用 于 所 承 包 工 程 项 目 的 建 设, 工 程 完 成 后 交 付 最 终 用 户 第 三 类 是, 采 购 方 为 贸 易 公 司 如 Desert Piping LLC 等, 作 为 中 间 商, 按 照 其 客 户 要 求 并 以 自 有 资 金 采 购 发 行 人 的 不 锈 钢 管 采 购 之 后 再 将 这 些 钢 管 销 售 给 其 后 端 的 客 户 这 些 客 户 既 可 能 是 最 终 用 户 也 可 能 是 工 程 公 司 发 行 人 产 品 的 采 购 方 虽 然 种 类 存 在 不 同, 但 均 以 买 断 方 式 进 行 购 买 发 行 人 销 售 商 品 后 不 承 担 与 商 品 所 有 权 相 关 的 任 何 风 险 (1) 不 同 种 类 采 购 方 的 差 异 不 同 种 类 的 采 购 方 存 在 不 同 的 商 业 背 景 最 终 用 户 直 接 采 购 的, 一 般 为 大 型 石 化 企 业 化 工 设 备 制 造 企 业 电 力 设 备 制 造 企 业 其 中, 石 化 企 业 的 部 分 项 目, 通 过 自 主 采 购 不 锈 钢 管 主 要 是 用 于 自 行 维 修 和 建 造 相 关 化 工 设 施 化 工 设 备 制 造 企 业 采 购 不 锈 钢 管 主 要 用 于 生 产 热 交 换 器 以 及 各 种 化 工 容 器 的 连 接 管 道 电 力 设 备 制 造 企 业 采 购 不 锈 钢 管 主 要 用 于 生 产 电 站 锅 炉 工 程 公 司 采 购 不 锈 钢 管 主 要 用 于 大 型 石 化 项 目 建 设 在 这 些 项 目 中, 工 程 公 司 往 往 作 为 总 承 包 商, 负 责 设 计 采 购 建 造, 完 工 后 交 由 业 主 运 营 贸 易 公 司 采 购, 有 利 于 发 行 人 降 低 市 场 开 拓 成 本 控 制 财 务 费 用 贸 易 公 司 的 后 端 客 户 可 分 两 大 类 一 类 是 对 付 款 周 期 有 特 殊 要 求, 贸 易 公 司 以 自 有 资 金 采 购 发 行 人 产 品 后 再 销 售, 既 能 保 证 发 行 人 及 时 回 款 又 能 满 足 后 端 客 户 的 付 款 周 期 要 求 ; 另 一 类 是 海 外 市 场 客 户, 通 过 海 外 市 场 当 地 的 贸 易 公 司 作 为 中 介 桥 梁, 有 效 沟 通 大 量 陌 生 客 户, 能 降 低 发 行 人 的 市 场 开 拓 成 本 1-1-158

(2) 业 务 开 拓 方 式 发 行 人 的 业 务 开 拓 是 通 过 报 送 书 面 材 料 并 参 加 用 户 评 审 实 现 的 工 业 用 不 锈 钢 管 用 户 单 位 对 发 行 人 所 报 材 料 进 行 书 面 评 审 以 及 现 场 评 审, 评 审 合 格 后 发 行 人 被 列 入 该 用 户 单 位 的 合 格 供 应 商 目 录 只 有 进 入 合 格 供 应 商 目 录 后, 发 行 人 才 能 对 相 应 客 户 供 货 销 售 实 行 合 格 供 应 商 制 度 是 由 行 业 特 殊 性 决 定 的 工 业 用 不 锈 钢 管 大 量 应 用 与 化 工 生 产 油 气 输 送 电 力 锅 炉 核 电 管 道 系 统 等 领 域, 作 为 相 关 系 统 中 的 基 础 设 备, 对 安 全 生 产 具 有 重 要 的 意 义, 几 乎 所 有 的 大 型 工 业 客 户 都 将 其 作 为 关 键 设 备 进 行 管 理, 对 工 业 用 不 锈 钢 管 的 供 应 商 实 施 严 格 的 筛 选 程 序, 制 定 了 合 格 供 应 商 资 格 认 定 制 度 认 定 制 度 对 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 的 企 业 规 模 信 用 情 况 产 品 质 量 生 产 能 力 售 后 服 务 等 诸 多 领 域 进 行 广 泛 且 严 格 的 考 核, 只 有 通 过 考 核 且 长 期 符 合 认 定 条 件 的 工 业 用 不 锈 钢 管 生 产 企 业 才 能 获 得 合 格 供 应 商 资 格 (3) 发 行 人 成 为 供 应 商 及 参 与 招 投 标 情 况 1 发 行 人 成 为 供 应 商 所 需 过 程 发 行 人 生 产 和 销 售 的 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 机 械 设 备 制 造 等 行 业 除 了 部 分 机 械 设 备 制 造 行 业 的 客 户 未 作 要 求, 其 他 行 业 的 客 户 均 实 行 了 严 格 的 合 格 供 应 商 资 格 认 定 制 度 成 为 合 格 工 业 商 需 要 经 历 书 面 评 审 和 现 场 评 审 两 大 阶 段 A 书 面 评 审 书 面 评 审 阶 段, 发 行 人 主 动 提 交 符 合 客 户 要 求 的 材 料 一 般 包 括 生 产 规 模 介 绍 所 拥 有 的 制 造 设 备 介 绍 核 心 技 术 介 绍 过 往 业 绩 介 绍 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 等 书 面 评 审 材 料 提 交 后, 由 客 户 进 行 审 查 评 估 B 现 场 评 审 书 面 评 审 完 成 并 通 过 后 进 入 现 场 评 审 阶 段 客 户 进 一 步 派 遣 现 场 评 审 人 员 前 往 不 锈 钢 管 生 产 企 业 的 现 场, 对 书 面 材 料 所 反 映 的 事 实 进 行 检 查 评 估 只 有 经 过 了 书 面 评 审 和 现 场 评 审 两 阶 段 的 核 查, 才 能 进 入 该 客 户 的 合 格 供 应 商 目 录 当 1-1-159

开 拓 新 客 户 时, 则 需 要 重 复 上 述 核 查 过 程 2 发 行 人 成 为 供 应 商 所 需 时 间 根 据 客 户 种 类 的 不 同, 完 成 评 审 所 需 要 的 时 间 存 在 差 异 A 国 外 最 终 用 户 如 海 外 石 油 化 工 企 业 这 些 海 外 客 户 对 书 面 材 料 进 行 评 审 需 要 经 过 1 至 2 年 的 时 间, 进 行 现 场 核 查 需 要 经 过 2 至 3 年 的 时 间, 完 成 合 格 供 应 商 评 审 全 过 程 需 要 3 至 5 年 的 时 间 B 国 内 最 终 用 户 如 国 内 石 油 化 工 企 业 电 力 设 备 制 造 企 业 这 些 客 户 同 样 需 执 行 书 面 评 审 和 现 场 评 审 两 个 阶 段, 但 执 行 速 度 快 于 海 外 客 户, 完 成 合 格 供 应 商 评 审 全 过 程 需 要 1 至 2 年 的 时 间 C 工 程 公 司 工 程 公 司 在 具 体 的 石 油 化 工 天 然 气 站 等 项 目 中 作 为 总 承 包 商, 采 购 相 关 材 料 这 些 项 目 中 的 供 应 商, 不 仅 需 要 通 过 项 目 业 主 的 合 格 供 应 商 评 审, 并 且 还 要 通 过 总 承 包 商 即 工 程 公 司 的 合 格 供 应 商 评 审 工 程 公 司 对 供 应 商 进 行 评 审 是 在 钢 管 制 造 企 业 已 具 有 项 目 业 主 的 合 格 供 应 商 资 格 的 基 础 上 进 行 的, 评 审 速 度 较 快, 书 面 评 审 和 现 场 评 审 全 过 程 可 在 6 个 月 以 内 完 成 如 果 当 时 的 供 应 商 在 业 内 已 具 有 较 高 知 名 度 和 良 好 声 誉, 则 工 程 公 司 可 能 会 免 于 现 场 评 审, 直 接 在 通 过 书 面 评 审 后 授 予 合 格 供 应 商 资 格 4 招 投 标 情 况 发 行 人 在 报 告 期 内 的 主 要 客 户 分 布 于 国 内 的 石 油 化 工 电 力 设 备 制 造 行 业 这 些 行 业 的 客 户 以 国 有 企 业 为 主, 在 采 购 发 行 人 产 品 的 过 程 中 均 实 行 招 投 标 制 度 发 行 人 也 有 少 部 分 客 户 直 接 通 过 议 价 方 式 确 定 价 格 后 采 购 这 些 客 户 主 要 为 民 营 或 海 外 企 业 (4) 发 行 人 不 存 在 商 业 贿 赂 等 不 正 当 竞 争 行 为 1-1-160

发 行 人 根 据 部 分 主 要 客 户 的 要 求 签 署 了 有 关 廉 洁 建 设 的 法 律 文 件 或 出 具 了 廉 洁 承 诺 书, 以 确 保 在 销 售 过 程 中 遵 守 国 家 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 对 廉 洁 建 设 的 相 关 规 定 同 时, 发 行 人 通 过 日 常 培 训 及 销 售 人 员 工 作 会 议 对 相 关 人 员 进 行 廉 洁 工 作 的 教 育 活 动, 明 确 在 商 业 行 为 中 不 得 存 在 行 贿 等 不 正 当 竞 争 行 为 常 州 市 天 宁 区 人 民 检 察 院 于 2015 年 6 月 23 日 出 具 检 查 机 关 行 贿 犯 罪 档 案 查 询 结 果 告 知 函 ( 常 天 检 预 查 [2015]299 号 ), 确 认 武 进 不 锈 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 现 任 销 售 人 员 自 2005 年 6 月 23 日 至 2015 年 6 月 23 日 ( 即 查 询 期 限 ) 未 发 现 行 贿 犯 罪 记 录 此 外, 武 进 不 锈 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 现 任 销 售 人 员 均 出 具 承 诺 函, 在 相 关 商 业 业 务 活 动 ( 包 括 但 不 限 于 交 易 洽 谈 采 购 供 货 付 款 及 其 他 签 订 和 履 行 交 易 合 同 等 业 务 ) 中, 严 格 遵 守 了 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 中 华 人 民 共 和 国 刑 法 等 有 关 禁 止 商 业 贿 赂 行 为 的 规 定, 在 诚 信 廉 洁 等 义 务 方 面 做 出 以 下 承 诺 : (1) 在 上 述 商 业 业 务 活 动 中, 不 存 在 以 金 钱 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 赠 与 银 行 卡 赠 与 有 价 证 券, 如 购 物 卡 提 货 单 娱 乐 场 所 会 员 卡 打 折 卡 代 币 券 证 券 ) 实 物 方 式 ( 包 括 不 限 于 赠 送 或 借 予 家 电 设 备 健 身 器 材 汽 车 住 房 等 实 物 ) 消 费 方 式 ( 包 括 娱 乐 消 费 旅 游 国 内 或 国 外 考 察 等 ) 或 其 他 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 以 朋 友 名 义 提 供 各 种 好 处 活 动 抽 奖 等 ) 贿 赂 交 易 方 或 者 其 员 工 的 行 为 (2) 在 上 述 商 业 业 务 活 动 中, 不 存 在 假 借 促 销 费 宣 传 费 赞 助 费 科 研 费 劳 务 费 咨 询 费 佣 金 等 名 义, 或 者 以 报 销 各 种 费 用 等 方 式, 给 付 交 易 方 或 者 其 员 工 财 物 的 行 为 (3) 在 上 述 商 业 业 务 活 动 中, 不 存 在 在 帐 外 暗 中 以 现 金 实 物 或 者 其 他 方 式 退 给 交 易 企 业 或 者 其 员 工 的 一 定 比 例 交 易 价 款 的 行 为 (4) 在 上 述 商 业 业 务 活 动 中, 若 存 在 给 中 间 人 佣 金 的, 已 全 部 如 实 入 账 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 在 业 务 开 展 中 遵 守 国 家 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 对 廉 洁 建 设 的 相 关 规 定, 不 存 在 商 业 贿 赂 等 不 正 当 竞 争 行 为 1-1-161

( 四 ) 主 要 产 品 产 能 及 销 售 情 况 1 公 司 主 要 产 品 的 产 能 产 量 与 销 量 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 售 情 况 如 下 : 2015 年 2014 年 2013 年 单 位 : 吨 项 目 产 能 产 量 产 能 利 用 率 产 能 产 量 产 能 利 用 率 产 能 产 量 产 能 利 用 率 无 缝 管 40,000 31,283 78.21 40,000 35,336 88.34 40,000 31,672 79.18 焊 接 管 20,000 14,368 71.84 20,000 13,715 68.58 20,000 15,300 76.5 合 计 60,000 45,651 76.09 60,000 49,051 81.75 60,000 46,972 78.29 为 满 足 不 同 行 业 客 户 的 需 求, 公 司 不 锈 钢 管 产 品 呈 现 多 规 格 多 批 次 的 特 点 由 于 公 司 采 用 以 销 定 产 的 管 理 模 式, 为 满 足 客 户 对 于 产 品 规 格 的 要 求, 公 司 生 产 加 工 过 程 需 根 据 订 单 产 品 的 型 号 尺 寸 等 因 素 调 整 相 应 的 机 器 设 备, 而 公 司 测 算 产 能 时 则 是 根 据 单 一 规 格 产 品 连 续 加 工 过 程 来 测 算 的, 因 此 测 算 产 能 与 可 满 足 客 户 产 品 规 格 需 求 的 实 际 产 能 之 间 存 在 一 定 差 异 单 位 : 吨 /% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 产 量 销 量 产 销 率 产 量 销 量 产 销 率 产 量 销 量 产 销 率 无 缝 管 31,283 31,766 101.55 35,336 32,320 91.47 31,672 28,987 91.52 焊 接 管 14,368 15,596 108.55 13,715 12,491 91.08 15,300 14,726 96.25 合 计 45,651 47,362 103.75 49,051 44,811 91.36 46,972 43,713 93.06 2 公 司 主 要 产 品 平 均 单 位 价 格 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 额 和 年 均 销 售 单 价 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 元 / 千 克 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 额 单 价 销 售 额 单 价 销 售 额 单 价 无 缝 管 115,105.78 36.23 121,833.52 37.70 114,799.44 39.60 1-1-162

焊 接 管 39,723.23 25.47 31,648.66 25.34 41,655.77 28.29 3 公 司 主 要 产 品 的 行 业 分 布 情 况 报 告 期 内, 公 司 产 品 的 主 要 客 户 分 布 在 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 机 械 设 备 制 造 等 行 业, 主 要 产 品 的 行 业 分 布 情 况 如 下 : 2015 年 2014 年 2013 年 行 业 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 石 油 化 工 71,082.57 44.00 66,569.27 41.42 65,184.56 39.87 天 然 气 17,819.99 11.03 7,329.15 4.56 9,305.71 5.69 电 力 设 备 制 造 18,830.10 11.66 31,285.03 19.46 23,485.81 14.37 机 械 设 备 制 造 43,413.28 26.87 41,463.95 25.80 43,682.11 26.72 其 它 行 业 10,406.12 6.44 14,080.88 8.76 21,821.92 13.35 4 公 司 主 要 客 户 的 销 售 情 况 下 : 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 营 业 收 入 比 例 的 具 体 情 况 如 2015 年 序 号 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1 中 国 寰 球 工 程 公 司 168,749,206.14 10.45 中 国 石 油 物 资 沧 州 公 司 4,057,007.01 0.25 中 国 石 油 集 团 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 华 北 分 公 司 2,563,605.69 0.16 中 国 昆 仑 工 程 公 司 2,532,438.05 0.16 大 庆 石 化 工 程 有 限 公 司 2,198,071.41 0.14 中 国 石 油 工 程 建 设 公 司 2,008,877.34 0.12 中 国 石 油 物 资 沧 州 公 司 北 京 分 部 1,942,601.30 0.12 上 海 寰 球 工 程 有 限 公 司 1,586,936.46 0.10 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 大 连 石 化 分 公 司 984,782.30 0.06 中 国 石 油 物 资 沈 阳 公 司 716,421.20 0.04 1-1-163

中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 锦 西 石 化 分 公 司 491,323.35 0.03 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 克 拉 玛 依 石 化 分 公 司 319,182.65 0.02 中 国 石 油 物 资 郑 州 公 司 284,929.06 0.02 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 青 海 油 田 分 公 司 251,001.20 0.02 中 国 纺 织 工 业 设 计 院 162,442.74 0.01 兰 州 寰 球 工 程 公 司 69,144.32 0.01 中 国 石 油 物 资 武 汉 公 司 60,236.74 0.01 中 国 石 油 天 然 气 管 道 局 安 哥 拉 项 目 部 2,587.18 0.01 中 石 油 江 苏 液 化 天 然 气 有 限 公 司 673.08 0.01 合 计 ( 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 ) 188,981,467.22 11.74 神 华 宁 夏 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 167,117,078.02 10.34 2 中 国 神 华 煤 制 油 化 工 有 限 公 司 新 疆 煤 化 工 分 公 司 240,473.67 0.01 合 计 ( 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 ) 167,357,551.69 10.36 3 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 49,629,482.82 3.07 中 石 化 宁 波 工 程 有 限 公 司 43,567,577.05 2.70 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 九 江 分 公 司 10,907,463.05 0.68 中 石 化 广 州 工 程 有 限 公 司 4,982,677.47 0.31 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 茂 名 分 公 司 3,835,059.72 0.24 中 国 石 化 工 程 建 设 有 限 公 司 3,316,866.52 0.21 中 国 石 化 湛 江 东 兴 石 油 化 工 有 限 公 司 3,093,627.57 0.19 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 炼 化 分 公 司 2,790,243.49 0.17 中 国 石 化 集 团 四 川 维 尼 纶 厂 2,633,632.00 0.16 中 国 石 化 集 团 南 化 公 司 化 工 机 械 厂 2,444,717.87 0.15 宁 波 天 翼 石 化 重 型 设 备 制 造 有 限 公 司 2,349,164.92 0.15 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 1,394,406.46 0.09 岳 阳 中 石 化 壳 牌 煤 气 化 有 限 公 司 843,893.15 0.05 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 793,975.99 0.05 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 燕 山 分 公 司 723,813.86 0.04 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 586,269.13 0.04 1-1-164

中 国 石 化 北 海 炼 化 有 限 责 任 公 司 541,009.44 0.03 中 国 石 化 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 515,179.54 0.03 中 石 化 仪 征 化 纤 有 限 责 任 公 司 492,430.07 0.03 中 石 化 上 海 工 程 有 限 公 司 420,064.80 0.03 宁 波 天 翼 石 化 重 型 设 备 制 造 有 限 公 司 象 山 分 公 司 417,572.78 0.03 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 齐 鲁 分 公 司 269,729.75 0.02 上 海 石 化 机 械 制 造 有 限 公 司 231,200.00 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 江 苏 油 田 分 公 司 153,529.05 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 113,360.62 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 金 陵 分 公 司 112,573.49 0.01 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 97,678.10 0.01 中 石 化 洛 阳 工 程 有 限 公 司 94,503.60 0.01 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 57,995.72 0.01 中 石 化 工 建 设 有 限 公 司 42,214.53 0.01 上 海 中 石 化 三 井 弹 性 体 有 限 公 司 24,612.46 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 湖 北 化 肥 分 公 司 11,319.54 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 天 然 气 川 气 东 送 管 道 分 公 司 9,190.66 0.01 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 镇 海 炼 化 分 公 司 8,054.41 0.01 中 石 化 工 建 设 有 限 公 司 第 六 分 公 司 6,600.00 0.01 中 石 化 南 京 工 程 有 限 公 司 6,308.31 0.01 合 计 ( 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 ) 137,517,997.94 8.59 4 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 68,442,180.27 4.24 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 51,736,202.17 3.20 惠 生 ( 南 通 ) 重 工 有 限 公 司 985,084.87 0.06 5 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 抚 顺 分 公 司 51,890.95 0.01 惠 生 ( 南 京 ) 清 洁 能 源 股 份 有 限 公 司 3,969.23 0.01 合 计 ( 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ) 52,777,147.22 3.29 合 并 615,076,344.34 38.21 2014 年 1-1-165

序 号 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 上 海 石 化 机 械 制 造 有 限 公 司 48,286,594.33 3.00% 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 47,959,451.62 2.98% 中 石 化 宁 波 工 程 有 限 公 司 8,839,377.50 0.55% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 4,839,095.05 0.30% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 齐 鲁 分 公 司 4,650,184.55 0.29% 中 石 化 第 四 建 设 有 限 公 司 4,436,436.63 0.28% 中 国 石 化 工 程 建 设 有 限 公 司 3,735,467.48 0.23% 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 3,681,908.42 0.23% 宁 波 天 翼 石 化 重 型 设 备 制 造 有 限 公 司 3,625,939.44 0.23% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 炼 化 分 公 司 3,514,631.54 0.22% 中 石 化 洛 阳 工 程 有 限 公 司 3,147,727.89 0.20% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 燕 山 分 公 司 2,948,681.77 0.18% 中 国 石 化 集 团 四 川 维 尼 纶 厂 2,860,369.63 0.18% 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 公 司 2,778,031.33 0.17% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 1,769,834.26 0.11% 中 石 化 南 京 工 程 有 限 公 司 1,624,295.44 0.10% 中 石 化 宁 波 工 程 有 限 公 司 上 海 金 山 分 公 司 1,435,725.08 0.09% 中 国 石 化 塔 河 炼 化 有 限 责 任 公 司 1,351,650.86 0.08% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 镇 海 炼 化 分 公 司 1,304,882.15 0.08% 中 石 化 上 海 医 药 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 1,209,285.47 0.08% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 1,006,804.44 0.06% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 沧 州 分 公 司 577,057.32 0.04% 中 石 化 上 海 工 程 有 限 公 司 368,255.98 0.02% 中 石 化 江 苏 油 建 工 程 有 限 公 司 309,777.78 0.02% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 安 庆 分 公 司 274,373.67 0.02% 中 国 石 化 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 253,907.90 0.02% 1-1-166

中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 江 苏 油 田 分 公 司 193,445.28 0.01% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 茂 名 分 公 司 183,460.43 0.01% 中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 183,413.87 0.01% 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 141,065.91 0.01% 中 石 化 广 州 工 程 有 限 公 司 139,545.30 0.01% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 金 陵 分 公 司 121,612.70 0.01% 中 石 化 仪 征 化 纤 有 限 责 任 公 司 94,778.30 0.01% 中 国 石 化 北 海 炼 化 有 限 责 任 公 司 18,130.83 0.00% 中 国 石 化 集 团 南 京 化 学 工 业 有 限 公 司 18,078.72 0.00% 合 计 ( 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 ) 157,883,278.87 9.82% 2 中 国 寰 球 工 程 公 司 50,742,464.59 3.16% 中 国 石 油 工 程 建 设 公 司 23,195,221.88 1.44% 大 庆 石 油 化 工 机 械 厂 7,906,880.00 0.49% 大 庆 石 化 工 程 有 限 公 司 6,759,434.28 0.42% 中 国 石 油 物 资 沧 州 公 司 北 京 分 部 5,583,016.80 0.35% 中 国 石 油 物 资 武 汉 公 司 4,576,795.58 0.28% 中 国 石 油 物 资 沧 州 公 司 4,409,208.20 0.27% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 大 连 石 化 分 公 司 4,141,529.29 0.26% 上 海 寰 球 工 程 有 限 公 司 1,152,916.42 0.07% 中 国 昆 仑 工 程 公 司 1,137,936.77 0.07% 中 国 石 油 工 程 建 设 公 司 华 东 设 计 分 公 司 1,092,938.46 0.07% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 广 西 石 化 分 公 司 984,392.95 0.06% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 抚 顺 石 化 分 公 司 601,280.94 0.04% 中 石 油 江 苏 液 化 天 然 气 有 限 公 司 601,241.46 0.04% 兰 州 寰 球 工 程 公 司 599,890.74 0.04% 中 国 石 油 物 资 郑 州 公 司 561,847.85 0.03% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 克 拉 玛 依 石 化 分 166,644.87 0.01% 1-1-167

公 司 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 锦 西 石 化 分 公 司 152,953.68 0.01% 中 国 寰 球 工 程 公 司 辽 宁 分 公 司 15,296.59 0.00% 中 国 石 油 天 然 气 第 六 建 设 公 司 7,158.12 0.00% 合 计 ( 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 ) 114,389,049.47 7.12% 3 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 113,798,220.09 7.08% 4 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 98,607,441.47 6.14% 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 63,912,994.15 3.98% 5 惠 生 ( 南 通 ) 重 工 有 限 公 司 2,079,457.19 0.13% 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 抚 顺 分 公 司 792,901.84 0.05% 合 计 ( 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ) 66,785,353.18 4.16% 合 计 551,463,343.08 34.31% 2013 年 序 号 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 燕 山 分 公 司 19,287,681.03 1.18% 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 公 司 18,441,381.69 1.13% 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 17,069,833.27 1.04% 中 石 化 宁 波 工 程 有 限 公 司 16,965,213.88 1.04% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 炼 化 分 公 司 14,784,517.64 0.90% 上 海 石 化 机 械 制 造 有 限 公 司 13,327,800.95 0.82% 中 国 石 化 工 程 建 设 有 限 公 司 4,653,478.84 0.28% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 茂 名 分 公 司 3,851,800.99 0.24% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 沧 州 分 公 司 3,592,936.97 0.22% 宁 波 天 翼 石 化 重 型 设 备 制 造 有 限 公 司 3,193,813.51 0.20% 中 国 石 化 集 团 南 京 化 学 工 业 有 限 公 司 2,683,812.47 0.16% 中 石 化 上 海 工 程 有 限 公 司 1,925,297.75 0.12% 中 国 石 化 塔 河 炼 化 有 限 责 任 公 司 1,462,825.93 0.09% 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 1,422,539.97 0.09% 1-1-168

中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 1,261,287.14 0.08% 中 石 化 南 京 工 程 有 限 公 司 1,160,029.84 0.07% 中 国 石 化 集 团 四 川 维 尼 纶 厂 1,057,580.33 0.06% 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 1,023,376.06 0.06% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 882,737.94 0.05% 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 690,538.21 0.04% 中 石 化 上 海 医 药 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 585,674.98 0.04% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 512,419.45 0.03% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 巴 陵 分 公 司 376,407.84 0.02% 中 石 化 第 四 建 设 有 限 公 司 361,965.81 0.02% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 348,848.20 0.02% 中 国 石 化 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 320,314.55 0.02% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 295,747.99 0.02% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 齐 鲁 分 公 司 285,706.45 0.02% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 镇 海 炼 化 分 公 司 239,432.29 0.01% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 安 庆 分 公 司 189,930.33 0.01% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 海 分 公 司 167,869.23 0.01% 中 国 石 化 湛 江 东 兴 石 油 化 工 有 限 公 司 101,313.84 0.01% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 荆 门 分 公 司 86,610.25 0.01% 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 高 桥 分 公 司 54,266.42 0.00% 中 石 化 洛 阳 工 程 有 限 公 司 30,712.45 0.00% 中 国 石 化 集 团 青 岛 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 18,457.58 0.00% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 九 江 分 公 司 7,753.38 0.00% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 2,675.15 0.00% 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 长 岭 分 公 司 1,255.85 0.00% 合 计 ( 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 ) 132,725,846.45 8.12% 2 中 国 寰 球 工 程 公 司 56,379,208.73 3.45% 1-1-169

中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 广 西 石 化 分 公 司 17,604,951.26 1.08% 大 庆 油 田 物 资 公 司 5,449,058.82 0.33% 中 国 石 油 物 资 沧 州 公 司 北 京 分 部 4,325,804.42 0.26% 中 国 石 油 工 程 建 设 公 司 华 东 设 计 分 公 司 3,889,150.68 0.24% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 大 连 石 化 分 公 司 1,934,837.97 0.12% 中 国 昆 仑 工 程 公 司 1,364,378.91 0.08% 新 疆 寰 球 工 程 公 司 994,286.00 0.06% 中 国 石 油 辽 阳 石 油 化 纤 公 司 715,352.52 0.04% 中 国 石 油 天 然 气 第 六 建 设 公 司 659,408.12 0.04% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 独 山 子 石 化 分 公 司 550,447.17 0.03% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 兰 州 石 化 分 公 司 541,122.21 0.03% 大 庆 石 油 化 工 机 械 厂 394,382.91 0.02% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 辽 阳 石 化 分 公 司 291,588.16 0.02% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 锦 州 石 化 分 公 司 269,544.72 0.02% 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 克 拉 玛 依 石 化 分 公 司 231,631.28 0.01% 兰 州 寰 球 工 程 公 司 169,923.44 0.01% 中 石 油 江 苏 液 化 天 然 气 有 限 公 司 41,367.52 0.00% 中 国 石 油 天 然 气 第 八 建 设 有 限 公 司 28,150.00 0.00% 合 计 ( 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 ) 95,834,594.84 5.86% 3 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 88,162,011.49 5.39% 4 华 陆 工 程 科 技 有 限 责 任 公 司 20,324,786.33 1.24% 赛 鼎 工 程 有 限 公 司 13,932,340.65 0.85% 中 国 五 环 工 程 有 限 公 司 11,267,364.12 0.69% 中 国 成 达 工 程 有 限 公 司 5,962,238.06 0.36% 中 国 化 学 工 程 第 十 一 建 设 有 限 公 司 3,736,708.04 0.23% 中 国 化 学 工 程 第 十 三 建 设 有 限 公 司 3,606,846.08 0.22% 中 国 天 辰 工 程 有 限 公 司 2,493,618.88 0.15% 1-1-170

中 国 化 学 工 程 第 六 建 设 有 限 公 司 1,109,012.90 0.07% 中 国 化 学 工 程 第 三 建 设 有 限 公 司 412,886.67 0.03% 合 计 ( 中 国 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 ) 62,845,801.73 3.84% 5 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 61,015,550.17 3.73% 合 计 352,421,793.19 21.56% 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 均 不 存 在 关 联 关 系 及 其 他 利 益 关 系 ( 五 ) 主 要 原 材 料 能 源 及 其 供 应 情 况 1 报 告 期 内 主 要 原 材 料 采 购 和 能 源 供 应 情 况 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 和 不 锈 钢 板 材, 其 中 不 锈 钢 圆 钢 用 于 生 产 不 锈 钢 无 缝 管, 不 锈 钢 板 材 用 于 生 产 不 锈 钢 焊 接 管 不 锈 钢 圆 钢 和 板 材 作 为 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 其 价 格 波 动 对 公 司 产 品 价 格 具 有 一 定 影 响, 但 公 司 采 用 以 销 定 产 的 经 营 管 理 方 式, 产 品 价 格 根 据 相 应 原 材 料 价 格 变 动 相 应 变 化, 同 时 原 材 料 主 要 供 应 商 为 宝 钢 太 钢 永 兴 特 钢 奥 托 昆 普 山 特 维 克 等 大 型 钢 铁 企 业, 因 此 能 够 确 保 原 材 料 的 充 分 供 应, 原 材 料 供 应 对 公 司 生 产 经 营 不 产 生 重 大 影 响 年 度 圆 钢 采 购 数 量 ( 吨 ) 圆 钢 采 购 单 价 ( 元 /kg) 板 材 采 购 数 量 ( 吨 ) 板 材 采 购 单 价 ( 元 /kg) 2015 年 34,168.21 15.58 13,964.61 13.86 2014 年 41,847.49 17.20 16,536.22 16.04 2013 年 36,712.03 18.08 15,725.39 16.43 公 司 生 产 使 用 的 主 要 动 力 供 应 包 括 水 电 和 天 然 气 等, 公 司 位 于 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 北, 基 础 设 施 及 配 套 设 施 成 熟, 供 水 供 电 等 均 有 充 足 的 保 障 报 告 期 内 上 述 动 力 供 应 的 采 购 价 格 虽 略 有 变 化, 但 对 公 司 主 要 产 品 的 价 格 不 构 成 重 大 影 响 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 采 购 量 单 价 单 价 单 价 采 购 量 采 购 量 ( 元 / 单 位 ) ( 元 / 单 位 ) ( 元 / 单 位 ) 水 ( 万 吨 ) 20.75 3.64 28.54 4.19 25.1 3.8 1-1-171

电 ( 万 千 瓦 时 ) 2,645.94 0.77 2,890.54 0.73 2,885.87 0.75 天 然 气 ( 万 立 方 米 ) 1,315.71 3.19 1,426.08 3.46 1,313.26 2.37 2014 年 天 然 气 单 价 高 于 2013 年 的 主 要 原 因 为 :2014 年 的 单 价 包 括 运 输 费, 而 2013 年 单 价 不 包 括 运 输 费 如 果 加 上 运 输 费, 2013 年 的 单 价 分 别 为 3.21 元 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 所 示 : 2015 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 金 额 比 例 (%) 1 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 圆 钢 281,062,513.99 25.02 2 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 圆 钢 荒 管 不 锈 钢 板 249,579,901.65 22.22 3 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 板 材 115,427,127.76 10.28 4 常 州 新 奥 燃 气 有 限 公 司 天 然 气 44,519,547.19 3.96 5 上 海 白 鹤 华 新 丽 华 特 殊 钢 制 品 有 限 公 司 圆 钢 40,250,587.48 3.58 合 计 730,839,678.07 65.07 2014 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 金 额 比 例 1 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 圆 钢 荒 管 351,816,723.08 26.20% 2 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 圆 钢 荒 管 324,202,232.02 24.15% 3 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 板 材 161,872,141.24 12.06% 4 太 原 重 工 股 份 有 限 公 司 设 备 51,965,811.98 3.87% 5 常 州 新 奥 燃 气 有 限 公 司 天 然 气 49,573,828.66 3.69% 合 计 939,430,736.98 69.97% 2013 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 金 额 比 例 1-1-172

1 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 圆 钢 荒 管 365,590,030.87 34.73% 2 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 圆 钢 荒 管 286,729,953.69 27.24% 3 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 板 材 175,911,854.76 16.71% 4 常 州 新 奥 燃 气 有 限 公 司 天 然 气 42,144,254.18 4.00% 5 上 海 白 鹤 华 新 丽 华 特 殊 钢 制 品 有 限 公 司 圆 钢 28,432,929.23 2.70% 合 计 898,809,022.73 85.39% 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 均 不 存 在 关 联 关 系 及 其 他 利 益 关 系 ( 六 ) 安 全 生 产 及 污 染 治 理 情 况 公 司 生 产 过 程 中 的 污 染 物 主 要 为 加 热 过 程 中 废 气 以 及 酸 洗 过 程 中 的 酸 液 和 车 间 清 洗 废 水 为 了 加 强 环 境 保 护 管 理, 提 高 能 源 利 用 效 率, 减 少 环 境 污 染, 公 司 制 定 了 详 细 的 环 境 管 理 规 章 制 度 并 严 格 执 行 公 司 采 用 吸 收 塔 净 化 的 方 法 对 生 产 过 程 中 的 废 气 进 行 处 理, 废 气 处 理 后 达 到 国 家 规 定 的 排 放 标 准 并 经 气 筒 排 放 酸 洗 废 水 液 直 接 从 车 间 废 酸 液 池 进 入 废 酸 池, 车 间 清 洗 废 水 经 汇 总 通 过 格 栅 去 除 漂 浮 物 后 也 流 入 废 酸 池 以 上 废 水 经 中 和 沉 淀 等 方 式 处 理 后, 部 分 回 收 利 用, 部 分 达 标 排 放 公 司 认 真 执 行 新 建 在 建 改 建 扩 建 工 程 项 目 中 的 环 境 保 护 管 理 措 施, 及 时 消 除 环 境 保 护 事 故 隐 患, 切 实 加 强 安 全 和 环 境 保 护 管 理 公 司 已 取 得 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 2013 年 7 月 2 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 苏 环 函 [2013]227 号 关 于 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函, 确 认 公 司 通 过 了 上 市 环 保 核 查 2014 年 2 月 27 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 关 于 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 补 充 核 查 情 况 的 函, 确 认 公 司 通 过 了 上 市 环 保 补 充 核 查 ( 七 ) 生 产 经 营 资 质 2010 年 12 月 24 日, 公 司 取 得 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 压 力 管 道 元 件 ), 编 号 为 TS2710A63-2014, 获 准 从 事 无 缝 钢 管 焊 接 钢 管 钢 制 无 缝 管 件 以 及 锻 制 法 兰 等 压 力 管 道 元 件 的 制 造, 有 效 期 至 2014 年 12 月 12 日 公 司 于 2014 年 11 月 25 日 更 新 了 中 华 人 民 共 和 1-1-173

国 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 压 力 管 道 元 件 ), 编 号 为 TS2710A63-2018, 有 效 期 至 2018 年 11 月 24 日 2013 年 2 月 28 日, 公 司 取 得 国 家 核 安 全 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 用 核 安 全 设 备 制 造 许 可 证, 编 号 为 国 核 安 证 字 Z(13)05 号, 获 准 制 造 核 安 全 级 别 为 2 3 级 的 管 道 和 管 配 件, 有 效 期 至 2018 年 3 月 31 日 五 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 23,226.93 6,216.80 17,010.13 73.23% 机 器 设 备 38,521.34 16,286.57 22,234.77 57.72% 电 子 设 备 1,043.78 911.74 132.04 12.65% 运 输 设 备 838.99 766.72 72.27 8.61% 其 他 597.82 485.31 112.52 18.82% 合 计 64,228.86 24,667.13 39,561.72 61.59% 本 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 的 固 定 资 产 净 值 占 固 定 资 产 净 值 总 额 的 比 重 分 别 为 43.00% 和 56.20% 1 房 屋 建 筑 物 情 况 序 号 证 号 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 是 否 设 置 抵 押 1 常 房 权 证 武 字 第 12004104 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 56,917.86 否 2 常 房 权 证 武 字 第 12004094 号 郑 陆 镇 和 平 村 15,542.76 否 3 常 房 权 证 武 字 第 12004100 号 郑 陆 镇 施 家 巷 村 7,687.31 否 4 常 房 权 证 武 字 第 12004095 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 3 号 15,475.81 否 5 常 房 权 证 武 字 第 00757585 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 6,109.35 否 6 常 房 权 证 武 字 第 00757604 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 3 号 9,409.00 否 1-1-174

7 常 房 权 证 武 字 第 12004659 号 郑 陆 镇 花 园 村 96,773.37 否 8 常 房 权 证 字 第 00833006 号 郑 陆 镇 常 郑 路 8 号 6,503.07 否 合 计 - - 214,418.93 2 主 要 生 产 设 备 情 况 单 位 : 元 /% 序 号 设 备 名 称 原 值 净 值 成 新 率 1 720 冷 轧 机 54,114,557.18 48,973,674.25 90.50 2 711 不 锈 钢 焊 管 生 产 线 33,454,830.36 19,963,412.35 59.67 3 LG450 轧 机 23,058,846.58 6,010,077.95 26.06 4 250 轧 机 8,315,438.39 3,523,759.15 42.38 5 710 矫 直 机 7,861,772.64 7,720,083.40 90.50 6 水 压 机 7,296,128.84 5,737,175.06 78.63 7 不 锈 钢 焊 管 机 组 6,913,679.00 1,330,883.42 19.25 8 不 锈 钢 弯 头 冷 推 器 6,400,598.40 5,083,142.00 79.42 9 电 液 伺 服 数 控 折 弯 机 5,600,257.61 3,871,692.44 69.13 10 711 机 组 ( 模 具 轧 辊 ) 5,585,287.71 3,424,808.47 61.32 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 土 地 使 用 权 序 号 证 号 土 地 位 置 面 积 (m2) 是 否 设 置 抵 押 1 武 国 用 (2014) 第 08408 号 郑 陆 镇 花 园 村 152,025.04 否 2 武 国 用 (2013) 第 01607 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 96,660.62 否 3 武 国 用 (2013) 第 01609 号 郑 陆 镇 和 平 村 32,642.65 否 4 武 国 用 (2013) 第 01610 号 郑 陆 镇 施 家 巷 村 23,356.10 否 5 武 国 用 (2013) 第 01608 号 郑 陆 镇 武 澄 西 路 3 号 42,709.35 否 6 武 国 用 (2013) 第 06305 号 郑 陆 镇 花 园 村 6,671.08 否 - 合 计 - 354,064.84 2 商 标 1-1-175

序 号 商 标 名 称 注 册 编 号 商 标 申 请 人 注 册 有 效 期 核 定 使 用 商 品 1 5413028 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 2009.9.28-2019.9.27 第 6 类 2 8521182 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 2011.9.14-2021.9.13 第 6 类 3 910029 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 2006.12.7-2016.12.6 第 6 类 3 已 取 得 证 书 的 专 利 序 号 专 利 名 称 专 利 号 类 型 1 冷 拔 钢 管 的 工 艺 头 200810019721.1 发 明 2 高 性 能 不 锈 钢 无 缝 钢 管 的 加 工 工 艺 200610038586.6 发 明 3 钢 管 夹 持 旋 转 装 置 201010145342.4 发 明 4 辊 底 式 固 溶 炉 201010145348.1 发 明 5 自 动 化 不 锈 钢 无 缝 管 清 洗 装 置 201210154294.4 发 明 6 不 锈 钢 焊 管 内 壁 气 体 保 护 装 置 201210075059.8 发 明 7 不 锈 钢 管 和 管 件 固 溶 处 理 冷 却 辅 助 装 置 201120172080.0 实 用 新 型 8 车 床 式 钢 管 超 声 波 探 伤 系 统 201120171692.8 实 用 新 型 9 钢 管 内 壁 喷 瓦 设 备 201120171374.1 实 用 新 型 10 螺 旋 式 水 冷 却 装 置 200920036878.5 实 用 新 型 11 钼 基 顶 头 201120175886.5 实 用 新 型 12 圆 钢 剥 皮 机 201120171371.8 实 用 新 型 13 液 化 天 然 气 用 焊 管 焊 缝 激 光 跟 踪 装 置 201220106957.0 实 用 新 型 14 用 于 打 磨 钢 管 内 壁 的 角 磨 片 201220212310.6 实 用 新 型 15 冷 拔 扩 孔 内 模 201220212263.5 实 用 新 型 16 冷 拔 工 艺 头 夹 持 装 置 201220212248.0 实 用 新 型 17 节 能 型 斜 底 式 加 热 炉 201220212585.X 实 用 新 型 18 可 处 理 不 同 规 格 钢 坯 的 经 济 型 斜 底 炉 201220212230.0 实 用 新 型 19 大 口 径 钢 管 喷 标 装 置 201220212500.8 实 用 新 型 1-1-176

序 号 专 利 名 称 专 利 号 类 型 20 钢 板 超 声 波 检 测 设 备 201220212227.9 实 用 新 型 21 钢 管 内 外 壁 双 用 抛 光 机 201220212497.X 实 用 新 型 22 可 调 节 抛 磨 机 构 高 度 的 钢 管 外 圈 抛 光 机 201220212205.2 实 用 新 型 23 钢 管 抛 光 机 粉 尘 回 收 装 置 201220212201.4 实 用 新 型 24 不 锈 钢 无 缝 管 清 洗 装 置 201220227817.9 实 用 新 型 25 管 材 高 温 拉 伸 机 用 夹 具 201420745558.8 实 用 新 型 26 管 材 全 自 动 水 压 试 验 机 201420745731.4 实 用 新 型 27 管 材 条 形 试 样 拉 伸 装 置 201420746412.5 实 用 新 型 28 全 自 动 管 材 水 压 试 验 机 201420744914.4 实 用 新 型 29 管 材 高 温 拉 伸 夹 具 201420745575.1 实 用 新 型 30 换 热 管 气 密 性 自 动 检 测 装 置 201420749109.0 实 用 新 型 31 弯 管 应 力 去 除 设 备 201420743037.9 实 用 新 型 32 弯 管 热 处 理 设 备 201420743039.8 实 用 新 型 33 U 型 弯 管 去 应 力 机 201420744244.6 实 用 新 型 34 弯 管 去 应 力 机 201420744390.9 实 用 新 型 35 简 易 式 弯 管 去 应 力 机 201420744196.0 实 用 新 型 36 红 外 线 对 准 管 材 焊 接 设 备 201420743320.1 实 用 新 型 37 机 械 式 电 火 花 刻 槽 装 置 201420744962.3 实 用 新 型 38 自 动 弯 管 机 201420746474.6 实 用 新 型 39 棒 材 电 钻 打 孔 装 置 201420753941.8 实 用 新 型 40 电 火 花 刻 槽 装 置 201420746439.4 实 用 新 型 41 一 种 管 材 端 部 切 割 机 201420746256.2 实 用 新 型 42 管 材 端 部 切 割 机 201420745482.9 实 用 新 型 43 管 材 自 动 下 水 装 置 201420749434.7 实 用 新 型 44 旋 转 手 动 进 给 机 构 201420754774.9 实 用 新 型 45 棒 材 定 心 机 201420753772.8 实 用 新 型 46 棒 材 钻 孔 机 201420752650.7 实 用 新 型 47 棒 材 钻 孔 装 置 201420753084.1 实 用 新 型 48 棒 材 中 心 孔 钻 孔 机 201420750259.3 实 用 新 型 49 管 材 推 管 机 201420750410.3 实 用 新 型 1-1-177

六 发 行 人 拥 有 的 技 术 及 研 发 ( 一 ) 核 心 技 术 与 主 要 产 品 所 处 技 术 阶 段 围 绕 主 要 产 品 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 和 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管 的 研 发 与 生 产, 公 司 在 应 用 于 多 个 工 业 领 域 的 中 高 端 不 锈 钢 管 及 相 应 生 产 设 备 方 面, 拥 有 自 主 专 利 产 权 及 相 应 的 核 心 技 术 优 势, 主 要 包 括 : 序 号 技 术 名 称 技 术 特 点 1 2 3 火 电 机 组 锅 炉 用 新 型 不 锈 钢 无 缝 钢 管 超 超 临 界 机 组 高 性 能 不 锈 钢 无 缝 钢 管 新 型 奥 氏 体 - 铁 素 体 双 相 不 锈 钢 无 缝 钢 管 优 化 材 料 成 分 的 加 工 工 艺, 在 TP310 普 通 奥 氏 体 不 锈 钢 基 础 上, 新 增 微 调 Cr Ni Nb N 元 素 ; 研 发 热 轧 穿 孔 冷 轧 ( 冷 拔 ) 组 合 加 工 技 术, 确 定 加 热 温 度 保 温 时 间 穿 孔 变 形 量 最 佳 匹 配 的 工 艺 参 数, 确 定 变 形 量 变 形 速 度 的 范 围, 研 究 和 改 进 专 用 轧 辊 和 冷 拔 模 具 等 装 备 优 化 材 料 成 分 的 加 工 工 艺, 在 奥 氏 体 不 锈 钢 基 础 上, 新 增 微 调 Mn 含 量 上 限, 加 入 Cu Nb 及 N 元 素, 达 到 高 温 强 度 高 温 塑 性 及 抗 高 温 氧 化 的 最 佳 组 合 研 发 加 工 工 艺 控 制 生 产 过 程 中 夹 杂 物 含 量 和 晶 粒 度 大 小 研 究 加 工 过 程 对 产 品 的 力 学 性 能 抗 蠕 变 抗 疲 劳 抗 腐 蚀 等 性 能 的 影 响, 优 化 产 品 加 工 工 艺 4 冷 拔 钢 管 的 工 艺 头 5 辊 底 式 固 溶 炉 冷 拔 管 的 生 产 中 为 了 使 被 拔 制 的 钢 管 管 坯 能 穿 过 冷 拔 机 拉 拔 模 的 模 孔, 一 般 需 进 行 锤 头 工 序, 即 将 需 要 冷 拔 加 工 的 钢 管 管 坯 的 一 定 长 度 采 用 机 械 方 法 将 其 锤 扁 锤 尖, 使 锤 过 的 钢 管 头 部 能 伸 进 冷 拔 机 拉 拔 模 的 模 孔, 由 冷 拔 小 车 夹 住 而 进 行 控 制, 使 拉 拔 成 型 的 钢 管 符 合 所 需 要 的 管 径 和 壁 厚 研 发 固 溶 炉, 确 保 钢 管 输 送 平 稳, 加 热 炉 的 进 料 炉 门 端 设 有 进 料 小 车 所 送 钢 管 进 行 支 撑 的 托 轮 组 冷 却 室 的 出 料 门 端 设 有 可 对 已 固 溶 处 理 后 的 钢 管 进 行 支 撑 的 托 轮 组, 上 述 托 轮 组 包 括 相 对 钢 管 中 心 对 称 设 置 且 高 度 宽 度 方 向 可 调 的 一 对 托 轮 ( 二 ) 研 究 开 发 情 况 1 研 发 机 构 设 置 与 运 行 情 况 公 司 的 主 要 研 发 机 构 为 董 事 会 直 接 领 导 下 的 研 发 中 心, 公 司 研 发 中 心 设 有 6 个 部 门, 分 别 为 市 场 调 研 部 科 技 信 息 部 试 验 与 检 测 中 心 新 品 开 发 部 新 材 料 研 究 开 发 室 和 档 案 室, 其 中, 试 验 与 检 测 中 心 下 设 5 个 试 验 室, 分 别 为 晶 间 腐 蚀 试 验 室 无 损 检 测 试 验 室 化 学 成 分 试 验 室 工 艺 性 能 试 验 室 和 力 学 性 能 试 验 1-1-178

室 具 体 部 门 构 成 如 图 所 示 : 公 司 研 发 机 构 主 要 部 门 负 责 人 及 其 职 责 见 下 表 : 部 门 董 事 会 技 术 委 员 会 研 发 中 心 主 任 市 场 调 研 部 职 责 中 心 的 决 策 机 构, 负 责 中 心 开 发 研 究 方 面 重 大 问 题 决 策, 重 大 技 术 引 进 及 转 移 决 定, 董 事 会 对 中 心 运 行 过 程 中 的 重 大 问 题 进 行 协 商 规 划 监 督 和 审 查 财 务 预 决 算 中 心 的 技 术 咨 询 机 构, 由 国 内 科 技 界 同 行 相 关 企 业 和 科 研 院 所 知 名 专 家 学 者 及 依 托 单 位 技 术 骨 干 组 成, 负 责 审 议 中 心 研 究 开 发 工 作 计 划, 评 价 工 程 设 计 试 验 方 案, 提 供 技 术 经 济 咨 询 和 市 场 信 息 中 心 的 日 常 管 理 和 组 织 者, 负 责 执 行 中 心 董 事 会 决 议 并 对 中 心 进 行 日 常 管 理 负 责 中 心 新 产 品 的 市 场 开 发 及 应 用 服 务, 收 集 和 了 解 世 界 前 沿 技 术 和 发 展 动 向 科 技 信 息 部 负 责 搜 集 整 理 行 业 技 术 产 品 开 发 等 方 面 的 信 息 新 品 开 发 部 负 责 中 心 内 部 科 技 管 理, 对 外 技 术 交 流 情 报 信 息 的 分 析 研 究 和 技 术 培 训 与 开 发 服 务 试 验 及 检 测 中 心 负 责 各 研 究 室 的 产 品 研 究 过 程 中 的 试 验 和 分 析 测 试 及 产 品 标 准 制 定 新 材 料 研 究 开 发 室 根 据 中 心 任 务 及 发 展 规 划 形 成 前 沿 技 术 研 究, 开 发 市 场 急 需 适 销 对 路 的 高 新 技 术 产 品, 提 供 一 批 高 新 技 术 产 品, 同 时 开 展 产 品 标 准 制 订 档 案 室 负 责 技 术 图 纸 技 术 文 件 的 整 理 收 发 及 日 常 文 件 资 料 的 整 理 归 档 工 作 2 正 在 从 事 的 研 发 项 目 和 进 展 情 况 公 司 高 度 重 视 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品 研 发 和 专 业 技 术 人 才 的 培 养, 不 断 对 新 产 品 新 工 艺 进 行 研 究, 确 保 公 司 的 产 品 及 其 生 产 技 术 符 合 工 业 用 不 锈 钢 管 的 技 1-1-179

术 发 展 趋 势, 目 前 公 司 正 在 研 发 的 主 要 项 目 有 : 序 号 项 目 名 称 研 究 目 的 技 术 内 容 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 耐 热 不 锈 钢 无 缝 钢 管 产 品 是 燃 煤 发 电 产 业 链 极 为 重 要 的 中 央 关 键 环 节, 其 规 模 化 生 产, 可 以 大 大 推 进 超 超 临 界 发 电 机 组 制 造 的 发 展, 并 将 对 国 家 急 需 发 展 的 核 电 工 业 石 油 裂 化 煤 液 化 工 业 等 领 域 产 生 巨 大 推 动 作 用 本 项 目 研 究 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 的 加 工 工 艺 研 究 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 加 工 过 程 中 采 用 热 轧 穿 孔 加 工 工 艺 技 术 和 固 溶 热 处 理 加 工 工 艺 1 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 热 处 理 工 艺 对 双 相 不 锈 钢 中 σ 相 的 析 出 的 影 响 在 双 相 不 锈 钢 中,σ 相 的 析 出 对 于 不 锈 钢 的 耐 蚀 性 和 韧 性 有 极 大 地 危 害, 本 项 目 研 究 如 何 避 免 在 热 处 理 过 程 产 生 σ 相, 避 开 其 产 生 条 件 通 过 不 同 的 试 验 温 度 和 试 验 时 间 来 讨 论 热 处 理 工 艺 对 双 相 不 锈 钢 中 产 生 σ 相 的 影 响 2 3 DN 300 以 上 Incoloy 825 穿 孔 工 艺 的 研 究 本 项 目 研 究 DN300 以 上 的 Incoloy 825 钢 管 的 热 轧 穿 孔 加 工 工 艺, 以 满 足 石 化 工 程 项 目 用 大 口 径 该 材 质 钢 管 的 国 内 使 用 需 求, 降 低 国 外 采 购 成 本 和 减 少 采 购 周 期 研 究 Incoloy 825 的 热 轧 穿 孔 技 术 超 级 双 相 钢 因 其 有 较 高 的 Cr Ni Mo 及 N 元 素, 具 备 较 好 的 抗 点 腐 蚀 和 缝 隙 腐 蚀 的 性 能, 且 具 有 高 导 热 性 和 较 低 的 热 膨 胀 系 数, 逐 步 用 于 化 学 加 工 海 洋 设 备 等, 本 项 目 研 究 了 解 焊 接 热 处 理 工 艺 对 超 级 双 相 钢 性 能 的 影 响, 并 改 进 相 关 工 艺 焊 接 热 处 理 工 艺 对 超 级 双 相 钢 性 能 的 影 响 探 讨 不 同 的 焊 接 热 处 理 工 艺 在 同 种 热 处 理 制 度 下 对 超 级 双 相 钢 如 S32750 焊 缝 性 能 的 影 响 4 5 变 形 量 和 热 处 理 工 艺 对 奥 氏 体 晶 粒 度 的 影 响 由 于 奥 氏 体 不 锈 钢 的 各 项 性 能 取 决 于 材 料 的 组 织 结 构, 而 晶 粒 度 作 为 材 料 微 观 的 结 构, 受 变 形 量 和 热 处 理 制 度 的 双 重 影 响, 本 项 目 将 针 对 某 一 特 定 牌 号 的 奥 氏 体 不 锈 钢, 开 展 变 形 量 和 热 处 理 工 艺 研 究 设 置 不 同 的 加 工 工 艺, 采 用 不 同 的 变 形 量 以 及 组 合 热 处 理 制 度, 来 衡 量 这 两 个 参 数 对 晶 粒 度 具 体 数 值 的 影 响 3 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 例 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 及 其 占 营 业 收 入 比 例 的 情 况 如 下 ( 母 公 司 口 径 ): 单 位 : 万 元 年 度 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 161,641.16 160,817.39 163,480.11 研 发 费 用 5,482.68 7,567.21 5,496.62 研 发 费 用 占 收 入 比 例 3.39 % 4.71% 3.36% 4 合 作 研 发 的 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 积 极 与 国 内 科 研 机 构 和 高 等 院 校 开 展 技 术 合 作, 吸 收 国 家 重 点 实 验 室, 省 市 工 程 技 术 研 究 中 心 相 关 院 校 科 研 机 构 和 企 业 及 个 人 的 有 1-1-180

关 成 果 和 技 术, 并 在 行 业 领 域 中 发 挥 科 研 成 果 产 业 化 的 核 心 作 用 在 科 研 机 构 方 面, 公 司 与 上 海 材 料 研 究 所 宝 钢 集 团 股 份 有 限 公 司 特 殊 钢 分 公 司 合 作 开 发 不 锈 钢 管 坯 的 技 术, 与 东 方 锅 炉 集 团 有 限 公 司 材 料 研 究 所 合 作 开 发 试 验 与 检 测 技 术 及 新 产 品 应 用 技 术 ; 在 高 等 院 校 方 面, 公 司 与 东 南 大 学 常 州 大 学 北 京 科 技 大 学 等 相 关 高 校 院 所 进 行 长 期 产 学 研 合 作, 且 接 受 相 关 单 位 提 出 的 有 关 工 程 化 技 术, 进 行 委 托 研 究, 同 时 也 接 受 相 关 人 员 利 用 公 司 研 发 中 心 的 研 究 设 计 及 试 验 测 试 条 件, 来 公 司 从 事 相 关 研 究 和 工 程 开 发 基 本 技 术 产 品 攻 关 研 究 ( 三 ) 技 术 创 新 机 制 和 持 续 开 发 能 力 1 公 司 的 技 术 创 新 机 制 公 司 的 技 术 创 新 机 制 为 自 主 研 发 与 合 作 开 发 并 重, 充 分 整 合 公 司 内 外 的 研 发 资 源 在 自 主 研 发 领 域, 公 司 形 成 了 一 系 列 的 自 主 创 新 技 术, 开 发 了 一 批 具 有 技 术 先 进 性 和 良 好 性 价 比 的 新 产 品, 为 公 司 产 品 竞 争 力 的 不 断 提 升 提 供 了 坚 实 支 撑 为 保 持 持 续 的 自 主 创 新 能 力, 公 司 不 断 加 强 研 发 人 才 的 培 育 和 引 进, 加 大 年 度 研 发 投 入 力 度, 建 立 和 完 善 技 术 创 新 激 励 机 制, 调 动 了 公 司 研 发 团 队 的 技 术 创 新 积 极 性 在 联 合 研 发 领 域, 公 司 积 极 与 国 内 科 研 机 构 和 高 等 院 校 开 展 技 术 合 作, 吸 收 国 家 其 他 科 研 机 构 成 果, 加 强 科 技 成 果 产 业 化 的 实 践 2 公 司 的 研 发 技 术 团 队 目 前, 公 司 已 打 造 了 一 支 专 业 技 术 过 硬 的 研 发 团 队 和 工 程 师 队 伍, 在 公 司 研 发 团 队 中, 大 部 分 开 发 工 程 师 测 试 工 程 师 具 有 3-5 年 以 上 的 研 发 经 验, 核 心 人 员 从 业 经 验 平 均 达 到 10 年 以 上, 成 为 公 司 技 术 开 发 的 中 坚 力 量 3 公 司 的 技 术 研 发 制 度 在 研 究 开 发 制 度 及 创 新 体 系 上, 公 司 先 后 制 定 了 产 品 研 发 体 系 和 流 程 产 品 研 发 项 目 核 算 及 管 理 办 法 研 发 费 用 管 理 办 法 研 发 机 构 管 理 办 法 档 案 资 料 管 理 办 法 等 一 系 列 管 理 办 法, 对 科 技 文 件 档 案 技 术 成 果 技 术 交 流 及 转 让 等 实 施 科 学 管 理 目 前 研 发 中 心 产 出 的 专 利 科 技 进 步 奖 成 果 鉴 定 等 技 术 成 果 均 归 公 司 所 有, 技 术 成 果 的 管 理 应 用 转 让 等 均 由 公 司 负 责 序 号 阶 段 具 体 内 容 1-1-181

项 目 涉 及 产 品 或 技 术 的 现 状, 进 行 新 产 品 开 发 核 心 技 术 研 究 应 用 的 必 要 性 和 依 据 1 项 目 立 项 阶 段 开 发 的 主 要 内 容 所 要 解 决 的 技 术 难 题 新 技 术 新 工 艺 的 应 用 对 象 及 作 用, 以 及 新 产 品 销 售 方 向 项 目 负 责 人 和 研 究 开 发 主 要 部 门 投 资 估 算 和 资 金 筹 措 设 想, 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 初 步 估 算 项 目 概 述 如 开 发 项 目 的 技 术 现 状 意 义 和 内 容, 参 与 项 目 开 发 的 主 要 人 员, 新 产 品 的 生 产 规 模 价 格 和 市 场 分 析 等 2 可 行 性 研 究 阶 段 技 术 及 生 产 可 行 性 分 析 如 采 用 的 技 术 手 段 所 应 用 的 技 术 成 果 来 源 及 所 攻 克 的 技 术 关 键, 生 产 场 地 和 设 备 的 可 行 性 分 析, 具 体 实 施 方 案 和 进 度 安 排 3 开 发 研 制 与 生 产 准 备 阶 段 财 务 可 行 性 分 析 如 新 产 品 开 发 项 目 的 成 本 核 算 与 经 济 效 益 分 析 新 技 术 和 新 工 艺 研 究 的 投 资 与 效 果 分 析, 社 会 效 益 分 析, 以 及 投 资 估 算 及 资 金 筹 措 按 照 设 计 要 求 和 合 理 工 作 顺 序 组 织 开 发 研 制 及 规 模 化 生 产 各 项 目 承 担 单 位 加 强 管 理, 必 要 时 制 定 保 证 工 期 提 高 工 效 的 措 施 随 时 接 受 公 司 有 关 部 门 及 领 导 的 监 督 检 查 依 据 批 准 文 件 内 容 实 施 完 成 4 鉴 定 或 验 收 阶 段 试 产 试 制 或 试 验 顺 利 通 过, 符 合 鉴 定 和 验 收 标 准 的 项 目, 准 备 资 料 及 时 组 织 鉴 定 验 收 研 制 及 开 发 内 容 或 者 技 术 效 果 项 目 成 果 不 符 合 原 设 计 规 定, 项 目 单 位 应 在 组 织 验 收 时 出 具 说 明, 上 报 公 司 及 其 它 有 关 部 门 在 资 金 管 理 上, 公 司 主 要 通 过 自 有 资 金 进 行 技 术 研 发, 同 时 也 积 极 争 取 政 府 的 专 项 科 研 扶 持 资 金 和 研 发 贷 款 作 为 有 益 的 补 充 在 资 金 运 用 管 理 上, 公 司 每 年 按 照 销 售 额 的 一 定 比 例 提 取 研 发 经 费, 实 行 专 款 专 用, 专 账 管 理, 按 时 足 额 拨 付, 确 保 科 技 研 发 工 作 顺 利 展 开 在 绩 效 考 核 上, 研 发 中 心 一 方 面 明 确 各 岗 位 工 作 进 度 和 目 标, 从 工 作 能 力, 工 作 态 度 及 发 展 潜 力 等 方 面 评 定 研 发 人 员 的 综 合 素 质, 另 一 方 面 公 司 根 据 实 际 情 况 和 调 研 结 果, 确 定 新 产 品 的 研 发 周 期, 在 每 个 研 发 周 期 结 束 后, 由 研 发 中 心 对 研 发 人 员 统 一 进 行 考 核, 根 据 考 核 结 果 对 研 发 人 员 进 行 奖 励, 对 产 品 开 发 科 技 研 究 有 重 大 贡 献 者, 实 行 重 奖, 并 可 按 利 润 分 成 技 术 入 股 等 形 式 进 行 激 励, 从 而 使 研 发 进 度 与 研 发 效 率 得 到 充 分 保 障 1-1-182

七 发 行 人 境 外 经 营 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 除 向 境 外 企 业 销 售 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 外, 未 在 中 国 境 外 开 展 其 他 生 产 经 营 活 动, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 公 司 生 产 的 主 要 产 品 严 格 执 行 了 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 焊 接 管 的 国 内 及 国 际 质 量 控 制 标 准, 公 司 产 品 执 行 的 主 要 国 内 质 量 控 制 标 准 如 下 : 序 号 标 准 号 标 准 名 称 1 GB 5310--2008 高 压 锅 炉 无 缝 钢 管 2 GB 13296-2007 锅 炉, 热 交 换 器 用 不 锈 钢 无 缝 钢 管 3 GB 9948-2006 石 油 裂 化 用 无 缝 钢 管 4 GB/T 14976-2012 流 体 输 送 用 不 锈 钢 无 缝 钢 管 5 GB/T 21832-2008 奥 氏 体 - 铁 素 体 型 双 相 不 锈 钢 焊 接 钢 管 6 GB/T 21833-2008 奥 氏 体 - 铁 素 体 型 双 相 不 锈 钢 无 缝 钢 管 7 GB/T 12770 机 械 结 构 用 不 锈 钢 焊 接 钢 管 8 GB/T 12771-2008 流 体 输 送 用 不 锈 钢 焊 接 钢 管 9 GB/T 24593-2009 锅 炉 和 热 交 换 器 用 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 接 钢 管 10 HG 20537.1 HG 20537.2 HG 20537.3 HG 20537.4 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 接 钢 管 选 用 规 定 管 壳 式 热 交 换 器 用 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 接 钢 管 化 工 装 置 用 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 接 钢 管 技 术 条 件 化 工 装 置 用 奥 氏 体 不 锈 钢 大 口 径 焊 接 钢 管 技 术 条 件 公 司 产 品 执 行 的 主 要 国 际 质 量 控 制 标 准 如 下 : 序 号 标 准 号 标 准 名 称 1 ASTM A213/213M (ASME SA213/SA213M) 无 缝 铁 素 体 和 奥 氏 体 合 金 钢 锅 炉, 过 热 器 和 换 热 器 管 2 ASTM A312/312M (ASME SA312/SA312M) 奥 氏 体 不 锈 钢 无 缝 钢 管 焊 接 钢 管 3 ASTM A789/789M (ASME SA789/SA789M) 奥 氏 体 不 锈 钢 无 缝 和 焊 接 钢 管 1-1-183

4 ASTM A790/790M (ASME SA790/SA790M) 铁 素 体 奥 氏 体 不 锈 钢 无 缝 与 焊 接 钢 管 5 ASTM A249/249M (ASME SA249/SA249M) 锅 炉, 过 热 器, 热 交 换 器 及 冷 凝 用 奥 氏 体 钢 焊 接 管 钢 管 6 ASTM A269/269M (ASME SA269/SA269M) 一 般 用 途 奥 氏 体 不 锈 钢 无 缝 及 焊 接 钢 管 7 ASTM A358/358M (ASME SA358/SA358M) 高 温 用 电 熔 焊 奥 氏 体 铬 镍 合 金 钢 管 8 ASTM A688/688M (ASME SA688/SA688M) 给 水 加 热 器 用 奥 氏 体 不 锈 钢 焊 管 9 ASTM A928/928M (ASME SA928/SA928M) 加 填 料 金 属 电 熔 焊 铁 素 体 / 奥 氏 体 ( 二 联 ) 不 锈 钢 管 标 准 规 范 10 DIN 17456 普 通 要 求 不 锈 钢 无 缝 圆 钢 管 德 系 标 准 11 DIN 17457 特 殊 要 求 奥 氏 体 焊 接 不 锈 钢 圆 钢 管 德 系 标 准 12 DIN 17458 特 殊 要 求 奥 氏 体 无 缝 不 锈 钢 圆 钢 管 德 系 标 准 13 EN 10216-5 承 压 用 不 锈 钢 无 缝 管 交 货 技 术 条 件 14 EN 10217-7 承 压 用 不 锈 钢 焊 接 管 交 货 技 术 条 件 15 JIS 3459:2012 配 管 用 不 锈 钢 管 16 JIS 3463:2012 锅 炉 热 交 换 器 用 不 锈 钢 管 17 API 5LC-2006 耐 蚀 合 金 管 线 钢 管 2011 年 3 月 16 日, 公 司 获 得 了 BUREAU VERITAS 颁 发 的 认 证 证 书, 认 证 公 司 的 质 量 管 理 体 系 符 合 ISO9001:2008 标 准, 体 系 覆 盖 范 围 为 不 锈 钢 无 缝 钢 管 不 锈 钢 焊 接 钢 管 合 金 钢 管 钢 制 管 件 和 法 兰 的 制 造 和 销 售 公 司 严 格 依 照 ISO9001 标 准 执 行 质 量 管 理 体 系, 建 立 了 质 量 管 理 的 系 统 化 措 施, 确 保 公 司 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 符 合 国 内 国 际 质 量 标 准, 满 足 客 户 需 求 2 日 2015 年 7 月, 公 司 理 化 检 测 中 心 获 得 了 CNAS 认 证, 有 效 期 至 2018 年 7 月 除 上 述 质 量 标 准 外, 公 司 于 2006 年 起 相 继 取 得 了 挪 威 船 级 社 (DNV) 韩 国 船 级 社 (KR) 美 国 船 级 社 (ABS) 法 国 船 级 社 (BV) 意 大 利 船 级 社 (RINA) 德 国 船 级 社 (GL) 中 国 船 级 社 (CCS) 英 国 船 级 社 (LR) 的 认 可 证 书, 获 得 了 美 国 石 油 协 会 (API) 和 欧 盟 (PED) 认 证 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 1-1-184

公 司 按 照 ISO9001 质 量 标 准 体 系 的 要 求, 结 合 工 业 用 不 锈 钢 管 业 务 运 营 的 实 际 情 况, 建 立 了 以 总 经 理 领 导, 质 量 保 证 工 程 师 主 管 负 责 的 公 司 质 量 保 证 体 系, 编 制 了 对 应 的 质 量 手 册 公 司 将 质 量 管 理 与 控 制 职 责 分 解 到 了 业 务 流 程 的 各 个 岗 位, 对 从 顾 客 需 求 合 同 评 审 采 购 生 产 过 程 产 品 交 付 到 售 后 服 务 的 业 务 流 程 采 取 了 全 面 的 监 管 措 施, 按 照 各 职 能 岗 位 的 质 量 控 制 要 求 编 制 了 相 应 的 质 量 保 证 程 序 及 规 范 要 求 公 司 同 时 建 立 了 内 部 审 核 及 管 理 评 审 制 度 来 评 估 公 司 质 量 控 制 体 系 的 运 行 情 况, 确 保 公 司 质 量 保 证 体 系 的 持 续 改 进 公 司 业 务 流 程 中 的 主 要 质 量 控 制 措 施 如 下 : (1) 合 同 控 制 与 设 计 控 制 为 确 保 产 品 性 能 满 足 顾 客 的 需 求, 有 效 控 制 产 品 的 需 求 阶 段, 公 司 制 定 了 合 同 控 制 程 序 和 设 计 控 制 程 序 及 其 相 关 制 度, 明 确 了 合 同 流 程 的 合 同 洽 谈 合 同 评 审 合 同 签 订 与 实 施 产 品 要 求 变 更 顾 客 沟 通 和 合 同 记 录 等 关 键 阶 段, 以 及 设 计 流 程 的 设 计 和 开 发 策 划 设 计 输 入 设 计 输 出 设 计 开 发 的 更 改 以 及 设 计 文 件 记 录 等 关 键 阶 段 的 质 量 控 制 工 作 及 措 施 (2) 材 料 零 部 件 控 制 为 保 证 生 产 规 范, 采 购 符 合 要 求 的 原 辅 材 料, 公 司 制 定 了 材 料 零 部 件 控 制 程 序 及 相 关 制 度 文 件, 明 确 了 采 购 控 制 采 购 材 料 的 验 收 控 制 采 购 材 料 标 识 标 记 采 购 材 料 保 管 发 放 采 购 材 料 使 用 管 理 材 料 代 用 管 理 等 关 键 阶 段 的 质 量 控 制 工 作 及 措 施 (3) 生 产 与 检 验 控 制 为 确 保 生 产 过 程 中 的 中 间 品 及 最 终 产 成 品 的 质 量 规 范 符 合 顾 客 需 求, 公 司 制 定 了 作 业 ( 工 艺 ) 控 制 程 序 焊 接 控 制 程 序 热 处 理 控 制 程 序 无 损 检 测 控 制 程 序 理 化 检 验 控 制 程 序 检 验 与 试 验 控 制 程 序 和 设 备 和 检 验 与 试 验 装 置 控 制 程 序 以 及 相 关 制 度 文 件, 明 确 了 各 生 产 及 检 验 阶 段 的 质 量 控 制 工 作 及 措 施 (4) 售 后 控 制 1-1-185

为 确 保 产 品 满 足 顾 客 的 性 能 要 求, 以 及 质 量 体 系 的 持 续 改 进, 公 司 制 定 了 不 合 格 品 控 制 程 序 纠 正 和 预 防 措 施 控 制 程 序 和 内 部 审 核 控 制 程 序 及 相 关 制 度 文 件, 明 确 了 不 合 格 品 标 识 不 合 格 品 分 析 处 置 纠 正 和 预 防 质 量 信 息 控 制 与 改 进 内 部 审 核 等 关 键 阶 段 的 质 量 控 制 工 作 及 措 施 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 公 司 销 售 部 负 责 与 顾 客 联 络, 组 织 处 理 客 户 提 出 的 各 种 质 量 异 议, 负 责 保 存 相 关 服 务 记 录 公 司 质 检 部 负 责 对 销 售 部 反 馈 的 顾 客 质 量 异 议 进 行 分 析 处 理, 展 开 内 部 调 查 ; 与 顾 客 沟 通 取 得 一 致 意 见 后, 采 取 纠 正 措 施 并 进 行 质 量 考 核, 验 证 产 品 质 量 以 确 保 质 量 异 议 不 会 再 次 发 生 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 因 产 品 质 量 问 题 而 发 生 的 重 大 纠 纷 1-1-186

第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 独 立 运 行 情 况 ( 一 ) 资 产 完 整 情 况 发 行 人 由 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 而 来, 原 武 进 有 限 的 资 产 和 人 员 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记 公 司 具 有 与 生 产 经 营 有 关 的 独 立 完 整 的 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 商 标 以 及 专 利 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 依 赖 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 况, 不 存 在 资 金 或 其 他 资 产 被 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 经 选 举 和 聘 任 产 生, 不 存 在 大 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 公 司 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 的 财 务 人 员 未 在 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 员 工 独 立 于 各 股 东 及 其 他 关 联 方, 已 建 立 并 独 立 执 行 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 制 度 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 已 按 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 和 企 业 会 计 准 则 等 有 关 法 规 的 要 求, 建 立 独 立 的 财 务 规 章 制 度 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 并 按 公 司 制 定 的 内 部 会 计 管 理 制 度 对 其 发 生 的 各 类 经 济 业 务 进 行 独 立 核 算, 公 司 财 务 人 员 无 对 外 兼 职 情 况 发 行 人 独 立 在 银 行 开 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 其 下 属 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 发 行 人 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 1-1-187

( 四 ) 机 构 独 立 情 况 发 行 人 已 经 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层 等 机 构 及 相 应 的 议 事 规 则, 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 建 立 了 适 应 生 产 经 营 需 要 的 组 织 结 构, 拥 有 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 部 门, 各 部 门 之 间 已 构 成 一 个 有 机 整 体 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所 与 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 严 格 分 开, 不 存 在 与 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 各 职 能 部 门 与 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 发 行 人 正 常 经 营 活 动 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 发 行 人 从 事 的 主 要 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 业 务 独 立 完 整, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 不 依 赖 股 东 单 位, 不 存 在 股 东 通 过 保 留 采 购 销 售 机 构, 垄 断 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 业 务 经 营 的 情 形, 公 司 与 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上 所 述, 发 行 人 资 产 完 整, 在 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 与 股 东 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 生 产 供 应 销 售 体 系, 已 形 成 自 身 的 核 心 竞 争 力, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力 二 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 同 业 竞 争 情 况 的 说 明 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 为 公 司 实 际 控 制 人, 其 中 朱 国 良 为 公 司 第 一 大 股 东 朱 国 良 持 有 富 盈 投 资 60% 股 权, 朱 琦 女 士 持 有 富 盈 投 资 40% 股 权 及 阳 湖 生 态 园 100% 股 权 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 除 上 述 企 业 之 外, 公 司 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 从 事 投 资 和 投 资 咨 询, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 投 资 本 公 司 外 1-1-188

无 其 他 对 外 投 资 阳 湖 生 态 园 从 事 苗 木 种 植 及 销 售 业 务 以 上 两 家 公 司 均 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 近 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 近 亲 属 报 告 期 内 同 业 竞 争 情 况 的 说 明 公 司 实 际 控 制 人 近 亲 属 报 告 期 内 不 存 在 同 业 竞 争 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 今 后 在 经 营 中 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 保 护 公 司 中 小 股 东 利 益, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 以 及 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 徐 玉 妹 富 盈 投 资 建 银 资 源 就 避 免 同 业 竞 争 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 具 体 承 诺 内 容 如 下 : 1 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 承 诺 : 本 人 目 前 未 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 业 务, 未 发 生 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 情 形 承 诺 本 人 在 作 为 发 行 人 实 际 控 制 人 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 发 行 人 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 并 保 证 不 会 在 与 发 行 人 有 竞 争 关 系 的 企 业 或 组 织 内 任 职 如 上 述 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 的 或 未 被 遵 守, 本 人 将 向 发 行 人 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 徐 玉 妹 富 盈 投 资 建 银 资 源 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 目 前 未 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 业 务, 未 发 生 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 情 形 本 公 司 郑 重 承 诺, 本 公 司 在 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 发 行 人 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 如 上 述 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 的 或 未 被 遵 守, 本 公 司 将 向 发 行 人 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 及 上 海 证 券 交 易 所 1-1-189

股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 本 公 司 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 名 称 持 股 方 式 及 比 例 关 联 关 系 朱 国 良 朱 琦 直 接 持 有 公 司 21.7763% 股 份, 通 过 富 盈 投 资 间 接 持 有 4.389% 股 份 直 接 持 有 公 司 17.9223% 股 份, 通 过 富 盈 投 资 间 接 持 有 2.926% 股 份 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 之 一 实 际 控 制 人 之 一 顾 坚 勤 直 接 持 有 公 司 3.00% 股 份 实 际 控 制 人 之 一 沈 卫 强 直 接 持 有 公 司 3.00% 股 份 实 际 控 制 人 之 一 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 股 东 名 称 持 股 比 例 关 联 关 系 建 银 资 源 20.00% 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 玉 妹 8.37% 持 股 5% 以 上 的 股 东 富 盈 投 资 7.31% 持 股 5% 以 上 的 股 东 3 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 公 司 名 称 关 联 关 系 阳 湖 生 态 园 朱 琦 持 股 100% 富 盈 投 资 朱 国 良 持 股 60%, 朱 琦 持 股 40% (1) 阳 湖 生 态 园 成 立 于 2009 年 9 月 3 日, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 ; 其 法 定 代 表 人 为 顾 坚 勤, 注 册 地 址 为 武 进 区 郑 陆 镇 花 园 村 公 司 主 要 经 营 范 围 : 苗 木 种 植 及 销 售, 蔬 菜 种 植 及 销 售, 垂 钓 服 务, 农 业 休 闲 观 光 服 务 (2) 富 盈 投 资 成 立 于 2011 年 12 月 7 日, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 ; 其 法 定 代 表 人 为 朱 国 良, 注 册 地 址 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 申 达 花 苑 别 墅 9 幢 公 司 主 要 经 营 范 围 : 自 有 资 金 对 外 投 资, 资 产 管 理 ( 不 含 国 有 资 产 ), 企 业 管 理, 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 类 ), 经 济 信 息 咨 询 服 务 4 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 1-1-190

核 心 人 员 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 5 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 报 告 期 内, 存 在 关 联 交 易 的 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 章 炳 良, 其 为 本 公 司 副 总 经 理 章 建 新 之 兄 长 6 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 可 以 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 关 联 方 序 号 关 联 方 关 联 关 系 备 注 1 常 州 润 旭 金 属 制 品 有 限 公 司 本 公 司 副 总 经 理 宋 建 新 之 妻 卢 珊 妹 持 股 80% 并 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 其 子 宋 耀 峰 持 股 20% 并 任 监 事 不 存 在 关 联 交 易 2 常 州 道 祺 物 资 有 限 公 司 本 公 司 董 事 徐 玉 妹 之 夫 吴 建 新 持 股 66.67% 不 存 在 关 联 交 易 3 常 州 市 昊 天 管 道 成 套 有 限 公 司 本 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 刘 一 鸣 之 姐 夫 邵 军 浩 持 股 95% 并 任 监 事 4 建 银 创 信 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 公 司 董 事 赵 论 语 担 任 董 事 长 不 存 在 关 联 交 易 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 本 公 司 董 事 赵 论 语 担 任 总 经 理 不 存 在 关 联 交 易 6 建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 本 公 司 董 事 赵 论 语 担 任 董 事 不 存 在 关 联 交 易 7 江 苏 中 东 化 肥 股 份 有 限 公 司 本 公 司 独 立 董 事 祁 建 云 担 任 财 务 总 监 不 存 在 关 联 交 易 8 常 州 市 方 欧 电 器 有 限 公 司 本 公 司 董 事 徐 玉 妹 之 子 吴 昱 成 ( 曾 用 名 : 吴 平 ) 持 股 99% 并 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 不 存 在 关 联 交 易 9 常 州 市 华 美 宏 达 铝 门 窗 有 限 公 司 本 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 周 志 斌 之 妹 夫 周 建 军 持 股 58.94% 并 任 监 事 不 存 在 关 联 交 易 10 常 州 华 美 玻 璃 幕 墙 工 程 有 限 公 司 本 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 周 志 斌 之 妹 夫 周 建 军 通 过 常 州 市 华 美 宏 达 铝 门 窗 有 限 公 司 持 股 75% 并 任 董 事 不 存 在 关 联 交 易 1-1-191

11 常 州 市 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 本 公 司 独 立 董 事 陈 文 化 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 12 无 锡 双 象 超 纤 材 料 股 份 有 限 公 司 本 公 司 独 立 董 事 陈 文 化 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 13 常 州 神 力 电 机 股 份 有 限 公 司 本 公 司 独 立 董 事 陈 文 化 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 14 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 本 公 司 独 立 董 事 陈 文 化 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 7 报 告 期 内 曾 经 存 在 的 关 联 方 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 备 注 1 江 阴 市 盛 德 机 件 有 限 公 司 2 常 州 东 进 节 能 材 料 有 限 公 司 3 宝 银 特 种 钢 管 有 限 公 司 本 公 司 监 事 吴 永 德 之 兄 长 吴 生 德 持 股 60% 本 公 司 副 总 经 理 宋 建 新 之 兄 宋 建 方 曾 持 股 70% 并 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 本 公 司 曾 经 的 独 立 董 事 徐 英 男 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 且 已 注 销 不 存 在 关 联 交 易 不 存 在 关 联 交 易 4 中 特 物 流 有 限 公 司 本 公 司 董 事 赵 论 语 曾 担 任 董 事 不 存 在 关 联 交 易 5 江 苏 常 发 制 冷 股 份 有 限 公 司 6 常 州 市 华 乐 塑 业 有 限 公 司 本 公 司 曾 经 的 独 立 董 事 朱 国 成 曾 经 担 任 独 立 董 事 本 公 司 曾 经 的 独 立 董 事 朱 国 成 之 妻 薛 红 芳 持 股 40%, 妻 弟 薛 国 华 持 股 60% 并 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 不 存 在 关 联 交 易 不 存 在 关 联 交 易 7 常 州 永 安 公 共 自 行 车 系 统 股 份 有 限 公 司 本 公 司 曾 经 的 独 立 董 事 王 普 查 担 任 独 立 董 事 不 存 在 关 联 交 易 经 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认, 截 至 报 告 期 期 末, 除 上 述 企 业 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 存 在 其 他 投 资 的 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 本 公 司 有 重 大 影 响 的 企 业 8 其 他 关 联 方 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 备 注 1 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 本 公 司 持 股 3.1000% 的 股 东 江 新 民 和 持 股 2.0901% 的 股 按 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 为 关 联 方 1-1-192

东 陆 海 峰 实 际 控 制 的 企 业 (2014 年 3 月 7 日 注 销 ) ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 向 关 联 方 出 售 商 品 提 供 劳 务 单 位 : 元 期 间 公 司 名 称 交 易 类 型 交 易 金 额 占 同 期 同 类 交 易 金 额 比 例 占 同 期 营 业 收 入 比 例 2013 年 常 州 市 昊 天 管 道 成 套 有 限 公 司 加 工 不 锈 钢 管 31,345.03 1.2006% 0.0019% 公 司 向 常 州 市 昊 天 管 道 成 套 有 限 公 司 提 供 不 锈 钢 焊 管 及 轧 管 加 工 服 务, 交 易 定 价 以 市 场 价 为 基 准 2 向 关 联 方 采 购 商 品 接 受 劳 务 单 位 : 元 期 间 公 司 名 称 交 易 类 型 交 易 金 额 占 同 期 经 营 成 本 比 例 2013 年 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 购 买 无 缝 管 焊 管 及 管 件 16,098,247.30 1.2992% 公 司 向 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 采 购 无 缝 管 焊 管 及 管 件, 详 见 本 章 之 六 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 情 况 3 报 告 期 内 经 常 性 关 联 交 易 对 发 行 人 经 营 的 影 响 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 关 联 销 售 - - 31,345.03 同 期 营 业 收 入 占 比 - - 0.0019% 关 联 采 购 - - 16,098,247.30 同 期 营 业 成 本 占 比 - - 1.2992% 报 告 期 内, 除 吉 百 利 外, 公 司 与 其 他 关 联 方 发 生 的 采 购 销 售 交 易 金 额 较 小, 同 期 占 比 均 较 低, 且 关 联 交 易 执 行 公 司 统 一 定 价 策 略 或 遵 循 市 场 价 格 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 对 公 司 经 营 成 果 以 及 财 务 状 况 均 无 重 大 影 响 2014 年 和 2015 1-1-193

年, 发 行 人 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 资 金 垫 付 2010 年 12 月, 公 司 需 支 付 坐 落 于 郑 陆 镇 花 园 村 武 澄 路 南 侧 创 业 二 路 西 侧 地 块 的 土 地 保 证 金 250 万 元 因 为 当 时 公 司 流 动 资 金 压 力 较 大, 经 协 商 后 由 阳 湖 生 态 园 为 本 公 司 垫 付 2012 年 12 月 27 日, 公 司 与 常 州 市 国 土 资 源 局 签 署 该 土 地 使 用 权 的 受 让 合 同 后, 已 于 2013 年 4 月 1 日 全 额 归 还 阳 湖 生 态 园 的 250 万 元 ( 四 ) 关 联 方 往 来 1 应 收 帐 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 无 应 收 账 款 余 额 2 应 付 帐 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 无 应 付 账 款 余 额 3 其 他 应 付 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 无 其 他 应 付 账 款 余 额 4 预 收 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 之 间 无 预 付 余 额 5 应 收 票 据 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 之 间 无 应 收 票 据 余 额 6 应 付 票 据 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 关 联 方 之 间 无 应 付 票 据 余 额 7 其 他 应 收 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 无 与 关 联 方 之 间 的 其 他 应 收 款 8 应 付 股 利 1-1-194

公 司 名 称 2014.12.31 富 盈 投 资 2,834,920.27 截 至 2015 年 末, 公 司 无 与 关 联 方 之 间 的 应 付 股 利 余 额 ( 五 ) 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 公 司 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 金 额 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形, 亦 不 存 在 通 过 关 联 交 易 输 送 利 益 或 调 节 利 润 的 情 形 四 规 范 关 联 交 易 制 度 的 安 排 ( 一 ) 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 1 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保, 须 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 批 通 过 2 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 须 经 过 股 东 大 会 审 议 通 过 3 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 4 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 有 效 表 决 总 数 5 董 事 应 该 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务, 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 收 入, 应 该 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 该 承 担 赔 偿 责 任 6 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 1-1-195

议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 决 议 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 该 将 该 事 情 提 交 股 东 大 会 审 议 7 公 司 实 行 总 经 理 办 公 会 议 制 度, 总 经 理 办 公 会 议 行 使 下 列 职 权 : 决 定 董 事 会 授 权 范 围 内 的 公 司 与 关 联 人 的 交 易 ( 二 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 关 联 交 易 管 理 制 度 对 公 司 关 联 交 易 关 联 人 关 联 交 易 价 格 的 确 定 和 管 理 关 联 交 易 审 议 程 序 关 联 交 易 表 决 权 和 表 决 程 序 关 联 交 易 的 执 行 和 信 息 披 露 作 出 明 确 规 定, 内 容 主 要 包 括 : 1 总 经 理 办 公 会 议 的 关 联 交 易 决 策 权 限 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 30 万 元 的 关 联 交 易 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 300 万 元 的 关 联 交 易, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 低 于 0.5% 的 关 联 交 易 2 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ), 需 提 交 股 东 大 会 审 议 3 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 为 持 有 本 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的, 参 照 前 款 的 规 定 执 行, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 4 董 事 会 应 依 据 本 制 度 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断, 在 作 此 项 判 断 时, 股 东 的 持 股 数 额 应 以 股 权 登 记 日 的 记 载 为 准 如 经 董 事 会 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 董 事 会 应 通 知 关 联 股 东 5 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 6 经 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易, 董 事 会 和 公 司 经 理 层 应 根 据 股 东 大 会 的 决 定 组 织 实 施 7 经 董 事 会 批 准 后 执 行 的 关 联 交 易, 公 司 经 理 层 应 根 据 董 事 会 的 决 定 组 织 1-1-196

实 施 8 经 公 司 总 经 理 批 准 执 行 的 关 联 交 易, 由 公 司 相 关 部 门 负 责 实 施 9 经 批 准 的 关 联 交 易 合 同 在 实 施 中 需 变 更 主 要 内 容 或 提 前 终 止 的, 应 经 原 批 准 机 构 同 意 ( 三 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 中 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 1 股 东 大 会 议 事 规 则 中 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 负 责 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 2 董 事 会 议 事 规 则 中 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 关 于 委 托 出 席 的 限 制 : 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则 : 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 ; 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 :( 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 情 形 ;( 二 ) 法 律 法 规 规 定 或 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 3 独 立 董 事 制 度 中 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 及 程 序 的 规 定 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 人 民 币 或 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 1-1-197

立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见 对 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易, 独 立 董 事 对 于 交 易 审 议 程 序 交 易 价 格 进 行 核 查 后 发 表 独 立 意 见 : 1. 公 司 2011 年 2012 年 及 2013 年 对 关 联 交 易 的 披 露 真 实 准 确 与 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 2. 公 司 在 2011 年 2012 年 及 2013 年 所 产 生 的 关 联 交 易 是 公 司 生 产 经 营 过 程 中 正 常 发 生 的, 没 有 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 的 利 益 3. 公 司 在 2011 年 2012 年 及 2013 年 所 产 生 的 关 联 交 易 是 遵 循 市 场 经 济 规 则, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 或 人 为 调 节 利 润 的 情 形 4. 公 司 已 建 立 了 必 要 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 关 联 交 易 的 审 议 程 序 合 法 2014 年 和 2015 年, 公 司 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 六 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 经 营 体 系, 采 购 生 产 销 售 等 体 系 均 独 立, 人 员 财 务 分 开, 具 有 独 立 的 生 产 经 营 能 力 公 司 以 维 护 全 体 股 东 利 益 为 原 则, 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 发 生 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 中 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 的 规 定, 并 由 独 立 董 事 核 查 交 易 价 格 的 公 允 性 交 易 程 序 合 法 性, 发 挥 独 立 董 事 的 监 督 和 制 约 作 用, 从 而 确 保 公 司 利 益 不 因 关 联 交 易 发 生 损 失 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 已 就 减 少 并 规 范 关 联 交 易 作 出 承 诺 : 1 本 人 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 之 间 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 承 诺 将 遵 循 市 场 公 1-1-198

正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 相 关 规 章 制 度 履 行 审 议 程 序, 关 联 交 易 的 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 对 关 联 交 易 履 行 信 息 披 露 义 务 2 本 人 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利, 规 范 关 联 交 易, 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 人 本 人 控 制 的 其 他 企 业 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 3 本 人 承 诺 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 发 行 人 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 发 行 人 及 其 股 东 的 利 益 ; 本 人 保 证 将 依 照 公 司 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 股 东 权 利 并 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 实 际 控 制 人 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 除 非 本 人 不 再 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 本 承 诺 始 终 有 效 若 本 人 违 反 上 述 承 诺 给 发 行 人 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 人 承 担 七 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 情 况 ( 一 ) 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 基 本 情 况 吉 百 利 成 立 于 2011 年 3 月 1 日, 注 册 资 本 1080 万 元, 实 收 资 本 1080 万 元, 法 定 代 表 人 为 倪 凤 秀 注 册 地 址 : 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 翟 家 路 经 营 范 围 : 金 属 材 料 针 纺 织 品 纺 织 原 料 通 讯 设 备 建 筑 材 料 焦 炭 装 饰 材 料 文 具 用 品 工 艺 美 术 品 机 械 设 备 五 金 交 电 及 电 子 产 品 百 货 化 工 产 品 销 售 股 东 为 自 然 人 倪 凤 秀, 持 股 55%; 自 然 人 韩 剑 锋, 持 股 45% 股 东 及 持 股 比 例 自 吉 百 利 成 立 起 未 发 生 变 化 吉 百 利 股 东 之 一 韩 剑 锋 自 2008 年 1 月 起 在 科 安 公 司 内 贸 部 任 职, 自 2011 年 5 月 起 至 今 在 武 进 不 锈 销 售 部 任 职 吉 百 利 另 一 股 东 倪 凤 秀 为 韩 剑 锋 之 妻, 未 在 武 进 不 锈 或 其 子 公 司 任 职 吉 百 利 共 有 4 名 员 工,2008 年 至 吉 百 利 注 销 的 工 作 经 历 如 下 : 1-1-199

姓 名 最 近 5 年 工 作 经 历 2008.1.-2011.4. 2011.5.-2012.1. 2012.1. 至 吉 百 利 注 销 与 发 行 人 股 东 的 关 系 钱 勇 科 安 钢 管 财 务 部 武 进 不 锈 财 务 部 吉 百 利 财 务 部 无 姚 亚 南 天 能 穿 孔 财 务 部 武 进 不 锈 财 务 部 吉 百 利 财 务 部 无 王 卫 英 科 安 钢 管 车 间 武 进 不 锈 财 务 部 吉 百 利 职 工 陆 海 峰 之 妻 陈 明 娣 天 能 穿 孔 车 间 武 进 不 锈 财 务 部 吉 百 利 职 工 江 新 明 之 妻 注 : 陆 海 峰 曾 持 科 安 钢 管 49% 的 股 权, 江 新 明 曾 持 天 能 穿 孔 49% 的 股 权 经 核 查, 吉 百 利 由 江 新 明 和 陆 海 峰 实 际 控 制 原 因 如 下 :(1) 吉 百 利 的 注 册 资 金 来 源 于 江 新 明 及 陆 海 峰 向 朋 友 的 借 款, 韩 剑 锋 和 倪 凤 秀 未 实 际 出 资 ;(2) 江 新 明 和 陆 海 峰 履 行 对 吉 百 利 的 重 大 事 项 决 策 和 经 营 管 理 职 能, 韩 剑 锋 和 倪 凤 秀 未 实 际 履 行 对 吉 百 利 的 股 东 权 利 和 管 理 职 能 ;(3) 吉 百 利 的 员 工 均 与 江 新 明 陆 海 峰 或 两 人 曾 经 持 股 的 公 司 有 较 为 直 接 的 关 系 (4) 江 新 明 和 陆 海 峰 韩 剑 锋 和 倪 凤 秀 吉 百 利 所 有 员 工 均 确 认, 吉 百 利 由 江 新 明 和 陆 海 峰 实 际 控 制 虽 然 发 行 人 与 吉 百 利 报 告 期 内 的 交 易 往 来 从 未 损 害 发 行 人 吉 百 利 以 及 其 他 第 三 方 的 利 益, 但 为 了 更 好 地 提 高 公 司 治 理 水 平, 杜 绝 潜 在 的 利 益 输 送, 发 行 人 决 定 从 2013 年 10 月 起, 不 再 与 吉 百 利 发 生 任 何 业 务 往 来 吉 百 利 的 实 际 控 制 人 江 新 明 和 陆 海 峰, 分 别 持 有 发 行 人 3.1000% 和 2.0901% 的 股 份, 为 了 杜 绝 潜 在 的 利 益 输 送,2013 年 10 月 起, 吉 百 利 开 始 进 入 清 算 程 序 2014 年 3 月 7 日, 吉 百 利 注 销 ( 二 ) 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 的 贸 易 类 业 务 1 业 务 产 生 原 因 由 于 订 单 需 求 及 生 产 安 排 的 差 异, 发 行 人 存 在 向 发 行 人 经 营 场 所 周 边 其 他 钢 管 制 造 企 业 采 购 少 量 产 品, 再 对 外 销 售 的 情 况 这 种 采 购 模 式 会 让 供 货 的 其 他 钢 管 制 造 公 司 有 机 会 了 解 到 发 行 人 的 采 购 销 售 信 息, 为 了 保 护 发 行 人 的 商 业 信 息 安 全, 发 行 人 于 2011 年 决 定, 通 过 吉 百 利 向 其 他 钢 管 制 造 企 业 采 购 少 量 产 品 2 业 务 模 式 及 交 易 金 额 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 的 贸 易 类 业 务 模 式 有 两 类, 第 一 类 为 吉 百 利 向 其 他 企 业 1-1-200

采 购 后 销 售 给 发 行 人, 第 二 类 为 吉 百 利 向 发 行 人 采 购 产 品 后 销 售 给 其 他 企 业 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 /% 年 度 交 易 类 型 金 额 占 同 期 采 购 / 销 售 金 额 比 例 2013 年 向 吉 百 利 采 购 16,098,247.30 1.31 向 吉 百 利 销 售 - - 由 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 发 行 人 向 吉 百 利 的 销 售 业 务 金 额 很 小, 对 发 行 人 的 经 营 成 果 及 财 务 状 况 均 无 重 大 影 响 报 告 期 内, 发 行 人 向 吉 百 利 的 采 购 业 务 详 细 情 况 如 下 : 年 度 类 别 产 品 金 额 数 量 单 位 : 元 /kg 无 缝 管 3,259,743.29 101,313.00 成 品 焊 管 629,701.66 24,844.04 管 件 2,259,250.08 895.00 2013 年 原 材 料 辅 助 材 料 580,663.51 17,126.00 轧 管 6,912,457.42 206,042.00 半 成 品 焊 管 272,064.66 10,116.00 管 件 2,184,366.68 5,612.00 合 计 16,098,247.30 365,948.04 报 告 期 内, 发 行 人 向 吉 百 利 采 购 的 主 要 产 品 单 价 与 同 类 产 品 向 其 他 供 应 商 采 购 单 价 比 较 情 况 如 下 : 单 位 : 元 /kg 年 度 类 别 产 品 向 吉 百 利 采 购 单 价 向 其 他 供 应 商 采 购 单 价 2013 年 成 品 无 缝 管 32.17 28.92 半 成 品 轧 管 33.55 33.64 2013 年, 发 行 人 对 外 采 购 的 金 额 合 计 为 12.31 亿 元 总 体 而 言, 发 行 人 向 吉 百 利 的 采 购 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 影 响 很 小, 吉 百 利 与 发 行 人 之 间 不 存 1-1-201

在 利 益 输 送 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 3 关 于 减 少 贸 易 类 业 务 的 措 施 对 发 行 人 自 2011 年 至 2013 年 9 月 之 间 与 吉 百 利 发 生 的 贸 易 类 业 务, 独 立 董 事 对 于 交 易 审 议 程 序 交 易 价 格 进 行 核 查 后 发 表 独 立 意 见 : 1 公 司 与 吉 百 利 自 2011 年 3 月 至 今 发 生 的 交 易 是 公 司 生 产 经 营 过 程 中 正 常 发 生 的, 没 有 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 的 利 益 2 公 司 与 吉 百 利 自 2011 年 3 月 至 今 发 生 的 交 易 是 遵 循 市 场 经 济 规 则, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 或 人 为 调 节 利 润 的 情 形 自 2013 年 1 月 起, 发 行 人 减 少 了 与 吉 百 利 之 间 的 贸 易 类 业 务 自 2013 年 10 月 起, 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 的 业 务 不 再 发 生 ( 三 ) 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 的 资 金 往 来 1 与 发 行 人 银 行 贷 款 相 关 的 资 金 往 来 (1) 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 的 资 金 往 来 情 况 流 动 资 金 贷 款 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定, 采 用 贷 款 人 受 托 支 付 的, 贷 款 人 应 根 据 约 定 的 贷 款 用 途, 审 核 借 款 人 提 供 的 支 付 申 请 所 列 支 付 对 象 支 付 金 额 等 信 息 是 否 与 相 应 的 商 务 合 同 等 证 明 材 料 相 符 审 核 同 意 后, 贷 款 人 应 将 贷 款 资 金 通 过 借 款 人 账 户 支 付 给 借 款 人 交 易 对 象 报 告 期 内, 银 行 向 发 行 人 发 放 贷 款 时 要 求 发 行 人 以 相 应 的 商 务 合 同 为 前 提, 由 银 行 付 款 给 供 应 商, 即 银 行 实 际 放 贷 要 求 以 相 应 的 商 务 合 同 为 前 提 自 2011 年 12 月 起, 发 行 人 向 贷 款 银 行 提 供 的 采 购 合 同 中, 与 吉 百 利 的 采 购 合 同 在 签 订 后 未 实 际 履 行, 同 时 吉 百 利 在 取 得 银 行 付 款 后 将 该 款 项 立 即 还 给 发 行 人, 发 行 人 与 吉 百 利 的 贸 易 类 业 务 实 际 采 购 款 项 另 行 结 算 报 告 期 内 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 1-8 月 2012 年 单 位 : 万 元 无 真 实 贸 易 背 景 合 同 对 应 的 贷 款 发 生 额 35,050 62,712.78 合 计 97,762.78 1-1-202

截 至 报 告 期 末, 发 行 人 的 贷 款 余 额 中, 上 述 情 况 产 生 的 贷 款 余 额 已 全 部 偿 还 (2) 相 关 分 析 与 说 明 报 告 期 内, 无 真 实 贸 易 背 景 合 同 对 应 的 贷 款 发 生 额 合 计 97,762.78 万 元, 该 部 分 银 行 贷 款 均 用 于 公 司 主 营 业 务, 未 用 于 资 金 拆 借 证 券 投 资 股 权 投 资 房 地 产 投 入 或 国 家 禁 止 生 产 经 营 的 领 域 和 用 途 公 司 的 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 或 经 办 人 员 均 未 从 中 获 得 任 何 方 式 的 收 益, 亦 未 因 此 而 使 得 公 司 利 益 遭 受 任 何 形 式 的 损 害 公 司 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 在 前 述 情 况 发 生 及 存 在 的 过 程 中, 已 经 全 面 知 悉 了 相 关 情 况, 不 存 在 公 司 相 关 管 理 人 员 或 经 办 人 员 违 反 公 司 内 部 管 理 制 度 私 自 操 作 的 情 形 此 外, 公 司 均 按 贷 款 合 同 约 定 如 期 偿 还 上 述 贷 款 并 支 付 利 息, 并 未 损 害 银 行 的 利 益 发 行 人 与 吉 百 利 之 间 签 署 协 议, 对 之 前 未 实 际 履 行 的 合 同 确 认 解 除, 明 确 双 方 均 无 相 应 的 权 利 义 务, 今 后 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 中 国 人 民 银 行 武 进 支 行 出 具 关 于 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 流 动 资 金 贷 款 相 关 问 题 的 意 见, 认 为 : 鉴 于 武 进 不 锈 已 按 贷 款 合 同 的 约 定 履 行 了 还 款 等 义 务, 并 采 取 相 应 整 改 措 施 主 动 纠 正 了 上 述 情 况, 经 认 真 研 究, 我 支 行 认 为, 武 进 不 锈 的 上 述 行 为 未 实 际 侵 犯 金 融 机 构 权 益, 未 危 害 金 融 安 全, 也 未 对 金 融 稳 定 和 金 融 支 付 结 算 秩 序 产 生 重 大 影 响, 我 支 行 未 对 武 进 不 锈 进 行 任 何 形 式 的 处 罚, 今 后 亦 不 予 以 追 究 相 关 贷 款 银 行 建 设 银 行 农 业 银 行 与 江 南 银 行 均 出 具 确 认 函, 认 为 : 鉴 于 武 进 不 锈 在 我 行 贷 款 期 间 就 申 请 的 各 项 贷 款 均 能 按 照 贷 款 合 同 的 约 定 按 时 还 本 付 息, 从 未 发 生 逾 期 还 款 或 其 他 违 约 的 情 形, 且 自 吉 百 利 处 归 还 至 武 进 不 锈 的 贷 款 均 用 于 生 产 经 营 活 动, 因 此 我 行 对 武 进 不 锈 的 不 规 范 贷 款 行 为 不 予 追 究, 履 行 期 限 尚 未 届 满 的 各 项 贷 款 合 同 继 续 有 效, 我 行 不 予 要 求 提 前 还 款, 且 不 予 收 取 罚 息 或 采 取 其 他 任 何 惩 罚 性 法 律 措 施 (3) 相 关 规 范 措 施 1-1-203

公 司 已 对 上 述 不 规 范 贷 款 行 为 采 取 了 一 系 列 整 改 措 施, 管 理 层 认 真 学 习 相 关 法 规 文 件, 确 保 日 后 不 会 再 进 行 此 类 违 规 操 作 自 2013 年 9 月 起, 上 述 不 规 范 贷 款 行 为 不 再 发 生, 公 司 以 真 实 交 易 背 景 的 采 购 合 同 取 得 每 笔 贷 款 对 发 行 人 自 2011 年 12 月 至 2013 年 8 月 之 间 与 吉 百 利 发 生 的 资 金 往 来, 独 立 董 事 经 核 查 后 发 表 独 立 意 见 : 本 人 对 公 司 自 2011 年 12 月 起 存 在 向 银 行 提 供 无 真 实 贸 易 背 景 合 同 的 相 关 情 况 进 行 了 审 议, 确 认 公 司 通 过 上 述 行 为 获 得 的 流 动 资 金 贷 款 均 用 于 公 司 主 营 业 务, 促 进 公 司 业 务 发 展, 并 未 用 于 资 金 拆 借 证 券 投 资 股 权 投 资 房 地 产 投 入 或 国 家 禁 止 生 产 经 营 的 领 域 和 用 途, 且 已 主 动 纠 正 公 司 自 2013 年 10 月 起 禁 止 发 生 该 等 行 为, 要 求 相 关 人 员 严 格 按 照 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 实 施 贷 款 使 用 工 作 鉴 于 公 司 已 按 照 贷 款 合 同 的 约 定 悉 数 偿 还 到 期 的 流 动 资 金 贷 款 及 利 息, 本 人 确 认 公 司 的 上 述 行 为 未 对 银 行 或 他 人 造 成 不 利 影 响 2013 年 10 月 18 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 通 过 了 关 于 公 司 向 银 行 提 供 无 真 实 贸 易 背 景 合 同 相 关 情 况 的 议 案, 加 强 对 贷 款 审 批 的 内 控 制 度, 未 来 杜 绝 此 事 发 生 截 至 报 告 期 末, 通 过 吉 百 利 取 得 的 不 规 范 贷 款 已 全 部 偿 还, 公 司 已 严 格 规 范 贷 款 行 为, 避 免 不 规 范 贷 款 行 为 的 发 生 1-1-204

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 本 公 司 董 事 会 共 有 9 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 3 名, 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 具 体 情 况 如 下 : 1 朱 国 良 先 生 1955 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 经 济 师 1987 年 3 月 至 2001 年 3 月 历 任 武 进 不 锈 钢 管 厂 ( 有 限 公 司 前 身 ) 副 厂 长 厂 长 ; 2001 年 4 月 至 2012 年 3 月 历 任 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐 并 经 董 事 会 选 举, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 董 事 长, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 2 朱 琦 女 士 1981 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 1999 年 8 月 至 2005 年 7 月 任 职 于 常 州 市 武 进 区 水 利 局 人 事 科 ;2005 年 8 月 至 2012 年 3 月 历 任 有 限 公 司 总 经 理 助 理 董 事 长 助 理 董 事 ; 由 发 起 人 股 东 朱 琦 推 荐 并 经 董 事 会 选 举, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 副 董 事 长, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 3 沈 卫 强 先 生 1979 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2002 年 9 月 至 2005 年 6 月 担 任 东 大 软 件 工 程 有 限 公 司 部 门 经 理 ;2005 年 7 月 至 2012 年 3 月 历 任 有 限 公 司 总 经 理 董 事 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 董 事 兼 总 经 理, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 4 赵 论 语 先 生 1-1-205

1980 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 研 究 生 2005 年 7 月 至 2010 年 6 月 担 任 中 国 建 设 银 行 总 行 公 司 业 务 部 业 务 副 经 理 ;2010 年 7 月 至 2012 年 6 月 担 任 建 银 国 际 中 国 ( 控 股 ) 有 限 公 司 中 国 业 务 部 副 总 裁 联 席 董 事 ; 2012 年 7 月 至 今 担 任 建 银 创 信 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 执 行 总 经 理 ; 由 发 起 人 股 东 建 银 资 源 推 荐, 自 2012 年 8 月 起 担 任 股 份 公 司 董 事, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 5 徐 玉 妹 女 士 1955 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 初 中 学 历 1975 年 至 2006 年 于 常 州 市 武 进 水 利 局 工 作 至 退 休 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 董 事, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 6 周 志 斌 先 生 1975 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1995 年 至 2012 年 3 月 任 职 于 有 限 公 司, 历 任 车 间 主 任, 副 总 经 理 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 董 事 兼 副 总 经 理, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 7 安 文 先 生 1953 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师 曾 任 职 江 西 大 学 经 济 系 主 任 扬 州 税 务 学 院 税 务 系 主 任 ; 现 任 河 海 大 学 苏 南 经 济 发 展 研 究 所 教 授 自 2016 年 1 月 起 受 聘 为 股 份 公 司 独 立 董 事, 本 届 任 期 自 2016 年 1 月 至 2019 年 1 月 8 陈 文 化 先 生 1966 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师 ( 非 执 业 ) 历 任 常 州 金 狮 集 团 进 出 口 部 财 务 副 科 长 常 州 会 计 师 事 务 所 审 计 员 ; 现 任 常 州 市 注 册 会 计 师 协 会 监 管 部 主 任 自 2016 年 1 月 起 受 聘 为 股 份 公 司 独 立 董 事, 本 届 任 期 自 2016 年 1 月 至 2019 年 1 月 9 祁 建 云 先 生 1-1-206

1975 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师 曾 任 职 武 进 阳 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 常 州 正 则 人 和 会 计 事 务 所 有 限 公 司 ; 江 苏 中 东 化 肥 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2012 年 8 月 起 受 聘 为 股 份 公 司 独 立 董 事, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 ( 二 ) 监 事 会 成 员 简 介 本 公 司 监 事 会 现 有 监 事 3 名, 其 中 吴 永 德 先 生 为 本 公 司 职 工 代 表 监 事 监 事 简 介 如 下 : 1 吉 国 新 先 生 1961 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 曾 任 职 于 常 州 东 方 红 染 厂 武 进 工 程 机 械 制 造 厂 ;1987 年 至 2012 年 3 月 任 职 于 有 限 公 司, 历 任 车 间 主 任 生 产 设 备 部 部 长 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 2 吴 方 敏 先 生 1981 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2004 年 4 月 至 今 均 供 职 于 本 公 司, 历 任 质 检 部 长 车 间 主 任 技 术 部 长, 现 任 销 售 部 部 长 ; 由 发 起 人 股 东 朱 国 良 推 荐, 自 2013 年 5 月 起 担 任 股 份 公 司 监 事, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 3 吴 永 德 先 生 1964 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 2008 年 3 月 至 2011 年 11 月 担 任 常 州 天 能 金 属 穿 孔 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今 担 任 本 公 司 车 间 负 责 人 ; 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 简 介 本 公 司 现 有 高 级 管 理 人 员 6 名 1 沈 卫 强 先 生, 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 1-1-207

2 章 建 新 先 生 1960 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 工 程 师, 高 级 经 济 师 曾 任 职 于 武 进 工 程 机 械 制 造 厂 ;1987 年 至 今 供 职 于 本 公 司, 历 任 副 厂 长 常 务 副 总 经 理 ; 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 副 总 经 理, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 3 宋 建 新 先 生 1961 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 曾 任 职 于 武 进 抗 排 机 械 厂 ;1989 年 至 今 供 职 于 本 公 司, 历 任 生 产 科 科 长 质 检 部 部 长 副 总 经 理 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 副 总 经 理, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 4 周 志 斌 先 生, 副 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 5 王 锦 蓉 女 士 1968 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 1987 年 至 今 供 职 于 本 公 司 财 务 部 门 ; 自 2013 年 6 月 起 担 任 公 司 财 务 总 监, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 6 刘 一 鸣 先 生 1976 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1997 年 至 2000 年 任 职 于 天 马 集 团 ;2001 年 至 2003 年 任 职 于 剑 湖 铁 路 客 车 配 件 厂 ;2004 年 至 今 供 职 于 本 公 司, 历 任 车 间 主 任 助 理 质 检 部 部 长 总 经 理 助 理 副 总 经 理 ; 自 2012 年 4 月 起 担 任 股 份 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 本 届 任 期 自 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 简 介 1 宋 建 新 先 生 1961 年 10 月 出 生, 高 级 工 程 师, 八 十 年 代 中 期 进 入 不 锈 钢 管 领 域, 致 力 于 不 锈 钢 管 和 特 殊 合 金 管 研 制 开 发 主 持 了 2 项 发 明 专 利,16 项 实 用 新 型 专 利 1-1-208

的 研 发, 已 参 与 7 个 已 发 布 的 国 家 标 准 的 制 修 订 和 1 个 能 源 部 标 准 的 制 订 曾 获 常 州 市 科 技 二 等 奖 武 进 区 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 常 州 市 中 青 年 专 业 技 术 拔 尖 人 才 武 进 区 劳 模 担 任 高 管 情 况 参 见 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 简 介 2 陈 泽 民 先 生 1973 年 10 月 出 生, 江 苏 武 进 人, 本 科 学 历,1996 年 7 月 进 入 武 进 不 锈 钢 管 厂 参 加 工 作 现 担 任 质 量 技 术 科 科 长, 助 理 工 程 师 参 与 了 2 项 实 用 新 型 专 利 的 研 发 和 2 个 已 发 布 的 国 家 标 准 的 制 修 订 3 徐 奇 先 生 1982 年 3 月 出 生,2001 年 参 加 工 作, 岗 位 为 焊 管 和 固 溶 处 理 现 任 理 化 室 副 主 任 参 与 了 1 项 能 源 部 标 准 的 制 订,1 项 发 明 专 利,1 项 实 用 新 型 专 利 的 研 发 4 朱 秋 华 女 士 1981 年 7 月 出 生, 工 程 师,2007 年 毕 业 于 东 南 大 学 并 获 得 硕 士 学 位,2007 年 至 今 就 职 于 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司, 参 与 了 1 个 能 源 部 标 准 的 制 订, 曾 获 武 进 区 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 二 等 奖 二 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 ( 一 ) 董 事 提 名 及 选 聘 情 况 2012 年 4 月 21 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 根 据 公 司 筹 委 会 的 提 名, 选 举 朱 国 良 先 生 朱 琦 女 士 沈 卫 强 先 生 谢 立 俊 先 生 徐 玉 妹 女 士 周 志 斌 先 生 等 六 名 董 事 为 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 2012 年 4 月 21 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 朱 国 良 先 生 担 任 公 司 董 事 长, 选 举 朱 琦 女 士 担 任 公 司 副 董 事 长 2012 年 8 月 18 日, 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 同 意 谢 立 1-1-209

俊 辞 去 董 事 职 务, 同 时 选 举 赵 论 语 为 公 司 董 事 ; 选 举 王 普 查 徐 英 男 祁 建 云 等 三 人 为 公 司 独 立 董 事 2013 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 同 意 徐 英 男 辞 去 独 立 董 事 职 务, 同 时 选 举 朱 国 成 为 公 司 独 立 董 事 2015 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 朱 国 良 先 生 朱 琦 女 士 沈 卫 强 先 生 赵 论 语 先 生 徐 玉 妹 女 士 周 志 斌 先 生 王 普 查 朱 国 成 祁 建 云 等 六 名 董 事 为 公 司 第 二 届 董 事 会 成 员 2015 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 朱 国 良 先 生 担 任 公 司 董 事 长, 选 举 朱 琦 女 士 担 任 公 司 副 董 事 长 2016 年 1 月 19 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 同 意 王 普 查 朱 国 成 辞 去 独 立 董 事 职 务, 选 举 安 文 先 生 陈 文 化 先 生 为 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 提 名 及 选 聘 情 况 2012 年 4 月 21 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 根 据 公 司 筹 委 会 的 提 名, 选 举 吉 国 新 先 生 王 锦 蓉 女 士 等 两 名 监 事, 与 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 吴 永 德 先 生 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 2012 年 4 月 21 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 吉 国 新 先 生 担 任 监 事 会 主 席 2013 年 5 月 28 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 改 选 监 事, 吴 方 敏 接 替 王 锦 蓉 出 任 监 事 2015 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 吉 国 新 吴 方 敏 等 两 名 监 事, 与 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 吴 永 德 先 生 共 同 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 2015 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 吉 国 新 先 生 担 任 监 事 会 主 席 1-1-210

三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 及 其 变 化 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 的 具 体 情 况 如 下 : 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 姓 名 担 任 职 务 或 与 公 司 相 关 人 员 亲 属 关 系 注 册 资 本 注 册 资 本 注 册 资 本 151,500,000 元 151,500,000 元 151,500,000 元 直 接 持 股 间 接 持 股 直 接 持 股 间 接 持 股 直 接 持 股 间 接 持 股 比 例 比 例 比 例 比 例 比 例 比 例 朱 国 良 董 事 长 21.7763% 4.3889% 21.7763% 4.3889% 21.7763% 4.3889% 与 朱 国 良 为 夫 妻 顾 坚 勤 关 系 3.0000% - 3.0000% - 3.0000% - 朱 琦 副 董 事 长, 朱 国 良 之 女 17.9223% 2.9260% 17.9223% 2.9260% 17.9223% 2.9260% 董 事 兼 总 经 理, 沈 卫 强 朱 国 良 女 婿 3.0000% - 3.0000% - 3.0000% - 徐 玉 妹 董 事 8.3700% - 8.3700% - 8.3700% - 章 建 新 副 总 经 理 1.2372% - 1.2372% - 1.2372% - 宋 建 新 副 总 经 理 0.2971% - 0.2971% - 0.2971% - 周 志 斌 董 事 兼 副 总 经 理 0.2596% - 0.2596% - 0.2596% - 副 总 经 理 兼 董 事 刘 一 鸣 会 秘 书 0.2554% - 0.2554% - 0.2554% - 吉 国 新 监 事 会 主 席 0.2600% - 0.2600% - 0.2600% - 王 锦 蓉 财 务 总 监 0.1575% - 0.1575% - 0.1575% - 翁 仁 初 为 朱 国 良 的 妹 夫 0.0864% - 0.0864% - 0.0864% - 刘 银 华 为 宋 建 新 的 妹 夫 0.1693% - 0.1693% - 0.1693% - 吴 方 敏 监 事 0.1533% - 0.1533% - 0.1533% - 相 关 股 权 结 构 变 化 详 情 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 1-1-211

形 成 及 其 变 化 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 人 员 所 持 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 除 上 述 人 员 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 未 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 除 投 资 本 公 司 外, 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 担 任 职 务 被 投 资 企 业 情 况 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 朱 国 良 董 事 长 富 盈 投 资 发 行 人 股 东 60 60% 朱 琦 副 董 事 长 富 盈 投 资 发 行 人 股 东 40 40% 阳 湖 生 态 园 同 一 实 际 控 制 人 控 制 100 100% 上 述 被 投 资 企 业 与 本 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 2015 年 度 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 本 公 司 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 2015 年 度 薪 酬 ( 元 ) 备 注 朱 国 良 董 事 长 206,108 朱 琦 副 董 事 长 114,428 1-1-212

沈 卫 强 董 事 兼 总 经 理 138,428 赵 论 语 董 事 从 建 银 资 源 领 薪 徐 玉 妹 董 事 不 从 公 司 领 取 薪 酬 周 志 斌 董 事 兼 副 总 经 理 111,951 王 锦 蓉 财 务 总 监 91,556 刘 一 鸣 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 111,951 王 普 查 独 立 董 事 62,588 朱 国 成 独 立 董 事 15,392 祁 建 云 独 立 董 事 62,588 吉 国 新 监 事 会 主 席 88,608 吴 永 德 职 工 代 表 监 事 92,428 吴 方 敏 监 事 82,428 章 建 新 副 总 经 理 115,108 宋 建 新 副 总 经 理 115,291 兼 核 心 技 术 人 员 陈 泽 民 核 心 技 术 人 员 73,317 徐 奇 核 心 技 术 人 员 60,760 朱 秋 华 核 心 技 术 人 员 73,329 注 : 王 普 查 朱 国 成 自 2016 年 1 月 起 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 除 赵 论 语 外,2015 年 度 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 自 关 联 企 业 领 取 报 酬 的 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 朱 国 良 董 事 长 富 盈 投 资 执 行 董 事 赵 论 语 董 事 建 银 创 信 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 长 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 总 经 理 1-1-213

建 银 国 际 财 富 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 董 事 祁 建 云 独 立 董 事 江 苏 中 东 化 肥 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 安 文 独 立 董 事 河 海 大 学 苏 南 经 济 发 展 研 究 所 教 授 常 州 市 注 册 会 计 师 协 会 监 管 部 主 任 常 州 市 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陈 文 化 独 立 董 事 无 锡 双 象 超 纤 材 料 股 份 有 限 公 司 常 州 神 力 电 机 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 新 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 江 苏 理 工 学 院 兼 职 教 授 除 上 述 人 员 存 在 上 述 兼 职 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 长 朱 国 良 与 本 公 司 副 董 事 长 朱 琦 为 父 女 关 系 ; 本 公 司 董 事 总 经 理 沈 卫 强 与 本 公 司 副 董 事 长 朱 琦 为 夫 妻 关 系 除 上 述 关 系 以 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 近 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 公 司 已 与 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 中 在 公 司 专 职 工 作 的 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 ; 公 司 与 高 级 管 理 人 员 周 志 斌 宋 建 新 章 建 新 刘 一 鸣 签 订 了 保 密 及 竞 业 禁 止 协 议 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 就 其 直 接 及 间 接 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 情 况 作 出 了 相 关 承 诺, 相 关 承 诺 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 之 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 1-1-214

为 避 免 与 本 公 司 同 业 竞 争, 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 等 人 均 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 的 不 竞 争 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 及 国 家 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 公 司 董 事 其 他 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 任 命 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 报 告 期 内 的 变 动 情 况 任 职 期 间 2012.8-2013.5 2013.5 至 今 2016.1 至 今 董 事 变 动 原 因 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 赵 论 语 徐 玉 妹 周 志 斌 赵 论 语 徐 玉 妹 周 志 斌 赵 论 语 徐 玉 妹 周 志 斌 王 普 查 徐 英 男 祁 建 云 王 普 查 朱 国 成 祁 建 云 安 文 陈 文 化 祁 建 云 2012 年 8 月 18 日, 股 份 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 选 3 名 独 立 董 事 2013 年 5 月 28 日 股 份 公 司 2016 年 1 月 19 日 股 份 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 改 选 1 名 独 立 董 事 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 改 选 2 名 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 报 告 期 内 的 变 动 情 况 任 职 期 间 2012.4-2013.5 2013.5 至 今 监 事 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 永 德 吉 国 新 吴 方 敏 吴 永 德 变 动 原 因 2012 年 4 月 6 日 有 限 公 司 职 工 代 表 大 会 2013 年 5 月 28 日 股 份 公 司 2013 选 举 ;2012 年 4 月 21 日 股 份 公 司 创 立 大 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 ; ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 任 职 期 间 2012.4 2013.6 2013.6 至 今 高 级 管 理 人 员 变 动 原 因 朱 国 良 沈 卫 强 章 建 新 宋 建 新 沈 卫 强 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 刘 一 鸣 周 志 斌 周 志 斌 王 锦 蓉 2012 年 4 月 21 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议 2013 年 6 月 3 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 报 告 期 内, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 为 公 司 的 核 心 骨 干 人 员, 未 发 生 重 1-1-215

大 变 化 人 员 及 任 职 的 调 整 是 正 常 换 届 调 整 或 者 规 范 运 作 及 有 利 于 公 司 生 产 经 营 的 需 要 公 司 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 符 合 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 1-1-216

第 九 节 公 司 治 理 本 公 司 根 据 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 并 健 全 了 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 其 中 董 事 会 下 辖 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 和 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 从 而 进 一 步 形 成 了 规 范 完 善 的 公 司 治 理 结 构 本 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 以 及 董 事 会 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 等 各 项 制 度, 奠 定 了 公 司 规 范 有 效 运 作 的 制 度 基 础 一 发 行 人 股 东 大 会 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 和 职 权 范 围 股 东 大 会 是 本 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 并 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 制 定 并 修 订 了 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则, 对 股 东 大 会 的 召 集 提 案 通 知 召 开 表 决 和 决 议 等 程 序 作 出 了 详 细 规 定 ; 并 规 定 股 东 大 会 的 职 权 范 围 包 括 : 1 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 2 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 3 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 4 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 5 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 6 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 7 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; 8 对 发 行 公 司 债 券 做 出 决 议 ; 1-1-217

9 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 做 出 决 议 ; 10 修 改 公 司 章 程 ; 11 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ; 12 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 担 保 事 项 : (1) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (2) 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 担 保 ; (5) 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 以 上 的 担 保 ; (6) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ; (7) 其 他 法 律 行 政 法 规 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 提 交 股 东 大 会 审 批 的 担 保 13 须 经 股 东 大 会 审 议 的 重 大 交 易 : (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 账 面 值 和 评 估 值 中 的 高 者 为 准 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上 ; (2) 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; (3) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; (4) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; 1-1-218

(5) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; (6) 法 律 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 交 易 14 须 经 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 : 公 司 章 程 对 关 联 交 易 规 定 如 下 : 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 进 行 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 关 联 交 易 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 披 露 的 计 算 标 准, 并 按 照 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 已 经 按 照 本 条 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 的 重 大 交 易, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 公 司 进 行 提 供 担 保 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 之 外 的 其 他 交 易 时, 应 当 对 相 同 交 易 类 别 下 标 的 相 关 的 各 项 交 易, 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原 则, 适 用 本 条 规 定 已 经 按 照 本 条 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 的 重 大 交 易, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 除 前 款 规 定 外, 公 司 发 生 购 买 或 者 出 售 资 产 交 易, 不 论 交 易 标 的 是 否 相 关, 若 所 涉 及 的 资 产 总 额 或 者 成 交 金 额 在 连 续 十 二 个 月 内 经 累 计 计 算 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 上 述 交 易 包 括 : 购 买 或 出 售 资 产 ; 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); 提 供 财 务 资 助 ; 提 供 担 保 ; 银 行 贷 款 ( 包 括 委 托 贷 款 ); 租 入 或 者 租 出 资 产 ; 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; 债 权 债 务 重 组 ; 签 订 许 可 使 用 协 议 ; 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 以 及 法 律 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 属 于 须 履 行 公 司 内 部 决 策 程 序 的 交 易 但 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为, 不 属 于 须 履 行 公 司 内 部 决 策 程 序 的 交 易 1-1-219

15 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 30% 的 事 项 ; 16 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 17 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 股 东 大 会 运 行 记 录 公 司 章 程 规 定 每 年 上 半 年 须 召 开 一 次 年 度 股 东 大 会, 并 视 需 要 召 开 临 时 股 东 大 会 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 本 公 司 自 股 份 公 司 创 立 以 来 的 股 东 大 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 日 期 会 议 名 称 主 要 内 容 1 2012 年 4 月 21 日 创 立 大 会 暨 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 设 立 股 份 公 司, 通 过 公 司 基 本 制 度, 选 举 董 事 监 事 2 2012 年 8 月 3 日 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 3 2013 年 5 月 9 日 2012 年 年 度 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事, 通 过 公 司 基 本 制 度, 通 过 募 集 资 金 用 途 议 案 审 议 2012 年 相 关 公 司 机 构 和 人 员 工 作 报 告 和 年 度 决 算, 公 司 未 来 发 展 规 划 和 2013 年 度 预 算, 并 决 议 增 资 150 万 元 4 2013 年 5 月 28 日 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 改 选 监 事 独 立 董 事 5 2013 年 8 月 30 日 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 公 司 A 股 上 市 相 关 议 案 6 2014 年 3 月 8 日 2013 年 年 度 股 东 大 会 7 2014 年 4 月 12 日 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2013 年 相 关 公 司 机 构 和 人 员 工 作 报 告 和 决 算 报 告 审 议 A 股 上 市 相 关 补 充 议 案 等 审 议 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 补 充 议 案 8 2014 年 9 月 20 日 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 公 司 章 程 修 正 案 9 2015 年 3 月 2 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 10 2015 年 8 月 19 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2014 年 相 关 公 司 机 构 和 人 员 工 作 报 告 和 决 算 报 告 审 议 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 补 充 议 案 选 举 第 二 届 董 事 会 成 员 第 二 届 监 事 会 成 员 1-1-220

11 2016 年 1 月 19 日 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 改 选 了 2 名 独 立 董 事, 修 改 公 司 章 程 上 述 会 议 在 召 集 提 案 通 知 召 开 表 决 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 股 东 大 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 运 行, 对 完 善 发 行 人 治 理 结 构 和 规 范 发 行 人 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 二 发 行 人 董 事 会 运 行 情 况 ( 一 ) 董 事 会 制 度 和 职 权 范 围 董 事 会 是 本 公 司 的 常 设 权 力 机 构, 在 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 职 权 范 围 内 行 使 权 力 董 事 会 负 责 企 业 内 部 事 务 的 管 理 与 经 营 活 动 的 决 策, 董 事 会 成 员 由 股 东 大 会 选 举 产 生 并 向 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 设 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 1 名 董 事 会 下 辖 四 个 委 员 会, 分 别 为 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 和 提 名 委 员 会, 分 别 在 战 略 规 划 人 事 薪 酬 审 计 提 名 等 方 面 协 助 董 事 会 履 行 决 策 和 监 控 职 能 本 公 司 依 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 对 董 事 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 等 进 行 了 规 定, 并 规 定 董 事 会 的 职 责 如 下 : 1 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 4 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 7 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 1-1-221

8 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 9 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 10 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 11 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 12 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 13 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 14 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 15 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; 16 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 董 事 会 运 行 记 录 根 据 本 公 司 章 程, 董 事 会 每 年 至 少 召 开 2 次 会 议 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 自 股 份 公 司 创 立 以 来 的 董 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 日 期 会 议 名 称 主 要 内 容 1 2012 年 4 月 21 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2 2012 年 8 月 3 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 3 2013 年 2 月 1 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 4 2013 年 4 月 19 日 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 5 2013 年 6 月 3 日 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 6 2013 年 8 月 15 日 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 选 举 或 聘 任 了 正 副 董 事 长 及 主 要 高 管 审 议 了 公 司 基 本 制 度 和 募 集 资 金 用 途 议 案 审 议 公 司 基 本 制 度 与 设 立 公 司 专 门 委 员 会 的 议 案 审 议 公 司 未 来 发 展 规 划 和 2013 年 度 预 算 任 命 王 锦 蓉 接 替 朱 国 良 出 任 财 务 总 监 审 议 A 股 上 市 后 章 程 草 案 等 相 关 议 案 7 2013 年 10 月 18 日 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 公 司 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 8 2014 年 2 月 16 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 2013 年 相 关 公 司 机 构 和 人 员 工 作 报 告 和 决 算 报 告 审 议 A 1-1-222

股 上 市 相 关 补 充 议 案 等 9 2014 年 3 月 28 日 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 补 充 议 案 10 2014 年 8 月 15 日 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 2014 年 1-6 月 审 计 报 告 11 2014 年 9 月 5 日 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 变 更 公 司 会 计 政 策 等 议 案 12 2015 年 2 月 10 日 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 2014 年 相 关 公 司 机 构 和 人 员 工 作 报 告 和 决 算 报 告 审 议 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 补 充 议 案 13 2015 年 8 月 19 日 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 正 副 董 事 长, 聘 任 高 管 14 2015 年 8 月 24 日 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 2015 年 1-6 月 审 计 报 告 15 2016 年 1 月 4 日 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 16 2016 年 1 月 19 日 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 2 名 独 立 董 事 辞 职, 并 提 名 新 的 独 立 董 事 等 议 案 审 议 关 于 补 充 确 认 公 司 设 立 以 来 独 立 董 事 已 发 表 过 独 立 意 见 的 相 关 事 项 的 议 案 17 2016 年 2 月 1 日 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 2015 年 审 计 报 告 上 述 会 议 在 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 董 事 均 全 体 出 席 了 会 议, 积 极 参 与 公 司 治 理 和 决 策, 较 好 地 尽 到 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 董 事 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 运 行, 使 发 行 人 的 公 司 运 行 机 制 形 成 了 决 策 执 行 监 督 的 制 衡 机 制, 初 步 具 备 了 现 代 企 业 的 运 营 架 构 三 发 行 人 监 事 会 运 行 情 况 ( 一 ) 监 事 会 制 度 和 职 权 范 围 监 事 会 是 本 公 司 常 设 机 构, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 负 责 为 股 东 大 会 代 理 监 督 公 司 的 日 常 经 营 活 动 以 及 对 董 事 高 级 管 理 人 员 等 违 反 法 律 章 程 的 行 为 予 以 指 正 监 事 会 成 员 由 股 东 大 会 选 举 产 生 并 向 股 东 大 会 负 责 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 1 名, 股 东 代 表 2 名, 监 事 会 设 主 席 1 名 职 工 代 表 通 过 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生, 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生 本 公 司 依 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 对 监 事 会 的 议 事 程 序 进 行 了 1-1-223

规 定, 并 规 定 监 事 会 的 职 责 如 下 : 1 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 2 检 查 公 司 财 务 ; 3 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 4 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 5 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 6 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 7 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 8 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ( 二 ) 监 事 会 运 行 记 录 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 自 股 份 公 司 创 立 以 来 的 监 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 日 期 内 容 1 2012 年 4 月 21 日 选 举 监 事 会 主 席 2 2012 年 8 月 3 日 审 议 募 投 项 目 3 2013 年 4 月 19 日 通 过 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 议 案 4 2013 年 11 月 18 日 审 议 公 司 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 5 2014 年 2 月 16 日 审 议 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 议 案 6 2014 年 8 月 15 日 审 议 2014 年 1-6 月 审 计 报 告 7 2015 年 2 月 10 日 审 议 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 议 案 8 2015 年 8 月 4 日 提 名 第 二 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 9 2015 年 8 月 19 日 选 举 监 事 会 主 席 1-1-224

10 2015 年 8 月 24 日 审 议 2015 年 1-6 月 审 计 报 告 上 述 会 议 在 议 事 程 序 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 监 事 均 全 体 出 席 了 会 议, 积 极 参 与 公 司 治 理 和 监 督, 较 好 地 尽 到 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 监 事 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 运 行, 使 发 行 人 的 公 司 运 行 机 制 形 成 了 决 策 执 行 监 督 的 制 衡 机 制, 初 步 具 备 了 现 代 企 业 的 运 营 架 构 四 发 行 人 独 立 董 事 制 度 运 行 情 况 ( 一 ) 独 立 董 事 的 设 置 本 公 司 董 事 会 成 员 中 应 至 少 拥 有 3 名 独 立 董 事, 且 董 事 会 中 至 少 包 括 三 分 之 一 的 独 立 董 事 其 中 至 少 包 括 1 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 每 届 任 期 与 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 ( 二 ) 独 立 董 事 的 职 权 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : 1 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 人 民 币 或 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 2 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 3 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 4 提 议 召 开 董 事 会 ; 5 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 6 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 1-1-225

公 司 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 当 在 委 员 会 成 员 中 占 多 数 并 担 任 召 集 人 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 1 提 名 任 免 董 事 ; 2 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 4 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; 5 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 6 法 律 法 规 规 章 以 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ( 三 ) 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 : 本 公 司 自 设 立 独 立 董 事 以 来, 独 立 董 事 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 制 度 及 公 司 章 程 等 文 件 的 规 定 履 行 了 权 利 和 义 务, 以 独 立 客 观 的 立 场 参 与 了 公 司 重 大 经 营 决 策, 在 公 司 完 善 治 理 结 构 和 规 范 运 作 中 起 到 了 积 极 作 用 五 发 行 人 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 属 于 高 级 管 理 人 员 并 可 由 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 董 事 会 秘 书 向 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 包 括 收 集 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 证 券 市 场 信 息, 筹 备 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 ; 并 作 为 公 司 与 证 券 交 易 所 之 间 的 指 定 联 络 人, 办 理 公 司 股 票 托 管 登 记 信 息 披 露 事 务 投 资 者 关 系 管 理 及 其 他 证 券 事 务 本 届 董 事 会 于 2012 年 7 月 25 日 第 二 次 会 议 审 议 并 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 制 度, 对 董 事 会 秘 书 的 任 职 资 格 和 职 责 进 行 了 具 体 的 规 定 现 任 董 事 会 秘 书 自 受 聘 以 来 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 及 相 关 制 度 1-1-226

的 规 定 开 展 工 作 六 发 行 人 董 事 会 专 门 委 员 会 运 行 情 况 根 据 公 司 章 程 和 现 代 企 业 对 决 策 过 程 制 度 化 决 策 依 据 专 业 化 的 要 求, 本 届 董 事 会 于 2013 年 2 月 1 日 第 三 次 会 议 审 议 并 通 过 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 审 计 委 员 会 工 作 细 则 提 名 委 员 会 工 作 细 则 和 战 略 委 员 会 工 作 细 则 四 个 工 作 制 度 细 则, 并 设 立 董 事 会 下 辖 的 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 和 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 为 董 事 会 的 决 策 作 出 专 业 建 议 并 就 各 自 职 责 具 体 分 工 : ( 一 ) 战 略 委 员 会 1 董 事 会 战 略 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 1 名, 主 要 职 责 包 括 : 2 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 3 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 4 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 6 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 二 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 占 多 数, 主 要 职 责 包 括 : 1 研 究 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 考 核 标 准, 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ; 2 根 据 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 并 参 考 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平, 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 薪 酬 计 1-1-227

划 或 方 案 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 ; 3 审 查 公 司 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 4 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 5 公 司 董 事 会 授 权 其 他 事 宜 ( 三 ) 审 计 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 ( 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 ), 主 要 职 责 包 括 : 1 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 促 进 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 交 流 与 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5 审 查 公 司 内 控 制 度 的 设 计 和 执 行 情 况 ; 6 审 查 公 司 重 大 关 联 交 易 和 收 购 兼 并 等 重 大 投 资 活 动 ; 7 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 ( 四 ) 提 名 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 占 多 数, 主 要 职 责 包 括 : 1 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 构 成 及 组 成 人 数 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2 对 被 提 名 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 3 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 4 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 1-1-228

七 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 被 任 何 国 家 机 关 及 行 业 主 管 部 门 等 予 以 重 大 处 罚 的 情 形 八 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 九 发 行 人 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 2016 年 2 月 1 日, 武 进 不 锈 管 理 层 对 公 司 内 部 控 制 制 度 出 具 了 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 内 控 制 度 自 我 评 价 报 告, 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 如 下 : 本 公 司 认 为 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 内 部 会 计 控 制 基 本 规 范 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 章 在 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 设 计 是 比 较 完 整 合 理 的, 较 好 地 满 足 了 公 司 管 理 和 发 展 的 需 要, 并 且 这 些 制 度 在 实 践 中 都 能 得 到 有 效 的 执 行, 能 够 合 理 保 证 内 部 控 制 目 标 的 达 成, 以 保 证 财 务 报 表 不 发 生 重 大 错 报 十 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 2016 年 2 月 1 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 110169 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 公 司 按 照 财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 1-1-229

第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 财 务 会 计 数 据 和 相 关 的 分 析 说 明 反 映 了 发 行 人 最 近 三 年 经 审 计 的 经 营 成 果 和 资 产 负 债 情 况 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 一 财 务 报 表 ( 一 ) 注 册 会 计 师 意 见 立 信 审 计 了 发 行 人 的 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 注 册 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 110168 号 审 计 报 告, 认 为 : 发 行 人 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 武 进 不 锈 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 节 所 列 数 据 除 非 特 别 说 明, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ( 二 ) 发 行 人 会 计 报 表 以 下 简 要 会 计 报 表 反 映 了 公 司 基 本 的 经 营 成 果 财 务 状 况 和 现 金 流 量 情 况, 本 章 中 对 合 并 财 务 报 表 的 重 要 项 目 进 行 了 说 明, 投 资 者 欲 更 详 细 地 了 解 发 行 人 报 告 期 的 财 务 状 况, 请 阅 读 本 招 股 说 明 书 附 录 之 审 计 报 告 及 财 务 报 告 全 文 1 合 并 财 务 报 表 (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 164,678,503.52 115,649,628.59 121,742,058.77 应 收 票 据 197,562,064.40 111,544,073.65 84,372,860.98 应 收 账 款 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29 1-1-230

预 付 款 项 19,432,827.50 16,676,606.91 39,227,611.84 其 他 应 收 款 7,157,169.47 9,788,194.70 8,799,752.98 存 货 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49 其 他 流 动 资 产 21,830,258.63 - - 流 动 资 产 合 计 1,275,409,448.16 1,361,049,968.60 1,161,931,549.35 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70 在 建 工 程 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67 无 形 资 产 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67 递 延 所 得 税 资 产 16,686,616.83 13,596,937.12 10,987,663.00 非 流 动 资 产 合 计 568,670,797.73 579,358,374.10 538,374,467.04 资 产 总 计 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39 负 债 和 所 有 者 权 益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 负 债 : 短 期 借 款 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00 应 付 票 据 25,689,279.94 40,600,000.00 3,000,000.00 应 付 账 款 118,610,137.64 172,404,136.61 85,105,844.03 预 收 款 项 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56 应 付 职 工 薪 酬 13,278,895.31 4,001,097.00 6,094,053.85 应 交 税 费 6,903,798.43 5,180,649.11 8,868,840.85 应 付 利 息 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02 应 付 股 利 - 2,834,920.27 - 其 他 应 付 款 6,059,445.84 2,836,863.85 940,544.53 流 动 负 债 合 计 678,860,166.16 888,629,779.75 755,890,965.84 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00 递 延 所 得 税 负 债 682,562.79 710,880.69 739,198.60 非 流 动 负 债 合 计 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60 负 债 合 计 727,925,139.68 923,642,072.78 786,016,819.44 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 1-1-231

资 本 公 积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 专 项 储 备 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31 盈 余 公 积 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 未 分 配 利 润 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95 少 数 股 东 权 益 - - - 所 有 者 权 益 合 计 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95 负 债 和 所 有 者 权 益 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39 (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 1,615,520,615.08 1,607,282,826.55 1,634,801,059.84 减 : 营 业 成 本 1,271,022,645.89 1,221,183,868.04 1,239,051,615.94 营 业 税 金 及 附 加 9,942,628.96 5,068,400.67 6,923,003.55 销 售 费 用 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55 管 理 费 用 85,796,652.85 99,831,369.82 83,581,210.82 财 务 费 用 24,785,289.91 33,988,072.23 36,659,120.29 资 产 减 值 损 失 14,023,679.06 20,274,683.15 4,663,796.64 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 752,452.07 - - 二 营 业 利 润 153,434,315.79 169,191,744.35 216,770,708.05 加 : 营 业 外 收 入 7,433,101.96 7,552,018.77 10,562,728.20 减 : 营 业 外 支 出 2,229,693.27 4,331,736.92 9,952,940.18 三 利 润 总 额 158,637,724.48 172,412,026.20 217,380,496.07 减 : 所 得 税 费 用 22,834,753.25 25,528,022.66 33,323,846.36 四 净 利 润 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 少 数 股 东 损 益 - - - 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.90 0.97 1.21 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.90 0.97 1.21 1-1-232

六 综 合 收 益 总 额 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 (3) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,829,304,670.92 1,769,167,771.12 1,864,638,394.32 收 到 的 税 费 返 还 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 35,133,425.76 15,402,307.93 40,669,725.82 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,866,049,948.20 1,785,569,512.53 1,913,941,185.79 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,220,209,178.60 1,380,144,203.57 1,444,217,081.78 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 129,074,009.73 135,054,787.17 116,808,139.16 支 付 的 各 项 税 费 122,192,488.01 85,907,669.57 127,106,069.84 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 59,328,003.07 79,965,382.75 74,838,859.52 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,530,803,679.41 1,681,072,043.06 1,762,970,150.30 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 335,246,268.79 104,497,469.47 150,971,035.49 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - - 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 752,452.07 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00 - - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 130,000,000.00 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 151,830,258.63 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 212,512,177.65 57,689,879.29 37,079,332.14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,432,014.22-57,384,419.29 9,094,733.86 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - - - 1-1-233

取 得 借 款 收 到 的 现 金 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -209,153,563.62-92,071,888.27-60,842,240.33 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 44,660,690.95-44,958,838.09 99,223,529.02 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 67,212,825.66 112,171,663.75 12,948,134.73 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 2 母 公 司 财 务 报 表 (1) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 157,017,190.42 110,650,005.96 120,744,540.89 应 收 票 据 197,562,064.40 111,524,073.65 84,372,860.98 应 收 账 款 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29 预 付 款 项 19,432,827.50 30,586,176.82 39,227,611.84 其 他 应 收 款 7,003,361.55 9,732,369.21 8,790,772.64 存 货 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49 其 他 流 动 资 产 21,830,258.63 - - 流 动 资 产 合 计 1,267,594,327.14 1,369,884,090.39 1,160,925,051.13 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固 定 资 产 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70 在 建 工 程 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67 无 形 资 产 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67 递 延 所 得 税 资 产 16,684,593.04 13,596,079.97 10,987,663.00 非 流 动 资 产 合 计 569,668,773.94 580,357,516.95 539,374,467.04 资 产 总 计 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17 负 债 和 所 有 者 权 益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 负 债 : 1-1-234

短 期 借 款 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00 应 付 票 据 25,689,279.94 62,600,000.00 3,000,000.00 应 付 账 款 115,861,974.88 161,656,095.03 87,493,666.12 预 收 款 项 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56 应 付 职 工 薪 酬 10,255,924.34 3,481,969.27 4,980,103.24 应 交 税 费 5,977,431.51 4,372,486.32 7,632,476.90 应 付 利 息 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02 应 付 股 利 - 2,834,920.27 - 其 他 应 付 款 6,044,577.25 2,819,036.78 940,544.53 流 动 负 债 合 计 672,147,796.92 898,536,620.58 755,928,473.37 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00 递 延 所 得 税 负 债 682,562.79 710,880.69 739,198.60 非 流 动 负 债 合 计 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60 负 债 合 计 721,212,770.44 933,548,913.61 786,054,326.97 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 资 本 公 积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 专 项 储 备 14,892,736.80 11,462,371.74 6,744,184.31 盈 余 公 积 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 未 分 配 利 润 475,669,103.07 393,319,008.41 310,331,824.82 所 有 者 权 益 合 计 1,116,050,330.64 1,016,692,693.73 914,245,191.20 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17 (2) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 1,616,411,640.72 1,608,173,852.19 1,634,801,059.84 减 : 营 业 成 本 1,279,731,239.36 1,228,479,406.37 1,240,129,046.76 营 业 税 金 及 附 加 9,328,776.62 4,453,488.01 6,815,684.98 销 售 费 用 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55 管 理 费 用 78,769,352.27 93,532,142.55 82,668,767.91 财 务 费 用 24,802,671.82 33,995,168.53 36,660,125.29 资 产 减 值 损 失 14,019,012.51 20,271,254.55 4,663,796.64 加 : 投 资 收 益 752,452.07 二 营 业 利 润 153,245,185.52 169,697,703.89 216,712,033.71 1-1-235

加 : 营 业 外 收 入 7,428,101.96 7,414,518.77 10,562,728.20 减 : 营 业 外 支 出 2,080,325.01 4,172,741.71 9,952,940.18 三 利 润 总 额 158,592,962.47 172,939,480.95 217,321,821.73 减 : 所 得 税 费 用 22,821,190.62 25,518,165.85 33,309,177.77 四 净 利 润 135,771,771.85 147,421,315.10 184,012,643.96 (3) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,830,304,670.92 1,770,147,771.12 1,864,638,394.32 收 到 的 税 费 返 还 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 35,086,602.61 15,266,629.63 40,668,715.32 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,867,003,125.05 1,786,413,834.23 1,913,940,175.29 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,263,017,382.18 1,427,920,198.13 1,449,216,823.20 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 97,470,163.47 99,939,574.17 111,814,444.54 支 付 的 各 项 税 费 115,493,967.59 78,653,438.74 127,100,786.34 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 58,437,033.49 79,405,258.47 74,834,603.60 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,534,418,546.73 1,685,918,469.51 1,762,966,657.68 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 332,584,578.32 100,495,364.72 150,973,517.61 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 752,452.07 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00 - - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 130,000,000.00 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14 投 资 支 付 的 现 金 - - 1,000,000.00 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 151,830,258.63 - - 1-1-236

投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 212,512,177.65 57,689,879.29 38,079,332.14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,432,014.22-57,384,419.29 8,094,733.86 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 取 得 借 款 收 到 的 现 金 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -209,153,563.62-92,071,888.27-60,842,240.33 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 41,999,000.48-48,960,942.84 98,226,011.14 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 62,213,203.03 111,174,145.87 12,948,134.73 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 会 计 报 表 编 制 基 准 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 况 自 报 告 期 末 起 12 月 内, 不 存 在 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 ( 二 ) 合 并 会 计 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 子 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 是 否 合 并 (%) 2015 年 2014 年 2013 年 润 兴 管 业 100.00 100.00 是 是 9-12 月 1 2013 年 1-1-237

与 上 年 相 比 本 期 新 增 1 家 合 并 单 位, 原 因 为 2013 年 9 月 26 日 新 设 常 州 润 兴 管 业 有 限 公 司 与 上 年 相 比 本 期 无 减 少 合 并 单 位 2 2014 年 与 上 年 相 比 无 新 增 合 并 单 位, 无 减 少 合 并 单 位 3 2015 年 与 上 年 相 比 无 新 增 合 并 单 位, 无 减 少 合 并 单 位 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 和 计 量 的 具 体 方 法 1 销 售 商 品 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 主 要 销 售 无 缝 管 和 焊 接 管 等 产 品 内 销 产 品 收 入 确 认 需 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 交 付 给 购 货 方 (2) 产 品 经 购 货 方 验 收 合 格 (3) 公 司 与 购 货 方 已 对 发 票 账 单 确 认 一 致, 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定 (4) 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 (5) 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 外 销 产 品 收 入 确 认 需 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 报 关 离 港 (2) 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定 1-1-238

(3) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 (4) 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 ) 金 融 工 具 的 确 认 和 计 量 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 1-1-239

2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 应 收 票 据 预 付 账 款 长 期 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 1-1-240

将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 1-1-241

金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 的 条 件 金 融 负 债 的 现 实 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 做 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 中 的 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 的 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 记 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 额 负 债 的 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 的 减 值 准 备 的 计 提 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 1-1-242

直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 三 ) 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 核 算 方 法 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 单 笔 应 收 款 余 额 大 于 等 于 300 万 元 或 占 全 部 应 收 款 项 余 额 10% 以 上 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 应 收 客 户 款 项 应 收 合 并 范 围 关 联 方 款 项 应 收 其 他 往 来 单 位 款 项 应 收 业 务 相 关 客 户 款 项 应 收 合 并 范 围 关 联 方 款 项 应 收 非 合 并 范 围 内 关 联 方 往 来 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 余 额 百 分 比 法 其 他 方 法 ) 应 收 客 户 款 项 应 收 合 并 范 围 关 联 方 款 项 应 收 其 他 往 来 单 位 款 项 押 金 保 证 金 及 预 借 业 务 备 用 金 等 账 龄 分 析 法 其 他 方 法 账 龄 分 析 法 其 他 方 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1-1-243

1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5.00 5.00 1-2 年 30.00 30.00 2-3 年 50.00 50.00 3 年 以 上 100.00 100.00 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 组 合 名 称 方 法 方 法 说 明 应 收 合 并 范 围 关 联 方 款 项 个 别 认 定 法 预 计 不 存 在 减 值 风 险, 不 计 提 减 值 准 备 押 金 保 证 金 及 预 借 业 务 备 用 金 等 个 别 认 定 法 预 计 不 存 在 减 值 风 险, 不 计 提 减 值 准 备 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 期 末 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 存 在 明 显 减 值 迹 象 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ( 四 ) 存 货 的 确 认 和 计 量 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 在 产 品 产 成 品 发 出 商 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 4 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 发 出 商 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 1-1-244

额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 的 核 算 方 法 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 1-1-245

同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 1-1-246

公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 1-1-247

接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 六 ) 企 业 合 并 的 计 量 方 法 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 1-1-248

发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 的 交 易 费 用, 冲 减 权 益 ( 七 ) 固 定 资 产 的 核 算 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 固 定 资 产 折 旧 计 提 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 20 年 5% 4.75% 机 器 设 备 3-10 年 5% 9.50%-31.67% 电 子 设 备 3-5 年 5% 19.00%-31.67% 1-1-249

运 输 设 备 4 年 5% 23.75% 其 他 设 备 5 年 5% 19.00% ( 八 ) 在 建 工 程 的 核 算 方 法 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 九 ) 无 形 资 产 的 计 价 和 摊 销 方 法 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 50 年 土 地 使 用 权 证 记 载 使 用 年 限 软 件 类 5 年 预 计 可 产 生 经 济 利 益 的 年 限 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 1-1-250

3 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 4 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 能 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 十 ) 借 款 费 用 的 核 算 方 法 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 1-1-251

借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 以 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 的 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 1-1-252

对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 的 计 量 方 法 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 十 二 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 1-1-253

期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 2 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 三 ) 外 币 核 算 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 ( 十 四 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 说 明 报 告 期 内, 发 行 人 会 计 政 策 和 会 计 估 计 未 变 更 ( 十 五 ) 税 ( 费 ) 项 公 司 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 1 增 值 税 计 税 依 据 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 税 率 17% 2 企 业 所 得 税 公 司 名 称 计 税 依 据 税 率 1-1-254

武 进 不 锈 应 纳 税 所 得 额 15% 世 纪 不 锈 应 纳 税 所 得 额 25% 焊 管 公 司 应 纳 税 所 得 额 25% 润 兴 管 业 应 纳 税 所 得 额 25% 3 营 业 税 计 税 依 据 税 率 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 5% ( 十 六 ) 专 项 储 备 公 司 按 照 国 家 规 定 提 取 的 安 全 生 产 费, 计 入 相 关 产 品 的 成 本 或 当 期 损 益 公 司 使 用 提 取 的 安 全 生 产 费 时, 属 于 费 用 性 支 出 的, 直 接 冲 减 专 项 储 备 企 业 使 用 提 取 的 安 全 生 产 费 形 成 固 定 资 产 的, 通 过 在 建 工 程 科 目 归 集 所 发 生 的 支 出, 待 安 全 项 目 完 工 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 确 认 为 固 定 资 产 ; 同 时, 按 照 形 成 固 定 资 产 的 成 本 冲 减 专 项 储 备, 并 确 认 相 同 金 额 的 累 计 折 旧 该 固 定 资 产 在 以 后 期 间 不 再 计 提 折 旧 ( 十 七 ) 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 (1) 设 定 提 存 计 划 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 1-1-255

为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 除 基 本 养 老 保 险 外, 本 公 司 还 依 据 国 家 企 业 年 金 制 度 的 相 关 政 策 建 立 了 企 业 年 金 缴 费 制 度 ( 补 充 养 老 保 险 )/ 企 业 年 金 计 划 本 公 司 按 职 工 工 资 总 额 的 一 定 比 例 向 当 地 社 会 保 险 机 构 缴 费 / 年 金 计 划 缴 费, 相 应 支 出 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (2) 设 定 受 益 计 划 本 公 司 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法 确 定 的 公 式 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 福 利 义 务 归 属 于 职 工 提 供 服 务 的 期 间, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 减 去 设 定 受 益 计 划 资 产 公 允 价 值 所 形 成 的 赤 字 或 盈 余 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 设 定 受 益 计 划 存 在 盈 余 的, 本 公 司 以 设 定 受 益 计 划 的 盈 余 和 资 产 上 限 两 项 的 孰 低 者 计 量 设 定 受 益 计 划 净 资 产 所 有 设 定 受 益 计 划 义 务, 包 括 预 期 在 职 工 提 供 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 的 十 二 个 月 内 支 付 的 义 务, 根 据 资 产 负 债 表 日 与 设 定 受 益 计 划 义 务 期 限 和 币 种 相 匹 配 的 国 债 或 活 跃 市 场 上 的 高 质 量 公 司 债 券 的 市 场 收 益 率 予 以 折 现 设 定 受 益 计 划 产 生 的 服 务 成 本 和 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ; 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益, 并 且 在 后 续 会 计 期 间 不 转 回 至 损 益 在 设 定 受 益 计 划 结 算 时, 按 在 结 算 日 确 定 的 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 和 结 算 价 格 两 者 的 差 额, 确 认 结 算 利 得 或 损 失 3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 1-1-256

四 分 部 信 息 ( 一 ) 主 营 业 务 按 业 务 类 型 划 分 产 品 名 称 2015 年 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 无 缝 管 1,151,057,806.04 903,842,445.56 21.48 焊 管 397,232,297.13 305,980,666.62 22.97 管 件 21,632,324.38 18,706,016.10 13.53 合 计 1,569,922,427.55 1,228,529,128.28 21.75 产 品 名 称 2014 年 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 无 缝 管 1,218,335,247.44 909,708,358.37 25.33 焊 管 316,486,560.80 250,511,114.82 20.85 管 件 22,626,941.70 17,041,279.82 24.69 合 计 1,557,448,749.94 1,177,260,753.01 24.41 产 品 名 称 2013 年 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 无 缝 管 1,147,994,434.70 862,226,959.57 24.89 焊 管 416,557,684.28 308,421,185.86 25.96 管 件 22,644,785.19 22,116,159.32 2.33 合 计 1,587,196,904.17 1,192,764,304.75 24.85 ( 二 ) 主 营 业 务 按 区 域 划 分 地 区 名 称 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 万 元 ) 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 内 销 140,843.35 111,201.55 148,104.40 112,450.43 147,563.75 111,557.09 外 销 16,148.88 11,651.35 7,640.48 5,275.64 11,155.94 7,719.34 合 计 156,992.24 122,852.91 155,744.87 117,726.08 158,719.69 119,276.43 1-1-257

五 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内, 公 司 的 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 金 额 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015 年 度 2014 年 2013 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1,073,406.70-822,627.09-5,824,460.46 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 7,039,001.61 6,715,242.66 6,395,956.20 理 财 产 品 的 投 资 收 益 752,452.07 - - 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -762,186.22-2,672,333.72 38,292.28 非 经 常 性 损 益 小 计 5,955,860.76 3,220,281.85 609,788.02 减 : 所 得 税 影 响 额 878,942.29 480,892.76 91,468.20 少 数 股 东 损 益 的 影 响 数 - - - 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 5,076,918.47 2,739,389.09 518,319.82 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 占 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 3.74% 1.87% 0.28% 135,802,971.23 144,144,614.45 183,538,329.89 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况 ( 一 ) 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 ( 元 ) 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 232,269,297.72 62,167,953.15 170,101,344.57 机 器 设 备 385,213,401.19 162,865,712.33 222,347,688.86 电 子 设 备 10,437,773.38 9,117,405.33 1,320,368.05 运 输 设 备 8,389,891.29 7,667,213.30 722,677.99 其 他 5,978,225.87 4,853,057.82 1,125,168.05 1-1-258

合 计 642,288,589.45 246,671,341.93 395,617,247.52 截 至 2015 年 12 月 31 日, 不 存 在 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 的 情 形 ( 二 ) 最 近 一 期 末 对 外 投 资 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 不 存 在 合 并 报 表 范 围 内 对 外 投 资 的 情 形 ( 三 ) 最 近 一 期 末 主 要 无 形 资 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 类 别 名 称 取 得 方 式 原 值 ( 元 ) 累 计 摊 销 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 剩 余 年 限 ( 月 ) 本 部 土 地 A 购 买 12,922,787.00 2,369,177.68 10,553,609.32 490 本 部 土 地 B 购 买 1,784,161.00 223,020.07 1,561,140.93 525 本 部 土 地 C 购 买 39,644,828.10 4,889,528.79 34,755,299.31 526 科 安 土 地 A 购 买 8,639,753.00 361,872.30 8,277,880.70 556 土 地 使 用 权 科 安 土 地 B 购 买 949,771.00 364,585.58 585,185.42 542 科 安 土 地 C 购 买 212,941.00 12,776.50 200,164.50 561 旗 胜 土 地 A 购 买 6,672,865.00 1,212,237.20 5,460,627.80 491 旗 盛 土 地 B 购 买 4,306,025.00 782,261.25 3,523,763.75 491 中 南 土 地 A 购 买 5,878,609.00 1,058,149.68 4,820,459.32 492 中 南 土 地 B 购 买 3,843,641.28 3,843,641.28 - - 天 能 土 地 购 买 4,764,225.00 865,500.92 3,898,724.08 491 科 教 用 地 购 买 2,679,772.84 160,786.34 2,518,986.50 563 软 件 禾 佳 NERP 购 买 446,000.00 445,999.99 - - ERP 购 买 68,000.00 68,000.00 - - 微 软 操 作 系 统 购 买 293,162.39 263,846.16 29,316.23 6 用 友 软 件 升 级 购 买 14,957.26 12,963.05 1,994.21 8 1-1-259

微 软 WIN PRO 购 买 61,538.46 43,076.90 18,461.56 18 管 件 和 焊 管 ERP 软 件 在 建 ERP (446000) Auto CAD 2012 网 络 版 购 买 252,000.00 172,200.00 79,800.00 19 购 买 342,000.00 279,299.90 62,700.10 11 购 买 50,427.35 36,980.07 13,447.28 16 ERP 二 期 深 化 购 买 293,207.54 141,717.00 151,490.54 31 中 科 商 信 科 技 OBS 软 件 外 包 成 本 核 算 软 件 购 买 155,339.80 54,368.93 100,970.87 39 购 买 40,000.00 12,666.67 27,333.33 40 依 时 利 一 卡 通 购 买 30,000.00 9,000.00 21,000.00 42 和 佳 CRM 管 理 购 买 255,584.90 68,156.00 187,428.90 44 OA 系 统 购 买 102,830.19 15,424.53 87,405.66 51 探 路 人 软 件 购 买 169,230.77 16,923.08 152,307.69 54 OA 系 统 手 机 版 购 买 28,301.89 943.4 27,358.49 58 合 计 94,901,959.77 17,785,103.27 77,116,856.49 土 地 使 用 权 自 取 得 土 地 使 用 权 证 之 日 起 按 尚 可 使 用 年 限 摊 销, 软 件 自 转 入 无 形 资 产 之 日 起 按 5 年 摊 销 截 至 2015 年 12 月 31 日, 未 出 现 无 形 资 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 上 述 土 地 使 用 权 在 报 告 期 内 均 未 受 到 任 何 限 制 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 ( 一 ) 最 近 一 期 末 短 期 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 短 期 借 款 如 下 : 借 款 类 别 2015 年 12 月 31 日 ( 元 ) 信 用 借 款 433,540,241.00 合 计 433,540,241.00 1-1-260

公 司 正 在 履 行 的 重 大 借 款 合 同 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 重 大 合 同 ( 二 ) 最 近 一 期 末 应 付 票 据 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 为 25,689,279.94 元, 为 银 行 承 兑 汇 票 ( 三 ) 最 近 一 期 末 应 付 账 款 最 近 一 期 末 应 付 账 款 账 龄 构 成 如 下 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 101,209,799.94 85.33 1-2 年 15,064,074.85 12.70 2-3 年 60,825.65 0.05 3 年 以 上 2,275,437.20 1.92 合 计 118,610,137.64 100.00 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 中 无 欠 本 公 司 关 联 方 款 项 ( 四 ) 最 近 一 期 末 预 收 款 项 最 近 一 期 末 预 收 款 项 账 龄 构 成 如 下 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 66,835,487.65 90.07 1-2 年 4,738,273.15 6.39 2-3 年 568,993.11 0.77 3 年 以 上 2,057,055.62 2.77 合 计 74,199,809.53 100.00 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 中 无 预 收 本 公 司 关 联 方 的 款 项 ( 五 ) 最 近 一 期 末 应 交 税 费 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 交 税 费 明 细 如 下 : 税 费 项 目 2015.12.31 增 值 税 5,105,422.25 1-1-261

税 费 项 目 2015.12.31 城 建 税 337,898.21 企 业 所 得 税 77,429.46 个 人 所 得 税 29,875.90 教 育 费 附 加 337,898.20 印 花 税 63,252.30 房 产 税 547,745.97 土 地 使 用 税 354,064.83 综 合 规 费 50,211.31 合 计 6,903,798.43 ( 六 ) 最 近 一 期 末 其 他 应 付 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 账 龄 构 成 如 下 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 4,696,137.95 77.50 1-2 年 1,132,289.42 18.69 2-3 年 - - 3 年 以 上 231,018.47 3.81 合 计 6,059,445.84 100.00 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 本 公 司 关 联 单 位 欠 款 ; 无 账 龄 超 过 1 年 以 上 的 大 额 应 付 账 款 ( 七 ) 最 近 一 期 末 长 期 应 付 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 长 期 应 付 款 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 报 告 期 各 期 末 本 公 司 的 所 有 者 权 益 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股 本 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 1-1-262

资 本 公 积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 专 项 储 备 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31 盈 余 公 积 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 未 分 配 利 润 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57 股 东 权 益 合 计 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95 ( 一 ) 股 本 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末 本 公 司 的 股 本 如 下 : 股 东 名 称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 朱 国 良 32,991,083 32,991,083 32,991,083 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300,000 30,300,000 30,300,000 朱 琦 27,152,285 27,152,285 27,152,285 徐 玉 妹 12,680,550 12,680,550 12,680,550 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082,074 11,082,074 11,082,074 江 新 明 4,696,500 4,696,500 4,696,500 顾 坚 勤 4,545,000 4,545,000 4,545,000 沈 卫 强 4,545,000 4,545,000 4,545,000 陆 海 峰 3,166,502 3,166,502 3,166,502 罗 伟 2,543,382 2,543,382 2,543,382 周 伯 泉 1,985,862 1,985,862 1,985,862 章 建 新 1,874,358 1,874,358 1,874,358 陆 勇 兴 1,143,977 1,143,977 1,143,977 羌 东 力 1,020,201 1,020,201 1,020,201 罗 德 夫 735,836 735,836 735,836 沈 新 国 729,927 729,927 729,927 高 志 伟 664,782 664,782 664,782 周 良 655,238 655,238 655,238 钮 文 华 628,119 628,119 628,119 1-1-263

张 小 华 542,370 542,370 542,370 宋 建 新 450,107 450,107 450,107 钱 跃 明 450,107 450,107 450,107 金 祖 康 450,107 450,107 450,107 吉 国 新 393,900 393,900 393,900 周 志 斌 393,294 393,294 393,294 刘 一 鸣 386,931 386,931 386,931 承 耀 焕 363,600 363,600 363,600 邵 正 兴 341,633 341,633 341,633 谈 琪 芬 338,451 338,451 338,451 谈 金 华 - - 277,851 苏 优 妹 277,851 277,851 - 谈 国 林 277,851 277,851 277,851 高 志 兴 270,882 270,882 270,882 谈 伯 平 257,247 257,247 257,247 陈 尧 荣 256,490 256,490 256,490 刘 银 华 256,490 256,490 256,490 是 耀 兴 256,490 256,490 256,490 宋 小 洪 - 238,613 238,613 谈 文 华 238,613 - - 王 锦 蓉 238,613 238,613 238,613 任 晓 燕 232,250 232,250 232,250 许 建 元 232,250 232,250 232,250 陆 训 卫 232,250 232,250 232,250 吴 方 敏 232,250 232,250 232,250 陈 泽 民 232,250 232,250 232,250 张 浩 谨 232,250 232,250 232,250 奚 建 荣 214,070 214,070 214,070 翁 仁 初 130,896 130,896 130,896 1-1-264

徐 月 颜 116,049 116,049 116,049 彭 国 其 63,782 63,782 63,782 合 计 151,500,000 151,500,000 151,500,000 注 : 1 2014 年 9 月, 苏 优 妹 继 承 谈 金 华 所 持 有 的 277,851 股 股 权 2 2016 年 1 月, 宋 小 洪 将 其 持 有 的 238,613 股 股 权 转 让 给 配 偶 谈 文 华 报 告 期 内 股 本 的 增 减 变 动 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 ( 二 ) 资 本 公 积 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末 本 公 司 的 资 本 公 积 如 下 : 单 位 : 元 项 目 ( 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股 本 溢 价 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 其 他 资 本 公 积 - - - 合 计 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 2013 年 末 资 本 公 积 较 上 期 末 减 少 1,500,000 元, 系 2013 年 5 月 公 司 以 资 本 公 积 转 增 股 本 1,500,000 元 ( 三 ) 专 项 储 备 公 司 自 2012 年 起 提 取 安 全 生 产 费, 最 近 三 年 具 体 情 况 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 年 初 安 全 生 产 费 12,029,253.74 6,744,184.31 4,846,423.02 加 : 本 期 提 取 7,366,347.72 7,986,484.16 7,016,377.26 减 : 本 期 使 用 3,935,982.66 2,701,414.73 5,118,616.00 期 末 安 全 生 产 费 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31 公 司 提 取 安 全 生 产 费 时, 以 上 年 度 营 业 收 入 为 计 提 依 据 营 业 收 入 不 超 过 1-1-265

1000 万 元 的 部 分, 按 照 3% 提 取 ; 超 过 1000 万 元 至 1 亿 元 的 部 分, 按 照 1.5% 提 取 ; 超 过 1 亿 元 至 10 亿 元 的 部 分, 按 照 0.5% 提 取 ; 超 过 10 亿 元 的 部 分, 按 照 0.2% 提 取 ( 四 ) 盈 余 公 积 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末 本 公 司 的 盈 余 公 积 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 法 定 盈 余 公 积 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 合 计 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 公 司 按 照 当 期 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 ( 五 ) 未 分 配 利 润 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末 公 司 的 未 分 配 利 润 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 年 初 未 分 配 利 润 392,825,702.60 310,375,830.57 144,720,445.25 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 13,577,177.19 14,742,131.51 18,401,264.39 对 股 东 及 所 有 者 的 分 配 39,844,500.00 49,692,000.00 - 股 改 时 转 入 资 本 公 积 - - - 期 末 未 分 配 利 润 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57 九 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 ( 一 ) 简 要 现 金 流 量 情 况 报 告 期 公 司 的 现 金 流 量 如 下 : 项 目 ( 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 335,246,268.79 104,497,469.47 150,971,035.49 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,432,014.22-57,384,419.29 9,094,733.86 1-1-266

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -209,153,563.62-92,071,888.27-60,842,240.33 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 44,660,690.95-44,958,838.09 99,223,529.02 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 ( 二 ) 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 报 告 期 内 公 司 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 期 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 1 公 司 于 2015 年 11 月 27 日 和 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 天 宁 支 行 签 订 的 合 同 编 号 为 32060220150001533 出 口 贸 易 融 资 合 同 融 资 期 限 2015 年 11 月 27 日 至 2016 年 01 月 25 日, 融 资 金 额 为 329 万 美 元 公 司 凭 对 DESERT PIPING LLC 出 口 订 单 金 额 3,309,551.30 美 元 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 天 宁 支 行 申 请 该 笔 融 资 截 止 2015 年 12 月 31 日 公 司 已 收 回 该 笔 应 收 款 项, 且 货 币 资 金 中 2,823,908.25 美 元 作 为 该 笔 借 款 的 保 证 金 2 公 司 于 2015 年 12 月 25 日 和 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 武 进 支 行 签 订 的 合 同 编 号 为 32411-130028544 出 口 托 收 贷 款 合 同 融 资 期 限 2015 年 12 月 25 日 至 2016 年 02 月 22 日, 融 资 金 额 为 86 万 美 元 公 司 凭 对 BHARAT HEAVY ELECTRICALS LIMITED 出 口 订 单 金 额 862,595.60 美 元 向 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 武 进 支 行 申 请 该 笔 融 资 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 1-1-267

截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 一 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.88 1.53 1.54 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.12 0.75 0.78 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.25% 47.87% 46.23% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.09% 0.11% 0.11% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.23 4.49 4.64 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.10 1.80 2.21 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 23,828.73 25,225.73 29,946.56 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 7.40 6.07 6.86 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 2.21 0.69 1.00 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.28-0.30 0.65 主 要 财 务 指 标 计 算 说 明 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 母 公 司 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ( 以 母 公 司 为 基 础 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 率 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 )/ 净 资 产 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 计 提 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 =( 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 1-1-268

每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 / 期 末 股 本 总 额 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 期 间 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 12.77 0.90 0.90 12.30 0.86 0.86 15.41 0.97 0.97 15.12 0.95 0.95 22.41 1.21 1.21 22.35 1.21 1.21 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : (1) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 =P E 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 为 归 属 普 通 股 股 东 期 末 净 资 产 ( 2 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ ( E0+NP 2+Ei Mi M0- Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; 1-1-269

E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 年 初 净 资 产 ; Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; M0 为 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 年 末 的 月 份 数 ; Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 年 末 的 月 份 数 ; Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 年 末 的 月 份 数 ; (3) 基 本 每 股 收 益 =P S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk (4) 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/(S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ; S0 为 年 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ; Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ; Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 年 末 的 月 份 数 ; 1-1-270

Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 年 末 的 月 份 数 十 二 盈 利 预 测 披 露 情 况 本 公 司 未 制 作 盈 利 预 测 报 告 十 三 历 次 评 估 情 况 ( 一 )2001 年 由 集 体 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司 时 的 评 估 情 况 武 进 阳 湖 会 计 事 务 所 有 限 公 司 接 受 武 进 不 锈 钢 管 厂 委 托, 以 2011 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 武 进 不 锈 钢 管 厂 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 评 估, 于 2000 年 8 月 18 日 出 具 阳 会 所 资 评 (2000) 第 048 号 资 产 评 估 报 告 书 本 次 评 估 采 用 重 置 成 本 法, 截 至 2000 年 3 月 31 日, 武 进 不 锈 净 资 产 账 面 值 为 23,891,462.85 元, 调 整 后 净 资 产 账 面 值 为 23,663,104.88 元, 评 估 值 为 16,204,465.55 元, 评 估 增 值 -7,458,639.33 元, 评 估 增 值 率 为 -31.52% 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 价 值 核 实 数 评 估 数 增 减 值 增 值 率 % A B C D=C-B E=D/B 100% 流 动 资 产 46,077,036.58 62,894,988.38 57,191,893.52-5,703,094.86-9.07 长 期 投 资 3,463,000.00 3,464,000.00 3,885,543.90 421,543.90 12.17 固 定 资 产 净 值 14,811,104.92 15,893,323.37 13,716,235.00-2,177,088.37-13.70 其 中 : 机 器 设 备 7,242,722.66 8,466,220.71 6,899,903.00-1,566,317.71-18.50 建 筑 物 7,234,002.26 7,297,102.66 6,811,332.00-485,770.66-6.66 在 建 工 程 204,380.00 待 处 理 固 定 资 产 净 损 失 130,000.00 130,000.00 5,000.00-125,000.00-96.15 资 产 总 计 64,352,141.50 82,252,311.75 74,793,672.42-7,458,639.33-9.07 减 : 流 动 负 债 38,460,678.65 56,583,471.27 56,583,471.27 - - 长 期 负 债 2,000,000.00 2,005,735.60 2,005,735.60 - - 净 资 产 23,891,462.85 23,663,104.88 16,204,465.55-7,458,639.33-31.52 ( 二 )2011 年 吸 收 合 并 4 家 子 公 司 时 的 评 估 情 况 1-1-271

上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 委 托, 以 2010 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 评 估, 于 2011 年 6 月 19 日 出 具 沪 银 信 汇 业 评 (2011) 第 183 号 资 产 评 估 报 告 书 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 武 进 不 锈 净 资 产 审 计 值 为 41,280.04 万 元, 评 估 值 为 50,062.15 万 元, 评 估 增 值 8,782.11 万 元, 评 估 增 值 率 为 21.27% 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 数 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 91,142.86 93,570.30 2,427.44 2.66 长 期 股 权 投 资 净 额 21,169.65 26,401.35 5,231.70 24.71 固 定 资 产 11,769.31 11,933.12 163.81 1.39 其 中 : 建 筑 物 4,899.39 4,953.67 54.28 1.11 设 备 6,869.93 6,979.45 109.52 1.59 在 建 工 程 4,025.26 4,025.26 - - 无 形 资 产 净 额 5,230.82 6,202.06 971.24 18.57 长 期 待 摊 费 用 47.11 35.04-12.07-25.62 资 产 总 计 133,385.02 142,167.13 8,782.11 6.58 流 动 负 债 92,104.98 92,104.98 - - 非 流 动 负 债 负 债 - - - - 负 债 总 计 92,104.98 92,104.98 - - 净 资 产 41,280.04 50,062.15 8,782.11 21.27 ( 三 )2012 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 的 评 估 情 况 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 委 托, 以 2011 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 该 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 全 部 净 资 产 进 行 了 评 估, 并 于 2012 年 4 月 5 日 出 具 了 沪 银 资 评 报 (2012) 第 080 号 资 产 评 估 报 告 书 1-1-272

本 次 评 估 方 法 为 资 产 基 础 法, 截 至 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日, 净 资 产 审 计 值 为 56,268.78 万 元, 评 估 价 值 为 69,671.07 万 元, 增 值 13,402.29 万 元, 评 估 增 值 率 为 23.82 % 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 ( 经 审 计 ) 评 估 数 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 115,119.53 119,518.51 4,398.98 3.82 长 期 股 权 投 资 净 额 11,942.15 16,608.73 4,666.58 39.08 固 定 资 产 29,750.76 32,485.32 2,734.56 9.19 其 中 : 建 筑 物 12,093.15 13,594.67 1,501.52 12.42 设 备 17,657.60 18,890.65 1,233.05 6.98 在 建 工 程 3,438.41 3,438.41 - - 无 形 资 产 净 额 7,194.82 9,860.05 2,665.23 37.04 递 延 所 得 税 资 产 395.51 64.00-331.51-83.82 资 产 总 计 167,841.18 181,975.02 14,133.84 8.42 流 动 负 债 111,492.34 111,492.34 - - 非 流 动 负 债 负 债 80.06 811.61 731.55 913.75 其 中 : 递 延 所 得 税 负 债 80.06 811.61 731.55 913.75 负 债 总 计 111,572.40 112,303.95 731.55 0.66 净 资 产 56,268.78 69,671.07 13,402.29 23.82 十 四 历 次 验 资 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 历 次 验 资 情 况 及 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 之 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 1-1-273

第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 目 前 正 处 于 稳 定 发 展 阶 段, 报 告 期 内 的 经 营 成 果 财 务 状 况 与 公 司 目 前 所 处 的 发 展 阶 段 相 适 应, 各 项 主 要 财 务 指 标 均 体 现 了 公 司 所 处 的 稳 定 发 展 阶 段 的 主 要 特 征 ; 公 司 经 营 业 绩 平 稳, 资 产 质 量 良 好, 现 金 流 量 正 常, 具 有 持 续 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 发 展 前 景 公 司 董 事 会 同 时 提 请 投 资 者 注 意, 以 下 具 体 分 析 与 讨 论 应 结 合 本 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注 和 本 招 股 说 明 书 披 露 的 其 他 相 关 信 息 一 并 阅 读 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 化 分 析 报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 如 下 : 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 127,540.94 69.16 136,105.00 70.14 116,193.15 68.34 非 流 动 资 产 56,867.08 30.84 57,935.84 29.86 53,837.45 31.66 资 产 合 计 184,408.02 100.00 194,040.83 100.00 170,030.60 100.00 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 170,030.60 万 元 194,040.83 万 元 184,408.02 万 元 报 告 期 内, 由 于 业 务 规 模 适 度 扩 大 和 日 常 经 营 利 润 的 自 然 积 累, 公 司 资 产 总 额 整 体 呈 上 升 趋 势 2015 年 末 公 司 资 产 总 额 与 2014 年 末 相 比 略 有 下 降, 主 要 原 因 为 流 动 资 产 有 所 下 降 公 司 的 资 产 构 成 呈 现 出 流 动 资 产 比 例 较 高 非 流 动 资 产 比 例 较 低 的 特 点 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 重 为 70% 左 右, 资 产 结 构 稳 定 合 理, 且 较 为 符 合 行 业 特 征 公 司 多 年 来 一 直 从 事 不 锈 钢 无 缝 管 及 焊 管 的 生 产 与 销 售, 目 前 处 于 稳 定 发 展 阶 段, 已 基 本 形 成 与 生 产 经 营 相 匹 配 的 固 定 资 产 规 模 同 时, 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要 适 时 进 行 固 定 资 产 的 投 资 与 更 新 改 良,2014 年 公 司 新 增 了 冷 轧 机 等 设 备, 1-1-274

导 致 非 流 动 资 产 规 模 由 2013 年 末 的 53,837.45 万 元, 增 加 至 2014 年 末 的 57,935.84 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 维 持 在 30% 左 右 1 主 要 资 产 项 目 的 变 化 分 析 (1) 流 动 资 产 报 告 期 内 各 项 流 动 资 产 构 成 如 下 : 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 16,467.85 12.91 11,564.96 8.50 12,174.21 10.48 应 收 票 据 19,756.21 15.49 11,154.41 8.20 8,437.29 7.26 应 收 账 款 34,963.31 27.41 41,467.18 30.47 33,658.23 28.97 预 付 款 项 1,943.28 1.52 1,667.66 1.23 3,922.76 3.38 其 他 应 收 款 715.72 0.56 978.82 0.72 879.98 0.76 存 货 51,511.56 40.39 69,271.96 50.90 57,120.69 49.16 其 他 流 动 资 产 2,183.03 1.71 - - - - 流 动 资 产 合 计 127,540.94 100.00 136,105.00 100.00 116,193.15 100.00 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 资 产 主 要 是 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 和 存 货, 四 项 资 产 合 计 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 95.87% 98.06% 和 96.20% 报 告 期 内, 公 司 主 要 流 动 资 产 及 其 变 动 情 况 具 体 分 析 如 下 : 1 货 币 资 金 本 公 司 货 币 资 金 主 要 由 银 行 存 款 信 用 证 保 证 金 和 应 付 票 据 保 证 金 组 成, 主 要 用 于 正 常 生 产 经 营 活 动 的 资 金 周 转 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 货 币 资 金 余 额 分 别 为 12,174.21 万 元 11,564.96 万 元 和 16,467.85 万 元, 占 当 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 10.48% 8.50% 和 12.91% 2014 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 与 2013 年 末 基 本 持 平 1-1-275

2015 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 较 2014 年 末 增 加 4,902.89 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 存 货 余 额 大 幅 下 降, 存 货 占 用 的 流 动 资 金 减 少 2 应 收 款 项 分 析 A 应 收 账 款 账 龄 分 析 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 账 面 余 额 比 例 账 面 余 额 比 例 账 面 余 额 比 例 1 年 以 内 34,785.47 88.39 40,006.06 86.78 33,244.26 89.81 1-2 年 2,322.22 5.90 4,125.70 8.95 2,120.28 5.73 2-3 年 583.11 1.48 1,146.88 2.49 1,183.99 3.20 3 年 以 上 1,664.90 4.23 822.00 1.78 467.94 1.26 合 计 39,355.70 100.00 46,100.64 100.00 37,016.46 100.00 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 90% 左 右 的 账 龄 在 1 年 以 内, 体 现 了 良 好 的 应 收 账 款 资 产 质 量 B 应 收 账 款 集 中 度 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 应 收 账 款 客 户 为 : 单 位 名 称 账 面 余 额 ( 万 元 ) 占 应 收 账 款 比 例 (%) 神 华 宁 夏 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 6,003.10 15.25 Bharat Heavy Electricals Limited 3,827.75 9.73 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 3,153.49 8.01 中 国 寰 球 工 程 公 司 2,834.93 7.2 Grupo Cunado S.A. 2,118.28 5.38 合 计 17,937.54 45.57 2015 年 末 前 五 大 客 户 应 收 账 款 余 额 占 当 期 应 收 账 款 余 额 的 比 例 为 45.57%, 应 收 帐 款 较 为 集 中 基 于 上 述 客 户 均 为 石 油 化 工 或 电 力 设 备 制 造 领 域 大 型 企 业, 具 有 较 强 的 经 济 实 力, 且 与 公 司 有 长 期 合 作 关 系, 应 收 账 款 安 全 性 较 高 报 告 期 内, 客 户 回 款 正 常, 资 信 良 好 1-1-276

C 应 收 款 项 变 动 分 析 最 近 三 年 应 收 款 项 如 下 表 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应 收 款 项 ( 万 元 ) 54,719.51 52,621.59 42,095.52 占 流 动 资 产 比 例 (%) 42.90 38.66 36.23 占 营 业 收 入 比 例 (%) 33.87 32.74 25.75 注 : 应 收 款 项 = 应 收 账 款 + 应 收 票 据 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 款 项 账 面 价 值 分 别 为 42,095.52 万 元 52,621.59 万 元 和 54,719.51 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 36.23% 38.66% 和 42.90% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 应 收 款 项 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 25.75% 32.74% 和 33.87% 报 告 期 内, 应 收 款 项 与 营 业 收 入 基 本 匹 配 2014 年 末 公 司 应 收 款 项 增 加 的 主 要 原 因 为 锅 炉 厂 的 应 收 账 款 余 额 增 加 D 发 行 人 的 信 用 政 策 发 行 人 根 据 客 户 的 行 业 类 别 注 册 资 本 公 司 规 模 与 武 进 不 锈 交 易 金 额 与 武 进 不 锈 合 作 年 限 账 龄 长 短 毛 利 率 水 平 等 因 素 将 客 户 评 定 为 A B C D 四 类 等 级, 相 应 的 给 予 各 类 客 户 不 同 的 信 用 政 策 保 荐 机 构 查 阅 了 报 告 期 内 发 行 人 与 各 年 前 十 大 客 户 签 订 的 合 同 样 本, 国 内 客 户 的 付 款 条 件 为 : 在 货 物 验 收 合 格 发 行 人 开 具 全 额 增 值 税 发 票 后 30 日 -60 日 内, 支 付 货 款 部 分 客 户 保 留 货 款 的 5%-10% 作 为 质 保 金, 在 质 保 期 ( 一 般 为 1 年 ) 结 束 后 支 付 国 外 客 户 的 付 款 条 件 一 般 为 取 得 提 单 后 10 天 左 右,BHEL 的 付 款 条 件 为 信 用 证 45 天 2014 年 公 司 应 收 账 款 同 比 增 长 9,084.18 万 元, 主 要 原 因 是 公 司 对 前 五 大 客 户 的 应 收 账 款 增 加 了 10,638.66 万 元, 并 非 公 司 放 松 信 用 政 策 所 致 公 司 前 五 大 客 户 主 要 是 国 内 外 大 型 石 油 化 工 电 力 设 备 制 造 天 然 气 机 械 设 备 制 造 公 司, 实 力 较 强, 且 较 多 为 国 有 大 型 企 业, 信 用 保 障 程 度 较 高, 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 较 低 由 于 这 些 客 户 大 多 是 大 型 央 企, 应 收 账 款 增 长 的 原 因 和 这 些 客 户 工 程 进 1-1-277

度 的 变 化 流 动 资 金 的 状 况 年 度 预 算 的 执 行 情 况 有 关 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 与 2014 年 前 十 大 客 户 签 订 的 销 售 合 同, 及 2013 年 发 行 人 与 该 十 大 客 户 签 订 的 销 售 合 同, 逐 一 比 较 了 合 同 的 付 款 条 件 经 核 查, 发 行 人 与 2014 年 前 十 大 客 户 签 订 的 销 售 合 同 中, 付 款 周 期 并 未 延 长, 付 款 条 件 并 未 趋 松, 发 行 人 2014 年 不 存 在 放 松 信 用 政 策 的 情 形 3 预 付 款 项 报 告 期 内 公 司 预 付 款 项 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 1,897.47 97.64 1,626.63 97.54 3,807.12 97.05 1-2 年 7.47 0.38 1.60 0.10 68.12 1.74 2-3 年 0.03 0.01 5.39 0.32 10.51 0.27 3 年 以 上 38.31 1.97 34.04 2.04 37.01 0.94 合 计 1,943.28 100.00 1,667.66 100.00 3,922.76 100.00 截 至 2015 年 末, 预 付 账 款 为 1,943.28 万 元, 主 要 为 材 料 电 费 与 燃 气 费 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 预 付 款 项 客 户 为 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 万 元 ) 款 项 性 质 山 西 太 钢 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 原 材 料 供 应 商 210.29 材 料 款 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 原 材 料 供 应 商 337.84 材 料 款 无 锡 太 钢 销 售 有 限 公 司 原 材 料 供 应 商 276.36 材 料 款 常 州 尊 邦 不 锈 钢 管 有 限 公 司 半 成 品 供 应 商 257.65 材 料 款 常 州 新 奥 燃 气 有 限 公 司 燃 气 供 应 商 326.20 燃 气 费 合 计 1,408.34 4 存 货 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1-1-278

( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 原 材 料 10,900.27 20.50 15,683.96 22.38 9,352.93 16.14 在 产 品 13,900.82 26.14 17,582.83 25.09 16,544.55 28.54 委 托 加 工 物 资 172.78 0.32 222.55 0.32 600.87 1.04 库 存 商 品 15,799.20 29.71 22,079.54 31.50 20,829.09 35.94 发 出 商 品 12,403.52 23.33 14,515.06 20.71 10,635.36 18.35 合 计 53,176.58 100.00 70,083.94 100.00 57,962.80 100.00 报 告 期 内, 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 及 发 出 商 品 构 成 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 57,962.80 万 元 70,083.94 万 元 和 53,176.58 万 元 2014 年 末, 公 司 存 货 余 额 增 长 较 多, 主 要 原 因 为 原 材 料 及 发 出 商 品 增 加 2015 年 末, 公 司 存 货 下 降 幅 度 较 大, 主 要 原 因 系 2015 年 焊 管 销 售 比 例 上 升, 焊 管 相 关 的 原 材 料 相 对 无 缝 管 较 少 总 体 而 言, 公 司 的 存 货 余 额 较 大, 绝 大 多 数 是 与 无 缝 管 相 关 的 原 材 料 在 产 品 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 及 发 出 商 品 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 无 缝 管 相 关 的 存 货 余 额 分 别 为 45,427.20 万 元 49,339.60 万 元 和 39,194,52 万 元, 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 78.37% 70.04% 和 73.71% 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /t) 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 圆 钢 7,079.63 4,164.45 10,994.94 5,643.64 6,978.99 3,915.91 原 材 料 板 材 2,195.34 1,398.91 2,822.44 1,544.20 978.06 541.62 其 他 1,625.30-1,866.57-1,395.88 - 合 计 10,900.27 5,563.36 15,683.96 7,187.84 9,352.93 4,457.53 无 缝 管 12,516.18 6,257.14 13,789.96 6,032.78 15,337.05 6,832.33 在 产 品 焊 管 1,171.08 844.06 3,579.40 2,025.11 920.23 526.39 其 他 213.56-213.47-287.27 - 合 计 13,900.82 7,101.20 17,582.83 8,057.89 16,544.55 7,358.72 无 缝 管 165.41 96.41 55.91 33.03 479.33 222.70 委 托 加 工 物 资 焊 管 5.10 4.22 150.25 102.89 119.09 77.79 其 他 2.27-16.39-2.44 - 合 计 172.78 100.62 222.55 135.92 600.87 300.49 库 存 商 无 缝 管 10,877.19 3,681.03 16,503.01 5,407.12 15,441.84 4,582.17 1-1-279

品 焊 管 4,457.58 2,265.95 5,187.07 2,385.14 4,980.29 2,402.08 其 他 464.43-389.47-406.97 - 合 计 15,799.20 5,946.98 22,079.54 7,792.26 20,829.09 6,984.25 无 缝 管 8,556.10 3,753.93 7,995.78 3,069.58 7,189.99 2,367.88 发 出 商 品 焊 管 3,329.04 1,765.08 5,826.58 2,805.37 3,286.10 1,600.00 其 他 518.38-692.70-159.27 - 合 计 12,403.52 5,519.01 14,515.06 5,874.95 10,635.36 3,967.88 合 计 53,176.58 24,231.16 70,083.94 29,048.86 57,962.80 23,068.87 注 : 存 货 中 的 其 他 类 别 为 管 件 和 辅 料, 管 件 主 要 有 法 兰 弯 头 三 通 异 形 管 弯 管 等, 辅 料 主 要 有 带 锯 条 轧 制 油 角 向 片 砂 轮 片 锻 件 等 管 件 和 辅 料 的 数 量 单 位 不 同, 单 价 差 异 较 大, 总 金 额 占 存 货 比 例 较 小, 因 此 仅 统 计 金 额 发 行 人 无 缝 管 相 关 存 货 余 额 较 大 的 主 要 原 因 是 :(1) 无 缝 管 原 材 料 圆 钢 订 货 周 期 较 长 圆 钢 主 要 供 应 商 的 订 货 周 期 在 20-70 天, 特 殊 材 质 圆 钢 需 要 订 制 从 而 导 致 周 期 更 长, 而 焊 管 原 材 料 板 材 在 现 货 市 场 的 订 货 周 期 在 10 天 以 内 发 行 人 生 产 的 不 锈 钢 无 缝 管 品 种 丰 富 组 距 较 多 长 短 不 一, 直 径 涵 盖 了 6mm-914mm, 同 时 常 用 原 材 料 均 需 要 一 定 的 安 全 库 存 ;(2) 无 缝 管 的 生 产 流 程 较 长 自 圆 钢 经 穿 孔 成 荒 管 的 周 期 为 10 天, 荒 管 加 工 为 成 品 的 时 间 为 30-60 天, 而 焊 管 的 生 产 周 期 仅 为 10-15 天 无 缝 管 的 生 产 周 期 视 直 径 与 壁 厚 及 生 产 工 艺 而 不 同 一 般 而 言, 直 径 越 大, 壁 厚 越 厚, 生 产 道 次 越 多, 生 产 周 期 越 长 随 着 大 型 石 油 炼 化 项 目 化 工 项 目 及 煤 化 工 项 目 的 发 展, 发 行 人 也 在 逐 渐 增 加 大 口 径 厚 壁 管 产 品 的 比 重, 导 致 产 品 的 平 均 生 产 周 期 加 长 (3) 高 端 不 锈 钢 无 缝 管 应 用 领 域 多 为 石 油 化 工 电 力 设 备 类 大 型 项 目, 单 张 合 同 中 包 含 多 种 规 格 的 钢 管, 需 备 齐 后 方 能 发 货, 导 致 生 产 排 期 的 难 度 增 加, 产 成 品 在 库 内 存 放 时 间 延 长 截 至 2015 年 末, 公 司 存 货 库 龄 情 况 如 下 : 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3 年 以 上 ( 万 元 / 吨 ) 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 原 材 料 圆 钢 5,582.11 3,414.86 1,088.79 591.79 121.02 49.27 287.71 108.53 焊 板 1,129.21 747.63 918.71 576.35 68.27 37.48 79.15 37.44 其 他 931.23-332.35-72.49-289.22-1-1-280

合 计 7,642.55 4,162.49 2,339.86 1,168.14 261.78 86.75 656.09 145.97 无 缝 管 11,567.06 5,999.97 555.11 156.81 220.16 51.48 173.85 48.88 在 产 品 焊 管 985.27 764.76 106.34 35.48 4.64 2.85 74.82 40.97 其 他 207.54-1.74-0.21-4.07 - 合 计 12,759.87 6,764.72 663.20 192.29 225.01 54.33 252.74 89.85 无 缝 管 165.41 96.41 - - - - - - 委 托 加 工 物 资 焊 管 5.10 4.22 - - - - - - 其 他 2.22-0.05 - - - - - 合 计 172.73 100.62 0.05 - - - - - 无 缝 管 8,575.53 3,064.72 1,560.75 447.88 543.53 119.45 197.38 48.99 库 存 商 品 焊 管 3,606.31 1,901.03 397.89 180.16 202.57 87.66 250.81 97.10 其 他 98.51-73.56-95.73-196.63 - 合 计 12,280.36 4,965.75 2,032.20 628.04 841.83 207.11 644.82 146.08 无 缝 管 7,957.24 3,486.18 360.98 191.15 196.45 64.54 41.43 12.05 发 出 商 品 焊 管 3,177.50 1,700.51 92.13 47.99 37.43 11.97 21.97 4.61 其 他 472.78-44.94-0.63-0.02 - 合 计 11,607.53 5,186.69 498.06 239.13 234.51 76.52 63.43 16.67 合 计 44,463.02 21,180.28 5,533.35 2,227.60 1,563.13 424.71 1,617.07 398.57 注 : 其 他 类 别 中 的 原 材 料 为 管 件 和 辅 料, 管 件 主 要 有 法 兰 弯 头 三 通 异 形 管 弯 管 等, 辅 料 主 要 有 带 锯 条 轧 制 油 角 向 片 砂 轮 片 锻 件 等 管 件 和 辅 料 的 数 量 单 位 不 同, 单 价 差 异 较 大, 总 金 额 占 存 货 比 例 较 小, 因 此 仅 统 计 金 额 (2) 非 流 动 资 产 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 构 成 如 下 : 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 39,561.72 69.57 37,602.38 64.90 39,485.70 73.34 在 建 工 程 7,925.01 13.94 11,070.90 19.11 5,182.52 9.63 无 形 资 产 7,711.69 13.56 7,902.86 13.64 8,070.45 14.99 1-1-281

递 延 所 得 税 资 产 1,668.66 2.93 1,359.69 2.35 1,098.77 2.04 非 流 动 资 产 合 计 56,867.08 100.00 57,935.84 100.00 53,837.45 100.00 公 司 非 流 动 资 产 主 要 为 固 定 资 产 在 建 工 程 和 无 形 资 产 1 固 定 资 产 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 原 值 及 累 计 折 旧 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 固 定 资 产 原 值 64,228.86 57,902.02 55,616.64 累 计 折 旧 24,667.13 20,299.63 16,130.94 净 值 39,561.72 37,602.38 39,485.70 本 公 司 固 定 资 产 主 要 为 开 展 生 产 经 营 活 动 所 必 需 的 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备, 公 司 根 据 生 产 经 营 的 需 要 逐 年 适 度 增 加 固 定 资 产, 目 前 各 项 固 定 资 产 使 用 状 况 良 好 报 告 期 各 期 末, 固 定 资 产 原 值 分 别 为 55,616.64 万 元 57,902.02 万 元 和 64,228.86 万 元 2015 年 末 公 司 固 定 资 产 原 值 较 2014 年 末 增 加 6,326.84 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 出 于 谨 慎 性 原 则, 将 在 建 工 程 中 已 达 到 可 使 用 状 态, 但 批 量 生 产 尚 未 能 达 到 预 期 效 果 的 的 720 冷 轧 机 转 入 固 定 资 产 2 在 建 工 程 项 目 ( 万 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 期 初 余 额 11,070.90 5,182.52 5,467.82 当 期 增 加 2,944.87 6,975.31 1,999.90 本 期 减 少 6,090.76 1,086.93 2,285.19 期 末 余 额 7,925.01 11,070.90 5,182.52 2014 年 末 在 建 工 程 余 额 较 2013 年 末 增 加 较 大, 主 要 原 因 是 720 冷 轧 机 进 入 安 装 阶 段 2015 年 该 720 冷 轧 机 已 达 到 可 使 用 状 态, 但 批 量 生 产 尚 未 能 达 到 预 期 效 果 的 的 公 司 出 于 谨 慎 性 原 则, 将 其 转 入 固 定 资 产, 因 此 2015 年 末 在 建 工 程 余 额 较 2014 年 末 下 降 3 无 形 资 产 截 至 2015 年 末, 公 司 的 无 形 资 产 净 额 为 7,711.69 万 元, 主 要 为 土 地 使 用 1-1-282

权 2 资 产 减 值 准 备 情 况 (1) 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 减 值 准 备 对 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 公 司 根 据 账 龄 计 提 坏 账 准 备, 具 体 计 提 标 准 为 : 1 年 以 内 5%,1 至 2 年 30%,2 至 3 年 50%,3 年 以 上 100% 报 告 期 内 公 司 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 4,392.40 4,633.46 3,358.23 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 131.99 82.13 68.95 合 计 4,524.38 4,715.58 3,427.17 (2) 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 公 司 按 照 存 货 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 确 定 是 否 需 要 对 存 货 计 提 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 为 : 原 材 料 和 在 产 品 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 库 存 商 品 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 根 据 上 述 存 货 跌 价 准 备 计 提 原 则, 公 司 于 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末 计 提 了 存 货 跌 价 准 备, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 2014.12.31 本 期 计 提 转 回 本 期 减 少 转 销 2015.12.31 原 材 料 160.62 33.43 0.00 160.62 33.43 在 产 品 78.12 145.34 0.00 78.12 145.34 库 存 商 品 408.36 708.49 16.23 351.26 749.36 发 出 商 品 164.89 730.59 19.41 139.18 736.90 存 货 跌 价 合 计 811.99 1,617.85 35.63 729.17 1,665.03 1-1-283

项 目 ( 万 元 ) 2013.12.31 本 期 计 提 转 回 本 期 减 少 转 销 2014.12.31 原 材 料 8.97 160.62-8.97 160.62 在 产 品 244.37 78.12-244.37 78.12 库 存 商 品 394.24 398.21 71.22 312.87 408.36 发 出 商 品 194.53 157.38 0.65 186.37 164.89 存 货 跌 价 合 计 842.11 794.33 71.87 752.59 811.98 项 目 ( 万 元 ) 2012.12.31 本 期 计 提 转 回 本 期 减 少 转 销 2013.12.31 原 材 料 49.22 8.97-49.22 8.97 在 产 品 221.09 244.37-221.09 244.37 库 存 商 品 241.68 392.35 70.41 169.37 394.24 发 出 商 品 - 194.53 - - 194.53 存 货 跌 价 合 计 511.99 840.22 70.41 439.69 842.11 公 司 固 定 资 产 无 形 资 产 和 在 建 工 程 等 其 他 资 产 不 存 在 资 产 减 值 情 况, 故 未 对 其 计 提 减 值 准 备 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 的 资 产 总 额 在 报 告 期 内 保 持 基 本 稳 定, 资 产 质 量 良 好, 资 产 结 构 合 理, 符 合 公 司 所 在 行 业 的 实 际 情 况 ; 公 司 制 定 了 稳 健 的 会 计 政 策, 主 要 资 产 的 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理 ( 二 ) 公 司 负 债 结 构 及 其 变 化 1 负 债 结 构 分 析 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 43,354.02 59.56 58,700.00 63.55 59,048.72 75.12 应 付 票 据 2,568.93 3.53 4,060.00 4.40 300.00 0.38 应 付 账 款 11,861.01 16.29 17,240.41 18.67 8,510.58 10.83 预 收 款 项 7,419.98 10.19 7,273.50 7.87 6,034.09 7.68 应 付 职 工 薪 酬 1,327.89 1.82 400.11 0.43 609.41 0.78 1-1-284

应 交 税 费 690.38 0.95 518.06 0.56 886.88 1.13 应 付 利 息 57.86 0.08 103.71 0.11 105.36 0.13 应 付 股 利 - - 283.49 0.31 - - 其 他 应 付 款 605.94 0.83 283.69 0.31 94.05 0.12 流 动 负 债 合 计 67,886.02 93.26 88,862.98 96.21 75,589.10 96.17 递 延 收 益 4,838.24 6.65 3,430.14 3.71 2,938.67 3.74 递 延 所 得 税 负 债 68.26 0.09 71.09 0.08 73.92 0.09 非 流 动 负 债 合 计 4,906.50 6.74 3,501.23 3.79 3,012.59 3.83 负 债 合 计 72,792.51 100.00 92,364.21 100.00 78,601.68 100.00 公 司 的 负 债 主 要 由 流 动 负 债 构 成 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 78,601.68 万 元 92,364.21 万 元 和 72,792.51 万 元 2014 年 末 公 司 的 负 债 总 额 较 2013 年 末 增 加 13,762.53 万 元, 主 要 原 因 是 应 付 账 款 增 加 2015 年 末 公 司 的 负 债 总 额 较 2014 年 末 减 少 19,571.69 万 元, 主 要 原 因 是 短 期 借 款 减 少 1 短 期 借 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 的 短 期 借 款 分 别 为 59,048.72 万 元 58,700.00 万 元 和 43,354.02 万 元, 短 期 借 款 的 变 化 不 大 2 应 付 款 项 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应 付 款 项 ( 万 元 ) 14,429.94 21,300.41 8,810.58 占 流 动 负 债 比 例 (%) 21.26 23.97 11.66 注 : 应 付 款 项 = 应 付 账 款 + 应 付 票 据 公 司 的 应 付 款 项 主 要 为 向 供 应 商 采 购 的 材 料 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 付 款 项 账 面 价 值 分 别 为 8,810.58 万 元 21,300.41 万 元 和 14,429.94 万 元, 占 流 动 负 债 比 例 分 别 为 11.71% 23.97% 和 21.26% 2013 年 末 公 司 应 付 款 项 账 面 价 值 较 上 年 末 下 降 了 8,584,85 万 元, 降 幅 为 1-1-285

49.35%, 主 要 原 因 是 自 2013 年 9 月 开 始 严 格 按 照 银 行 贷 款 的 受 托 支 付 方 式, 将 取 得 的 银 行 贷 款 委 托 银 行 直 接 支 付 给 供 应 商, 从 而 缩 短 了 采 购 款 的 账 期, 导 致 2013 年 末 公 司 应 付 款 项 下 降 明 显 2014 年 上 半 年, 随 着 不 规 范 贷 款 逐 渐 清 理 完 毕, 公 司 应 付 账 款 逐 步 恢 复 到 正 常 水 平 3 应 交 税 费 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 交 税 费 分 别 为 886.88 万 元 518.06 万 元 和 690.38 万 元, 金 额 较 为 稳 定 4 其 他 应 付 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 94.05 万 元 283.69 万 元 和 605.94 万 元, 总 体 金 额 较 小 ( 三 ) 公 司 偿 债 能 力 分 析 主 要 财 务 指 标 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.88 1.53 1.54 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.12 0.75 0.78 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 39.25% 47.87 46.23 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 2013 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.23 4.49 4.64 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.10 1.80 2.21 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 23,828.73 25,225.73 29,946.56 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 7.40 6.07 6.93 1 流 动 比 率 和 速 动 比 率 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 逐 年 上 升 总 体 而 言, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 主 要 原 因 是 短 期 借 款 一 直 维 持 在 较 高 水 平 由 于 行 业 特 征, 公 司 的 固 定 资 产 投 资 和 生 产 经 营 活 动 对 资 金 的 需 求 较 大, 公 司 自 身 积 累 无 法 全 部 满 足 资 金 需 求, 主 要 通 过 银 行 贷 款 解 决 资 金 需 求 公 司 付 息 偿 债 能 力 较 强, 具 备 良 好 的 商 业 信 誉, 未 发 生 逾 期 归 还 贷 款 的 情 形 1-1-286

公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 比 较 情 况 如 下 : 项 目 年 份 久 立 特 材 山 东 墨 龙 常 宝 股 份 金 洲 管 道 玉 龙 股 份 平 均 值 武 进 不 锈 2015.12.31 1.91 0.89 2.66 3.7 3.23 2.48 1.88 流 动 比 率 2014.12.31 2.09 0.89 2.58 2.92 2.06 2.11 1.53 2013. 12.31 1.47 1.01 2.83 2.99 1.80 2.02 1.54 2015.12.31 0.91 0.48 1.89 2.29 2.38 1.59 1.12 速 动 比 率 2014.12.31 1.00 0.52 1.84 1.73 1.55 1.33 0.75 2013. 12.31 0.81 0.56 1.81 1.93 1.13 1.25 0.78 注 : 1 上 述 同 行 业 上 市 公 司 中, 公 司 与 久 立 特 材 的 经 营 范 围 最 为 相 似, 其 他 上 市 公 司 的 主 营 业 务 虽 为 钢 管 类 产 品, 与 公 司 的 产 品 工 艺 类 似, 但 产 品 在 材 质 及 应 用 领 域 方 面 存 在 差 异 2 由 于 可 比 上 市 公 司 均 未 披 露 2015 年 年 报, 因 此 可 比 上 市 公 司 的 数 据 均 为 2015 年 三 季 报 数 据 报 告 期 内, 发 行 人 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 但 随 着 公 司 销 售 规 模 的 持 续 扩 大 和 盈 利 能 力 的 持 续 增 强, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 持 续 提 高, 若 本 次 IPO 发 行 成 功, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 的 指 标 将 进 一 步 优 化 2 资 产 负 债 率 报 告 期 各 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 逐 渐 降 低, 主 要 因 为 公 司 处 于 稳 定 发 展 阶 段, 公 司 通 过 多 年 的 经 营 积 累 不 断 扩 大 净 资 产 的 规 模, 同 时 谨 慎 控 制 银 行 债 务 规 模 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 已 降 至 47.87% 本 次 公 开 发 行 完 成, 募 集 资 金 到 位 后, 资 本 结 构 将 更 加 合 理, 财 务 风 险 降 低 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 比 较 情 况 如 下 : 年 度 (%) 久 立 特 材 山 东 墨 龙 常 宝 股 份 金 洲 管 道 玉 龙 股 份 平 均 值 武 进 不 锈 2015.12.31 32.43 52.49 21.37 16.37 20.65 28.66 39.25 2014.12.31 29.15 54.50 23.01 21.75 35.27 32.74 47.87 2013.12.31 40.06 52.77 22.25 22.51 35.34 34.59 46.13 1-1-287

注 : 由 于 可 比 上 市 公 司 均 未 披 露 2015 年 年 报, 因 此 可 比 上 市 公 司 的 数 据 均 为 2015 年 三 季 报 数 据 3 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 内, 公 司 经 营 情 况 良 好, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 总 体 呈 现 上 升 趋 势, 利 息 保 障 倍 数 稳 定 在 较 高 水 平, 利 息 偿 还 风 险 较 低 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 财 务 状 况 健 康, 负 债 水 平 和 负 债 结 构 较 合 理, 具 有 良 好 的 银 行 资 信, 不 存 在 对 正 常 生 产 经 营 有 重 大 影 响 的 或 有 负 债 因 此 公 司 偿 债 能 力 较 强, 财 务 风 险 较 小 ( 四 ) 公 司 资 产 周 转 能 力 分 析 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 情 况 如 下 : 项 目 日 期 久 立 特 材 山 东 墨 龙 常 宝 股 份 金 洲 管 道 玉 龙 股 份 平 均 值 武 进 不 锈 应 收 账 款 周 转 率 2015.12.31 4.09 2.23 4.21 5.71 2.99 3.85 4.23 2014.12.31 7.93 4.30 7.06 7.56 4.62 6.29 4.49 2013.12.31 10.03 4.46 8.12 9.13 6.90 7.73 4.64 2015.12.31 1.62 1.03 2.72 2.83 2.41 2.12 2.10 存 货 周 转 率 2014.12.31 2.85 1.96 4.16 4.28 1.96 3.04 1.80 2013. 12.31 3.14 1.75 4.50 5.22 3.79 3.68 2.21 注 : 由 于 可 比 上 市 公 司 均 未 披 露 2015 年 年 报, 因 此 可 比 上 市 公 司 的 数 据 均 为 2015 年 三 季 报 数 据 1 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 同 行 业 上 市 公 司 中, 公 司 与 久 立 特 材 的 产 品 更 为 相 似, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 低 于 久 立 特 材 的 主 要 原 因 是 : 报 告 期 内 公 司 的 境 外 销 售 收 入 低 于 久 立 特 材, 而 境 外 销 售 的 账 期 远 远 短 于 境 内 销 售 账 期 2013 年 和 2014 年, 据 久 立 特 材 公 告 的 年 报, 其 境 外 销 售 收 入 分 别 为 77,476.64 万 元 和 80,926.70 万 元 同 期 公 司 的 境 外 销 售 收 入 为 11,155.94 万 元 和 7,640.48 万 元 1-1-288

公 司 应 收 账 款 周 转 率 较 低 的 主 要 原 因 是 公 司 产 品 均 由 下 游 大 型 客 户 采 购, 用 于 大 规 模 固 定 资 产 建 设, 如 大 型 石 油 炼 化 项 目 大 型 天 然 气 接 收 站 建 设 项 目 大 型 煤 化 工 项 目 等 由 于 这 些 大 型 固 定 资 产 投 资 项 目 建 设 周 期 整 体 较 长, 且 公 司 产 品 在 该 类 项 目 中 的 应 用 环 节 较 多, 需 要 采 取 分 段 分 批 供 货 的 方 式 而 公 司 客 户 在 对 此 类 固 定 资 产 投 资 的 工 程 建 设 项 目 上 普 遍 采 取 分 批 分 段 采 购, 在 项 目 所 需 不 锈 钢 管 产 品 全 部 采 购 到 位 后 一 次 性 支 付 货 款 等 方 式 进 行 采 购 和 支 付, 进 而 导 致 公 司 产 品 在 整 个 工 程 施 工 周 期 内 均 难 以 回 收 货 款 的 情 形, 最 终 导 致 公 司 应 收 账 款 的 回 收 期 较 长, 应 收 账 款 周 转 率 较 低 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 应 收 账 款 周 转 率 较 差, 但 公 司 应 收 账 款 客 户 均 为 国 内 外 大 型 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 行 业 国 有 大 中 型 企 业, 资 金 实 力 雄 厚, 具 备 较 强 的 偿 债 能 力 和 较 高 的 企 业 信 誉, 应 收 账 款 的 回 收 具 有 较 好 的 保 障 2 公 司 存 货 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 周 转 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 公 司 不 锈 钢 无 缝 管 业 务 比 重 较 大, 无 缝 管 生 产 流 程 占 用 存 货 余 额 较 大 2013 年 和 2014 年, 公 司 无 缝 管 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 72.33% 和 78.23%; 而 同 期, 久 立 特 材 无 缝 管 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 58.11% 和 57.33% 二 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 合 并 利 润 表 各 项 目 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 万 元 /%) 金 额 金 额 金 额 比 例 金 额 比 例 一 营 业 收 入 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00 减 : 营 业 成 本 127,102.26 78.68 122,118.39 75.98 123,905.16 75.79 营 业 税 金 及 附 加 994.26 0.62 506.84 0.32 692.30 0.42 销 售 费 用 5,726.79 3.54 5,774.47 3.59 4,715.16 2.88 管 理 费 用 8,579.67 5.31 9,983.14 6.21 8,358.12 5.11 1-1-289

财 务 费 用 2,478.53 1.53 3,398.81 2.11 3,665.91 2.24 资 产 减 值 损 失 1,402.37 0.87 2,027.47 1.26 466.38 0.29 加 : 投 资 收 益 75.25 0.05 - - - - 二 营 业 利 润 15,343.43 9.50 16,919.17 10.53 21,677.07 13.26 加 : 营 业 外 收 入 743.31 0.46 755.20 0.47 1,056.27 0.65 减 : 营 业 外 支 出 222.97 0.14 433.17 0.27 995.29 0.61 三 利 润 总 额 15,863.77 9.82 17,241.20 10.73 21,738.05 13.30 减 : 所 得 税 费 用 2,283.48 1.41 2,552.80 1.59 3,332.38 2.04 四 净 利 润 13,580.30 8.41 14,688.40 9.14 18,405.66 11.26 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 在 97% 左 右, 公 司 主 营 业 务 突 出 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 156,992.24 97.18 155,744.87 96.90 158,719.69 97.09 其 他 业 务 收 入 4,559.82 2.82 4,983.41 3.10 4,760.42 2.91 合 计 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 163,480.11 万 元 160,728.28 万 元 和 161,552.06 万 元 报 告 期 内, 公 司 收 入 较 为 稳 定 其 他 业 务 收 入 主 要 为 材 料 销 售 收 入, 包 括 板 材 钢 锭 圆 钢 荒 管 和 废 料 等 报 告 期 内, 其 他 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 2.91% 3.10% 和 2.82%, 占 比 较 小, 金 额 较 为 稳 定 1 主 营 业 务 收 入 分 产 品 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于 不 锈 钢 无 缝 管 和 不 锈 钢 焊 管 的 销 售, 两 种 产 品 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 99% 左 右, 其 中 无 缝 管 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 在 70% 以 上, 管 件 销 售 收 入 占 比 较 小 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 营 业 收 入 构 成 如 下 : 1-1-290

产 品 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 无 缝 管 115,105.78 73.32 121,833.52 78.23 114,799.44 72.33 焊 管 39,723.23 25.30 31,648.66 20.32 41,655.77 26.24 管 件 2,163.23 1.38 2,262.69 1.45 2,264.48 1.43 主 营 业 务 合 计 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.69 100.00 2 主 营 业 务 收 入 的 地 域 构 成 分 析 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 境 内 销 售 报 告 期 内, 境 外 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 7.03% 4.91% 和 10.29%,2015 年 公 司 境 外 销 售 增 长 较 快 总 体 而 言, 公 司 业 务 的 对 外 依 存 度 较 低 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 的 地 域 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 境 内 140,843.35 89.71 148,104.40 95.09 147,563.75 92.97 境 外 16,148.89 10.29 7,640.48 4.91 11,155.94 7.03 合 计 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.69 100.00 3 主 要 产 品 的 价 格 销 量 变 化 对 收 入 的 影 响 报 告 期 内, 无 缝 管 和 焊 管 是 公 司 的 主 要 产 品 报 告 期 内 无 缝 管 和 焊 管 的 销 售 收 入 销 量 和 平 均 单 价 情 况 如 下 : 产 品 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 ( 万 元 ) 115,105.78 121,833.52 114,799.44 无 缝 管 销 量 ( 吨 ) 31,766.48 32,320.23 28,986.71 平 均 单 价 ( 元 /kg) 36.23 37.70 39.60 销 售 收 入 ( 万 元 ) 39,723.23 31,648.66 41,655.77 焊 管 销 量 ( 吨 ) 15,595.94 12,491.07 14,725.92 平 均 单 价 ( 元 /kg) 25.47 25.34 28.29 报 告 期 内, 随 着 原 材 料 圆 钢 及 板 材 价 格 的 下 降, 无 缝 管 和 焊 管 的 平 均 单 价 整 1-1-291

体 呈 现 出 下 降 的 趋 势 2014 年, 伴 随 着 无 缝 管 销 量 的 增 长, 无 缝 管 销 售 收 入 较 2013 年 增 长 了 7,034.08 万 元 2013 年 2014 年 和 2015 年, 焊 管 销 售 收 入 分 别 为 41,655.77 31,648.66 万 元 和 39,723.23 万 元 2014 年 焊 管 销 售 收 入 较 2013 年 减 少 10,007.11 万 元, 主 要 原 因 是 对 天 然 气 行 业 的 销 售 下 降 所 致 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 1 营 业 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 成 本 122,852.91 96.66 117,726.08 96.40 119,276.43 96.26 其 他 业 务 成 本 4,249.35 3.34 4,392.31 3.60 4,628.73 3.74 合 计 127,102.26 100.00 122,118.39 100.00 123,905.16 100.00 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 75.79% 75.98% 和 78.68% 营 业 成 本 主 要 来 源 于 主 营 业 务 报 告 期 内, 主 营 业 务 成 本 分 别 占 同 期 营 业 成 本 的 96.26% 96.40% 和 96.66%, 占 比 较 为 稳 定 2 主 营 业 务 成 本 变 动 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 ( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 无 缝 管 90,384.24 73.57 90,970.84 77.27 86,222.70 72.29 焊 管 30,598.07 24.91 25,051.11 21.28 30,842.12 25.86 管 件 1,870.60 1.52 1,704.13 1.45 2,211.62 1.85 合 计 122,852.91 100.00 117,726.08 100.00 119,276.43 100.00 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 的 构 成 与 主 营 业 务 收 入 的 构 成 吻 合, 主 营 业 务 1-1-292

成 本 金 额 的 变 动 与 主 营 业 务 收 入 金 额 的 波 动 趋 势 一 致 3 分 产 品 成 本 变 动 报 告 期 内, 无 缝 管 和 焊 管 是 公 司 的 主 要 产 品 报 告 期 内 无 缝 管 和 焊 管 的 成 本 构 成 情 况 如 下 : 产 品 项 目 ( 万 元 /%) 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 圆 钢 68,005.11 75.24 71,393.91 78.48 69,831.76 80.99 其 他 材 料 4,745.17 5.25 4,348.41 4.78 4,474.96 5.19 无 缝 管 人 工 4,745.17 5.25 5,203.53 5.72 3,836.91 4.45 制 造 费 用 12,888.79 14.26 10,024.99 11.02 8,079.07 9.37 合 计 90,384.24 100.00 90,970.84 100.00 86,222.70 100.00 板 材 25,687.08 83.95 20,744.83 82.81 26,962.18 87.42 其 他 材 料 1,205.56 3.94 796.63 3.18 863.58 2.80 焊 管 人 工 1,223.92 4.00 774.08 3.09 663.11 2.15 制 造 费 用 2,481.50 8.11 2,735.58 10.92 2,353.25 7.63 合 计 30,598.07 100.00 25,051.11 100.00 30,842.12 100.00 公 司 主 要 产 品 无 缝 管 和 焊 管 的 成 本 由 主 要 材 料 圆 钢 或 板 材 其 他 材 料 人 工 及 制 造 费 用 构 成, 其 中 占 比 最 大 的 均 为 材 料 成 本 报 告 期 内, 无 缝 管 的 材 料 成 本 占 无 缝 管 总 成 本 的 80%-85%, 焊 管 的 材 料 成 本 占 焊 管 总 成 本 的 85%-90% 总 体 而 言, 无 缝 管 及 焊 管 的 材 料 成 本 占 比 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 为 原 材 料 价 格 下 降 2014 年, 无 缝 管 及 焊 管 的 制 造 费 用 均 较 2013 年 有 所 增 加, 主 要 构 成 为 新 增 机 器 设 备 的 折 旧 2015 年 无 缝 管 的 制 造 费 用 较 2014 年 有 所 增 加, 主 要 原 因 为 修 磨 工 序 的 外 包 和 新 增 机 器 设 备 的 折 旧 无 缝 管 的 人 工 成 本 占 比 高 于 焊 管 的 人 工 成 本 占 比, 主 要 原 因 是 无 缝 管 的 生 产 工 艺 流 程 长 道 次 多, 因 此 相 应 的 耗 用 工 时 较 长 ( 三 ) 期 间 费 用 分 析 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 1-1-293

( 万 元 /%) 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 销 售 费 用 5,726.79 3.54 5,774.47 3.59 4,715.16 2.88 管 理 费 用 8,579.67 5.31 9,983.14 6.21 8,358.12 5.11 财 务 费 用 2,478.53 1.53 3,398.81 2.11 3,665.91 2.24 期 间 费 用 合 计 16,784.98 10.39 19,156.42 11.92 16,739.19 10.24 营 业 收 入 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00 报 告 期 内, 公 司 三 项 费 用 占 营 业 收 入 比 例 均 较 为 稳 定, 合 计 占 营 业 收 入 比 例 约 为 10% 左 右 1 销 售 费 用 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 构 成 情 况 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 度 2013 年 度 运 输 费 1,471.50 2,006.72 1,469.55 广 告 宣 传 费 13.95 40.47 47.73 佣 金 111.75 72.27 107.57 参 展 费 87.90 127.55 80.95 出 口 商 检 费 用 等 108.28 41.84 81.31 差 旅 费 141.90 216.62 181.13 工 资 3,187.46 2,617.44 2,297.68 其 他 604.04 651.56 449.25 合 计 5,726.79 5,774.47 4,715.16 公 司 销 售 费 用 主 要 为 销 售 人 员 工 资 和 福 利 费 运 输 费 等 报 告 期 内, 公 司 销 售 人 员 工 资 逐 年 上 升 2014 年, 运 输 费 用 较 2013 年 增 长 较 大 销 售 费 用 的 其 他 构 成 总 体 保 持 稳 定 2 管 理 费 用 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 度 2013 年 度 工 资 1,596.99 1,497.82 1,326.41 服 务 费 202.23 208.44 563.45 1-1-294

业 务 招 待 费 691.76 979.91 779.41 折 旧 费 216.04 202.44 254.11 工 会 费 207.55 187.90 125.25 职 工 教 育 经 费 44.84 146.85 127.01 劳 动 保 险 费 1,500.82 1,343.93 791.33 小 税 金 439.51 450.81 462.33 无 形 资 产 摊 销 221.21 215.69 215.24 技 术 开 发 费 2,717.87 3,459.95 2,576.05 住 房 公 积 金 292.86 261.84 148.76 综 合 规 费 84.26 167.21 401.13 其 他 363.72 860.35 587.65 合 计 8,579.67 9,983.14 8,358.12 公 司 管 理 费 用 主 要 为 管 理 人 员 工 资 和 福 利 技 术 开 发 费 业 务 招 待 费 折 旧 和 摊 销 等 2014 年 公 司 管 理 费 用 中, 技 术 开 发 费 较 2013 年 增 长 883.91 万 元, 其 他 各 项 费 用 与 其 他 年 度 相 比 均 较 为 稳 定 2015 年 公 司 管 理 费 用 中, 技 术 开 发 费 较 2014 年 减 少 742.08 万 元, 其 他 费 用 较 2014 年 减 少 496.62 万 元, 其 他 各 项 费 用 与 其 他 年 度 相 比 均 较 为 稳 定 3 财 务 费 用 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 2,852.54 3,470.93 3,711.39 减 : 利 息 收 入 104.98 123.38 163.13 汇 兑 损 益 -334.19 14.26 72.93 其 他 65.16 37.00 44.72 合 计 2,478.53 3,398.81 3,665.91 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 3,665.91 万 元 3,398.81 万 元 和 2,478.53 万 元, 呈 现 出 逐 年 下 降 的 趋 势, 主 要 原 因 为 公 司 实 际 占 用 银 行 借 款 规 模 逐 年 降 低 1-1-295

( 四 ) 所 得 税 费 用 分 析 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 当 期 所 得 税 费 用 2,595.28 2,816.56 3,725.63 递 延 所 得 税 费 用 -311.80-263.76-393.24 合 计 2,283.48 2,552.80 3,332.38 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 费 用 与 当 年 利 润 总 额 基 本 匹 配 ( 五 ) 毛 利 及 利 润 来 源 分 析 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 161,552.06 160,728.28 163,480.11 营 业 成 本 ( 万 元 ) 127,102.26 122,118.39 123,905.16 综 合 毛 利 率 (%) 21.32 24.02 24.21 1 利 润 来 源 分 析 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 毛 利 情 况 如 下 表 : 产 品 2015 年 2014 年 2013 年 ( 万 元 /%) 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 无 缝 管 24,721.54 71.76 30,862.69 79.93 28,576.75 72.21 焊 管 9,125.16 26.49 6,597.54 17.09 10,813.65 27.32 管 件 292.63 0.85 558.57 1.45 52.86 0.13 主 营 业 务 合 计 34,139.33 99.10 38,018.80 98.47 39,443.26 99.67 其 他 业 务 310.47 0.90 591.10 1.53 131.68 0.33 合 计 34,449.80 100.00 38,609.90 100.00 39,574.94 100.00 报 告 期 内, 公 司 利 润 主 要 来 源 于 公 司 核 心 产 品 无 缝 管 和 焊 管, 无 缝 管 和 焊 管 业 务 所 产 生 的 毛 利 占 当 年 合 计 毛 利 的 比 例 较 高 2013 年 2014 年 和 2015 年, 无 缝 管 和 焊 管 业 务 合 计 毛 利 分 别 为 39,390.40 万 元 37,460.23 万 元 和 33,846.70 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 毛 利 总 额 的 比 例 均 达 到 98% 以 上 2 分 产 品 毛 利 率 1-1-296

报 告 期 内, 无 缝 管 和 焊 管 为 公 司 主 要 产 品, 其 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 (%) 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 占 比 毛 利 率 销 售 占 比 毛 利 率 销 售 占 比 毛 利 率 无 缝 管 71.25 21.48 75.80 25.33 70.22 24.89 焊 管 24.59 22.97 19.69 20.85 25.48 25.96 (1) 无 缝 管 年 度 销 售 单 价 ( 元 /kg) 单 位 成 本 ( 元 /kg) 圆 钢 采 购 单 价 ( 元 /kg) 毛 利 率 (%) 2015 年 36.23 28.45 15.58 21.48 2014 年 37.70 28.15 17.20 25.33 2013 年 39.60 29.75 18.08 24.89 2013 年 2014 年 和 2015 年, 无 缝 管 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 24.89% 25.33% 和 21.48% 2013 年 -2014 年, 公 司 无 缝 管 产 品 毛 利 率 呈 上 升 趋 势, 主 要 原 因 是 : (1) 报 告 期 内, 公 司 高 端 产 品 产 销 规 模 不 断 扩 大, 如 超 ( 超 ) 临 界 高 压 锅 炉 管 耐 腐 蚀 耐 高 温 石 油 炼 化 用 管 等, 该 部 分 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 从 而 带 动 公 司 整 体 毛 利 率 水 平 提 升 (2) 经 过 多 年 的 生 产 经 营, 公 司 的 生 产 流 程 和 技 术 工 艺 已 发 展 成 熟, 产 品 成 材 率 保 持 稳 定, 因 此 人 工 成 本 及 制 造 费 用 均 较 为 稳 定 2015 年 公 司 无 缝 管 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 :(1) 销 售 单 价 下 降 (2) 修 磨 工 序 的 外 包 以 及 新 增 设 备 的 折 旧 导 致 制 造 费 用 上 升, 从 而 使 单 位 成 本 略 有 上 升 报 告 期 内 公 司 无 缝 管 产 品 的 销 售 单 价 单 位 成 本 及 圆 钢 采 购 单 价 走 势 情 况 如 下 : 1-1-297

2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 无 缝 管 产 品 的 销 售 单 价 分 别 为 39.60 元 /kg 37.70 元 /kg 和 36.23 元 /kg, 与 同 期 圆 钢 购 单 价 的 走 势 一 致 (2) 焊 管 年 度 销 售 单 价 ( 元 /kg) 单 位 成 本 ( 元 /kg) 板 材 采 购 单 价 ( 元 /kg) 毛 利 率 (%) 2015 年 25.47 19.62 13.86 22.97 2014 年 25.34 20.06 16.04 20.85 2013 年 28.29 20.94 16.43 25.96 2013 年 2014 年 和 2015 年, 焊 管 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 25.96% 20.85% 和 22.97% 2013 年, 焊 管 产 品 毛 利 率 大 幅 增 长, 主 要 原 因 是 (1)2012 年 下 半 年, 公 司 与 部 分 石 油 化 工 领 域 新 增 客 户 签 订 了 销 售 合 同, 合 同 执 行 期 为 2013 年,2013 年 板 材 采 购 单 价 下 降, 而 合 同 价 格 未 发 生 变 更, 因 此 该 部 分 合 同 的 毛 利 率 较 高 (2)2013 年, 公 司 新 增 了 煤 化 工 领 域 的 销 售 收 入, 由 于 煤 化 工 用 管 的 使 用 环 境 对 钢 管 要 求 较 高, 该 部 分 产 品 的 销 售 单 价 较 高, 从 而 提 高 了 该 部 分 销 售 的 毛 利 率 2014 年, 焊 管 产 品 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 原 是 (1) 煤 化 工 领 域 高 价 订 单 减 少, 当 期 焊 管 产 品 销 售 单 价 的 降 幅 略 高 于 原 材 料 价 格 的 降 幅 (2) 焊 管 销 量 有 所 下 降, 而 新 增 机 器 设 备 的 折 旧 导 致 制 造 费 用 上 升 下 : 报 告 期 内 公 司 的 焊 管 产 品 的 销 售 单 价 单 位 成 本 及 板 材 采 购 价 格 走 势 情 况 如 1-1-298

2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 焊 管 产 品 的 销 售 单 价 分 别 为 28.29 元 /kg 25.34 元 /kg 和 25.47 元 /kg, 与 同 期 板 材 的 采 购 单 价 趋 势 一 致 2015 年 公 司 焊 管 产 品 的 销 售 单 价 与 2014 年 相 比 基 本 持 平, 而 同 期 板 材 采 购 单 价 下 降 至 13.86 元 /kg 3 综 合 毛 利 率 同 行 业 比 较 分 析 年 份 武 进 不 锈 久 立 特 材 金 洲 管 道 南 风 股 份 常 宝 股 份 玉 龙 股 份 山 东 墨 龙 新 兴 铸 管 平 均 2015 年 21.32 20.49 12.29 38.37 16.18 18.04 20.45 3.51 18.48 2014 24.02 20.80 8.45 39.40 17.55 15.41 15.36 4.32 18.16 2013 24.21 22.52 7.97 38.13 17.21 16.95 8.61 4.89 17.56 注 : 由 于 可 比 上 市 公 司 均 未 披 露 2015 年 年 报, 因 此 可 比 上 市 公 司 的 数 据 均 为 2015 年 三 季 报 数 据 公 司 综 合 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 毛 利 率 平 均 值 公 司 与 行 业 最 为 接 近 的 久 立 特 材 在 毛 利 率 上 趋 势 相 同,2012 至 2013 年 毛 利 率 呈 上 升 趋 势,2014 年 和 2015 年 毛 利 率 略 有 下 降 与 常 宝 股 份 山 东 墨 龙 金 洲 管 道 及 玉 龙 股 份 等 相 比, 武 进 不 锈 的 毛 利 率 较 高, 主 要 在 于 虽 然 上 述 公 司 均 从 事 钢 管 的 生 产 和 销 售, 但 产 品 的 材 质 或 应 用 领 域 有 所 不 同 1-1-299

南 风 股 份 的 综 合 毛 利 率 特 别 高, 是 因 为 其 业 务 并 非 仅 仅 是 钢 管 制 造, 核 电 站 通 风 系 统 设 计 和 制 造 占 其 业 务 比 例 较 大 且 毛 利 率 高 同 行 业 上 市 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 情 况 如 下 : 公 司 名 称 主 营 业 务 / 主 要 产 品 应 用 领 域 久 立 特 材 常 宝 股 份 山 东 墨 龙 金 洲 管 道 玉 龙 股 份 新 兴 铸 管 南 风 股 份 工 业 用 不 锈 钢 及 特 种 合 金 管 材 ( 无 缝 管 焊 接 管 毛 管 ) 无 缝 钢 管 ( 油 井 管 锅 炉 管 ) 无 缝 钢 管 和 石 油 机 械 ( 油 管 套 管 抽 油 杆 抽 油 泵 抽 油 机 ) 管 道 制 造 ( 螺 旋 焊 管 直 缝 埋 弧 焊 管 镀 锌 钢 管 钢 塑 复 合 管 ) 金 属 压 延 加 工 焊 接 管 ( 直 缝 高 频 焊 管 螺 旋 埋 弧 焊 管 方 矩 形 管 直 缝 埋 弧 焊 管 ) 钢 材 铸 管 其 他 ( 铸 管 产 品 高 端 钢 管 产 品 ) 通 风 与 空 气 处 理 系 统 设 备 特 种 材 料 及 能 源 工 程 管 件 装 备 ( 不 锈 钢 无 缝 管 特 种 合 金 钢 管 ) 石 油 化 工 油 气 输 送 电 力 设 备 制 造 油 气 用 管 电 力 设 备 制 造 油 气 用 管 油 气 机 械 油 气 输 送 油 气 输 送 结 构 用 钢 管 城 市 网 管 市 政 工 程 中 的 给 水 供 气 排 水 排 污 等 水 务 管 网 石 油 化 工 煤 化 工 核 电 ( 四 ) 可 能 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 本 公 司 管 理 层 认 为, 根 据 目 前 的 经 营 模 式, 在 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 行 业 持 续 平 稳 发 展 的 前 提 下, 公 司 在 未 来 几 年 内 可 以 保 持 盈 利 能 力 的 持 续 性 与 稳 定 性, 但 公 司 的 融 资 成 本 对 确 保 公 司 长 远 稳 定 发 展 将 产 生 重 要 影 响 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 行 业 为 资 本 密 集 型 产 业, 加 大 固 定 资 产 投 入 改 良 生 产 工 艺 流 程 提 高 产 品 附 加 值 降 低 单 位 产 品 成 本 始 终 是 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 条 件 目 前, 公 司 的 融 资 渠 道 较 为 单 一, 业 务 发 展 所 需 资 金 基 本 通 过 银 行 贷 款 和 经 营 积 累 解 决 一 方 面, 大 量 银 行 贷 款 产 生 较 高 的 财 务 费 用, 从 而 降 低 公 司 的 盈 利 能 力, 尤 其 在 银 行 贷 款 政 策 发 生 变 动 的 时 候, 对 公 司 营 运 资 金 的 稳 定 性 产 生 不 利 影 响 另 一 方 面, 这 种 单 纯 依 靠 自 我 积 累 滚 动 发 展 的 模 式 来 获 取 固 定 资 产 1-1-300

投 资 资 金 和 营 运 资 金 的 方 式, 已 对 公 司 加 快 产 品 升 级 提 高 核 心 竞 争 力 形 成 了 较 大 的 制 约 若 公 司 能 够 成 功 登 陆 资 本 市 场, 将 改 变 公 司 目 前 较 为 单 一 的 融 资 方 式, 丰 富 公 司 融 资 渠 道, 对 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 有 较 大 帮 助 ( 五 ) 敏 感 性 分 析 本 公 司 主 要 产 品 为 不 锈 钢 无 缝 管 和 焊 管 以 2015 年 为 例, 分 析 平 均 产 品 单 价 和 原 材 料 采 购 价 格 各 变 动 1% 对 毛 利 率 净 利 润 的 影 响 1 无 缝 管 (1) 产 品 销 售 价 格 变 动 对 公 司 净 利 润 影 响 的 敏 感 性 分 析 假 设 公 司 无 缝 管 产 品 平 均 销 售 价 格 提 高 1%, 则 公 司 毛 利 和 净 利 润 的 变 动 情 况 如 下 : 无 缝 管 销 售 单 价 提 高 1% 年 份 2015 年 毛 利 净 利 变 动 额 ( 万 元 ) 1,151.06 变 动 幅 度 (%) 3.40 变 动 额 ( 万 元 ) 929.26 变 动 幅 度 (%) 6.84 从 2015 年 数 据 可 以 看 出, 若 公 司 无 缝 管 销 售 单 价 提 高 1%, 则 毛 利 提 高 3.40%, 净 利 提 高 6.84% (2) 圆 钢 采 购 价 格 变 动 对 公 司 净 利 润 影 响 的 敏 感 性 分 析 假 设 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 公 司 毛 利 和 净 利 润 的 变 动 情 况 如 下 : 圆 钢 价 格 提 高 1% 年 份 2015 年 毛 利 变 动 额 ( 万 元 ) -903.84 变 动 幅 度 (%) -2.67 净 利 变 动 额 ( 万 元 ) -761.87 1-1-301

变 动 幅 度 (%) -5.61 从 2015 年 数 据 可 以 看 出, 若 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 降 低 2.67%, 净 利 降 低 5.61% 总 体 来 看, 无 缝 管 销 售 价 格 和 圆 钢 采 购 价 格 对 销 售 毛 利 均 较 为 敏 感, 无 缝 管 销 售 价 格 的 敏 感 性 略 高 于 圆 钢 采 购 价 格 的 敏 感 性 2 焊 管 (1) 产 品 销 售 价 格 变 动 对 公 司 净 利 润 影 响 的 敏 感 性 分 析 假 设 公 司 焊 管 产 品 平 均 销 售 价 格 提 高 1%, 则 公 司 毛 利 和 净 利 润 的 变 动 情 况 如 下 : 焊 管 销 售 单 价 提 高 1% 年 份 2015 年 毛 利 净 利 变 动 额 ( 万 元 ) 397.23 变 动 幅 度 (%) 1.17 变 动 额 ( 万 元 ) 320.69 变 动 幅 度 (%) 2.36 从 2015 年 数 据 可 以 看 出, 若 公 司 焊 管 销 售 单 价 提 高 1%, 则 毛 利 提 高 1.17%, 净 利 提 高 2.36% (2) 板 材 采 购 价 格 变 动 对 公 司 净 利 润 影 响 的 敏 感 性 分 析 假 设 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 公 司 毛 利 和 净 利 润 的 变 动 情 况 如 下 : 板 材 价 格 提 高 1% 年 份 2015 年 毛 利 净 利 变 动 额 ( 万 元 ) -305.98 变 动 幅 度 (%) -0.90 变 动 额 ( 万 元 ) -257.92 变 动 幅 度 (%) -1.90 从 2015 年 数 据 可 以 看 出, 若 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 降 低 0.90%, 净 1-1-302

利 降 低 1.90% 总 体 来 看, 焊 管 销 售 价 格 和 板 材 采 购 价 格 对 销 售 毛 利 均 较 为 敏 感, 焊 管 销 售 价 格 的 敏 感 性 略 高 于 圆 钢 采 购 价 格 的 敏 感 性 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 金 额 为 51.83 万 元 273.94 万 元 和 507.69 万 元, 占 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 比 重 分 别 为 0.28% 1.87% 和 3.74% 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 对 同 期 经 营 成 果 的 影 响 较 小, 对 公 司 的 经 营 业 绩 无 重 大 影 响 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 现 金 流 量 表 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 186,604.99 178,556.95 191,394.12 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 153,080.36 168,107.20 176,297.02 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 33,524.62 10,449.75 15,097.10 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 13,108.01 30.55 4,617.41 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 21,251.21 5,768.99 3,707.93 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,143.20-5,738.44 909.47 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 44,234.43 62,500.00 74,589.37 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 65,149.79 71,707.19 80,673.60 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,915.35-9,207.19-6,084.22 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,466.06-4,495.88 9,922.35 五 净 利 润 13,580.29 14,688.40 18,405.66 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 1-1-303

2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 净 额 分 别 为 15,097.10 万 元 10,449.75 万 元 和 33,524.62 万 元 公 司 同 期 相 应 净 利 润 分 别 为 18,405.66 万 元 14,688.40 万 元 和 13,580.29 万 元 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 公 司 净 利 润 较 为 匹 配, 经 营 活 动 现 金 流 量 较 为 充 沛 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 收 到 的 现 金, 以 及 处 置 子 公 司 收 到 的 现 金 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 是 购 建 固 定 资 产 和 无 形 资 产 所 支 付 的 现 金 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 借 款 及 偿 还 债 务 和 利 息 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -6,084.22 万 元 -9,207.19 万 元 和 -20,915.35 万 元 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 公 司 报 告 期 内 资 本 性 支 出 如 下 : 期 间 资 本 性 支 出 ( 万 元 ) 主 要 科 目 主 要 用 途 无 形 资 产 中 科 商 信 科 技 1.55 万, 探 路 人 信 息 技 术 等 19.75 万 元 2015 年 3,465.86 2014 年 度 6,508.58 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 固 定 资 产 车 间 下 水 道 工 程, 台 式 直 流 光 谱 仪, 降 膜 双 效 蒸 发 器, 电 动 双 梁 式 起 重 机, 保 温 型 黑 色 固 溶 设 备 电 动 单 梁 起 重 机 自 动 焊 接 系 统 等 1,040.06 万 元 中 南 酸 洗 设 备,7 米 焊 管 内 纵 缝 自 动 焊 接 系 统, 东 瑶 6300KV 的 10KV 变 电 站 项 目,720 穿 孔 机,720 轧 机 等 712.92 万 中 科 商 信 科 技, 外 包 修 磨 成 本 软 件, 依 时 利 一 卡 通 15 万 元 双 效 蒸 发 器, 酸 雾 净 化 塔, 焊 管 自 动 焊 接 系 统, 超 声 探 伤 设 备, 双 梁 桥 起 重 机 等 2265.82 万 元 1-1-304

2013 年 度 5,806.25 2012 年 度 10,914.11 在 建 工 程 无 形 资 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 固 定 资 产 在 建 工 程 711 机 组,720 轧 机, 中 南 酸 洗 车 间 改 造, 科 安 配 电 项 目, 天 能 车 间 等 4227.76 万 元 ERP 深 化 土 地 279.98 万 元 信 息 服 务 器 sput-3500 离 线 超 声 波 检 测 设 备 7M 焊 管 内 纵 缝 TIG 自 动 焊 接 系 荧 光 光 谱 仪 酸 雾 净 化 塔 在 线 固 溶 设 备 酸 雾 净 化 塔 酸 雾 吸 收 塔 油 烟 除 尘 器 加 强 型 机 架 等 1,714.60 万 元 710 矫 直 机 711 冷 推 机 穿 孔 机 组 3500 吨 水 压 机 车 间 水 池 东 瑶 车 间 天 能 车 间 等 3,811.67 万 元 win 7 office 2010 AUTO CAD 2012 ERP 增 加 软 件 39.15 万 元 环 保 设 备 1000t 液 压 机 450 机 架 酸 洗 缸 起 重 机 冷 拔 机 不 锈 钢 管 矫 直 机 刨 边 机 自 动 拼 板 系 统 LG30-H 冷 轧 管 机 711 机 组 轧 辊 711 生 产 线 快 速 换 辊 装 置 711 机 组 轧 辊 穿 孔 炉 改 造 及 车 间 基 建 等 6,541.84 万 元 710 矫 直 机 711 冷 推 机 穿 孔 机 组 冷 轧 管 机 组 3500t 水 压 试 管 机 等 4,333.12 万 元 报 告 期 内, 公 司 的 资 本 性 支 出 均 围 绕 主 业 进 行, 不 存 在 跨 行 业 投 资 的 情 况 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 外, 公 司 不 存 在 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 详 细 情 况 详 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 ( 一 ) 重 大 担 保 事 项 无 ( 二 ) 重 大 诉 讼 其 他 重 大 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 重 大 诉 讼 其 他 重 大 或 有 事 项 和 重 大 期 后 1-1-305

六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 公 司 主 要 生 产 经 营 活 动 紧 紧 围 绕 无 缝 管 焊 管 及 钢 制 管 件 的 生 产 销 售 开 展, 主 营 业 务 突 出, 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 强, 报 告 期 公 司 主 营 业 务 收 入 利 润 呈 现 稳 定 增 长 趋 势 公 司 管 理 层 认 为, 凭 借 在 工 业 用 不 锈 钢 管 领 域 多 年 的 专 业 化 生 产 经 验, 公 司 积 累 了 深 厚 的 技 术 优 势 和 优 质 的 客 户 资 源 近 年 来, 公 司 与 国 内 众 多 石 油 化 工 电 力 设 备 制 造 天 然 气 领 域 大 型 企 业 形 成 了 长 期 的 良 好 合 作 关 系, 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 和 较 强 的 影 响 力, 未 来 盈 利 的 增 长 潜 力 较 大 七 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 对 及 其 回 报 摊 博 的 影 响 1 假 设 条 件 (1) 本 次 发 行 预 计 于 2016 年 7 月 实 施 完 毕 该 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 (2) 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 (3) 本 次 发 行 股 份 数 量 为 上 限 5,050 万 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至 20,200 万 股, 该 发 行 股 数 以 经 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 (4)2015 年, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 13,580.30 万 元 和 13,072.61 万 元 为 此 假 设 2016 年 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 相 比 存 在 以 下 三 种 情 形, 即 下 降 10% 持 平 和 增 长 10% (5) 免 责 说 明 : 以 上 假 设 及 关 于 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 的 情 况 仅 为 测 算 本 次 发 行 摊 博 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 度 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 1-1-306

2 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 在 不 同 净 利 润 年 增 长 率 的 假 设 条 件 下, 本 次 募 集 资 金 到 位 当 年 公 司 每 股 收 益 相 对 于 上 年 度 每 股 收 益 的 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 净 利 润 下 降 10% 净 利 润 持 平 净 利 润 增 长 10% 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 发 行 在 外 的 普 通 股 ( 万 股 ) 当 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 当 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 15,150 15,150 20,200 15,150 20,200 15,150 20,200 13,580.30 12,222.27 13,580.30 14,938.33 13,072.61 11,765.34 13,072.61 14,379.87 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 0.90 0.81 0.71 0.90 0.79 0.99 0.87 0.90 0.81 0.71 0.86 0.79 0.99 0.87 0.86 0.78 0.68 0.86 0.76 0.95 0.83 0.86 0.78 0.68 0.86 0.76 0.95 0.83 经 测 算, 在 2016 年 7 月 完 成 本 次 发 行 的 假 设 情 况 下, 公 司 即 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 低 于 上 年 度 或 与 上 年 度 基 本 持 平 ( 二 ) 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 其 中, 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 和 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 的 实 施, 将 优 化 公 司 产 品 结 构, 扩 展 公 司 高 端 不 锈 钢 管 的 生 产 线 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 将 1-1-307

提 升 公 司 技 术 研 发 的 硬 件 基 础 和 实 力, 有 助 于 公 司 进 行 持 续 的 新 技 术 和 新 产 品 的 开 发 补 充 流 动 资 金 将 降 低 财 务 费 用, 提 高 盈 利 能 力 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 之 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 市 场 前 景 之 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 发 行 人 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目, 发 行 人 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 形 成 了 较 好 的 积 累 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 和 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 运 用 的 领 域 均 在 报 告 期 内 实 现 了 销 售 ( 四 ) 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 1 积 极 推 进 实 施 公 司 发 展 战 略, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 贯 彻 走 精 品 之 路, 做 品 牌 企 业 的 经 营 方 针, 依 托 现 有 业 务 与 技 术 基 础, 实 施 三 个 并 举 的 整 体 发 展 战 略 : 一 是 应 用 行 业 并 举, 即 公 司 在 巩 固 石 油 化 工 电 站 锅 炉 用 不 锈 钢 管 细 分 行 业 领 先 优 势 的 同 时, 积 极 开 拓 核 电 煤 化 工 等 新 的 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 细 分 行 业 ; 二 是 内 外 市 场 并 举, 即 公 司 在 夯 实 国 内 市 场 基 础 的 同 时, 积 极 向 中 东 南 美 等 国 际 市 场 拓 展 ; 三 是 常 规 高 端 并 举, 即 公 司 在 强 化 普 通 材 料 中 口 径 等 常 规 不 锈 钢 管 经 营 的 同 时, 加 强 特 种 材 料 大 口 径 厚 壁 等 多 规 格 高 端 不 锈 钢 管 的 经 营 力 度, 提 升 我 国 高 端 不 锈 钢 管 的 进 口 替 代 水 平 2 强 化 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 等 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 地 使 用 募 集 资 金, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 前 述 项 目 的 建 设, 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 1-1-308

用 风 险 3 保 持 和 优 化 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报 机 制 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 定 了 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 制 定 了 详 细 的 利 润 分 配 政 策 利 润 分 配 政 策 和 分 红 回 报 规 划 明 确 了 分 红 的 比 例 依 据 条 件 实 施 程 序 调 整 事 项 等 内 容, 并 对 合 理 性 进 行 了 分 析 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 利 润 分 配 制 度, 有 利 于 强 化 投 资 者 回 报 上 述 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 特 此 提 示 ( 五 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 承 诺 如 下 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 1-1-309

第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 整 体 发 展 战 略 和 业 务 目 标 ( 一 ) 整 体 发 展 战 略 公 司 贯 彻 走 精 品 之 路, 做 品 牌 企 业 的 经 营 方 针, 依 托 现 有 业 务 与 技 术 基 础, 实 施 三 个 并 举 的 整 体 发 展 战 略 : 一 是 应 用 行 业 并 举, 即 公 司 在 巩 固 石 油 化 工 电 站 锅 炉 用 不 锈 钢 管 细 分 行 业 领 先 优 势 的 同 时, 积 极 开 拓 核 电 煤 化 工 等 新 的 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 细 分 行 业 ; 二 是 内 外 市 场 并 举, 即 公 司 在 夯 实 国 内 市 场 基 础 的 同 时, 积 极 向 中 东 南 美 等 国 际 市 场 拓 展 ; 三 是 常 规 高 端 并 举, 即 公 司 在 强 化 普 通 材 料 中 口 径 等 常 规 不 锈 钢 管 经 营 的 同 时, 加 强 特 种 材 料 大 口 径 厚 壁 等 多 规 格 高 端 不 锈 钢 管 的 经 营 力 度, 提 升 我 国 高 端 不 锈 钢 管 的 进 口 替 代 水 平 在 三 个 并 举 的 整 体 发 展 战 略 指 引 下, 公 司 全 力 构 建 科 技 创 新 精 益 制 造 募 投 项 目 人 才 团 队 四 大 战 略 支 撑 体 系, 为 整 体 发 展 战 略 的 实 施 提 供 保 障, 进 一 步 提 升 公 司 的 技 术 先 进 性 与 品 牌 领 导 力, 力 争 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 领 军 企 业, 为 股 东 持 续 创 造 丰 厚 利 润, 为 员 工 提 供 价 值 实 现 平 台, 为 社 会 创 造 就 业 税 收 环 保 等 综 合 效 益 ( 二 ) 业 务 经 营 目 标 围 绕 整 体 发 展 战 略, 未 来 三 年 公 司 将 在 巩 固 并 提 升 现 有 业 务 经 营 的 基 础 上, 建 成 投 产 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 以 及 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 生 产 线, 提 高 特 种 材 料 大 口 径 厚 壁 等 高 端 产 品 的 设 计 制 造 能 力, 优 化 公 司 业 务 结 构, 提 高 公 司 盈 利 水 平 同 时 加 快 推 进 公 司 研 发 中 心 升 级 改 造, 构 建 更 高 水 平 的 技 术 创 新 与 人 才 平 台, 拓 展 与 客 户 的 技 术 开 发 合 作, 完 善 科 研 成 果 产 业 化 机 制, 提 高 产 品 的 技 术 与 品 质 竞 争 力, 进 而 增 强 公 司 的 综 合 优 势, 降 低 经 营 风 险, 显 著 提 升 公 司 在 国 内 外 的 行 业 地 位 1-1-310

二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 产 品 开 发 计 划 公 司 将 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 现 有 产 品 为 基 础, 不 断 加 大 新 产 品 的 研 发 力 度, 提 升 满 足 客 户 定 制 需 求 的 能 力, 重 点 开 发 各 应 用 领 域 高 技 术 含 量 和 高 附 加 值 的 不 锈 钢 钢 管 产 品 其 中, 在 产 品 基 材 方 面, 继 续 以 奥 氏 体 和 双 相 不 锈 钢 材 料 产 品 为 基 础, 加 强 镍 基 镍 铬 合 金 等 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 钢 管 的 研 发 与 经 营 ; 在 产 品 规 格 方 面, 继 续 完 善 现 有 产 品 的 规 格 体 系, 进 一 步 开 发 外 径 Ф273mm 以 上 特 别 是 Ф450mm 以 上 的 大 口 径 厚 壁 等 高 端 不 锈 钢 管 产 品 ; 在 产 品 应 用 方 面, 继 续 巩 固 在 电 站 锅 炉 和 石 化 领 域 的 市 场 地 位, 大 力 开 拓 超 超 临 界 火 电 机 组 用 钢 管 液 化 天 然 气 输 送 用 管 煤 化 工 用 管 核 岛 主 管 道 用 管 等 新 产 品 ( 二 ) 市 场 开 发 计 划 在 应 用 市 场 方 面, 公 司 将 以 石 化 电 站 锅 炉 用 不 锈 钢 管 细 分 市 场 为 基 础, 依 托 高 品 质 的 产 品 与 差 异 化 服 务, 积 极 拓 宽 核 电 天 然 气 煤 化 工 等 其 他 下 游 应 用 细 分 市 场, 不 断 丰 富 公 司 产 品 的 工 程 应 用 业 绩 积 累 ; 在 区 域 市 场 方 面, 公 司 将 以 国 内 市 场 为 基 石, 积 极 开 拓 海 外 市 场, 提 升 公 司 的 国 际 影 响 力, 逐 步 形 成 国 内 市 场 和 国 际 市 场 双 轮 驱 动 的 业 务 发 展 格 局 具 体 市 场 开 发 计 划 如 下 : 1 国 内 市 场 开 发 计 划 (1) 继 续 加 强 与 大 客 户 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 建 立 健 全 客 户 档 案, 进 一 步 提 升 客 户 跟 踪 服 务 水 平, 以 新 材 料 新 产 品 及 更 具 性 价 比 的 差 异 化 解 决 方 案 保 持 与 大 客 户 紧 密 的 合 作 关 系 (2) 全 面 加 强 与 上 游 原 料 厂 商 经 销 商 相 关 细 分 市 场 领 域 的 专 业 工 程 设 计 院 专 业 工 程 公 司 的 联 系, 开 展 全 产 业 链 合 作, 建 立 战 略 联 合 体, 保 持 供 货 渠 道 畅 通, 拓 展 业 务 链, 大 力 创 造 参 与 国 内 石 化 天 然 气 核 电 等 重 大 工 程 项 目 的 机 遇, 提 升 承 接 重 大 项 目 订 单 的 综 合 竞 争 力 (3) 依 托 公 司 的 开 放 式 研 发 平 台, 提 升 具 有 国 际 先 进 水 平 的 新 材 料 新 品 1-1-311

系 产 品 研 发 水 平, 满 足 客 户 对 高 端 产 品 和 定 制 化 产 品 的 需 求, 从 而 进 一 步 扩 大 进 口 替 代 市 场 份 额 (4) 加 强 市 场 信 息 收 集 分 析 与 反 馈, 使 公 司 能 够 根 据 市 场 需 求 变 化 快 速 调 整 产 品 结 构, 抢 占 市 场 先 机 与 竞 争 制 高 点 (5) 加 大 营 销 宣 传 力 度, 利 用 行 业 专 业 媒 体 有 针 对 性 地 定 期 投 放 广 告, 全 面 打 造 公 司 工 业 用 中 高 端 不 锈 钢 管 领 导 品 牌 的 形 象 2 国 际 市 场 开 发 计 划 (1) 与 国 际 市 场 的 行 业 规 则 接 轨, 积 极 获 取 国 际 石 油 公 司 及 其 他 相 关 国 际 资 格 认 证, 力 争 进 入 国 际 主 要 大 型 炼 油 化 工 工 程 公 司 以 及 国 际 代 理 商 的 供 应 商 体 系, 积 累 国 际 工 程 的 产 品 应 用 业 绩 和 经 验 (2) 拓 宽 与 现 有 代 理 商 的 合 作 范 围 和 深 度, 深 化 合 作 模 式, 强 化 技 术 领 域 的 交 流 沟 通 与 支 持 (3) 加 大 海 外 市 场 的 宣 传 和 推 广, 巩 固 提 升 中 东 南 美 等 区 域 市 场 的 国 际 市 场 份 额, 以 创 新 的 产 品 先 进 的 技 术 过 硬 的 质 量 进 一 步 提 升 公 司 产 品 及 品 牌 的 国 际 知 名 度, 提 高 国 际 市 场 销 售 收 入 占 公 司 总 体 销 售 收 入 的 比 重 ( 三 ) 技 术 研 发 和 创 新 计 划 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 依 托 主 业 服 务 主 业 的 原 则, 加 快 公 司 研 发 中 心 的 升 级 改 造, 加 大 科 研 经 费 投 入, 适 时 引 进 高 素 质 人 才, 充 实 技 术 开 发 队 伍, 积 极 开 展 与 大 专 院 校 和 专 业 科 研 单 位 的 项 目 合 作, 着 力 打 造 国 家 级 开 放 式 研 发 创 新 平 台, 推 动 公 司 在 生 产 工 艺 产 品 持 续 创 新 能 力 的 快 速 提 高, 进 一 步 提 升 公 司 在 业 内 的 技 术 领 先 地 位 和 业 务 主 导 地 位 1 强 化 自 主 创 新 以 公 司 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 实 施 为 契 机, 进 一 步 完 善 研 发 中 心 的 功 能, 购 置 先 进 的 研 发 检 测 设 备, 申 报 设 立 国 家 级 实 验 室, 打 造 一 流 的 自 主 创 新 环 境 重 点 研 发 镍 基 合 金 和 镍 铬 合 金 等 特 殊 材 料 的 不 锈 钢 管 产 品, 加 强 大 口 径 厚 壁 不 锈 钢 管 的 研 发 力 度 紧 密 跟 踪 日 本 和 欧 美 的 前 沿 技 术, 着 力 改 进 穿 孔 成 型 焊 接 1-1-312

热 处 理 冷 加 工 等 工 序 的 技 术 工 艺 与 流 程 管 理 水 平, 重 点 提 升 轧 制 吨 位 和 大 口 径 钢 管 制 造 工 艺 水 平, 提 高 产 品 成 材 率 加 大 发 明 专 利 和 实 用 新 型 专 利 研 发 申 报 力 度, 每 年 至 少 完 成 2 至 3 个 新 品 开 发 2 加 强 研 发 合 作 加 强 与 上 海 材 料 研 究 所, 北 京 钢 铁 研 究 总 院 常 州 大 学 等 行 业 知 名 科 研 机 构 高 等 院 校 以 及 下 游 客 户 研 发 部 门 的 合 作, 充 分 运 用 外 部 技 术 力 量, 加 强 市 场 导 向 的 专 题 科 技 研 究, 促 进 内 部 产 品 性 能 与 结 构 的 优 化, 通 过 持 续 不 断 的 技 术 创 新 推 动 公 司 主 营 业 务 发 展 3 打 造 人 才 平 台 着 力 打 造 业 内 一 流 水 平 的 研 发 人 才 平 台, 提 升 公 司 研 发 实 力 一 是 适 时 筹 建 博 士 后 工 作 站, 吸 引 更 多 高 学 历 和 富 有 经 验 的 研 发 人 员, 聘 用 行 业 中 知 名 的 专 家 成 为 公 司 顾 问, 打 造 我 国 工 业 用 中 高 端 不 锈 钢 管 行 业 科 技 人 才 培 养 基 地 二 是 进 一 步 完 善 人 才 引 进 培 训 竞 争 和 激 励 机 制, 完 善 研 发 项 目 管 理 流 程 和 研 发 人 员 绩 效 考 核 制 度, 为 研 发 人 员 提 供 展 现 能 力 的 舞 台, 激 发 研 发 人 才 积 极 创 新 和 精 益 求 精 的 热 情 ( 四 ) 人 力 资 源 计 划 随 着 未 来 主 营 业 务 规 模 的 快 速 增 长, 公 司 将 对 中 层 管 理 项 目 经 理 技 术 骨 干 等 人 力 资 源 提 出 迫 切 需 求 公 司 将 秉 持 任 人 唯 贤 唯 才 是 举 的 原 则, 提 倡 员 工 与 企 业 同 步 发 展, 通 过 三 大 举 措 扩 充 业 务 发 展 所 需 的 人 才 : 一 是 在 公 司 内 部 发 掘 和 培 训 有 发 展 潜 能 的 员 工, 建 立 人 才 储 备 机 制 和 梯 队 递 补 机 制 ; 二 是 通 过 与 一 批 高 职 院 校 或 技 校 合 作, 丰 富 校 园 招 聘, 吸 引 高 技 术 和 高 学 历 人 才 ; 三 是 通 过 网 络 人 才 市 场 等 渠 道 招 聘, 招 聘 经 验 丰 富 的 生 产 管 理 营 销 和 研 发 方 面 的 人 才 同 时 公 司 将 积 极 完 善 企 业 培 训 机 制, 将 其 贯 穿 于 新 人 岗 前 培 训 员 工 技 能 提 升 训 练 高 中 基 层 干 部 培 养 深 造 等 各 个 环 节 中, 促 使 每 一 个 员 工 都 拥 有 自 己 完 备 的 个 人 职 业 生 涯 规 划 蓝 图 除 了 提 升 薪 资 水 平 增 加 员 工 福 利 投 入 之 外, 公 司 还 将 培 育 良 好 的 企 业 文 化, 提 升 员 工 的 使 命 认 同 感, 将 员 工 凝 聚 成 为 总 体 目 标 共 同 奋 斗 的 强 大 团 队 1-1-313

( 五 ) 再 融 资 计 划 未 来 两 至 三 年, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 及 资 本 结 构 需 要, 选 择 适 当 的 融 资 渠 道, 满 足 公 司 可 持 续 发 展 所 需 要 的 资 金, 实 现 企 业 价 值 最 大 化 一 方 面, 公 司 将 以 规 范 的 运 作 科 学 的 管 理 持 续 的 增 长 丰 厚 的 回 报 给 投 资 者 以 信 心, 保 持 公 司 在 资 本 市 场 持 续 融 资 的 功 能 ; 另 一 方 面, 公 司 拥 有 良 好 的 信 贷 记 录, 可 根 据 实 际 资 金 需 求, 综 合 利 用 银 行 贷 款 等 债 权 融 资 方 式 进 行 融 资 ( 六 ) 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 公 司 将 按 照 业 务 发 展 战 略 的 要 求, 专 注 于 主 营 业 务 本 着 对 股 东 有 利 对 公 司 发 展 有 利 的 基 本 原 则, 在 条 件 成 熟 时, 将 以 提 升 产 品 技 术 和 创 新 提 升 全 产 业 链 竞 争 能 力 为 核 心 目 标, 开 展 上 下 游 产 业 链 的 合 作 或 兼 并 重 组, 以 达 到 延 伸 产 业 链 降 低 生 产 成 本 扩 充 产 品 系 列 提 高 产 品 市 场 占 有 率 等 目 标 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 公 司 拟 定 的 上 述 业 务 发 展 计 划 和 目 标, 是 在 充 分 考 虑 现 实 条 件 和 未 来 经 济 发 展 变 化 等 因 素, 基 于 以 下 假 设 条 件 作 出 的 : 1 本 次 发 行 的 募 集 资 金 及 时 到 位, 募 集 资 金 投 入 项 目 能 按 计 划 组 织 实 施 并 如 期 完 工 ; 2 公 司 所 在 行 业 及 上 下 游 领 域 处 于 正 常 的 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 3 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 法 律 法 规 无 重 大 变 化, 国 家 宏 观 经 济 政 治 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态 ; 4 公 司 现 有 的 生 产 经 营 状 况 管 理 层 管 理 政 策 和 制 度 无 重 大 变 化 ; 公 司 产 品 相 关 的 国 内 外 认 证 顺 利 推 进 ; 国 内 外 市 场 不 锈 钢 钢 材 产 品 价 格 在 公 司 所 预 计 的 正 常 范 围 内 波 动 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 或 不 可 预 见 因 素 对 经 营 成 果 造 成 重 大 影 响 1-1-314

( 二 ) 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 公 司 实 施 上 述 发 展 计 划 和 目 标 将 面 临 市 场 原 材 料 汇 率 管 理 等 方 面 的 困 难, 需 要 及 时 加 以 克 服 和 防 范 : 1 市 场 开 拓 与 行 业 竞 争 石 化 及 核 电 等 行 业 对 于 生 产 设 备 和 装 置 的 安 全 要 求 较 高, 因 此 对 于 供 应 商 的 业 绩 和 资 质 要 求 较 为 严 格, 公 司 在 开 拓 新 客 户 的 时 候 面 临 一 定 的 难 度 ; 此 外, 国 内 和 国 际 竞 争 企 业 为 了 争 夺 市 场 势 必 采 取 相 应 的 措 施, 可 能 会 主 动 降 低 产 品 售 价, 威 胁 公 司 利 益 ; 各 种 贸 易 保 护 主 义 政 策 和 措 施 的 滥 用 也 将 使 公 司 在 开 拓 国 际 市 场 上 的 遇 到 阻 力 ; 受 全 球 经 济 复 苏 缓 慢 国 际 形 势 波 动 经 济 前 景 不 明 朗 等 因 素 的 影 响, 未 来 业 务 发 展 将 具 有 一 定 的 不 确 定 性 2 原 材 料 成 本 变 化 由 于 客 户 的 定 制 化 要 求, 部 分 高 端 特 种 不 锈 钢 原 材 料 还 需 要 进 口, 压 缩 了 公 司 的 盈 利 空 间 ; 钢 铁 冶 炼 企 业 通 过 设 立 下 属 公 司 进 入 不 锈 钢 钢 管 生 产 领 域, 具 有 较 大 的 成 本 和 技 术 优 势 ; 不 锈 钢 原 材 料 价 格 波 动 呈 现 一 定 的 周 期 性, 大 幅 度 的 波 动 将 不 利 于 公 司 的 稳 定 经 营 3 汇 率 波 动 由 于 公 司 海 外 销 售 占 公 司 总 营 业 收 入 比 重 逐 步 提 升, 而 海 外 客 户 往 往 签 订 的 合 同 多 为 固 定 价 格 合 同, 因 此, 随 着 人 民 币 的 不 断 升 值, 将 对 公 司 国 际 市 场 经 营 带 来 利 润 压 缩 的 风 险 4 管 理 瓶 颈 公 司 未 来 将 启 动 多 个 生 产 项 目 和 技 术 中 心 建 设 项 目, 对 管 理 技 术 和 销 售 人 员 等 人 力 资 源 配 置 提 出 了 较 高 的 要 求, 可 能 会 出 现 管 理 瓶 颈 5 融 资 渠 道 单 一 公 司 目 前 融 资 渠 道 单 一, 大 部 分 依 赖 于 银 行 的 借 款 融 资 这 不 但 使 得 公 司 流 动 资 金 规 模 难 以 随 主 营 业 务 成 本 规 模 的 扩 张 而 同 步 扩 大, 且 致 使 长 期 发 展 计 划 所 需 的 资 本 性 支 出 资 金 短 缺, 将 影 响 上 述 战 略 和 计 划 的 实 施 1-1-315

四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 上 述 业 务 发 展 计 划 是 基 于 公 司 现 有 业 务 发 展 基 础 与 技 术 水 平, 充 分 考 虑 和 分 析 国 内 外 不 锈 钢 钢 管 行 业 现 状 和 发 展 前 景 基 础 上 而 制 定 的, 有 助 于 提 升 公 司 规 模 化 生 产 能 力, 拓 展 公 司 现 有 业 务 的 深 度, 增 加 产 品 的 技 术 含 量 和 附 加 值, 优 化 产 品 结 构, 开 创 新 的 业 务 增 长 模 式 总 体 而 言, 公 司 未 来 三 年 的 业 务 发 展 计 划 符 合 公 司 可 持 续 发 展 的 总 体 战 略, 能 够 充 分 利 用 现 有 业 务 的 市 场 客 户 品 牌 等 资 源, 与 现 有 业 务 在 研 发 生 产 销 售 等 方 面 也 可 以 实 现 资 源 共 享 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 的 运 用 与 上 述 业 务 发 展 目 标 紧 密 相 关, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 进 一 步 提 高 公 司 工 业 用 中 高 端 不 锈 钢 管 生 产 能 力, 提 升 公 司 整 体 技 术 水 平 和 市 场 占 有 率, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 为 公 司 的 长 远 发 展 带 来 后 劲 因 此, 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 是 公 司 发 展 计 划 的 重 要 组 成 部 分 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 结 构 将 进 一 步 优 化, 抗 风 险 能 力 得 到 增 强 本 次 发 行 上 市 还 将 有 力 地 推 动 公 司 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 管 理 水 平, 增 强 运 营 效 率, 同 时 也 可 以 通 过 公 众 关 注 提 高 公 司 的 知 名 度, 吸 引 更 多 优 秀 人 才 加 盟, 继 而 促 进 既 定 发 展 目 标 的 实 现 1-1-316

第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 用 途 根 据 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 发 行 数 量 不 超 过 5,050 万 股 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 立 项 核 准 环 评 批 复 1 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 23,809.00 常 发 改 备 [2013]3 号 苏 环 审 [2013]94 号 2 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 17,767.00 常 发 改 备 [2013]1 号 苏 环 审 [2013]92 号 3 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 3,223.50 常 发 改 备 [2013]2 号 常 环 表 [2013]4 号 4 补 充 流 动 资 金 40,000.00 合 计 84,799.50 上 述 涉 及 固 定 资 产 投 资 的 项 目, 均 已 经 获 得 固 定 资 产 投 资 主 管 部 门 的 核 准, 并 取 得 环 保 部 门 对 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 二 ) 实 际 募 集 资 金 数 额 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排 根 据 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 实 际 募 集 资 金 金 额 扣 除 发 行 费 用 后, 若 不 能 满 足 以 上 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 不 足 部 分 将 由 公 司 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 和 时 间 进 度 公 司 本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划 与 时 间 进 度 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 第 一 年 第 二 年 合 计 1-1-317

1 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 2,445.00 21,364.00 23,809.00 2 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 200.00 17,567.00 17,767.00 3 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 3,223.50-3,223.50 4 补 充 流 动 资 金 40,000.00 40,000.00 合 计 45,868.50 38,931.00 84,799.50 注 : 第 一 年 指 本 次 募 集 资 金 实 际 到 位 日 至 其 后 第 12 个 月 的 期 间, 以 后 年 份 以 此 类 推, 预 计 建 设 周 期 1.5 年 ( 四 ) 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度 安 排 公 司 已 经 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 并 于 2013 年 2 月 1 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 通 过, 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 集 中 管 理 公 司 将 在 募 集 资 金 到 帐 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议, 严 格 按 照 三 方 监 管 协 议 管 理 和 使 用 募 集 资 金 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 市 场 前 景 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 1 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 高 盈 利 能 力 运 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 等 行 业 的 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 钢 管 ( 无 缝 管 ) 和 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 ( 焊 接 管 ) 是 工 业 用 不 锈 钢 管 领 域 中 的 高 端 产 品, 销 售 价 格 和 利 润 水 平 较 高, 目 前 相 关 进 口 产 品 占 据 了 国 内 大 部 分 市 场 份 额 公 司 作 为 国 内 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 领 先 企 业 之 一, 在 上 述 产 品 领 域 积 累 了 较 强 的 技 术 研 发 实 力, 公 司 生 产 的 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 在 国 内 市 场 具 备 了 替 代 同 类 进 口 产 品 的 能 力 报 告 期 内, 公 司 的 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 客 户 包 括 了 中 石 化 中 石 油 中 海 油 神 华 集 团 上 海 锅 炉 厂 东 方 电 气 集 团 中 广 核 工 程 和 巴 斯 夫 等 国 内 外 大 型 石 化 电 力 设 备 及 核 工 业 企 业 随 着 石 化 电 力 及 核 电 行 业 的 快 速 发 展, 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 的 应 用 越 来 越 广 泛, 公 司 相 关 产 品 的 需 求 量 不 断 增 加 1-1-318

高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 具 有 规 格 多 批 次 多 客 户 定 制 化 的 特 点, 其 生 产 过 程 与 普 通 工 业 用 不 锈 钢 管 相 比, 也 存 在 生 产 道 次 多 加 工 精 度 高 检 测 要 求 多 的 特 点 公 司 现 有 生 产 线 的 实 际 产 能 已 无 法 及 时 满 足 下 游 客 户 对 于 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 的 需 求, 从 而 导 致 公 司 无 法 提 升 高 端 产 品 的 销 售 规 模, 难 以 进 一 步 提 高 盈 利 能 力 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 达 产, 将 使 公 司 的 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 产 能 规 模 达 到 每 年 3,500 吨, 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 产 能 规 模 达 到 每 年 6,000 吨, 有 助 于 公 司 优 化 产 品 结 构, 提 升 高 端 大 口 径 不 锈 钢 管 的 生 产 与 销 售 规 模, 满 足 不 断 扩 大 的 市 场 需 求, 提 高 公 司 整 体 的 盈 利 能 力 2 提 升 公 司 技 术 水 平, 增 强 竞 争 能 力 目 前, 我 国 不 锈 钢 管 制 造 行 业 的 技 术 水 平 还 与 国 外 存 在 一 定 差 距, 特 别 是 在 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 等 恶 劣 工 况 下 的 特 种 不 锈 钢 管 领 域, 国 内 企 业 的 市 场 占 有 率 不 高, 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 仍 主 要 依 赖 于 进 口 公 司 作 为 国 内 工 业 用 不 锈 钢 管 行 业 的 领 先 企 业 之 一, 虽 然 在 Super304H Incoloy825 等 高 端 产 品 上 实 现 了 国 产 化 突 破, 积 累 了 一 定 的 研 发 和 生 产 经 验, 但 仍 需 持 续 进 行 技 术 创 新 和 产 品 研 发, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 占 据 技 术 优 势 通 过 持 续 的 技 术 改 造, 结 合 公 司 生 产 管 理 效 率 的 提 高, 在 现 有 产 能 下, 公 司 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 已 实 现 了 可 观 的 效 益 但 是, 公 司 受 限 于 生 产 设 备, 深 加 工 工 艺 没 有 完 善, 一 些 高 要 求 高 性 能 的 特 钢 产 品 无 法 研 制 和 批 量 生 产, 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 发 展 空 间 的 拓 展, 不 利 于 公 司 提 高 高 附 加 值 产 品 的 产 量 通 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入, 公 司 将 对 现 有 研 发 中 心 进 行 技 术 改 造, 加 强 大 口 径 厚 壁 不 锈 钢 管 的 研 发 力 度 紧 密 跟 踪 日 本 和 欧 美 的 前 沿 技 术, 重 点 研 发 镍 基 合 金 和 镍 铬 合 金 等 特 种 材 料 钢 管 产 品, 改 进 穿 孔 成 型 焊 接 热 处 理 冷 加 工 等 工 序 的 技 术 工 艺 与 流 程 管 理 水 平, 提 升 轧 制 吨 位 和 大 口 径 钢 管 制 造 工 艺 水 平, 提 高 产 品 成 材 率 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 将 使 得 公 司 进 一 步 完 善 技 术 创 新 机 制, 提 升 研 究 能 力 和 技 术 水 平, 持 续 开 发 适 合 市 场 需 求 的 高 端 产 品, 拓 展 进 口 替 代 市 场, 增 强 公 司 的 竞 争 力 1-1-319

3 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 报 告 期 内, 发 行 人 整 体 而 言 资 金 压 力 较 大, 财 务 费 用 较 高 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年, 发 行 人 银 行 借 款 余 额 分 别 为 59,048.72 万 元 58,700.00 万 元 和 43,354.02 万 元, 相 应 的 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 的 利 息 支 出 分 别 为 3,711.39 万 元 3,470.93 万 元 和 2,852.54 万 元, 占 当 期 营 业 利 润 的 比 例 分 别 为 17.12% 20.51% 和 18.59% 发 行 人 利 息 支 出 对 经 营 成 果 的 影 响 程 度 较 大 另 外, 发 行 人 不 锈 钢 管 等 产 品 在 原 材 料 大 型 设 备 等 采 购 方 面 需 要 较 多 的 流 动 资 金 支 持, 而 发 行 人 目 前 除 了 通 过 银 行 借 款 的 融 资 手 段 之 外, 难 以 获 得 稳 定 的 资 金 筹 措 渠 道, 对 发 行 人 日 常 经 营 管 理 产 生 一 定 的 压 力, 也 不 利 于 采 购 大 型 设 备 进 行 产 能 扩 张 及 原 有 设 备 的 更 新 换 代 营 运 流 动 资 金 相 对 不 足 及 资 金 筹 措 渠 道 相 对 单 一 对 发 行 人 日 常 经 营 管 理 的 灵 活 性 带 来 不 利 影 响 综 合 而 言, 发 行 人 无 论 从 降 低 财 务 费 用 还 是 从 提 升 经 营 管 理 的 灵 活 性 等 角 度, 均 需 要 相 对 充 裕 的 流 动 资 金 作 支 持 通 过 合 理 运 用 本 次 公 开 发 行 募 集 的 资 金 补 充 流 动 资 金, 可 增 强 公 司 资 本 实 力, 有 效 减 少 公 司 财 务 费 用 的 支 出, 提 高 公 司 营 运 资 金, 降 低 资 产 负 债 率, 提 高 流 动 比 率 和 速 动 比 率, 优 化 公 司 资 产 负 债 结 构 和 财 务 状 况, 增 强 资 产 结 构 的 稳 定 性, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力, 为 公 司 未 来 快 速 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 1 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 产 品 为 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 钢 管, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 行 业 及 核 电 设 备 行 业 (1) 石 油 化 工 行 业 用 特 种 不 锈 钢 管 行 业 发 展 趋 势 与 市 场 前 景 作 为 全 球 第 二 大 石 油 进 口 国 和 消 费 国, 石 油 和 化 工 已 是 我 国 关 系 国 计 民 生 的 战 略 性 产 业, 也 是 基 础 设 施 建 设 的 重 点 投 资 领 域 根 据 中 国 国 家 统 计 局 数 据, 2003-2013 年 十 年 间, 中 国 石 油 和 化 工 业 固 定 资 产 投 资 累 积 增 长 超 过 八 倍, 年 均 增 长 25% 1-1-320

由 于 石 化 设 施 设 备 对 安 全 可 靠 性 要 求 高, 且 多 运 行 在 高 温 高 压 和 高 腐 蚀 等 恶 劣 工 况 下, 不 锈 钢 管 特 别 是 无 缝 管 可 以 满 足 上 述 设 施 运 行 的 要 求, 因 此 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 的 特 种 不 锈 钢 管 是 石 化 设 施 设 备 中 重 要 的 基 础 部 件, 在 炉 管 物 料 输 送 热 交 换 器 等 设 施 设 备 中 得 到 了 广 泛 的 应 用 我 国 石 化 行 业 的 高 速 发 展 带 动 了 石 油 化 工 用 特 种 不 锈 钢 管 产 业 的 发 展 表 13-1: 不 锈 钢 管 在 石 化 设 备 行 业 中 的 应 用 装 置 名 称 氢 化 脱 硫 装 置 制 氢 装 置, 吸 收 再 生 塔 溶 剂 提 取 润 滑 油 装 置 聚 乙 烯 生 产 装 置 聚 乙 烯 醇 装 置 甲 醇 合 成 反 应 器 炼 油 厂 设 备 使 用 部 位 加 热 管 配 管 热 交 换 管 耐 碳 酸 腐 蚀 的 管 线 耐 呋 喃 醛 腐 蚀 的 热 交 换 器 管 氧 氯 化 反 应 器,HCl 冷 却 器 用 管 醋 酸 精 馏 塔 管 道 流 出 物 热 交 换 器 管 路 系 统 生 产 聚 丙 烯 醇 的 冷 却 盘 管 十 二 五 期 间, 我 国 依 托 海 上 进 口 原 油, 在 沿 海 地 区 完 善 炼 油 生 产 力 布 局 ; 依 托 中 缅 中 俄 中 哈 和 沿 江 原 油 管 线, 提 高 了 华 中 西 南 炼 油 能 力, 发 展 了 以 武 汉 成 都 昆 明 等 为 核 心 的 中 西 部 内 陆 石 化 产 业 集 中 区 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 地 区 三 大 石 化 产 业 区 形 成 了 多 个 千 万 吨 级 炼 油 基 地 及 百 万 吨 级 乙 烯 生 产 基 地 与 此 同 时, 国 内 各 地 也 加 快 推 动 当 地 石 油 化 工 产 业 发 展, 建 立 了 各 具 特 色 的 石 油 化 工 基 地 根 据 石 化 行 业 建 设 工 程 的 一 般 应 用 案 例 经 验, 单 个 石 油 化 工 工 程 项 目 (500-2,000 万 吨 级 ) 需 要 应 用 的 不 锈 钢 管 量 约 为 400 到 2,000 吨, 十 二 五 期 间 各 大 石 化 项 目 的 投 资 建 设, 以 及 现 有 石 化 设 施 的 更 新, 使 石 油 化 工 行 业 对 特 种 不 锈 钢 管 产 生 巨 大 的 市 场 需 求 与 十 二 五 时 期 相 比, 十 三 五 时 期 石 油 化 工 行 业 发 展 的 内 外 部 环 境 已 经 发 生 了 重 大 变 化, 行 业 的 发 展 速 度 发 展 方 式 以 及 发 展 动 力 都 发 生 了 重 大 转 换, 行 业 发 展 将 进 入 新 常 态 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 是, 对 炼 油 传 统 煤 化 工 盐 化 工 化 肥 等 产 能 过 剩 较 突 出 的 领 域 进 行 总 量 控 制 内 部 优 化 淘 汰 落 后 产 能 ; 二 是, 以 化 工 新 能 源 化 工 新 材 料 高 端 石 化 传 统 化 工 产 业 升 级 作 为 主 要 发 展 1-1-321

方 向, 着 力 提 升 产 业 的 国 际 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 预 计, 十 三 五 期 间, 高 性 能 且 绿 色 安 全 的 高 端 化 工 产 品 将 成 为 加 快 增 长 的 重 点 领 域, 交 通 运 输 化 学 品 生 命 科 学 用 化 学 品 节 能 环 保 化 学 品 电 子 化 学 品 新 能 源 用 化 学 品 等 将 迎 来 发 展 契 机 特 别 是 化 工 新 能 源 产 业 将 取 得 跨 越 式 发 展, 产 量 规 模 有 望 由 2013 年 的 千 万 吨 级 提 升 至 2020 年 的 亿 吨 级 由 此 带 来 的 化 工 装 备 更 新 和 投 资 需 要 也 必 将 进 一 步 扩 大 高 端 不 锈 钢 管 的 市 场 空 间 (2) 核 电 设 备 用 特 种 不 锈 钢 管 行 业 发 展 趋 势 和 市 场 容 量 在 众 多 清 洁 能 源 中, 核 电 具 有 发 电 容 量 大 运 行 小 时 数 高 发 电 波 动 性 小, 经 济 成 本 低 等 诸 多 优 点 根 据 国 际 原 子 能 机 构 2005 年 10 月 发 表 的 数 据, 全 世 界 正 在 运 行 的 核 电 机 组 共 有 442 台, 核 电 年 发 电 量 占 世 界 发 电 总 量 的 17% 为 保 证 我 国 能 源 的 长 期 稳 定 供 应 保 障 国 家 能 源 安 全, 核 能 是 必 不 可 少 的 替 代 能 源 随 着 我 国 治 理 雾 霾 力 度 加 大, 核 电 作 为 高 效 率 清 洁 能 源, 其 发 展 迎 来 契 机 国 务 院 办 公 厅 在 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 (2014-2020 年 ) 中 提 出, 到 2020 年 我 国 核 电 装 机 容 量 达 到 5800 万 千 瓦, 在 建 容 量 达 到 3000 万 千 瓦 以 上 据 此 预 测, 我 国 2015 年 年 内 将 有 6 至 8 台 核 电 机 组 开 工 建 设, 有 8 台 核 电 机 组 投 入 商 业 运 行 未 来 五 年 内, 中 国 需 再 开 工 建 设 40 台 核 电 机 组, 投 资 将 超 过 6000 亿 元 ( 数 据 来 源 : 中 国 新 闻 网,2015.06) 出 口 方 面, 我 国 核 电 装 备 受 一 带 一 路 战 略 推 动, 逐 步 走 出 国 门 2015 年 2 月, 中 国 与 阿 根 廷 签 订 中 华 人 民 共 和 国 政 府 和 阿 根 廷 共 和 国 政 府 关 于 在 阿 根 廷 合 作 建 设 压 水 堆 核 电 站 的 协 议 标 志 着 中 国 自 主 三 代 核 电 技 术 华 龙 一 号 成 功 出 海 2015 年 4 月, 中 国 与 巴 基 斯 坦 签 署 中 核 集 团 和 巴 原 委 会 关 于 在 巴 基 斯 坦 新 建 ACP1000/ 华 龙 一 号 核 电 机 组 的 框 架 协 议, 我 国 将 向 巴 基 斯 坦 出 口 5 台 核 电 机 组, 均 采 用 华 龙 一 号 技 术 2015 年 5 月, 中 国 核 工 业 集 团 与 埃 及 核 电 管 理 委 员 会 签 署 CNNC 与 NPPA 核 能 合 作 谅 解 备 忘 录, 标 志 着 中 核 集 团 成 为 埃 及 核 电 项 目 的 正 式 合 作 伙 伴 之 一, 华 龙 一 号 有 望 加 速 走 进 埃 及 同 月, 中 核 集 团 与 巴 西 核 电 公 司 签 署 了 关 于 在 巴 西 进 行 全 面 核 能 合 作 的 谅 解 备 忘 录, 支 持 华 龙 一 号 落 地 巴 西 随 着 一 带 一 路 建 设 不 断 深 入, 预 计 核 电 出 口 也 将 持 续 取 得 突 破 1-1-322

核 电 设 备 市 场 扩 大 直 接 带 动 高 端 不 锈 钢 管 需 求 增 长 不 锈 钢 管 ( 主 要 是 耐 高 压 能 力 更 强 的 无 缝 管 ) 在 核 电 工 业 中 主 要 用 于 核 岛 常 规 岛 辅 助 设 备 等 领 域, 如 蒸 汽 发 生 器 中 的 传 热 管 冷 却 水 管 道 等 输 配 水 管 道 等 根 据 测 算, 核 电 蒸 发 器 成 本 占 核 电 设 备 投 资 中 核 岛 部 分 的 8%, 不 锈 钢 管 主 要 应 用 于 核 电 蒸 发 器 中,1 座 100 万 千 瓦 机 组 的 核 电 站 需 要 核 电 蒸 发 器 管 约 140-150 吨 表 13-2: 核 电 站 各 级 管 道 系 统 序 号 安 全 等 级 管 道 系 统 管 道 类 型 1 核 级 核 一 级 核 二 级 核 三 级 核 岛 一 回 路 管 道 回 路 所 有 承 压 边 界 设 备 和 管 道 回 路 部 分 蒸 汽 输 送 管 道 如 蒸 发 器 管 用 U 型 管 控 制 棒 堆 内 构 件 随 着 我 国 核 电 站 建 设 提 速 以 及 核 电 设 备 的 出 口, 核 电 站 用 不 锈 钢 管 的 需 求 将 快 速 增 长 目 前, 拥 有 核 级 不 锈 钢 管 生 产 能 力 和 生 产 许 可 的 国 内 企 业 较 少, 核 电 站 用 不 锈 钢 管 ( 特 别 是 应 用 较 多 的 核 电 蒸 发 器 用 管 ) 绝 大 部 分 仍 需 依 赖 进 口 因 此, 在 上 述 市 场 背 景 下, 率 先 取 得 国 内 核 级 不 锈 钢 管 生 产 资 格 认 证 的 企 业, 将 获 得 占 领 这 一 高 端 市 场 并 逐 步 替 代 进 口 产 品 的 先 机, 从 而 分 享 高 端 市 场 快 速 增 长 的 丰 厚 收 益 2 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 生 产 的 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 将 重 点 应 用 于 国 内 LNG 接 收 站 及 输 送 管 网 设 施 建 设 中 (1) 我 国 天 然 气 消 费 增 长 迅 速, 供 给 不 足 依 赖 进 口 近 年 来, 随 着 勘 探 开 发 技 术 的 进 步 和 消 费 市 场 的 兴 起, 天 然 气 已 发 展 成 为 继 石 油 和 煤 炭 后 的 世 界 第 三 大 能 源 与 石 油 资 源 相 比, 天 然 气 资 源 更 为 丰 富, 未 探 明 资 源 储 量 规 模 巨 大 我 国 是 能 源 消 费 大 国, 但 能 源 消 费 主 要 集 中 于 石 油 和 煤 炭, 2012 年 两 者 消 费 量 占 国 内 能 源 消 费 量 的 比 重 高 达 88.06% 在 当 前 日 益 突 出 的 资 源 和 环 境 紧 约 束 条 件 下, 我 国 加 快 优 化 能 源 消 费 结 构, 大 力 发 展 天 然 气 应 用 工 程 从 消 费 态 势 看, 天 然 气 在 我 国 能 源 消 费 结 构 中 的 比 重 仍 然 较 低, 但 消 费 增 长 较 快 2012 年, 天 然 气 在 我 国 一 次 能 源 消 费 结 构 中 的 比 重 仅 为 为 4.50%, 远 不 及 23.67% 的 世 界 平 均 水 平 根 据 天 然 气 十 二 五 发 展 规 划, 天 然 气 将 承 担 起 调 整 优 1-1-323

化 我 国 能 源 消 费 结 构 的 重 任, 十 二 五 期 间 预 计 年 均 新 增 天 然 气 消 费 量 超 过 200 亿 立 方 米, 到 2015 年 达 到 2,300 亿 立 方 米 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 (2014-2020 年 ) 指 出 : 到 2020 年, 非 化 石 能 源 占 一 次 能 源 消 费 比 重 达 到 15%, 天 然 气 比 重 达 到 10% 以 上, 煤 炭 消 费 比 重 控 制 在 62% 以 内 较 之 消 费 市 场 的 快 速 增 长, 国 内 天 然 气 资 源 匮 乏 的 矛 盾 日 益 显 现, 供 需 压 力 逐 步 加 大 从 供 应 态 势 看, 在 天 然 气 消 费 快 速 增 长 的 背 景 下, 为 保 证 气 源 供 应 多 元 化, 我 国 除 了 依 靠 国 内 气 源 以 外, 还 积 极 通 过 中 外 天 然 气 合 作 项 目, 寻 求 国 外 气 源 供 应 保 障 ( 主 要 来 自 中 亚 和 海 上 气 源 ) 我 国 自 2005 年 开 始 新 建 LNG 输 气 工 程 项 目, 自 2006 年 起 从 澳 大 利 亚 等 地 进 口 海 上 LNG, 至 2012 年 LNG 进 口 量 已 达 到 425 亿 立 方 米 我 国 天 然 气 进 口 主 要 通 过 中 亚 中 俄 和 中 缅 三 条 油 气 输 送 管 线 以 及 LNG 海 上 运 输 的 方 式 截 至 目 前, 我 国 已 建 成 海 上 LNG 接 收 站 7 座, 在 建 及 规 划 海 上 LNG 接 收 站 21 座 根 据 英 国 石 油 公 司 (BP) 预 测, 到 2030 年 我 国 石 油 对 外 依 存 度 将 高 达 80%, 而 天 然 气 对 外 依 存 度 也 将 升 至 42% 这 一 趋 势 预 示 着 我 国 将 需 要 持 续 通 过 天 然 气 进 口 来 满 足 国 内 快 速 增 长 的 消 费 需 求 根 据 天 然 气 十 二 五 发 展 规 划, 到 2015 年 我 国 需 要 净 进 口 天 然 气 935 亿 立 方 米 经 初 步 测 算, 中 亚 三 国 的 进 口 量 为 300 亿 立 方 米 ; 若 中 俄 达 成 合 作 协 议, 工 程 建 成 后 预 计 可 新 增 进 口 供 气 能 力 300 亿 立 方 米 ; 剩 余 300 亿 立 方 米 的 缺 口 将 通 过 进 口 海 上 LNG 来 补 充 若 按 照 每 吨 LNG 可 气 化 为 1,400 立 方 米 的 标 准 测 算, 则 至 2015 年 我 国 需 进 口 2,500 万 吨 LNG (2)LNG 接 收 站 建 设 带 动 不 锈 钢 焊 管 市 场 在 LNG 的 生 产 和 运 输 过 程 中, 生 产 设 备 LNG 运 输 船 和 运 输 车 LNG 接 收 站 与 气 化 站, 均 需 要 应 用 不 锈 钢 管 本 项 目 拟 生 产 的 不 锈 钢 焊 管 主 要 应 用 于 LNG 接 收 站 及 其 输 气 管 道 由 于 无 缝 管 加 工 工 序 多 难 度 大, 若 要 采 用 无 缝 管 来 满 足 LNG 大 管 径 或 超 大 管 径 的 需 求, 则 加 工 成 本 高 交 货 期 长, 因 此 焊 管 在 LNG 工 程 中 占 绝 对 优 势 以 中 石 油 建 设 的 江 苏 如 东 300 万 吨 / 年 LNG 站 一 期 项 目 为 例, 其 LNG 管 道 的 参 数 如 下 : 长 度 10.8 公 里 设 计 压 力 10MPa 管 径 1,016mm 按 照 20mm 的 平 均 壁 厚, 需 要 消 耗 焊 管 269 吨 / 公 里, 如 东 接 收 站 一 1-1-324

期 需 要 LNG 焊 管 约 2,900 吨, 同 时 LNG 接 收 站 距 离 LNG 装 卸 港 口 距 离 直 接 影 响 LNG 焊 管 用 量, 距 离 港 口 较 远 的 需 焊 管 3,000-4,000 吨, 距 离 港 口 较 近 的 需 2,000-3,000 吨 为 应 对 海 上 LNG 的 进 口 需 求, 我 国 在 广 东 福 建 浙 江 上 海 江 苏 山 东 等 地 规 划 投 资 并 正 在 兴 建 多 个 LNG 接 收 站 项 目, 最 终 将 构 成 一 个 沿 海 LNG 接 收 站 与 输 送 管 网 国 内 LNG 接 收 站 及 其 输 气 管 网 的 建 设 是 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 需 求 扩 张 的 重 要 驱 动 力 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 ( 一 ) 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 1 项 目 概 述 本 项 目 投 资 金 额 为 23,809 万 元, 产 品 为 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 无 缝 管, 外 径 最 大 为 914mm, 壁 厚 最 大 为 70mm, 使 用 钢 种 主 要 为 TP321 TP321H TP347 TP347H S31803 等 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 预 计 运 营 期 第 2 年 达 产, 达 产 产 能 为 3,500 吨 / 年 2 投 资 概 算 项 目 总 投 资 为 23,809 万 元, 其 中 建 安 工 程 费 为 2,520 万 元, 设 备 购 置 费 用 为 15,704 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 为 412 万 元, 预 备 费 为 932 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 4,241 万 元 项 目 所 需 资 金 全 部 通 过 本 次 公 开 上 市 发 行 股 票 方 式 募 集 表 13-3: 项 目 总 投 资 估 算 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 的 比 例 % 1 建 安 工 程 费 2,520 10.58% 2 设 备 购 置 费 15,704 65.96% 3 工 程 建 设 其 他 费 用 412 1.73% 4 预 备 费 932 3.91% 5 铺 底 流 动 资 金 4,241 17.81% 6 项 目 投 资 总 额 23,809 100.00% 3 技 术 工 艺 与 设 备 1-1-325

耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 与 普 通 无 缝 钢 管 的 轧 制 工 艺 区 别 不 大, 主 要 工 艺 差 别 在 于 准 备 工 序 和 精 整 工 序 总 体 而 言, 本 项 目 生 产 的 不 锈 钢 管 主 要 采 取 穿 孔 工 艺 生 产, 主 要 生 产 工 序 为 : 圆 钢 复 检 剥 皮 下 料 定 心 加 热 穿 孔 酸 洗 平 头 检 验 修 磨 冷 轧 ( 冷 拔 ) 脱 脂 热 处 理 矫 直 切 管 ( 定 尺 ) 酸 洗 / 钝 化 成 品 检 验 ( 涡 流 超 声 水 压 ) 包 装 入 库 不 锈 钢 管 工 艺 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 根 据 公 司 业 务 增 长 趋 势, 本 项 目 将 建 设 工 艺 更 先 进 效 率 和 成 材 率 更 高 的 大 口 径 特 种 不 锈 钢 无 缝 管 生 产 线, 有 序 扩 大 生 产 产 能 公 司 拟 购 置 先 进 的 穿 孔 和 轧 机 机 组, 年 加 工 产 能 为 3,500 吨 / 年, 本 项 目 实 施 后, 公 司 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 总 产 能 增 长 为 3,500 吨 / 年, 其 生 产 设 备 具 体 如 下 表 所 示 : 表 13-4: 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 生 产 设 备 设 备 名 称 产 地 规 格 数 量 单 价 ( 万 ) 总 价 ( 万 ) 轧 机 及 备 件 太 原 1 10,000 10,000 冷 拔 机 组 及 配 件 藤 田 2000T 1 3,000 3,000 液 压 机 机 组 及 配 套 江 苏 1500T 1 500 500 电 力 设 施 及 电 缆 常 州 1 1,300 1,300 基 础 设 施 常 州 1 500 500 行 车 常 州 120T 80T 1 304 锯 床 1 100 100 合 计 15,704 4 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 燃 料 的 供 应 情 况 本 项 目 产 品 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 硝 酸 氢 氟 酸 包 装 物 及 其 他 辅 料 等 不 锈 钢 无 缝 管 原 材 料 主 要 供 应 商 为 宝 钢 太 钢 永 兴 特 钢 奥 托 昆 普 山 特 维 克 等 本 项 目 将 依 托 公 司 已 建 立 的 原 材 料 供 应 商 体 系, 同 时 积 极 考 察 市 场 上 其 他 的 供 应 方, 选 择 合 适 的 供 应 者, 使 原 材 料 供 应 得 到 有 效 保 障 本 项 目 动 力 供 应 主 要 为 水 和 电 本 项 目 建 设 地 点 位 于 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 1-1-326

郑 陆 镇 武 澄 西 路 北, 基 础 设 施 及 配 套 设 施 成 熟, 供 水 供 电 等 均 有 充 足 的 保 障 其 中, 电 力 供 应 来 郑 陆 镇 市 政 110kV 变 电 站 ; 水 供 应 自 郑 陆 镇 市 政 供 水 管 网 根 据 本 项 目 所 采 用 的 设 备 和 工 艺, 本 项 目 生 产 的 无 缝 管 每 吨 消 耗 不 锈 钢 圆 钢 为 1.219 吨, 钢 种 主 要 为 TP321 TP321H TP347 TP347H S31803 等, 各 项 原 辅 料 成 本 如 下 表 所 示 : 表 13-5: 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 单 位 产 品 消 耗 量 类 别 每 吨 消 耗 量 总 价 不 锈 钢 圆 钢 ( 吨 ) 1.219 42,668 硝 酸 氢 氟 酸 ( 吨 ) 0.16 450 润 滑 油 ( 吨 ) 0.05 700 其 他 - 3,000 合 计 - 46,818 5 项 目 竣 工 时 间 产 量 产 品 销 售 与 营 销 措 施 募 集 资 金 到 位 后, 本 项 目 的 实 施 周 期 为 1.5 年, 项 目 建 成 达 产 后 每 年 可 生 产 耐 高 温 高 压 高 腐 蚀 特 种 不 锈 钢 管 3,500 吨 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 工 业 用 不 锈 钢 管 的 生 产 与 销 售, 品 牌 在 行 业 中 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度, 已 形 成 了 广 泛 稳 定 的 客 户 基 础, 并 与 大 部 分 客 户 建 立 了 长 期 合 作 关 系 本 项 目 生 产 的 产 品 主 要 目 标 客 户 均 为 公 司 的 现 有 客 户, 公 司 将 按 照 客 户 对 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 的 需 求, 确 定 产 品 的 规 格 型 号 与 钢 种, 直 接 实 现 对 客 户 的 销 售 服 务, 满 足 市 场 需 求 6 项 目 环 保 情 况 本 项 目 的 主 要 污 染 源 及 拟 采 取 的 防 治 措 施 如 下 : 表 13-6: 项 目 污 染 源 及 拟 采 取 的 防 治 措 施 种 类 排 放 源 污 染 物 名 称 防 治 措 施 预 期 治 理 效 果 大 气 污 染 物 施 工 环 节 混 凝 土 生 产 环 节 扬 尘 从 工 艺 设 计 上 减 少 生 产 中 的 扬 尘 环 节 预 期 达 标 排 放 1-1-327

水 污 染 物 员 工 生 活 污 水 生 产 车 间 废 水 废 水 废 水 处 理 及 回 用 设 施 预 期 达 标 排 放 固 体 废 物 生 产 工 序 员 工 日 常 边 角 废 料 生 活 垃 圾 回 收 综 合 利 用 日 产 日 清 妥 善 处 置 零 排 放 噪 声 各 种 设 备 及 车 间 通 风 排 气 设 施 经 减 振 消 声 隔 声 等 降 噪 设 施 处 理 后, 边 界 噪 声 可 达 到 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB12348-2008) 中 的 II 类 标 准 生 态 保 护 措 施 及 预 期 效 果 加 强 厂 区 内 及 周 边 的 绿 化 建 设 绿 色 植 物 可 以 起 到 消 除 或 降 低 工 业 污 染 及 美 化 环 境 的 作 用 绿 化 植 物 有 吸 声 及 吸 收 废 气 功 能, 可 以 减 轻 设 备 噪 声 及 有 害 废 气 对 周 围 环 境 的 影 响, 具 有 促 进 和 改 善 人 的 身 心 健 康, 提 高 工 作 效 率, 减 少 生 产 事 故 发 生 的 良 好 作 用 7 项 目 选 址 及 用 地 情 况 公 司 生 产 基 地 选 址 于 江 苏 省 常 州 武 进 区 郑 陆 镇, 总 占 地 面 积 为 500 亩 根 据 总 体 发 展 规 划, 本 项 目 将 在 公 司 的 旗 胜 厂 区 新 建 一 个 车 间, 规 划 建 筑 面 积 为 12,600m 2, 厂 房 设 计 高 度 为 20 米, 为 单 层 钢 结 构, 起 吊 重 量 为 100 吨, 单 位 造 价 约 为 2,000 元 / 平 方 米, 其 它 所 需 配 套 厂 房 及 设 施 将 利 用 公 司 现 有 资 源 8 项 目 的 组 织 方 式 与 实 施 情 况 所 示 : 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 具 体 负 责 该 项 目 的 实 施, 项 目 组 织 架 构 如 下 图 根 据 公 司 发 展 规 划 以 及 本 项 目 产 能 情 况, 本 项 目 拟 新 增 94 人 其 中, 生 产 人 员 80 人, 生 产 管 理 及 技 术 人 员 10 人, 中 高 层 管 理 人 员 4 人, 定 员 定 岗 如 下 表 所 示 : 1-1-328

表 13-7: 本 项 目 人 员 配 置 表 级 别 人 数 高 层 管 理 人 员 1 中 层 管 理 人 员 3 生 产 管 理 及 技 术 人 员 10 生 产 人 员 80 合 计 94 本 项 目 实 施 包 括 前 期 准 备 和 项 目 实 施 两 个 阶 段, 总 工 期 为 18 个 月 项 目 准 备 阶 段 : 包 括 前 期 调 研 可 行 性 研 究 场 地 规 划 设 计 施 工 图 设 计 施 工 招 标 等 工 作, 从 第 一 年 开 始 实 施, 预 计 4 个 月 完 成 项 目 实 施 阶 段 : 包 括 土 建 工 程 施 工 室 内 及 电 气 装 修 设 备 购 置 安 装 调 试 及 试 运 行 正 式 运 营 等 各 项 工 作, 预 计 14 个 月 内 完 成 项 目 实 施 进 度 见 下 表 所 示 : 表 13-8: 项 目 实 施 进 度 计 划 序 号 1 月 份 进 度 内 容 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18 前 期 调 研 可 行 性 研 究 场 地 规 划 设 计 2 施 工 图 设 计 施 工 招 标 3 土 建 工 程 施 工 装 修 4 设 备 采 购 安 装 调 试 及 试 运 行 5 正 式 运 作 9 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 本 项 目 完 全 达 产 后, 预 计 每 年 实 现 销 售 收 入 为 32,287.11 万 元 在 各 项 预 测 基 础 未 发 生 重 大 变 化 的 前 提 下, 正 常 年 本 项 目 的 主 要 经 济 效 益 指 标 预 测 如 下 : 表 13-9: 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 1-1-329

指 标 说 明 计 算 值 备 注 毛 利 率 27.78% 各 年 平 均 销 售 净 利 率 20.83% 投 资 利 润 率 36.59% 投 资 利 税 率 48.95% 所 得 税 前 内 部 收 益 率 38.65% > 基 准 收 益 率 10% 所 得 税 后 内 部 收 益 率 30.53% > 基 准 收 益 率 10% 所 得 税 前 财 务 净 现 值 折 现 率 10% 32,933.75 >0, 单 位 : 万 元 所 得 税 后 财 务 净 现 值 折 现 率 10% 21,717.20 >0, 单 位 : 万 元 动 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 前 ) 含 1.5 年 建 设 期 4.77 单 位 : 年 动 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 1.5 年 建 设 期 5.78 单 位 : 年 静 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 前 ) 含 1.5 年 建 设 期 4.00 单 位 : 年 静 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 1.5 年 建 设 期 4.58 单 位 : 年 上 述 指 标 表 明, 项 目 盈 利 能 力 较 强, 具 有 良 好 投 资 盈 利 前 景, 项 目 达 产 后 将 给 公 司 带 来 良 好 的 投 资 回 报 ( 二 ) 年 产 6000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 生 产 线 建 设 项 目 1 项 目 概 述 本 项 目 产 品 为 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管, 外 径 最 大 为 1,500mm, 壁 厚 最 大 为 40mm, 所 使 用 的 不 锈 钢 种 主 要 为 TP304/TP304L TP316/TP316L 等 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 预 计 运 营 期 第 2 年 达 产, 达 产 产 能 为 6,000 吨 / 年 2 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 为 17,767 万 元, 其 中 设 备 投 资 费 用 为 13,600 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 用 为 200 万 元, 预 备 费 为 690 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 3,277 万 元 项 目 所 需 资 金 全 部 通 过 本 次 公 开 上 市 发 行 股 票 方 式 募 集 表 13-10: 项 目 总 投 资 估 算 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 的 比 例 % 1 设 备 购 置 费 13,600 76.55% 1-1-330

2 工 程 建 设 其 他 费 用 200 1.13% 3 预 备 费 690 3.88% 4 铺 底 流 动 资 金 3,277 18.44% 5 项 目 投 资 总 额 17,767 100.00% 3 技 术 工 艺 与 设 备 由 于 LNG 储 存 条 件 为 -162 的 超 低 温 环 境, 为 确 保 安 全 可 靠 地 油 气 运 输, 对 管 道 提 出 十 分 严 格 的 技 术 要 求, 不 锈 钢 焊 管 必 须 具 备 优 良 的 抗 腐 蚀 性 低 温 韧 性 良 好 的 低 温 强 度 和 可 焊 接 性 基 于 上 述 性 能 要 求,LNG 工 程 用 焊 管 材 质 主 要 为 奥 氏 体 不 锈 钢, 一 方 面 焊 接 和 热 处 理 要 求 焊 缝 组 织 零 气 孔 零 缺 陷 ; 另 一 方 面 要 求 热 处 理 在 控 制 变 形 的 前 提 下, 通 过 控 制 晶 粒 度, 使 产 品 满 足 双 牌 号 特 征 要 求, 如 304/304L 焊 管 技 术 指 标 要 求 兼 具 超 低 碳 304L 奥 氏 体 不 锈 钢 的 优 良 耐 蚀 性 和 普 通 304 奥 氏 体 不 锈 钢 的 良 好 低 温 强 度 性 能 本 项 目 生 产 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 接 管 的 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 本 项 目 拟 购 置 的 生 产 设 备 具 体 如 下 表 所 示 : 表 13-11: 本 项 目 设 备 清 单 设 备 名 称 产 地 型 号 / 规 格 数 量 ( 条 ) 单 价 ( 万 ) 总 价 ( 万 ) 等 离 子 切 割 机 江 阴 100mm 1 300 300 成 型 预 弯 机 湖 北 90mm 1 2,500 2,500 折 弯 机 湖 北 10000T 1 5,500 5,500 成 型 预 焊 机 湖 北 Ø1500 1 2,500 2,500 整 形 机 南 通 2000T 1 300 300 整 形 模 座 无 锡 Ø1200~ 1500 3 100 300 焊 机 美 国 1000 型 林 肯 多 丝 外 焊 2 150 300 焊 机 美 国 1000 型 林 肯 多 丝 内 焊 2 150 300 焊 接 中 心 华 恒 Ø 1500 7000 1 150 150 箱 式 炉 中 洲 2000 2000 13000 1 400 400 旋 转 炉 中 洲 Ø 1800 1 200 200 1-1-331

坡 口 机 无 锡 Ø1000~ 1600 2 75 150 X 射 线 机 配 套 烟 台 4510(KV) 2 250 500 其 他 设 备 - 货 车 信 息 化 设 备 等 - - 200 合 计 19 13,600 4 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 燃 料 的 供 应 情 况 本 项 目 产 品 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 ( 零 配 件 ) 为 不 锈 钢 板 材 硝 酸 氢 氟 酸 工 业 气 体 ( 焊 接 用 ) 包 装 物 及 其 他 辅 料 等 本 项 目 将 依 托 公 司 已 建 立 的 原 材 料 供 应 商 体 系, 同 时 积 极 考 察 市 场 上 其 他 的 供 应 方, 选 择 合 适 的 供 应 者, 使 原 材 料 供 应 得 到 有 效 保 障 本 项 目 动 力 供 应 主 要 为 水 和 电 本 项 目 建 设 地 点 位 于 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 北, 基 础 设 施 及 配 套 设 施 成 熟, 供 水 供 电 等 均 有 充 足 的 保 障 其 中, 电 力 供 应 来 郑 陆 镇 市 政 110kV 变 电 站 ; 水 供 应 自 郑 陆 镇 市 政 供 水 管 网 根 据 新 项 目 所 采 用 的 设 备 和 工 艺, 每 吨 不 锈 钢 焊 管 消 耗 不 锈 钢 板 材 为 1.086 吨, 成 材 率 为 92.08%, 各 项 原 辅 料 成 本 如 下 表 所 示 : 表 13-12: 油 气 输 送 用 不 锈 钢 管 项 目 单 位 产 品 原 材 料 消 耗 量 类 别 消 耗 量 单 价 ( 元 ) 不 锈 钢 板 材 1.086t/t 20,000 硝 酸 氢 氟 酸 0.02t/t 450 工 业 气 体 ( 焊 接 用 ) - 100 元 /t 胶 皮 - 1,000 元 /t 包 装 及 辅 助 材 料 - 1,000 元 /t 5 项 目 竣 工 时 间 产 量 产 品 销 售 与 营 销 措 施 募 集 资 金 到 位 后, 本 项 目 的 实 施 周 期 为 1.5 年, 项 目 建 成 达 产 后 每 年 可 生 产 油 气 输 送 用 用 不 锈 钢 焊 接 管 6,000 吨 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 工 业 用 不 锈 钢 管 的 生 产 与 销 售, 品 牌 在 行 业 中 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度, 已 形 成 了 广 泛 稳 定 的 客 户 基 础, 并 与 大 部 分 客 户 建 立 了 长 期 合 作 关 系 本 项 目 生 产 的 产 品 主 1-1-332

要 目 标 客 户 均 为 公 司 的 现 有 客 户, 公 司 将 按 照 客 户 对 中 高 端 工 业 用 不 锈 钢 管 产 品 的 需 求, 确 定 产 品 的 规 格 型 号 与 钢 种, 直 接 实 现 对 客 户 的 销 售 服 务, 满 足 市 场 需 求 6 项 目 环 保 情 况 本 项 目 的 主 要 污 染 源 及 拟 采 取 的 防 治 措 施 如 下 : 表 13-13: 项 目 污 染 源 及 拟 采 取 的 防 治 措 施 名 称 排 放 源 ( 编 号 ) 污 染 物 名 称 防 治 措 施 预 期 治 理 效 果 大 气 污 染 物 施 工 环 节 混 凝 土 生 产 环 节 扬 尘 从 工 艺 设 计 上 减 少 生 产 中 的 扬 尘 环 节 预 期 达 标 排 放 水 污 染 物 员 工 生 活 污 水 生 产 车 间 废 水 废 水 废 水 处 理 及 回 用 设 施 预 期 达 标 排 放 固 体 废 物 生 产 工 序 员 工 日 常 边 角 废 料 生 活 垃 圾 回 收 综 合 利 用 日 产 日 清 妥 善 处 置 零 排 放 噪 声 各 种 设 备 及 车 间 通 风 排 气 设 施 经 减 振 消 声 隔 声 等 降 噪 设 施 处 理 后, 边 界 噪 声 可 达 到 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB12348-2008) 中 的 II 类 标 准 生 态 保 护 措 施 及 预 期 效 果 加 强 厂 区 内 及 周 边 的 绿 化 建 设 绿 色 植 物 可 以 起 到 消 除 或 降 低 工 业 污 染 及 美 化 环 境 的 作 用 绿 化 植 物 有 吸 声 及 吸 收 废 气 功 能, 可 以 减 轻 设 备 噪 声 及 有 害 废 气 对 周 围 环 境 的 影 响, 具 有 促 进 和 改 善 人 的 身 心 健 康, 提 高 工 作 效 率, 减 少 生 产 事 故 发 生 的 良 好 作 用 7 项 目 选 址 及 用 地 情 况 本 项 目 选 址 于 公 司 现 有 生 产 基 地 江 苏 省 常 州 武 进 区 郑 陆 镇, 总 占 地 面 积 为 500 亩 根 据 项 目 规 划, 拟 利 用 焊 管 车 间 的 预 留 建 筑 面 积 2,400 平 方 米 作 为 生 产 用 房, 仓 储 管 理 和 生 活 用 房 与 现 有 其 它 生 产 线 共 用 本 项 目 生 产 用 房 为 单 层 框 架 结 构, 层 高 13 米, 可 以 承 载 大 型 行 车 和 起 吊 设 备, 地 面 采 用 环 氧 树 脂, 给 排 水 强 弱 电 消 防 环 保 设 施 均 按 相 应 要 求 进 行 安 装 示 : 8 项 目 的 组 织 方 式 与 实 施 情 况 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 具 体 负 责 该 项 目 的 实 施, 项 目 组 织 架 构 如 下 图 所 1-1-333

根 据 公 司 发 展 规 划 以 及 本 项 目 产 能 情 况, 本 项 目 拟 新 增 37 人 其 中, 生 产 人 员 30 人, 定 员 定 岗 如 下 表 所 示 : 表 13-14: 本 项 目 人 员 配 置 表 级 别 人 数 高 层 管 理 人 员 1 中 层 管 理 人 员 1 生 产 人 员 30 技 术 人 员 5 合 计 37 本 项 目 实 施 包 括 前 期 准 备 和 项 目 实 施 两 个 阶 段, 总 工 期 为 18 个 月 项 目 准 备 阶 段 : 包 括 前 期 调 研 可 行 性 研 究 场 地 规 划 设 计 等 工 作, 从 第 一 年 开 始 实 施, 预 计 5 个 月 完 成 项 目 实 施 阶 段 : 包 括 设 备 购 置 及 安 装 调 试 试 运 行 正 式 运 营 等 各 项 工 作, 预 计 13 个 月 内 完 成 项 目 实 施 进 度 见 下 表 所 示 : 表 13-15: 项 目 实 施 进 度 计 划 序 号 1 月 份 进 度 内 容 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18 前 期 调 研 可 行 性 研 究 场 地 规 划 设 计 1-1-334

2 设 备 采 购 安 装 调 试 及 试 运 行 3 正 式 运 作 9 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 本 项 目 完 全 达 产 后, 预 计 每 年 实 现 销 售 收 入 为 24,000 万 元 在 各 项 预 测 基 础 未 发 生 重 大 变 化 的 前 提 下, 正 常 年 本 项 目 的 主 要 经 济 效 益 指 标 预 测 如 下 : 表 13-16: 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 指 标 说 明 计 算 值 备 注 销 售 毛 利 率 29.91% 销 售 净 利 率 16.64% 投 资 利 润 率 28.98% 投 资 利 税 率 38.15% 所 得 税 前 内 部 收 益 率 32.57% > 基 准 收 益 率 12% 所 得 税 后 内 部 收 益 率 25.57% > 基 准 收 益 率 12% 所 得 税 前 财 务 净 现 值 折 现 率 10% 17,336.39 >0, 单 位 : 万 元 所 得 税 后 财 务 净 现 值 折 现 率 10% 10,946.54 >0, 单 位 : 万 元 动 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 前 ) 含 1.5 年 建 设 期 5.59 单 位 : 年 动 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 1.5 年 建 设 期 6.76 单 位 : 年 静 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 前 ) 含 1.5 年 建 设 期 4.49 单 位 : 年 静 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 1.5 年 建 设 期 5.13 单 位 : 年 上 述 指 标 表 明, 项 目 盈 利 能 力 较 强, 具 有 良 好 投 资 盈 利 前 景, 项 目 达 产 后 将 给 公 司 带 来 良 好 的 投 资 回 报 ( 三 ) 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 1 项 目 概 述 本 项 目 拟 以 公 司 现 有 研 发 中 心 为 基 础 进 行 升 级 改 造, 为 公 司 进 一 步 发 展 提 供 创 新 动 力 2 投 资 概 算 与 项 目 实 施 进 度 1-1-335

本 项 目 总 投 资 3,223.5 万 元, 其 中 设 备 购 置 费 2,920 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 150 万 元, 预 备 费 153.5 万 元 项 目 选 址 于 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 公 司 现 有 研 发 中 心 内, 考 虑 到 设 备 采 购 安 装 与 调 试 的 周 期, 预 计 总 的 建 设 进 度 约 为 8 个 月 序 号 项 目 合 计 第 1 年 一 资 金 使 用 3,223.5 3,223.5 1 设 备 购 置 费 2920 2920 2 工 程 建 设 其 他 费 用 150 150 3 预 备 费 153.5 153.5 二 资 金 筹 措 3,223.5 3,223.5 1 上 市 融 资 3,223.5 3,223.5 2 自 有 资 金 0 0 3 银 行 贷 款 0 0 3 研 发 目 标 为 实 现 公 司 发 展 规 划 和 研 发 战 略 目 标, 本 项 目 拟 以 现 有 研 发 中 心 为 基 础 进 行 升 级 改 造, 为 公 司 长 远 发 展 提 供 持 续 动 力 和 原 创 力 (1) 项 目 定 位 坚 持 以 自 主 研 发 与 合 作 研 发 并 重 的 方 针, 进 一 步 整 合 内 外 部 资 源, 加 强 产 学 研 合 作, 拓 展 研 发 功 能, 实 现 基 础 研 究 与 应 用 结 合 产 品 开 发 与 工 艺 开 发 相 结 合 软 实 力 与 硬 技 术 结 合, 构 建 面 向 市 场 充 分 调 动 内 部 资 源 广 泛 利 用 外 部 资 源 的 开 放 式 运 行 机 制, 并 形 成 合 理 的 决 策 程 序 立 项 程 序 和 管 理 程 序, 极 大 地 提 高 公 司 产 品 开 发 的 能 力 和 水 平, 将 公 司 研 发 中 心 打 造 成 为 国 家 级 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 江 苏 省 重 点 实 验 室 和 享 誉 业 内 的 不 锈 钢 管 行 业 公 共 服 务 平 台, 为 公 司 产 品 革 新 和 技 术 领 先 提 供 有 力 保 障 (2) 组 织 架 构 新 的 研 发 中 心 将 延 续 原 有 研 发 中 心 的 组 织 架 构 并 在 其 基 础 上 拓 展 相 关 部 门 并 扩 充 人 员, 使 其 成 为 公 司 的 科 技 创 新 和 研 发 管 理 机 构 1-1-336

(3) 职 能 任 务 根 据 公 司 总 体 定 位, 本 项 目 未 来 的 职 能 任 务 如 下 : A 新 产 品 新 工 艺 新 装 备 新 材 料 的 研 究 开 发 职 能 在 深 入 分 析 和 准 确 把 握 市 场 的 基 础 上, 做 好 支 撑 公 司 中 长 期 发 展 需 要 的 研 究 开 发 工 作, 不 断 研 究 开 发 出 有 市 场 前 景 有 竞 争 力 的 新 产 品 新 工 艺 新 技 术, 积 极 搞 好 引 进 技 术 的 消 化 吸 收 和 创 新, 充 分 利 用 世 界 先 进 技 术 成 果 进 行 综 合 集 成 和 应 用 开 发, 形 成 有 自 主 知 识 产 权 的 主 导 产 品 和 核 心 技 术 B 企 业 技 术 创 新 战 略 和 技 术 发 展 战 略 的 决 策 咨 询 职 能 研 发 中 心 将 具 备 技 术 和 市 场 信 息 的 获 取 分 析 和 判 断 能 力, 从 技 术 机 会 和 市 场 机 会 相 结 合 的 角 度 对 公 司 技 术 创 新 决 策 提 供 咨 询, 并 参 与 公 司 发 展 战 略 和 承 担 技 术 创 新 战 略 规 划 的 制 定 和 实 施 C 对 外 合 作 交 流 职 能 研 发 中 心 将 成 为 公 司 实 施 产 学 研 合 作 的 主 要 载 体, 积 极 与 高 等 院 校 研 究 院 所 建 立 多 种 形 式 的 合 作 协 同 关 系, 有 效 地 组 织 和 运 用 社 会 资 源 为 企 业 技 术 创 新 服 务 加 强 与 国 内 外 同 行 企 业 的 交 流 与 合 作, 联 合 开 展 战 略 性 研 究 开 发, 推 动 产 业 技 术 的 升 级 换 代 D 技 术 创 新 人 才 的 培 训 职 能 研 发 中 心 将 具 备 必 需 的 先 进 的 研 究 开 发 条 件, 建 立 有 效 的 激 励 机 制, 吸 引 国 内 外 的 科 技 人 才 到 公 司 研 发 中 心 工 作, 增 强 公 司 对 科 技 人 员 的 凝 聚 力, 提 高 公 司 技 术 人 员 的 整 体 素 质 E 技 术 服 务 与 技 术 孵 化 和 辐 射 职 能 对 公 司 内 其 他 层 次 的 机 构 进 行 系 统 的 指 导 咨 询 评 价 服 务, 使 中 长 期 研 究 开 发 工 作 与 产 品 开 发 和 商 品 化 紧 密 结 合, 在 公 司 技 术 开 发 体 系 中 发 挥 核 心 作 用 4 研 发 项 目 1-1-337

研 发 中 心 计 划 开 展 的 项 目 主 要 包 括 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 热 处 理 工 艺 对 双 相 不 锈 钢 中 σ 相 的 析 出 的 影 响 DN 300 以 上 Incoloy 825 穿 孔 工 艺 的 研 究 焊 接 热 处 理 工 艺 对 超 级 双 相 钢 性 能 的 影 响 变 形 量 和 热 处 理 工 艺 对 奥 氏 体 晶 粒 度 的 影 响 等 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 名 称 研 究 目 的 技 术 内 容 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 耐 热 不 锈 钢 无 缝 钢 管 产 品 是 燃 煤 发 电 产 业 链 极 为 重 要 的 中 央 关 键 环 节, 其 规 模 化 生 产, 可 以 大 大 推 进 超 超 临 界 发 电 机 组 制 造 的 发 展, 并 将 对 国 家 急 需 发 展 的 核 电 工 业 石 油 裂 化 煤 液 化 工 业 等 领 域 产 生 巨 大 推 动 作 用 本 项 目 研 究 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 的 加 工 工 艺 研 究 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 加 工 过 程 中 采 用 热 轧 穿 孔 加 工 工 艺 技 术 和 固 溶 热 处 理 加 工 工 艺 1 高 压 锅 炉 用 奥 氏 体 不 锈 钢 耐 热 无 缝 钢 管 热 处 理 工 艺 对 双 相 不 锈 钢 中 σ 相 的 析 出 的 影 响 在 双 相 不 锈 钢 中,σ 相 的 析 出 对 于 不 锈 钢 的 耐 蚀 性 和 韧 性 有 极 大 地 危 害, 本 项 目 研 究 如 何 避 免 在 热 处 理 过 程 产 生 σ 相, 避 开 其 产 生 条 件 通 过 不 同 的 试 验 温 度 和 试 验 时 间 来 讨 论 热 处 理 工 艺 对 双 相 不 锈 钢 中 产 生 σ 相 的 影 响 2 3 DN 300 以 上 Incoloy 825 穿 孔 工 艺 的 研 究 本 项 目 研 究 DN300 以 上 的 Incoloy 825 钢 管 的 热 轧 穿 孔 加 工 工 艺, 以 满 足 石 化 工 程 项 目 用 大 口 径 该 材 质 钢 管 的 国 内 使 用 需 求, 降 低 国 外 采 购 成 本 和 减 少 采 购 周 期 研 究 Incoloy 825 的 热 轧 穿 孔 技 术 超 级 双 相 钢 因 其 有 较 高 的 Cr Ni Mo 及 N 元 素, 具 备 较 好 的 抗 点 腐 蚀 和 缝 隙 腐 蚀 的 性 能, 且 具 有 高 导 热 性 和 较 低 的 热 膨 胀 系 数, 逐 步 用 于 化 学 加 工 海 洋 设 备 等, 本 项 目 研 究 了 解 焊 接 热 处 理 工 艺 对 超 级 双 相 钢 性 能 的 影 响, 并 改 进 相 关 工 艺 焊 接 热 处 理 工 艺 对 超 级 双 相 钢 性 能 的 影 响 探 讨 不 同 的 焊 接 热 处 理 工 艺 在 同 种 热 处 理 制 度 下 对 超 级 双 相 钢 如 S32750 焊 缝 性 能 的 影 响 4 5 变 形 量 和 热 处 理 工 艺 对 奥 氏 体 晶 粒 度 的 影 响 由 于 奥 氏 体 不 锈 钢 的 各 项 性 能 取 决 于 材 料 的 组 织 结 构, 而 晶 粒 度 作 为 材 料 微 观 的 结 构, 受 变 形 量 和 热 处 理 制 度 的 双 重 影 响, 本 项 目 将 针 对 某 一 特 定 牌 号 的 奥 氏 体 不 锈 钢, 开 展 变 形 量 和 热 处 理 工 艺 研 究 设 置 不 同 的 加 工 工 艺, 采 用 不 同 的 变 形 量 以 及 组 合 热 处 理 制 度, 来 衡 量 这 两 个 参 数 对 晶 粒 度 具 体 数 值 的 影 响 5 主 要 设 备 根 据 公 司 总 体 研 发 战 略, 本 项 目 新 增 设 备 主 要 为 现 有 实 验 室 补 充 配 置 高 端 专 业 研 发 与 检 测 设 备, 以 及 拓 展 新 的 研 发 功 能 所 需 配 置 的 相 关 设 备 经 测 算, 本 项 目 新 增 研 发 设 备 总 投 资 为 2,920 万 元 序 号 设 备 名 称 数 量 ( 台 / 套 ) 估 计 费 用 ( 万 元 ) 1 扫 描 电 镜 1 300 2 透 射 电 镜 1 600 3 XRD 1 100 1-1-338

4 高 温 持 久 蠕 变 仪 30 400 5 SSC SCC HIC 试 验 仪 1 500 6 热 处 理 炉 2 50 7 数 控 机 床 5 50 8 显 微 镜 1 20 9 水 压 机 及 模 具 1 900 合 计 43 2,920 6 项 目 效 益 本 项 目 实 施 将 给 公 司 和 行 业 发 展 带 来 显 著 的 间 接 效 益, 主 要 体 现 在 : (1) 以 技 术 创 新 拓 展 市 场 空 间 通 过 本 项 目 的 实 施, 将 提 升 公 司 的 技 术 研 发 能 力 和 研 发 产 出 能 力, 加 快 新 产 品 的 开 发 进 程, 提 升 产 品 的 性 能, 扩 大 产 品 的 适 用 范 围, 进 而 充 分 满 足 业 务 增 长 对 产 品 技 术 提 升 的 需 求, 支 撑 公 司 实 现 销 售 收 入 持 续 快 速 增 长 的 目 标 同 时, 可 提 高 公 司 的 研 发 效 率 和 降 低 研 发 费 用, 继 而 能 够 降 低 公 司 材 料 和 生 产 成 本, 提 升 公 司 产 品 的 竞 争 力 (2) 以 自 主 创 新 促 进 企 业 发 展 通 过 本 项 目 的 建 设 和 实 施, 公 司 将 搭 建 起 整 合 研 发 资 源 开 展 自 主 创 新 的 平 台, 依 靠 实 施 自 主 创 新, 研 发 新 产 品 拓 展 新 市 场, 从 而 获 取 实 实 在 在 的 经 济 效 益 ; 反 过 来, 以 实 在 的 经 济 效 益 投 入 新 技 术 和 新 产 品 的 研 发, 又 促 进 了 研 发 能 力 的 提 升, 确 保 公 司 在 前 瞻 性 创 新 技 术 的 研 发 上 处 于 行 业 前 列, 建 设 一 支 创 新 能 力 强 的 研 发 团 队, 从 而 形 成 蓬 勃 的 企 业 自 我 发 展 能 力 (3) 以 技 术 进 步 推 动 产 业 升 级 作 为 国 内 不 锈 钢 管 行 业 的 领 先 者, 公 司 已 多 次 参 与 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定, 具 有 相 当 的 实 力 和 权 威 性 通 过 本 项 目 的 建 设 和 实 施, 深 入 推 进 行 业 核 心 技 术 和 标 准 研 发, 完 善 科 研 管 理 相 关 制 度 与 机 制, 促 进 公 司 从 省 级 技 术 中 心 向 国 家 级 企 业 技 术 中 心 迈 进, 可 望 实 现 引 领 行 业 技 术 进 步 与 发 展, 推 动 行 业 发 展 迈 向 高 级 化 与 此 同 时, 通 过 本 项 目 实 施 与 运 作, 可 以 发 现 和 锻 炼 一 批 具 有 1-1-339

技 术 创 新 科 研 管 理 资 源 整 合 等 综 合 能 力 的 可 造 之 才, 促 进 不 锈 钢 管 行 业 自 主 创 新 能 力 的 提 高 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 公 司 拟 将 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 中 不 超 过 40,000.00 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 资 产 负 债 率 和 资 本 结 构 的 影 响 2013 年 末 2013 年 末 和 2015 年 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 口 径 ) 分 别 为 46.23% 47.87% 和 39.25% 本 次 发 行 募 集 资 金 金 额 为 8.48 亿 元, 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 母 公 司 的 资 产 负 债 表 为 基 准, 假 设 其 他 条 件 不 发 生 变 化, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 结 构 变 化 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 募 集 资 金 到 位 后 项 目 ( 元 ) 母 公 司 项 目 ( 元 ) 母 公 司 资 产 合 计 1,837,263,101.08 资 产 合 计 2,685,258,101.08 股 东 权 益 合 计 1,116,050,330.64 股 东 权 益 合 计 1,964,045,330.64 资 产 负 债 率 39.25% 资 产 负 债 率 26.86% 因 此, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 提 高 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模, 显 著 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 增 强 公 司 的 偿 债 能 力, 有 效 地 改 善 公 司 的 资 本 结 构 ( 二 ) 对 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 水 平 的 影 响 由 于 募 投 项 目 中 固 定 资 产 投 资 项 目 无 法 在 短 期 内 产 生 收 益, 因 此 在 本 次 募 集 资 金 到 位 初 期, 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 在 短 期 内 将 较 大 幅 度 的 下 降, 但 随 着 募 投 项 目 的 逐 步 达 产, 公 司 的 主 营 业 务 和 盈 利 水 平 得 以 提 升 假 设 其 他 条 件 不 发 生 变 化, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 盈 利 水 平 及 净 资 产 收 益 率 变 化 如 下 : 项 目 2015 年 度 项 目 建 设 期 间 项 目 达 产 当 年 营 业 收 入 ( 元 ) 1,615,520,615.08 1,615,520,615.08 2,178,391,715.08 净 利 润 ( 元 ) 135,802,971.23 135,802,971.23 242,993,021.36 1-1-340

股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 1,116,155,106.21 1,964,150,106.21 2,071,340,156.34 净 资 产 收 益 率 (%) 14.45 8.82 12.04 因 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 有 利 于 公 司 实 现 产 品 结 构 升 级, 替 代 市 场 上 现 有 的 进 口 产 品, 提 高 了 公 司 的 盈 利 水 平, 加 强 了 公 司 的 竞 争 优 势, 进 一 步 提 高 了 公 司 的 主 营 业 务 收 入 及 利 润 水 平 ( 三 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 根 据 公 司 现 行 的 会 计 政 策, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 形 成 的 固 定 资 产 所 产 生 折 旧 费 用 如 下 : 项 目 ( 万 元 ) 年 产 3500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 年 产 6000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 研 发 中 心 升 级 改 造 合 计 房 屋 及 建 筑 物 2,978.82-203.50 3,182.32 机 器 设 备 16,489.20 13,600.00 2,920.00 33,009.20 每 年 新 增 折 旧 1,707.96 1,311.00 287.07 3,306.03 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后 固 定 资 产 折 旧 费 用 上 升 幅 度 较 大, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后 预 计 新 增 年 销 售 收 入 56,287.11 万 元, 新 增 利 润 10,719.01 万 元, 能 够 消 化 新 增 投 资 项 目 固 定 资 产 折 旧 费 用 增 加, 不 会 对 公 司 未 来 盈 利 水 平 造 成 较 大 不 利 影 响 五 募 集 资 金 投 向 项 目 投 资 与 原 有 投 资 的 匹 配 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 前 后 固 定 资 产 及 主 营 业 务 收 入 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 募 集 资 金 投 资 项 目 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 161,552.06 56,287.11 产 能 利 用 率 76.09% 100.00% 折 合 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 212,317.07 56,287.11 固 定 资 产 投 资 ( 万 元 ) 房 屋 及 建 筑 物 23,226.93 3,182.32 机 器 设 备 38,521.34 33,009.20 电 子 设 备 1,043.78 - 运 输 设 备 838.99-1-1-341

其 他 设 备 597.82 - 在 建 工 程 7,925.01 - 合 计 72,153.87 36,191.52 折 合 主 营 业 务 收 入 / 固 定 资 产 投 资 2.94 1.56 截 至 2015 年 末, 公 司 固 定 资 产 投 资 共 72,153.87 万 元, 本 次 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 36,191.52 万 元, 较 2015 年 末 增 长 50.16% 2015 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 为 161,552.06 万 元, 根 据 产 能 利 用 率 测 算 折 合 主 营 业 务 收 入 212,317.07 万 元 本 次 募 投 项 目 新 增 主 营 业 务 收 入 56,287.11 万 元, 固 定 资 产 投 资 的 增 长 幅 度 高 于 销 售 收 入 的 增 长 幅 度 本 次 募 投 项 目 主 营 业 务 收 入 / 固 定 资 产 投 资 比 例 低 于 现 有 水 平, 其 主 要 原 因 在 于 公 司 现 有 产 品 结 构 中 高 端 产 品 比 例 较 少, 而 募 投 项 目 产 品 定 位 于 高 性 能 和 高 附 加 值 产 品, 因 此 对 相 应 的 机 器 设 备 等 固 定 资 产 的 要 求 较 高, 价 值 量 也 较 大 根 据 测 算, 本 次 募 投 项 目 达 产 后 每 年 将 可 产 生 13,269.01 万 元 的 净 利 润, 超 越 现 有 公 司 产 品 的 利 润 水 平 虽 然 本 次 募 投 项 目 营 业 收 入 的 增 长 幅 度 低 于 固 定 资 产 投 资 的 增 长 幅 度, 但 由 于 募 投 项 目 产 品 的 附 加 值 较 高, 因 此 可 产 生 良 好 的 经 济 效 益, 对 公 司 股 东 产 生 良 好 回 报 六 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 等 法 规 的 说 明 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 用 于 公 司 的 主 营 业 务, 不 存 在 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的 计 划, 也 不 存 在 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 计 划 公 司 本 次 募 集 自 己 投 向 的 建 设 项 目 已 经 立 项 核 准 和 环 评 批 复, 且 相 关 项 目 均 在 公 司 现 有 土 地 上 建 设, 不 涉 及 新 增 用 地 的 情 况 1-1-342

第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 股 利 分 配 原 则 根 据 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 公 司 的 税 后 利 润 按 照 以 下 顺 序 使 用 : 1 弥 补 亏 损 ; 2 提 取 法 定 公 积 金 ; 3 经 股 东 大 会 决 议, 可 以 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 普 通 股 股 利 公 司 未 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 不 得 分 配 股 利 或 以 红 利 形 式 进 行 其 它 分 配 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 二 发 行 人 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 ( 一 )2012 年 度 股 利 分 配 情 况 经 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2013] 第 113885 号 审 计 报 告, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 累 计 未 分 配 利 润 为 144,720,445.25 元 2013 年 5 月 9 日, 经 武 进 不 锈 2012 年 度 股 东 大 会 决 议 不 进 行 利 润 分 配 ( 二 )2013 年 度 股 利 分 配 情 况 经 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014]110444 号 审 计 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 累 计 未 分 配 利 润 为 310,375,830.57 元 2014 年 3 月 8 日, 经 武 进 不 锈 2013 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.28 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 4,969.20 万 元 ( 三 )2014 年 度 股 利 分 配 情 况 经 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 110589 号 审 计 报 告, 截 至 2014 1-1-343

年 12 月 31 日, 发 行 人 累 计 未 分 配 利 润 为 392,825,702.60 元 2015 年 3 月 2 日, 经 武 进 不 锈 2014 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.63 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 3,984.45 万 元 三 发 行 人 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 2013 年 8 月 30 日, 武 进 不 锈 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案 : 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 四 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 本 公 司 于 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 定 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案,2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 实 行 同 股 同 利 和 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 坚 持 如 下 原 则 : 1 公 司 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 2 优 先 采 用 现 金 分 红 的 原 则 ; 3 按 法 定 顺 序 分 配 的 原 则 ; 4 存 在 未 弥 补 亏 损 不 得 分 配 的 原 则 ; 1-1-344

5 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ( 二 ) 公 司 可 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 采 用 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 以 股 东 合 理 现 金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 且 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 ( 募 投 项 目 涉 及 的 重 大 投 资 计 划 和 重 大 资 金 支 出 事 项 除 外 ) 发 生 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 得 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 根 据 公 司 章 程 关 于 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 的 相 关 规 定, 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 公 司 可 以 根 据 各 年 度 的 盈 利 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 采 用 股 票 股 利 利 润 分 配 办 法 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 公 司 发 放 股 票 股 利 应 满 足 的 条 件 : 1 公 司 经 营 情 况 良 好 ; 2 公 司 股 票 价 格 与 公 司 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 ; 3 发 放 的 现 金 股 利 与 股 票 股 利 的 比 例 符 合 本 章 程 的 规 定 ; 4 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 条 件 公 司 派 发 股 利 时, 应 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 代 扣 代 缴 股 东 股 利 收 入 的 1-1-345

应 纳 税 金 ( 三 ) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 公 司 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 需 求 状 况, 向 公 司 股 东 大 会 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 或 应 履 行 相 关 承 诺 但 尚 未 履 行 的 情 况, 应 当 相 应 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 现 金 红 利, 用 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 或 履 行 相 关 承 诺 ( 五 ) 利 润 分 配 预 案 应 以 全 体 股 东 获 得 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 为 基 础, 由 公 司 董 事 会 制 定, 并 应 充 分 征 求 独 立 董 事 监 事 会 与 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 董 事 会 制 定 利 润 分 配 预 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 独 立 发 表 审 核 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 提 出 审 核 意 见 公 司 应 当 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 的 专 项 意 见 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 1-1-346

是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 举 办 投 资 者 接 待 日 活 动 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 同 时, 公 司 应 当 根 据 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 六 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 对 于 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 时, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 公 司 董 事 会 应 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 规 定, 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 相 关 事 宜 进 行 说 明 ( 八 ) 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 董 事 会 可 向 股 东 大 会 提 议 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 此 发 表 专 项 意 见 调 整 利 润 分 配 政 策 涉 及 现 金 分 红 事 宜 的, 董 事 会 应 就 调 整 方 案 进 行 专 项 研 究 论 证 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 且 公 司 需 提 供 网 络 投 票 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 修 改 提 供 便 利 ( 九 ) 董 事 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 审 议 同 意 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 应 当 经 公 司 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 1-1-347

第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 ( 一 ) 信 息 披 露 制 度 公 司 为 完 善 信 息 披 露 制 度, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 建 立 了 信 息 披 露 制 度 制 度 规 定 公 司 需 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 报 送 及 披 露 信 息 公 司 信 息 披 露 体 现 公 开 公 正 公 平 对 待 所 有 股 东 的 原 则 ( 二 ) 信 息 披 露 的 具 体 事 宜 信 息 披 露 的 有 关 部 门 : 证 券 事 务 部 信 息 披 露 主 管 负 责 人 : 刘 一 鸣 咨 询 电 话 :0519-88737408 传 真 号 码 :0519-88732150 E-mail: wjbxgf@wjss.com.cn ( 三 ) 为 投 资 者 服 务 的 计 划 除 了 遵 循 法 律 法 规 和 交 易 所 的 规 定 严 格 履 行 信 息 披 露 制 度, 并 设 置 为 投 资 者 服 务 的 部 门 负 责 人 及 咨 询 电 话 外, 其 他 服 务 计 划 包 括 : 对 投 资 者 普 遍 关 心 的 问 题, 本 公 司 将 书 面 形 式 不 定 期 地 给 予 解 答 并 在 报 刊 和 网 站 上 公 布 ; 本 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 公 布 年 度 报 告 中 期 报 告 季 度 报 告, 安 排 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 在 有 关 网 站 解 答 投 资 者 的 提 问 ; 在 发 行 上 市 重 大 投 资 重 大 重 组 等 事 件 发 生 时, 本 公 司 除 通 过 法 定 程 序 披 露 信 息 外, 还 将 通 过 路 演 记 者 招 待 会 等 形 式 为 广 大 投 资 者 服 务 1-1-348

二 重 要 合 同 ( 一 ) 销 售 合 同 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 交 易 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 销 售 合 同 主 要 有 : 序 号 客 户 名 称 合 同 编 号 签 订 日 期 销 售 内 容 金 额 ( 万 元 ) 1 Bharat Heavy Electricals Limited FB-150-7700003870 2015.4.30 无 缝 不 锈 钢 管 5,895,767.0 2 美 元 2 中 国 寰 球 工 程 公 司 2091F-20000-64-PO -0145-A03 2015.3.16 不 锈 钢 焊 接 钢 管 2,143.73 3 中 国 寰 球 工 程 公 司 2091-00000-64-PA- 014 2014.10.2 3 不 锈 钢 无 缝 钢 管 11,682.75 4 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 C201503214 2015.6.11 不 锈 管 不 锈 管 内 壁 喷 丸 4,683.05 5 惠 生 工 程 ( 中 国 ) 有 限 公 司 14002-P14-021V1-V 2014.11.0 6 不 锈 钢 管 2,680.66 6 济 南 锅 炉 集 团 有 限 公 司 B1503180 2015.3.13 锅 炉 用 钢 管 1,087.20 7 中 石 化 洛 阳 工 程 有 限 公 司 450121-0000-PRMT- CCT-008 2015.3.23 无 缝 不 锈 钢 管 3,358.24 8 中 国 联 合 工 程 公 司 13-A-4-0004/HW125 2014.8.16 不 锈 钢 无 缝 钢 管 1,820.34 9 神 华 宁 夏 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 NCL15-020GG-SP126 2015.5.25 不 锈 钢 无 缝 钢 管 8,216.34 10 神 华 宁 夏 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 NCL14-560GG-SP162 2015.2.12 不 锈 钢 无 缝 钢 管 4,098.91 11 神 华 宁 夏 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 NCL15-560GG-SP203 2015.3.25 不 锈 钢 无 缝 钢 管 3,850.67 12 斯 道 拉 恩 索 ( 广 西 ) 浆 纸 有 限 公 司 B1503190 2015.3.11 不 锈 钢 管 道 1,460.96 13 江 苏 中 圣 压 力 容 器 装 备 制 造 有 限 公 司 CG-GY15-0718SJ 2015.7.14 不 锈 钢 管 1,628.5102 1-1-349

序 号 客 户 名 称 合 同 编 号 签 订 日 期 销 售 内 容 金 额 ( 万 元 ) 14 福 建 申 远 新 材 料 有 限 公 司 PD-960-ACE-POP-D- CXHA0204A-00 2015.7.30 焊 接 不 锈 钢 管 1,570.6684 15 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 15CNAAAGGSPECHD30 492 2015.12.8 不 锈 钢 直 缝 焊 管 1,643.3564 16 PRPC UTILITES AND FACILITIES SDN.BHD PV14-5-0015-PA-PI -01-JW-001/P4JV 100061 2015.12.1 4 不 锈 钢 管 274.5054 美 元 17 18 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 C201506865 2015.12.3 不 锈 钢 管 1,182.3747 C201505030 2015.9.11 不 锈 钢 管 1,158.9000 ( 二 ) 采 购 合 同 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 交 易 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 采 购 合 同 主 要 有 : 序 号 供 应 商 名 称 合 同 编 号 签 订 日 期 销 售 内 容 金 额 ( 万 元 ) 1 2 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 JSRQ150714001 2015.7.14 不 锈 钢 板 1,291.62 JSRQ150731001 2015.7.31 不 锈 钢 板 1,084.2797 3 中 国 石 化 物 资 装 备 华 东 有 限 公 司 15CNAAAXSSPECHD272 93 2015.12.1 不 锈 钢 板 1,238.4425 4 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 买 卖 合 同 YY1512142449 2015.12.14 不 锈 钢 管 坯 1,380.31 5 哈 尔 滨 锅 炉 厂 有 限 责 任 公 司 HG- 采 -JHT-2015-160 2015.12.12 不 锈 钢 管 圆 管 坯 1,556.9662 ( 三 ) 借 款 合 同 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 交 易 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 借 款 合 同 主 要 有 : 1-1-350

序 号 借 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 合 同 编 号 借 款 期 限 1 建 设 银 行 2,500 15100014 2015.1.8-2016.1.7 2 建 设 银 行 1,000 15100040 2015.1.21-2016.1.20 3 建 设 银 行 1,000 15100115 2015.2.4-2016.2.3 4 建 设 银 行 1,500 15100116 2015.2.10-2016.2.9 5 建 设 银 行 2,000 15100431 2015.5.6-2016.5.5 6 建 设 银 行 1,000 15100485 2015.6.9-2016.6.8 7 建 设 银 行 2,000 15100659 2015.7.31-2016.7.30 8 建 设 银 行 2,000 15100326 2015.8.17-2016.8.16 9 建 设 银 行 1,500 15100680 2015.9.15-2016.9.14 10 建 设 银 行 1,500 15100693 2015.9.15-2016.9.14 11 建 设 银 行 3,000 15100892 2015.12.22-2016.12.21 12 建 设 银 行 86( 万 美 元 ) 32411-130028544 2015.12.25-2016.2.22 13 农 业 银 行 1,000 32010120150001264 2015.1.21-2016.1.20 14 农 业 银 行 1,400 32010120150003211 2015.3.6-2016.3.4 15 农 业 银 行 1,000 32010120150004384 2015.3.24-2016.3.23 16 农 业 银 行 1,300 32010120150005636 2015.4.9-2016.4.8 17 农 业 银 行 2,000 32010120150007899 2015.5.15-2016.5.13 18 农 业 银 行 1,400 32010120150009436 2015.6.10-2016.6.9 19 农 业 银 行 1,000 32010120150012101 2015.7.17-2016.7.16 20 农 业 银 行 1,000 32010120150020050 2015.11.25-2016.11.24 21 农 业 银 行 1,200 32010120150021511 2015.12.15-2016.12.14 22 农 业 银 行 -- 32060220150001533 出 口 贸 易 融 资 合 同, 融 资 期 限 : 2015.11.27-2016.1.25, 在 此 期 限 内, 每 笔 融 资 的 金 额 期 限 利 率 等 以 融 资 凭 证 记 载 为 准 最 高 额 借 款 合 同 23 江 南 农 商 行 19,800 01057022014620071 2014.8.5 签 订, 授 信 期 2 年 1-1-351

三 对 外 担 保 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 一 ) 本 公 司 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 严 重 影 响 公 司 资 产 或 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 刑 事 诉 讼 等 或 有 事 项 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 不 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 及 刑 事 诉 讼 等 或 有 事 项 ( 三 ) 本 公 司 子 公 司 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 报 告 期 内, 本 公 司 子 公 司 不 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 及 刑 事 诉 讼 等 或 有 事 项 ( 四 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 及 刑 事 诉 讼 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 及 刑 事 诉 讼 等 或 有 事 项 1-1-352

第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 名 : 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 赵 论 语 徐 玉 妹 周 志 斌 监 事 签 名 : 安 文 陈 文 化 祁 建 云 吉 国 新 吴 方 敏 吴 永 德 高 级 管 理 人 员 签 名 : 沈 卫 强 章 建 新 宋 建 新 周 志 斌 王 锦 蓉 刘 一 鸣 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-353

二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 屠 晶 晶 保 荐 代 表 人 : 倪 霆 顾 庄 华 法 定 代 表 人 : 马 骥 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日 1-1-354

三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 黄 宁 宁 经 办 律 师 : 宣 伟 华 朱 玉 婷 周 晓 菲 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 年 月 日 1-1-355

四 发 行 人 会 计 师 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 单 位 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-356

五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 石 翊 戴 键 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 梅 惠 民 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 1-1-357

六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 单 位 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-358

七 承 担 验 资 复 核 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 单 位 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-359

第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 在 本 次 发 行 承 销 期 内, 下 列 文 件 均 可 在 本 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 办 公 场 所 查 阅 : ( 一 ) 基 本 文 件 1 发 行 保 荐 书 ; 2 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; 6 公 司 章 程 ( 草 案 ); 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 二 ) 其 他 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 文 件 1 发 行 人 成 立 的 批 准 注 册 登 记 文 件 历 次 变 更 登 记 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 2 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 股 东 大 会 批 准 修 改 公 司 章 程 的 决 议 ; 3 股 东 大 会 同 意 本 次 发 行 的 决 议 及 授 权 董 事 会 处 理 相 关 事 宜 的 决 议 ; 4 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 和 发 行 人 签 订 的 承 销 协 议 及 保 荐 协 议 ; 5 其 他 重 大 合 同 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间 查 阅 时 间 : 工 作 日 的 上 午 8:30-11:30, 下 午 1:00-3:00 查 阅 地 点 : 公 司 及 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 法 定 住 所 除 以 上 查 阅 地 点 外, 投 资 者 可 以 登 录 证 券 交 易 所 指 定 网 站, 查 阅 招 股 说 明 书 正 文 及 相 关 附 录 1-1-360