证券代码：600645 证券简称：中源协和

证 券 代 码 :600645 证 券 简 称 : 中 源 协 和 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 独 立 财 务 顾 问 ( 江 苏 省 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 ) 二 零 一 二 月 1

声 明 ( 一 ) 董 事 会 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 备 案 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 及 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ( 二 ) 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 王 辉 王 荣 韩 永 强 郁 嘉 铭 陈 彩 照 李 赫 男 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 情 况 概 要 本 次 重 大 资 产 重 组, 拟 通 过 中 源 协 和 向 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 执 诚 执 诚 生 物 ) 的 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 上 海 执 诚 100% 的 股 权, 同 时 公 司 向 德 源 投 资 定 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2.66 亿 元 用 于 支 付 本 次 收 购 对 价 的 现 金 部 分 及 应 由 公 司 承 担 的 发 行 费 用 补 充 流 动 资 金 本 次 重 组 的 情 况 概 要 如 下 : ( 一 ) 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 执 诚 生 物 的 股 东 王 辉 王 荣 韩 永 强 郁 嘉 铭 陈 彩 照 李 赫 男 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 二 ) 本 次 重 组 的 交 易 标 的 为 本 公 司 拟 购 买 的 执 诚 生 物 100% 的 股 权 其 中 : 交 易 对 价 的 70% 由 中 源 协 和 向 资 产 转 让 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 30% 由 中 源 协 和 以 向 其 控 股 股 东 德 源 投 资 定 向 发 行 股 份 取 得 的 募 集 资 金 支 付 ( 三 ) 本 次 重 组 将 通 过 向 德 源 投 资 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 2.66 亿 元, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 拟 用 于 支 付 本 次 收 购 对 价 的 现 金 部 分 及 应 由 公 司 承 担 的 发 行 费 用 补 充 流 动 资 金 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 的 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 金 的 股 份 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 24.50 元 / 股 3

( 五 ) 本 次 重 组 中, 交 易 标 的 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 ( 六 ) 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 德 源 投 资, 实 际 控 制 人 仍 为 李 德 福 先 生 ; 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 构 成 借 壳 上 市 ( 七 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 标 的 资 产 价 格 *70%/ 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 配 套 资 金 金 额 / 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值 及 预 计 募 集 配 套 资 金 金 额, 本 次 发 行 股 份 总 数 量 预 计 约 为 33,714,284 股 ( 八 ) 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 王 辉 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 他 认 购 方 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 中 : 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购 的 股 份 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 九 ) 业 绩 承 诺 资 产 转 让 方 同 意 对 执 诚 生 物 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 作 出 承 诺 相 关 年 度 业 绩 承 诺 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 口 径, 并 以 资 产 评 估 报 告 确 定 的 目 标 公 司 盈 利 预 测 数 据 为 参 考, 由 相 关 各 方 协 商 确 定 如 标 的 资 产 届 时 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 上 述 承 诺 利 润 数, 则 资 产 转 让 方 中 4

的 王 辉 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 即 补 偿 义 务 人 ) 应 就 未 达 到 承 诺 利 润 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 二 标 的 资 产 的 评 估 作 价 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 资 产 涉 及 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 以 2013 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 标 的 资 产 账 面 净 资 产 为 18,861.16 万 元, 资 产 预 估 值 为 8 亿 元, 预 估 增 值 率 约 为 324.25% 本 预 案 中 标 的 资 产 相 关 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 具 体 评 估 值 将 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 出 具 三 本 次 重 组 的 条 件 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 本 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 以 上 重 组 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 上 述 事 项 获 得 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 2014 年 2 月 7 日, 因 德 源 投 资 正 在 筹 划 与 本 公 司 相 关 的 重 大 事 项, 该 事 项 存 在 重 大 不 确 定 性, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 切 实 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 停 牌 2014 年 2 月 14 日, 经 与 有 关 各 方 论 证 和 协 商, 本 公 司 拟 进 行 重 大 资 产 重 组 事 项, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 自 2014 年 2 月 14 日 起 继 续 停 牌 2014 年 2 月 20 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 及 相 关 议 案 公 司 股 票 将 于 本 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 后 恢 5

复 交 易 五 关 于 纽 克 生 物 的 特 殊 处 理 鉴 于 本 次 收 购 标 的 执 诚 生 物 的 子 公 司 纽 克 生 物 尚 处 于 研 发 阶 段, 后 续 研 发 投 入 较 大, 未 来 盈 利 情 况 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 本 次 审 计 评 估 完 成 之 前, 纽 克 生 物 将 剥 离 出 执 诚 生 物 执 诚 生 物 承 诺 纽 克 生 物 的 剥 离 工 作 将 在 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 第 二 次 董 事 会 之 前 完 成 六 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 次 交 易 的 预 案 已 经 2014 年 2 月 20 日 召 开 的 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据 预 估 数 据 等 尚 需 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估, 请 投 资 者 审 慎 使 用 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 正 式 审 计 报 告 评 估 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 后, 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 公 司 提 醒 投 资 者 到 指 定 网 站 (www.sse.com.cn) 浏 览 本 预 案 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 6

重 大 风 险 提 示 一 本 次 重 组 可 能 取 消 的 风 险 1 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 2 考 虑 到 本 次 重 组 涉 及 程 序 较 复 杂, 相 关 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 审 核 工 作 量 较 大, 本 次 重 组 存 在 因 上 述 因 素 导 致 上 市 公 司 在 审 议 本 次 重 组 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 后 6 个 月 内 未 能 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 若 本 次 重 组 因 上 述 某 种 原 因 或 其 他 原 因 被 暂 停 中 止 或 取 消, 而 上 市 公 司 又 计 划 重 新 启 动 重 组, 则 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 都 可 能 较 本 预 案 中 披 露 的 重 组 方 案 发 生 重 大 变 化, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 及 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 存 在 重 大 不 确 定 性, 上 述 事 项 获 得 通 过 及 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 审 批 风 险 三 调 整 重 组 方 案 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 范 围 仅 为 本 次 重 组 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 7

产 的 范 围 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 草 案 ) 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 重 组 方 案 存 在 因 标 的 资 产 范 围 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 四 重 组 后 上 市 公 司 长 期 无 法 分 红 的 风 险 截 至 2013 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 未 分 配 利 润 为 -20,059.88 万 元, 本 次 重 组 完 成 之 后 上 市 公 司 未 分 配 利 润 仍 为 负 数 且 金 额 较 大, 不 具 备 分 红 条 件 五 重 组 后 上 市 公 司 可 能 面 临 的 公 司 治 理 持 续 经 营 能 力 及 管 理 等 方 面 的 重 大 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 和 业 务 规 模 将 出 现 大 幅 增 长 ; 同 时 由 于 标 的 资 产 与 上 市 公 司 原 有 业 务 也 属 于 不 同 的 细 分 领 域, 公 司 实 际 业 务 领 域 也 将 有 所 增 加 尽 管 公 司 已 建 立 规 范 的 管 理 体 系, 经 营 状 况 良 好, 但 随 着 公 司 规 模 迅 速 的 扩 大, 业 务 领 域 的 扩 张, 客 户 服 务 将 更 加 广 泛, 技 术 创 新 要 求 将 加 快, 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 难 度 将 增 加, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 需 要 向 更 有 效 率 的 方 向 发 展 如 公 司 的 组 织 管 理 体 系 和 人 力 资 源 不 能 满 足 资 产 规 模 扩 大 后 对 管 理 制 度 和 管 理 团 队 的 要 求, 公 司 的 生 产 经 营 和 业 绩 提 升 将 受 到 一 定 影 响 六 标 的 资 产 估 值 增 值 幅 度 较 大 和 盈 利 预 测 的 风 险 截 至 2013 年 9 月 30 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 账 面 净 资 产 为 18,861.16 万 元, 预 计 2013 年 末 交 易 标 的 净 资 产 约 为 2 亿 元, 预 计 评 估 价 值 为 8 亿 元, 评 估 增 值 率 约 为 300% 标 的 资 产 作 价 均 依 据 收 益 法 评 估 结 果, 若 未 来 盈 利 水 平 达 不 到 资 产 评 估 的 预 测 水 平, 则 本 次 交 易 存 在 价 值 高 估 风 险 8

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 重 大 风 险 提 示... 7 目 录... 9 释 义... 12 第 一 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 14 一 上 市 公 司 基 本 情 况... 14 二 上 市 公 司 设 立 历 次 股 权 和 注 册 资 本 变 动 情 况... 15 ( 一 ) 公 司 的 设 立 情 况... 15 ( 二 ) 公 司 的 上 市 情 况... 15 ( 三 ) 公 司 上 市 后 的 历 次 股 本 股 权 结 构 变 动 情 况... 15 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况... 20 ( 一 ) 控 股 股 东 德 源 投 资 的 情 况... 21 ( 二 ) 德 源 投 资 之 控 股 股 东 红 磡 投 资 的 情 况... 22 ( 三 ) 实 际 控 制 人 李 德 福 的 情 况... 23 四 公 司 前 十 大 股 东... 23 五 公 司 下 属 子 公 司 情 况... 24 ( 一 ) 公 司 直 接 控 股 子 公 司 情 况... 24 六 主 营 业 务 介 绍... 29 七 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据... 30 第 二 节 交 易 对 方 基 本 情 况... 31 一 王 辉... 31 二 泽 金 投 资... 32 三 王 荣... 36 四 中 卫 创 投... 37 五 韩 永 强... 40 9

六 郁 嘉 铭... 41 七 国 弘 开 元... 42 八 陈 彩 照... 45 九 李 赫 男... 46 十 德 源 投 资... 47 第 三 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的... 48 一 本 次 交 易 的 背 景... 48 二 本 次 交 易 的 目 的... 49 第 四 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案... 50 一 交 易 总 体 方 案... 50 二 交 易 具 体 方 案... 50 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市... 54 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况... 56 一 交 易 标 的 的 基 本 情 况... 56 ( 一 ) 基 本 情 况... 56 ( 二 ) 历 史 沿 革... 56 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系... 64 ( 四 ) 下 属 公 司 情 况... 65 二 交 易 标 的 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况... 68 ( 一 ) 主 营 业 务 介 绍... 68 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途... 69 ( 三 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程... 70 ( 四 ) 业 务 模 式... 75 ( 五 ) 业 务 资 质... 80 ( 六 ) 公 司 员 工 情 况... 85 三 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况... 86 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况... 86 10

( 二 ) 对 外 担 保 情 况... 90 ( 三 ) 主 要 负 债 情 况... 90 四 交 易 标 的 财 务 情 况... 91 ( 一 ) 执 诚 生 物 的 主 要 财 务 数 据... 91 ( 二 ) 执 诚 生 物 营 业 收 入 或 净 利 润 变 动 分 析... 92 ( 三 ) 执 诚 生 物 最 近 三 年 及 一 期 利 润 分 配 情 况... 93 五 交 易 标 的 最 近 三 年 曾 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况... 93 六 交 易 标 的 近 十 二 个 月 内 所 进 行 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项, 以 及 企 业 目 前 的 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 等... 93 七 交 易 标 的 未 来 盈 利 能 力 的 说 明... 94 ( 一 ) 相 关 业 务 的 市 场 前 景... 94 ( 二 ) 标 的 公 司 竞 争 优 势... 99 八 交 易 标 的 预 估 值 及 定 价 公 允 性 情 况... 103 九 交 易 标 的 合 法 合 规 性 的 说 明... 106 第 六 节 发 行 股 份 的 定 价 及 依 据... 107 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 108 一 本 次 发 行 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响... 108 二 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响... 109 三 本 次 发 行 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响... 109 四 本 次 发 行 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响... 109 五 本 次 发 行 对 上 市 公 司 股 权 结 构 及 控 制 权 的 影 响... 110 第 八 节 本 次 交 易 的 报 批 事 项 及 相 关 风 险 提 示... 111 第 九 节 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明... 114 第 十 节 停 牌 前 6 个 月 内 二 级 市 场 核 查 情 况 :... 115 第 十 一 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排... 120 第 十 二 节 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见... 122 第 十 三 节 重 组 预 案 需 提 交 的 文 件 目 录... 123 11

释 义 本 预 案 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 公 司 本 公 司 上 市 公 司 中 源 协 和 发 行 人 控 股 股 东 德 源 投 资 本 次 发 行 本 次 交 易 本 次 重 组 标 的 资 产 交 易 标 的 本 次 董 事 会 本 预 案 独 立 财 务 顾 问 华 英 证 券 律 师 指 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 指 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 指 中 源 协 和 向 上 海 执 诚 的 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 上 海 执 诚 100% 的 股 权, 同 公 司 向 德 源 投 资 定 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2.66 亿 元 指 执 诚 生 物 100% 股 权 指 公 司 七 届 三 十 六 次 董 事 会 指 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 指 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 定 价 基 准 日 红 磡 投 资 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 和 泽 生 物 公 司 重 庆 细 胞 公 司 协 和 华 东 公 司 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 公 司 鸿 港 投 资 公 司 藤 洲 生 命 公 司 上 海 执 诚 执 诚 生 物 指 中 源 协 和 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 指 天 津 红 磡 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 指 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 指 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 指 重 庆 市 细 胞 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 指 协 和 华 东 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 指 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 指 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 指 天 津 藤 洲 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 指 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 12

执 诚 医 疗 纽 克 生 物 指 指 上 海 执 诚 医 疗 器 械 有 限 公 司, 执 诚 生 物 全 资 子 公 司 上 海 纽 克 生 物 技 术 有 限 公 司, 执 诚 生 物 全 资 子 公 司 泽 金 投 资 指 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 中 卫 创 投 指 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 弘 开 元 指 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 英 国 朗 道 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 上 交 所 中 证 登 中 证 登 公 司 指 Randox Laboratories Ltd. 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 近 三 年 及 一 期 元 万 元 亿 元 指 2010 年 至 2012 年 及 2013 年 1 月 至 9 月 指 人 民 币 元 13

第 一 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 英 文 名 称 :ZHONG YUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 源 协 和 股 票 代 码 :600645 上 市 时 间 :1993 年 5 月 4 日 法 定 代 表 人 : 李 德 福 注 册 地 址 : 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 南 ) 创 意 中 心 A 座 1002 室 注 册 资 本 :349,291,030 元 办 公 地 址 : 天 津 市 和 平 区 大 理 道 106 号 邮 政 编 码 :300050 电 话 :022-23318350 转 8007 传 真 :022-23319619 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :120000000008313 税 务 登 记 号 码 : 津 税 证 字 12011213270080X 号 互 联 网 网 址 :www.vcanbio.com 电 子 信 箱 :zhongyuanxiehe@sohu.com 经 营 范 围 : 生 命 科 学 技 术 开 发 干 细 胞 基 因 工 程 产 业 化 风 险 投 资 投 资 理 财 投 资 咨 询, 国 内 贸 易 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 14

二 上 市 公 司 设 立 历 次 股 权 和 注 册 资 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 情 况 公 司 原 名 上 海 望 春 花 实 业 股 份 有 限 公 司, 系 1992 年 5 月 5 日 经 上 海 市 人 民 政 府 经 济 委 员 会 沪 经 办 (1992)304 号 文 批 准, 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 (92) 沪 人 金 第 43 号 文 批 准, 公 司 发 行 股 票 302.21 万 股 ( 每 股 面 值 10 元 股 本 总 额 为 3,022.1 万 元 ), 其 中 原 上 海 宇 宙 平 绒 厂 上 海 新 经 平 绒 印 染 厂 和 上 海 县 绥 宁 平 绒 制 品 材 料 厂 以 集 体 资 产 折 股 182.21 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 60.30%, 向 社 会 法 人 公 开 发 行 70 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 23.16%, 向 社 会 个 人 公 开 发 行 50 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.54% 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 182.21 60.30 社 会 法 人 股 70.00 23.16 社 会 个 人 股 50.00 16.54 合 计 302.21 100.00 ( 二 ) 公 司 的 上 市 情 况 1993 年 5 月 4 日, 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起, 股 票 面 值 由 每 股 10 元 拆 细 为 每 股 1 元 公 司 上 市 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 的 股 份 1 发 起 人 法 人 股 1,822.10 60.30 2 公 募 法 人 股 700.00 23.16 未 上 市 流 通 股 份 合 计 2,522.10 83.46 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 500.00 16.54 三 股 份 总 数 3,022.10 100.00 ( 三 ) 公 司 上 市 后 的 历 次 股 本 股 权 结 构 变 动 情 况 1 1993 年 送 股 配 股 1993 年 8 月, 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)077 号 文 批 准, 公 司 实 15

施 了 送 配 股 方 案, 即 以 公 司 总 股 本 3,022.10 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股 红 股, 合 计 送 股 604.42 万 股 ; 同 时 向 股 东 实 施 每 10 股 配 8 股 的 配 股 方 案, 其 中 法 人 股 2,522.10 万 股, 应 配 股 2,017.68 万 股, 实 际 配 股 495.96 万 股 ; 流 通 股 500 万 股, 应 配 股 400 万 股, 实 际 配 股 400 万 股, 合 计 配 股 895.96 万 股, 送 股 和 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 至 4,522.45 万 股 送 股 和 配 股 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 2,186.48 48.35 公 募 法 人 股 1,335.97 29.54 社 会 公 众 股 1,000.00 22.11 合 计 4,522.45 100.00 2 1994 年 送 股 1994 年 4 月, 经 第 三 次 股 东 代 表 大 会 审 议 通 过, 公 司 按 照 10:5 比 例 向 全 体 股 东 送 股, 共 计 2,261.2258 万 股, 送 股 后 公 司 总 股 本 增 至 6,783.6758 万 股 送 股 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 3,279.7298 48.35 公 募 法 人 股 2,003.9460 29.54 社 会 公 众 股 1,500.0000 22.11 合 计 6,783.6758 100.00 3 1995 年 配 股 1995 年 4 月, 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1994)148 号 文 同 意, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 发 审 字 [1995]6 号 文 批 准, 公 司 实 施 了 增 资 配 股 方 案, 以 1994 年 末 总 股 本 6,783.6758 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 10:2 的 比 例 实 施 配 股, 共 计 配 售 1,356.735 万 股, 其 中 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 300 万 股, 向 发 起 人 股 股 东 配 售 655.944 万 股 ( 发 起 人 股 股 东 将 其 600 万 股 配 股 权 转 让 给 社 会 公 众 股 股 东, 每 股 收 转 让 费 0.20 元, 其 余 55.944 万 股, 由 发 起 人 股 股 东 自 己 配 售 ), 向 其 他 法 人 股 股 东 配 售 400.791 万 股, 配 股 后 公 司 总 股 本 增 至 8,140.4108 万 股 配 股 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 3,335.6738 40.98 公 募 法 人 股 2,404.7370 29.54 16

转 配 股 600.0000 7.37 社 会 公 众 股 1,800.0000 22.11 合 计 8,140.4108 100.00 4 1996 年 送 股 1996 年 6 月, 根 据 1995 年 度 股 东 大 会 决 议, 并 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 [1996]124 号 批 准, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股 红 股, 送 股 后 公 司 总 股 本 增 至 9,768.4930 万 股 送 股 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 4,002.8086 40.98 公 募 法 人 股 2,885.6844 29.54 转 配 股 720.0000 7.37 社 会 公 众 股 2,160.0000 22.11 合 计 9,768.4930 100.00 5 1997 年 送 股 转 增 股 本 及 配 股 1997 年 4 月 26 日, 公 司 第 六 次 股 东 大 会 通 过 了 1996 年 度 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 及 1997 年 增 资 配 股 方 案 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 司 [1997]095 号 文 同 意, 公 司 于 1997 年 5 月 12 日 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 2 股 的 比 例 派 送 红 股, 按 每 10 股 转 增 1 股 的 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 共 增 加 股 本 2,930.5479 万 股 送 股 及 转 增 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 5,203.6512 40.98 公 募 法 人 股 3,751.3897 29.54 转 配 股 936.0000 7.37 社 会 公 众 股 2,808.0000 22.11 合 计 12,699.0409 100.00 1997 年 12 月, 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 司 [1997]058 号 文 同 意, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 上 字 [1997]104 号 文 批 准, 公 司 于 1997 年 12 月 18 日 向 全 体 股 东 按 每 10 股 配 2.3076 股 的 比 例 实 施 配 股, 社 会 公 众 股 东 和 转 配 股 东 还 可 按 每 10 股 转 配 4.0777 股 的 比 例 受 让 发 起 人 股 东 和 社 会 法 人 股 东 转 让 的 部 分 配 股 权, 配 股 后 公 司 总 股 本 增 至 15,626.7495 万 股 配 股 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 发 起 人 法 人 股 5,453.6512 34.90 17

公 募 法 人 股 4,038.3883 25.84 转 配 股 2,678.7100 17.14 社 会 公 众 股 3,456.0000 22.12 合 计 15,626.7495 100.00 根 据 中 国 证 监 会 关 于 安 排 上 市 公 司 转 配 股 分 期 分 批 上 市 的 通 知 精 神, 经 上 海 证 券 交 易 所 安 排, 公 司 转 配 股 于 2000 年 7 月 3 日 上 市 流 通 上 市 流 通 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 非 公 募 法 人 股 5,453.6512 34.90 公 募 法 人 股 4,038.3883 25.84 社 会 公 众 股 6,134.7100 39.26 合 计 15,626.7495 100.00 6 1998 年 控 股 股 东 变 更 1998 年 7 月, 公 司 控 股 股 东 上 海 鑫 达 实 业 总 公 司 与 上 海 长 宁 投 资 公 司 上 海 长 宁 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 重 组 设 立 上 海 新 长 宁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 和 上 海 市 证 券 期 货 监 督 管 理 办 公 室 沪 证 司 [1998]077 号 文 批 准, 上 海 鑫 达 实 业 总 公 司 以 其 持 有 的 公 司 法 人 股 4,262.1512 万 股 作 价 投 资 上 海 新 长 宁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 受 让 公 司 法 人 股 股 权 后, 持 有 公 司 4,262.1512 万 股 股 份 占 公 司 总 股 本 的 27.27%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 7 2000 年 控 股 股 东 变 更 2000 年 11 月 3 日, 华 银 投 资 控 股 有 限 公 司 协 议 受 让 上 海 新 长 宁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 公 司 法 人 股 4,262.1512 万 股, 受 让 后 华 银 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 股 份 共 计 4,558.0512 万 股 占 公 司 总 股 本 的 29.17%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 8 2001 年 转 增 股 本 2001 年 8 月, 经 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 监 管 办 公 室 沪 证 司 [2001]216 号 文 批 准, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.10 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 25,002.7992 万 股 转 增 后 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 18

非 公 募 法 人 股 8,725.8419 34.90 公 募 法 人 股 6,461.4213 25.84 社 会 公 众 股 9,815.5360 39.26 合 计 25,002.7992 100.00 9 2002 年 控 股 股 东 变 更 2002 年 9 月 12 日, 根 据 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 (2002) 二 中 执 字 第 780 号 民 事 裁 定 书 协 助 执 行 通 知 书 及 司 法 划 转 通 知 (2002 司 冻 051 号 ), 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 强 制 将 华 银 投 资 控 股 有 限 公 司 所 持 有 的 公 司 法 人 股 68,194,419 股 过 户 给 首 都 国 际 股 权 司 法 划 转 后, 首 都 国 际 持 有 公 司 68,194,419 股 法 人 股, 占 公 司 总 股 本 的 27.27%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 10 2003 年 控 股 股 东 变 更 2003 年 11 月 17 日, 经 中 国 证 监 会 审 核 无 异 议 后, 首 都 国 际 将 其 持 有 的 公 司 6,819.4419 万 股 法 人 股 协 议 转 让 给 海 泰 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 海 泰 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 持 有 公 司 68,194,419 股 法 人 股, 占 公 司 总 股 本 的 27.27%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 11 2004 年 控 股 股 东 更 名 2004 年, 北 京 协 和 科 技 开 发 总 公 司 受 让 天 津 海 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 的 海 泰 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 40% 股 权, 海 泰 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 更 名 为 协 和 健 康 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 12 2007 年 股 权 分 置 改 革 2007 年 1 月 10 日, 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 资 本 公 积 定 向 转 增 股 本 的 方 式 进 行 股 权 分 置 改 革 方 案 的 决 议, 具 体 内 容 为 流 通 股 股 东 获 得 每 10 股 转 增 6.983 股, 对 除 提 出 股 改 动 议 的 4 家 股 东 外 的 109 家 非 流 通 股 东 每 10 股 非 流 通 股 转 增 3 股 2007 年 1 月 23 日 为 方 案 实 施 的 股 权 登 记 日, 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 32,504.10 万 股, 所 有 股 份 均 转 变 为 流 通 股 其 中, 原 非 流 通 股 转 变 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 数 量 由 151,872,632 股 增 加 至 158,343,782 股, 占 总 股 本 的 比 例 由 60.74% 降 低 为 48.72% ; 无 限 售 条 件 的 流 通 股 由 98,155,360 股 增 加 至 166,697,248 股, 占 总 股 本 的 比 例 由 39.26% 上 升 为 51.28% 19

股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 动 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 15,834.3782 48.72 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 16,669.7248 51.28 合 计 32,504.1030 100.00 13 2007 年 控 股 股 东 变 更 2007 年 1 月 26 日, 因 执 行 中 国 华 北 冶 金 建 设 公 司 天 津 分 公 司 诉 协 和 健 康 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 借 款 合 同 纠 纷 一 案, 天 津 市 第 二 中 级 人 民 法 院 依 法 公 开 司 法 拍 卖 了 协 和 健 康 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 所 持 有 的 68,194,419 股 公 司 有 限 售 条 件 股 权, 买 受 人 德 源 投 资 以 1.52 亿 元 人 民 币 的 价 格 竞 得 并 办 理 有 关 司 法 过 户 手 续 司 法 拍 卖 完 成 后, 德 源 投 资 持 有 公 司 68,194,419 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 20.98%, 成 为 公 司 控 股 股 东 14 2008 年 公 司 名 称 及 注 册 地 址 变 更 2008 年 11 月 14 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 将 公 司 名 称 变 更 为 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 注 册 地 变 更 至 天 津 市 的 议 案 经 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 并 予 以 登 记, 公 司 名 称 变 更 为 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司, 住 所 地 变 更 为 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 南 ) 创 意 中 心 A 座 1002 室 15 实 际 控 制 人 变 更 2012 年 1 月 18 日, 德 源 投 资 的 控 股 股 东 红 磡 投 资 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 李 德 福 对 红 磡 投 资 的 增 资 计 划 同 日, 李 德 福 韩 月 娥 永 泰 红 磡 三 方 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 约 定 由 李 德 福 以 5,000 万 元 现 金 对 红 磡 投 资 进 行 增 资, 并 于 2012 年 1 月 20 日 完 成 了 该 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 增 资 完 成 后, 李 德 福 直 接 持 有 红 磡 投 资 37.5% 的 股 权, 通 过 其 控 制 的 永 泰 红 磡 持 有 红 磡 投 资 18.125% 的 股 权, 合 计 拥 有 或 控 制 红 磡 投 资 55.625% 的 股 权, 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 德 源 投 资 持 有 公 司 25.65% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 红 磡 投 资 持 有 德 源 投 资 98.68% 的 股 权, 为 德 源 投 资 的 控 股 股 东 ; 李 德 福 先 生 直 20

接 和 间 接 合 计 控 制 红 磡 投 资 55.625% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 德 源 投 资 的 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 开 发 区 黄 海 路 2 号 10 号 楼 法 定 代 表 人 : 韩 月 娥 注 册 资 本 :15,200 万 元 实 收 资 本 :15,200 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2006 年 12 月 1 日 营 业 执 照 注 册 号 :120191000031992 经 营 范 围 : 以 自 有 资 金 对 农 业 工 业 制 造 业 房 地 产 开 发 业 证 券 金 融 业 工 商 贸 易 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 服 务 ; 房 地 产 中 介 服 务 商 务 咨 询 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 德 源 投 资 的 股 东 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 天 津 红 磡 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 15,000 98.68 韩 月 娥 200 1.32 合 计 15,200 100.00 3 业 务 发 展 情 况 德 源 投 资 为 股 权 投 资 企 业, 本 部 并 无 实 际 业 务 4 所 持 股 份 的 质 押 冻 结 和 其 他 限 制 权 利 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 控 股 股 东 德 源 投 资 共 持 有 公 司 股 份 89,607,758 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 25.65%, 累 计 质 押 股 份 65,350,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 18.71% 21

上 述 质 押 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 股 票 质 押 登 记 手 续 ( 二 ) 德 源 投 资 之 控 股 股 东 红 磡 投 资 的 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 天 津 红 磡 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 开 发 区 第 一 大 街 2 号 法 定 代 表 人 : 韩 月 娥 注 册 资 本 :8,000 万 元 实 收 资 本 :8,000 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2006 年 5 月 9 日 营 业 执 照 注 册 号 :120000000010322 经 营 范 围 : 以 自 有 资 金 对 农 业 工 业 制 造 业 房 地 产 开 发 业 证 券 金 融 业 工 商 贸 易 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 服 务 ; 房 地 产 中 介 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 红 磡 投 资 的 股 东 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 德 福 3,000 37.500 永 泰 红 磡 1,450 18.125 韩 月 娥 3,550 44.375 合 计 8,000 100.00 3 业 务 发 展 情 况 红 磡 投 资 为 股 权 投 资 企 业, 本 部 并 无 实 际 业 务 22

( 三 ) 实 际 控 制 人 李 德 福 的 情 况 1 基 本 情 况 李 德 福 先 生 直 接 和 间 接 合 计 控 制 红 磡 投 资 55.625% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 李 德 福 先 生 的 基 本 情 况 如 下 : 李 德 福, 男, 汉 族, 出 生 于 1958 年 9 月, 现 任 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 ; 天 津 市 政 协 委 员 ; 天 津 市 工 商 业 联 合 会 副 主 席 ; 全 国 工 商 联 房 地 产 商 会 副 会 长 ; 中 国 老 龄 产 业 协 会 常 务 理 事 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 图 李 德 福 99.50% 37.50% 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 18.125% 天 津 红 磡 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 98.68% 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 25.65% 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 四 公 司 前 十 大 股 东 截 至 2013 年 12 月 05 日, 公 司 前 十 大 股 东 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 本 性 质 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 新 疆 君 和 丰 华 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 89,607,758 25.65 限 售 流 通 A 股,A 股 流 通 股 13,404,873 3.84 A 股 流 通 股 23

国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 R2007ZX113 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 - 平 安 步 步 高 集 合 资 金 信 托 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 中 融 增 强 12 号 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 用 证 券 账 户 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 6,735,561 1.93 A 股 流 通 股 5,659,626 1.62 A 股 流 通 股 4,792,180 1.37 A 股 流 通 股 3,622,341 1.04 A 股 流 通 股 2,929,439 0.84 A 股 流 通 股 2,767,400 0.79 A 股 流 通 股 2,462,632 0.71 A 股 流 通 股 瑞 钢 联 集 团 有 限 公 司 2,157,463 0.62 A 股 流 通 股 合 计 134,139,273 38.41 五 公 司 下 属 子 公 司 情 况 ( 一 ) 公 司 直 接 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 与 其 直 接 控 股 子 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 100% 80% 80% 100% 57% 100% 100% 上 海 望 春 花 外 高 桥 经 济 发 展 有 限 公 司 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 重 庆 市 细 胞 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 中 源 诗 丹 赛 尔 ( 天 津 ) 化 妆 品 公 司 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 济 生 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 24

1 协 和 干 细 胞 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 成 立 时 间 2001 年 2 月 16 日 注 册 资 本 10,000 万 元 实 收 资 本 10,000 万 元 住 所 天 津 华 苑 产 业 区 梅 苑 路 12 号 法 定 代 表 人 王 勇 经 营 范 围 干 细 胞 工 程 系 列 产 品 的 技 术 开 发 及 研 制 销 售 ; 干 细 胞 系 列 技 术 工 程 产 品 的 产 业 化 ; 单 克 隆 抗 体 诊 疗 技 术 研 究 开 发 应 用 及 抗 肿 瘤 新 药 产 业 化 的 技 术 研 究 ; 血 液 病 及 其 他 恶 性 疾 病 诊 疗 技 术 细 胞 抗 体 基 因 药 物 的 技 术 开 发 及 研 究 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 以 下 限 分 支 机 构 : 细 胞 相 关 产 品 销 售 ( 药 品 除 外 ); 脐 带 血 干 细 胞 及 其 他 组 织 干 细 胞 的 采 集 储 存 及 提 供 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 执 行 ) 股 东 名 称 出 资 比 例 股 权 结 构 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 57% 中 国 医 学 科 学 院 血 液 病 医 院 ( 血 液 学 研 究 所 ) 43% 2 重 庆 细 胞 生 物 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 重 庆 市 细 胞 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 成 立 时 间 2011 年 9 月 21 日 注 册 资 本 3,000 万 元 实 收 资 本 1,000 万 元 住 所 重 庆 市 渝 中 区 中 山 二 路 136 号 法 定 代 表 人 王 勇 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 :( 无 ); 一 般 经 营 项 目 : 干 细 胞 生 物 资 源 采 集 技 术 检 测 技 术 保 存 技 术 培 养 技 术 干 细 胞 生 物 工 程 技 术 干 细 胞 生 物 医 药 技 术 干 细 胞 试 剂 技 术 的 研 发 转 让 及 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 从 事 经 营 ; 法 律 法 规 限 制 的, 取 得 相 关 许 可 或 审 批 后, 方 可 从 事 经 营 ) 股 东 名 称 出 资 比 例 股 权 结 构 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 80% 重 庆 医 科 大 学 附 属 儿 童 医 院 20% 25

3 和 泽 生 物 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 2009 年 4 月 24 日 注 册 资 本 15,000 万 元 实 收 资 本 15,000 万 元 住 所 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 法 定 代 表 人 王 勇 经 营 范 围 股 权 结 构 技 术 开 发 ; 技 术 推 广 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 医 学 研 究 与 试 验 发 展 ; 自 然 科 学 研 究 与 试 验 发 展 ; 投 资 管 理 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 承 办 展 览 展 示 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 经 营 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 股 东 名 称 出 资 比 例 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 100% (2) 历 史 沿 革 1 2009 年 4 月 和 泽 生 物 成 立 和 泽 生 物 于 2009 年 4 月 24 日 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 5,000 万 元, 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司 货 币 出 资 3,000 万 元 占 60% 股 权, 北 京 宏 泽 华 泰 生 物 科 技 有 限 公 司 货 币 出 资 2,000 万 元 占 40% 股 权 此 次 出 资 经 北 京 中 瑞 泰 达 会 计 师 事 务 所 有 责 任 公 司 中 瑞 验 字 (2009) 第 038 号 验 资 报 告 验 资 确 认 设 立 时, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 1 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司 3,000 60 法 人 2 北 京 宏 泽 华 泰 生 物 科 技 有 限 公 司 2,000 40 法 人 - 合 计 5,000 100-2 2009 年 12 月 股 权 转 让 2009 年 12 月 6 日, 经 和 泽 生 物 股 东 会 审 议, 北 京 宏 泽 华 泰 生 物 科 技 有 限 公 司 将 持 有 的 和 泽 生 物 39% 股 权 以 1,950 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司, 将 持 有 的 和 泽 生 物 1% 股 权 以 50 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 何 平 先 生 此 次 股 权 转 让 后, 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司 何 平 分 别 占 99% 1% 股 权 2009 年 12 月 15 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 26

1 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司 4,450 99 法 人 2 何 平 50 1 自 然 人 - 合 计 5,000 100-3 2010 年 4 月 股 权 转 让 2010 年 4 月 26 日, 经 和 泽 生 物 股 东 会 审 议, 深 圳 市 中 世 邦 投 资 有 限 公 司 将 99% 股 权 以 6138 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 藤 州 生 命, 何 平 将 1% 股 权 以 62 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 师 鸿 翔 先 生 此 次 股 权 转 让 后, 藤 州 生 命 师 鸿 翔 分 别 占 99% 1% 股 权 2010 年 4 月 27 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 1 藤 州 生 命 4,450 99 法 人 2 师 鸿 翔 50 1 自 然 人 - 合 计 5,000 100-4 2012 年 3 月 股 权 转 让 2012 年 3 月 14 日, 经 和 泽 生 物 股 东 会 审 议, 师 鸿 翔 将 1% 股 权 以 92 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 中 源 协 和, 藤 州 生 命 将 50% 股 权 以 4,600 万 元 的 价 格 协 议 转 让 给 中 源 协 和 此 次 股 权 转 让 后, 中 源 协 和 藤 州 生 命 分 别 占 51% 49% 股 权 2012 年 3 月 15 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 1 中 源 协 和 2,550 51 法 人 2 藤 州 生 命 2,450 49 法 人 - 合 计 5,000 100-5 2012 年 8 月 股 权 转 让 2012 年 6 月 20 日, 经 和 泽 生 物 股 东 会 审 议, 藤 州 生 命 将 其 持 有 的 49% 股 权 以 2,998 万 元 价 格 协 议 转 让 给 中 源 协 和 2012 年 8 月 24 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 1 中 源 协 和 5,000 100 法 人 27

- 合 计 5,000 100-6 2012 年 8 月 增 资 2012 年 8 月 24 日, 经 和 泽 生 物 股 东 会 审 议, 和 泽 生 物 注 册 资 本 增 至 15,000 万 元, 全 部 由 中 源 协 和 以 货 币 资 金 认 缴 并 一 次 性 缴 足 此 次 增 资 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 天 津 分 所 利 安 达 验 字 (2012) 第 F116 号 验 资 报 告 验 资 确 认 2012 年 8 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后, 和 泽 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 股 东 性 质 1 中 源 协 和 15,000 100 法 人 - 合 计 15,000 100 - 况 自 和 泽 生 物 成 立 以 来, 除 上 述 股 权 变 动 外, 该 公 司 不 存 在 其 他 股 权 变 动 的 情 4 望 春 花 外 高 桥 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 望 春 花 外 高 桥 经 济 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 1995 年 1 月 25 日 注 册 资 本 236 万 元 实 收 资 本 236 万 元 住 所 经 营 范 围 股 权 结 构 上 海 市 外 高 桥 保 税 区 日 京 路 35 号 1203 室 法 定 代 表 人 李 培 佩 国 际 贸 易 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理, 区 内 仓 储 及 商 业 性 简 单 加 工, 贸 易 咨 询 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 股 东 名 称 出 资 比 例 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 100% 注 :2011 年 5 月 10 日, 望 春 花 外 高 桥 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 解 散 截 至 本 预 案 签 署 日, 该 公 司 尚 在 清 算 过 程 中 5 望 春 花 波 兰 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 属 于 境 外 子 公 司 且 已 停 业 多 年, 对 其 投 资 余 额 已 全 部 计 提 减 值 准 备 6 诗 丹 赛 尔 (1) 基 本 情 况 28

公 司 名 称 中 源 诗 丹 赛 尔 ( 天 津 ) 化 妆 品 有 限 公 司 成 立 时 间 2013 年 2 月 28 日 注 册 资 本 500 万 元 实 收 资 本 500 万 元 住 所 天 津 市 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 2# 厂 房 法 定 代 表 人 王 勇 经 营 范 围 股 权 结 构 美 容 修 饰 类 化 妆 品 护 肤 类 化 妆 品 发 用 类 化 妆 品 卫 生 用 品 的 销 售 ; 上 述 相 关 产 品 的 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 股 东 名 称 出 资 比 例 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 100% 7 济 生 投 资 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 济 生 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 2014 年 1 月 17 日 注 册 资 本 100 万 元 实 收 资 本 0 万 元 住 所 经 营 范 围 股 权 结 构 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 菲 拉 路 45 号 3 层 H1 部 位 法 定 代 表 人 王 勇 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ) 投 资 咨 询 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ); 从 事 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 和 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 转 让 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 转 口 贸 易 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 贸 易 代 理 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 股 东 名 称 出 资 比 例 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 100% 六 主 营 业 务 介 绍 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 是 一 家 主 营 生 命 科 学 技 术 开 发 干 细 胞 基 因 工 程 产 业 化 生 物 医 疗 和 基 因 制 药 的 生 物 高 科 技 企 业 公 司 属 于 科 学 研 究 和 技 术 服 务 行 业, 主 要 产 品 及 服 务 为 细 胞 检 测 制 备 与 存 储 细 胞 培 养 基 因 检 测 与 存 储 细 胞 因 子 培 养 液 等, 其 中 细 胞 检 测 制 备 与 存 储 是 公 司 目 前 最 主 要 的 业 务 (1) 干 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 : 指 公 司 收 到 储 户 的 脐 带 血 脐 带 或 胎 盘 后, 提 取 部 分 样 本 按 照 规 定 进 行 检 验, 检 测 合 格 后 对 脐 带 血 脐 带 或 胎 盘 提 取 需 要 保 存 的 细 胞 组 织 ( 该 过 程 为 制 备 ) 进 行 冷 冻 存 储, 同 时 向 储 户 收 取 一 定 的 费 用 29

公 司 收 款 政 策 分 为 每 年 一 交 和 一 次 付 清 每 年 一 交 是 指 公 司 储 户 第 一 年 将 检 测 费 和 第 一 年 的 存 储 费 交 给 公 司, 以 后 每 年 的 存 储 费 再 单 独 缴 纳 一 次 付 清 是 指 公 司 储 户 一 次 性 将 检 测 费 和 22 年 存 储 费 交 齐, 公 司 在 储 存 期 间 内 分 期 确 认 收 入 (2) 细 胞 培 养 : 包 含 细 胞 培 养 收 入 和 公 共 库 细 胞 补 偿 费 收 入 细 胞 培 养 收 入 指 公 司 接 受 医 院 委 托 对 病 人 提 供 的 间 充 质 干 细 胞 提 供 扩 增 服 务 公 共 细 胞 补 偿 费 收 入 是 指 公 司 接 受 脐 血 干 细 胞 移 植 医 院 委 托, 将 与 患 者 配 型 成 功 的 公 共 库 脐 血 干 细 胞 提 供 给 使 用 医 院 而 收 取 的 补 偿 费 用 此 外, 公 司 从 事 部 分 抗 体 试 剂 销 售 业 务, 金 额 较 小, 计 入 此 项 目 (3) 基 因 检 测 及 存 储 : 公 司 收 到 客 户 的 血 样 后, 提 取 部 分 样 本 按 照 规 定 进 行 检 验, 检 测 合 格 后 对 血 样 提 取 的 基 因 进 行 冷 冻 存 储 (4) 纺 织 业 务 :2010 年 3 月, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 批 准, 公 司 将 所 持 有 的 湖 北 望 春 花 64.45% 的 股 权 转 让 给 江 阴 望 春 花 平 绒 有 限 公 司 该 项 股 权 转 让 后, 公 司 不 再 经 营 纺 织 工 业 七 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 公 司 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 元 ) 1,336,406,280.83 1,233,425,087.70 851,110,291.85 774,437,267.63 负 债 总 额 ( 元 ) 1,033,675,837.53 951,882,514.69 582,256,694.89 530,309,518.87 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 147,719,580.77 146,535,601.85 155,961,050.19 132,534,861.36 ( 元 ) 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 262,613,935.58 300,342,739.95 246,737,638.28 268,473,344.84 营 业 成 本 ( 元 ) 263,368,913.72 276,683,603.45 190,886,201.53 222,799,645.69 利 润 总 额 ( 元 ) 12,711,564.42 37,971,699.04 58,432,794.01 38,699,680.08 净 利 润 ( 元 ) 7,696,770.29 26,762,902.65 47,146,379.52 27,595,371.13 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 元 ) 1,063,978.92 13,898,900.74 23,426,188.83 4,484,594.94 注 :2010 年 至 2012 年 财 务 数 据 已 经 审 计,2013 年 9 月 30 日 /2013 年 1-9 月 财 务 数 据 未 经 审 计 30

第 二 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 王 辉 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 王 辉 性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 际 或 者 地 区 的 居 留 权 男 中 国 31010919711014XXXX 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 新 区 锦 绣 路 2580 弄 星 河 湾 7 号 301 室 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 否 2 最 近 3 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 情 况 如 下 : 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 ( 如 存 在 产 权 关 系, 写 明 持 股 比 例 ) 上 海 执 诚 生 物 科 2003 年 06 月 至 执 行 董 改 制 时 持 有 60.75% 股 份 技 有 限 公 司 2011 年 09 月 事 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 09 月 至 今 董 事 长 持 有 57.71% 股 份 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 57.71% 股 权 之 外, 王 辉 无 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 31

企 业 二 泽 金 投 资 1 基 本 情 况 泽 金 投 资 持 有 执 诚 生 物 650 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 12.35%, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :310115001819120 成 立 日 期 :2011 年 4 月 28 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :812.50 万 元 法 定 代 表 人 : 艾 蓉 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 楼 401 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 2 历 史 沿 革 及 最 近 3 年 注 册 资 本 变 化 情 况 泽 金 投 资 成 立 于 2011 年 4 月, 注 册 资 本 812.5 万 元, 成 立 以 来 共 发 生 7 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 1)2011 年 5 月, 朱 安 琪 出 于 个 人 原 因 离 职, 将 其 持 有 泽 金 投 资 2.5 万 元 出 资 额, 占 泽 金 投 资 0.31% 的 股 权 转 让 给 王 咏, 转 让 价 格 为 1 元 资 金 投 资 注 册 资 本 作 价 1 元, 转 让 款 合 计 2.5 万 元 2)2012 年 9 月, 孙 玉 华 许 瑞 娟 丁 妍 及 彭 素 萍 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 孙 玉 华 将 所 持 泽 金 投 资 32.5 万 元 出 资 额 中,15 万 元 出 资 额 转 让 予 孙 玉 珍,5 万 元 出 资 额 转 让 予 夏 海 平,5 万 元 出 资 额 转 让 予 蔡 广 谦,3.75 万 元 出 资 额 转 让 予 董 青,2.5 万 元 出 资 额 转 让 予 王 军 峰,1.25 万 元 出 资 额 转 让 予 殷 珂 ; 许 瑞 娟 和 丁 妍 将 其 分 别 持 有 泽 金 投 资 1.25 万 元 出 资 额 转 让 予 陆 梅 ; 彭 素 萍 将 其 持 有 泽 金 投 资 3.125 万 元 出 资 额 转 让 予 徐 韬, 受 让 方 均 为 执 诚 生 物 在 职 员 工 以 上 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 32

行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.04 元 本 次 泽 金 投 资 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 比 例 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 孙 玉 珍 1.85% 15 15.6 夏 海 平 0.62% 5 5.2 孙 玉 华 蔡 广 谦 0.62% 5 5.2 王 军 峰 0.31% 2.5 2.6 董 青 0.46% 3.75 3.9 殷 珂 0.15% 1.25 1.3 许 瑞 娟 丁 妍 陆 梅 0.31% 2.5 2.6 彭 素 萍 徐 韬 0.38% 3.125 3.25 3)2013 年 1 月, 殷 珂 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 殷 珂 将 所 持 泽 金 投 资 1.25 万 元 出 资 额 转 让 予 张 磊, 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.08 元 4)2013 年 2 月, 夏 海 平 干 骏 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 夏 海 平 将 所 持 泽 金 投 资 5 万 元 出 资 额 中,4.375 万 元 出 资 额 转 让 予 张 磊,0.625 万 元 出 资 额 转 让 予 刘 志 启 ; 干 骏 将 其 持 有 泽 金 投 资 1.875 万 元 出 资 额 转 让 予 刘 志 启 以 上 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.08 元 本 次 泽 金 投 资 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 比 例 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 张 磊 0.539% 4.375 4.725 夏 海 平 刘 志 启 0.077% 0.625 0.675 干 骏 刘 志 启 0.231% 1.875 2.025 5)2013 年 3 月, 蔡 广 谦 徐 韬 周 春 茂 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 蔡 广 谦 将 所 持 泽 金 投 资 15 万 元 出 资 额 中,13.75 万 元 出 资 额 转 让 予 艾 蓉,1.25 万 元 出 资 额 转 让 予 徐 霞 ; 徐 韬 13.75 万 元 出 资 额 转 让 予 艾 蓉 ; 周 春 茂 1.25 万 元 出 资 额 转 让 予 徐 树 尧 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 33

成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.08 元 本 次 泽 金 投 资 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 比 例 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 蔡 广 谦 艾 蓉 1.692% 13.75 14.85 徐 霞 0.154% 1.25 1.35 徐 韬 艾 蓉 1.692% 13.75 14.85 周 春 茂 徐 树 尧 0.154% 1.25 1.35 6)2013 年 5 月, 周 平 严 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 周 平 严 分 别 将 其 所 持 泽 金 投 资 2.5 万 元 出 资 额 转 让 于 艾 蓉 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.08 元 本 次 泽 金 投 资 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 比 例 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 周 平 0.308% 2.5 2.7 艾 蓉 严 0.308% 2.5 2.7 7)2013 年 10 月, 刘 志 启 出 于 个 人 原 因 离 职, 根 据 泽 金 投 资 股 东 会 决 议, 刘 志 启 将 其 所 持 泽 金 投 资 2.5 万 元 出 资 额 转 让 于 艾 蓉 股 权 转 让 价 格 根 据 2011 年 4 月 泽 金 投 资 成 立 时 各 股 东 出 资 价 款 参 考 银 行 同 期 存 款 利 率 确 定 为 1 元 泽 金 投 资 注 册 资 本 对 应 1.08 元 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 泽 金 投 资 2011 年 成 立, 主 要 为 上 海 执 诚 的 高 管 持 股 公 司 4 主 要 财 务 数 据 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 元 ) 8,228,665.55 8,178,191.34 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 元 ) 8,228,665.55 8,178,191.34 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 0 0 利 润 总 额 ( 元 ) 812,379.14 599,698.13 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 元 ) 812,379.14 599,698.13 34

注 : 以 上 财 务 数 据 均 未 经 审 计 5 股 权 关 系 图 王 咏 艾 蓉 周 雪 梅 等 15 名 自 然 人 49.15% 35.54% 15.31% 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 具 体 股 权 如 下 : 序 号 股 东 现 任 职 务 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 王 咏 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 399.38 49.15 2 艾 蓉 董 事 总 经 理 288.75 35.54 3 周 雪 梅 董 事 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 37.50 4.62 4 陈 华 商 务 部 员 工 22.50 2.77 5 孙 玉 珍 市 场 营 销 部 经 理 15.00 1.85 6 王 军 峰 监 事 会 主 席 研 发 部 主 管 7.50 0.92 7 袁 芳 监 事 人 事 部 行 政 部 经 理 7.50 0.92 8 董 青 质 量 部 经 理 7.50 0.92 9 瞿 志 杰 市 场 营 销 部 区 域 经 理 7.50 0.92 10 张 磊 市 场 营 销 部 经 理 5.63 0.69 11 邱 伟 康 人 事 部 员 工 3.75 0.46 12 陈 骞 生 产 部 主 管 2.50 0.31 13 陆 梅 证 券 事 务 代 表 2.50 0.31 注 14 胡 德 志 - 1.25 0.15 15 陈 志 国 市 场 营 销 部 区 域 经 理 1.25 0.15 16 徐 霞 市 场 营 销 部 区 域 经 理 1.25 0.15 17 徐 树 尧 内 审 员 1.25 0.15 合 计 - 812.50 100.00 6 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; 王 咏 为 王 辉 堂 弟 之 配 偶, 通 过 泽 金 投 资 间 接 持 有 执 诚 生 物 6.07% 的 股 权 王 咏 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 34050419780814XXXX, 现 任 执 诚 生 物 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 艾 蓉 女 士,1974 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 执 诚 生 物 董 35

事 兼 总 经 理 同 时, 担 任 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 陈 华 为 王 辉 表 妹 邱 伟 康 为 王 辉 表 哥 除 上 述 情 况 外, 其 他 泽 金 投 资 股 东 与 执 诚 生 物 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 无 关 联 关 系 7 泽 金 投 资 无 下 属 企 业 三 王 荣 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 王 荣 性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 际 或 者 地 区 的 居 留 权 男 中 国 32092619740131XXXX 上 海 市 浦 东 新 区 锦 安 东 路 88 弄 10 号 1701 室 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 否 2 最 近 3 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 情 况 如 下 : 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 ( 如 存 在 产 权 关 系, 写 明 持 股 比 例 ) 上 海 执 诚 医 疗 2009 年 1 月 法 定 代 表 否 器 械 有 限 公 司 至 2011 年 2 人 执 行 董 月 事 上 海 执 诚 生 物 2011 年 2 月 市 场 营 销 部 8.49% 科 技 股 份 有 限 至 今 经 理 36

公 司 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 8.49% 股 权 之 外, 王 荣 未 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 四 中 卫 创 投 1 基 本 情 况 中 卫 创 投 持 有 执 诚 生 物 263.16 万 股, 占 总 股 本 的 5.00%, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 :310114002323546 成 立 日 期 :2011 年 10 月 10 日 合 伙 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :30,000 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 中 卫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 俞 熔 ) 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 嘉 定 区 城 北 路 333 号 7 幢 1150 室 经 营 范 围 : 创 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ) 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 2 历 史 沿 革 及 最 近 3 年 注 册 资 本 变 化 情 况 中 卫 创 投 于 2011 年 10 月 成 立, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 为 有 限 合 伙 企 业 成 立 之 后, 股 权 结 构 及 注 册 资 本 未 发 生 变 化 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 中 卫 创 投 是 专 注 于 医 疗 健 康 行 业 投 资 的 风 险 投 资 基 金, 总 募 资 金 额 3 亿 元, 由 天 亿 集 团 牵 头 作 为 主 发 起 人, 国 家 发 改 委 与 上 海 发 改 委 引 导 基 金 参 股 目 前 已 投 资 9 个 中 早 期 项 目 37

4 主 要 财 务 数 据 中 卫 创 投 2013 年 未 经 审 计 及 2012 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 元 ) 290,867,469.17 142,706,227.30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 元 ) 290,867,469.17 142,706,227.30 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 0 0 利 润 总 额 ( 元 ) -1,832,945.49-6,098,873.23 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 元 ) -1,832,945.49-6,098,873.23 注 : 中 卫 创 投 2013 年 净 资 产 增 加 主 要 是 合 伙 人 认 缴 第 二 期 出 资 1.5 亿 元 所 致 5 股 权 关 系 图 俞 熔 50% 上 海 中 卫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 其 他 10 名 有 限 合 伙 人 1% 99% 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 具 体 股 权 如 下 : 序 号 合 伙 人 认 缴 出 资 额 实 际 出 资 额 认 缴 出 资 占 注 册 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 资 本 比 例 (%) 1 郭 美 玲 1,000.00 500.00 3.33 2 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5,000.00 2,500.00 16.67 3 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 5,000.00 2,500.00 16.67 4 上 海 乐 易 信 息 技 术 有 限 公 司 1,000.00 500.00 3.33 5 上 海 市 嘉 定 区 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,000.00 1,000.00 6.67 6 上 海 万 龙 投 资 有 限 公 司 1,000.00 500.00 3.33 7 上 海 中 卫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 300.00 150.00 1.00 8 王 珺 2,000.00 1000.00 6.67 9 新 疆 中 卫 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 9,700.00 4,850.00 32.3 10 章 南 燕 1,000.00 500.00 3.33 38

11 重 庆 通 盛 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,000.00 1,000.00 6.67 6 中 卫 创 投 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; (1) 新 疆 中 卫 公 司 名 称 : 新 疆 中 卫 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 营 业 执 照 注 册 号 :650000078000393 成 立 日 期 :2011 年 07 月 22 日 合 伙 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 俞 熔 主 要 经 营 场 所 : 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 厦 门 路 21 号 4 楼 50 号 房 间 经 营 范 围 : 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资, 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式, 持 有 上 市 公 司 股 份 以 及 相 关 咨 询 服 务 (2) 上 海 创 投 公 司 名 称 : 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :310000000071127 成 立 日 期 :1999 年 08 月 06 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :60,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 品 高 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 春 晓 路 350 号 创 业 中 心 楼 318 室 经 营 范 围 : 创 业 ( 风 险 ) 投 资 (3) 中 卫 管 理 公 司 名 称 : 上 海 中 卫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :310115001210360 39

成 立 日 期 :2010 年 03 月 17 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 俞 熔 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 博 乐 路 70 号 36 幢 237 室 经 营 范 围 : 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ) 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 7 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 武 汉 民 生 耳 鼻 喉 专 科 医 院 有 限 公 司 1,250 20% 2 西 安 盈 谷 网 络 科 技 有 限 公 司 120.231 12% 3 江 苏 康 众 数 字 医 疗 设 备 有 限 公 司 5,482.2881 19.09% 4 成 都 天 地 网 信 息 技 术 有 限 公 司 1,161.0655 11.54% 5 上 海 康 林 仁 和 家 庭 医 疗 保 健 用 品 有 限 公 司 3,000 15% 6 苏 州 安 科 医 疗 系 统 有 限 公 司 2,300 23.33% 7 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 3,000 18.75% 8 上 海 杰 亦 特 信 息 科 技 有 限 公 司 1,230 15% 五 韩 永 强 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 韩 永 强 40

性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 际 或 者 地 区 的 居 留 权 男 中 国 14260119780930XXXX 山 西 省 太 原 市 小 店 区 长 风 街 123 号 君 威 财 富 中 心 10 层 山 西 省 太 原 市 迎 泽 区 东 港 巷 二 里 15 号 1 户 否 2 最 近 3 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 情 况 如 下 : 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 山 西 森 润 实 业 有 限 公 司 ; 2000 年 至 今 总 理 经 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 4.75% 股 权 之 外, 韩 永 强 未 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 六 郁 嘉 铭 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 郁 嘉 铭 性 别 国 籍 身 份 证 号 男 中 国 31011219650912XXXX 41

住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 际 或 者 地 区 的 居 留 权 上 海 市 闵 行 区 畹 町 路 100 弄 78 号 301 室 上 海 市 闵 行 区 畹 町 路 100 弄 78 号 301 室 否 2 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 4.66% 股 权 之 外, 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 序 公 司 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 持 股 比 例 号 万 元 1 上 海 富 众 100 医 疗 器 械 的 销 售 维 修 ( 见 许 可 证 ), 60% 2 上 海 伯 恩 生 物 技 术 有 限 公 司 机 电 设 备 化 学 试 剂 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售, 医 疗 器 械 专 业 领 域 的 八 技 服 务 1,200 生 物 化 学 专 业 的 四 技 服 务, 医 疗 机 械 ( 凭 许 可 证 ), 日 用 化 学 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 机 电 设 备 生 物 试 剂 ( 除 医 疗 诊 断 试 剂 ) 仪 器 仪 表 实 验 室 设 备 食 用 农 产 品 ( 除 生 猪 产 品 ) 的 销 售 72% 七 国 弘 开 元 1 基 本 情 况 国 弘 开 元 于 2013 年 2 月 受 让 公 司 股 东 王 荣 及 陈 小 毛 持 有 的 执 诚 生 物 股 权, 成 为 公 司 新 股 东 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 国 弘 开 元 共 计 持 有 公 司 200 万 股, 持 42

股 比 例 为 3.80% 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 :310108000524620 成 立 日 期 :2012 年 7 月 31 日 合 伙 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :52,000 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 长 江 国 弘 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 春 义 ) 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 恒 丰 路 600 号 (1-5) 幢 2101-29 室 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 2 历 史 沿 革 及 最 近 3 年 注 册 资 本 变 化 情 况 国 弘 开 元 于 2012 年 7 月 成 立, 注 册 资 本 为 52,000 万 元, 为 有 限 合 伙 企 业 成 立 之 后, 股 权 结 构 及 注 册 资 本 未 发 生 变 化 3 主 要 财 务 数 据 国 弘 开 元 2012 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 15,967.63 4,789.55 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 15,967.63 4,789.55 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 0 0 利 润 总 额 ( 万 元 ) -521.92-410.45 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) -521.92-410.45 注 : 国 弘 开 元 2013 年 净 资 产 增 加 主 要 是 合 伙 人 认 缴 后 期 出 资 所 致 4 股 权 关 系 图 43

李 春 义 51% 上 海 长 江 国 弘 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 1% 其 他 17 名 有 限 合 伙 人 99% 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 具 体 股 权 如 下 : 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 李 春 义 480 0.92 北 京 阳 光 新 奇 投 资 有 限 公 司 2,000 3.85 常 州 海 榕 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000 3.85 陈 铭 魁 1,000 1.92 陈 馨 500 0.96 黄 杏 芳 2,080 4.00 李 斌 260 0.50 刘 维 林 1,000 1.92 上 海 长 江 国 弘 投 资 管 理 有 限 公 司 520 1.00 上 海 古 美 盛 合 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 1.92 上 海 泰 卓 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 17,360 33.38 上 海 伟 植 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 18,000 34.62 王 惠 敏 300 0.58 吴 卫 明 1,000 1.92 徐 品 洪 1,000 1.92 严 富 源 1,000 1.92 郑 泰 集 团 有 限 公 司 2,000 3.85 钟 培 军 500 0.96 合 计 52,000 100.00 5 介 绍 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; (1) 上 海 伟 植 公 司 名 称 : 上 海 伟 植 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 44

营 业 执 照 注 册 号 :310108000523321 成 立 日 期 :2012 年 7 月 10 日 合 伙 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :18,000 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 聚 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 岑 淼 ) 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 恒 丰 路 600 号 (1-5) 幢 2101-21 室 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 八 陈 彩 照 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 陈 彩 照 性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 际 或 者 地 区 的 居 留 权 女 中 国 32092619480506XXXX 上 海 市 浦 东 新 区 博 华 路 237 弄 75 号 1101 室 上 海 市 浦 东 新 区 博 华 路 237 弄 75 号 1101 室 否 2 陈 彩 照 最 近 3 年 无 任 职 情 况 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 2.28% 股 权 之 外, 陈 彩 照 未 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 45

九 李 赫 男 1 基 本 情 况 姓 名 ( 含 曾 用 名 ) 李 赫 男 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 42011119820317XXXX 住 所 上 海 市 徐 家 汇 路 378 号 瑞 金 新 苑 2502 室 通 讯 地 址 浦 东 雪 野 路 928 号 地 产 大 厦 13 楼 是 否 取 得 其 他 国 否 际 或 者 地 区 的 居 留 权 2 最 近 3 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 情 况 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 ( 如 存 在 产 权 关 系, 写 明 持 股 比 例 ) 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 09 月 至 今 监 事 0.95% 上 海 威 尔 顿 资 产 管 理 有 限 公 司 2006 年 至 今 业 务 主 管 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 直 接 持 有 执 诚 生 物 0.95% 股 权 之 外, 李 赫 男 未 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 46

十 德 源 投 资 1 基 本 情 况 公 司 基 本 信 息 财 务 及 业 务 情 况 请 参 见 第 一 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 2 德 源 投 资 的 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 德 源 投 资 仅 有 中 源 协 和 一 家 控 股 子 公 司 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 25.65% 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 德 源 投 资 控 股 子 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 址 注 册 资 本 ( 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 信 息 中 源 协 和 干 细 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 生 命 科 学 技 术 开 1 胞 生 物 工 程 股 南 ) 创 意 中 心 A 座 349,291,030 25.65%- 发 干 细 胞 基 因 工 份 公 司 1002 室 程 产 业 化 47

第 三 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 中 源 协 和 的 发 展 战 略 自 德 源 投 资 2007 年 成 为 发 行 人 控 股 股 东 以 来, 发 行 人 一 直 坚 持 做 大 做 强 干 细 胞 技 术 服 务 的 发 展 方 向, 不 断 清 理 历 史 遗 留 的 纺 织 类 资 产, 集 中 精 力 做 好 干 细 胞 主 业, 目 前 发 行 人 的 主 营 业 务 为 干 细 胞 检 测 制 备 和 存 储 服 务 发 行 人 以 创 建 国 内 一 流 的 干 细 胞 技 术 服 务 和 科 研 企 业 为 总 目 标, 以 自 主 创 新 为 核 心, 以 质 量 和 营 销 为 支 撑, 凭 借 公 司 研 发 生 产 及 营 销 网 络 优 势, 目 前 重 点 发 展 干 细 胞 存 储 服 务, 未 来 将 不 断 向 干 细 胞 下 游 产 业 延 伸, 优 化 产 品 结 构, 提 升 市 场 优 势, 提 高 发 行 人 盈 利 水 平 发 行 人 控 股 股 东 及 管 理 层 都 决 心 致 力 于 通 过 提 供 干 细 胞 资 源 技 术 产 品 和 服 务, 改 善 人 类 生 命 健 康 水 平, 秉 承 孜 孜 以 求 和 精 益 求 精 的 态 度, 引 领 干 细 胞 产 业 发 展 方 向, 打 造 行 业 标 杆, 使 发 行 人 未 来 成 为 全 球 有 影 响 力 的 中 国 最 大 的 以 干 细 胞 和 基 因 技 术 为 核 心 的, 集 干 细 胞 生 物 资 源 保 存 研 发 产 品 服 务 为 一 体 的 生 命 科 技 产 业 龙 头 ( 二 ) 执 诚 生 物 的 发 展 战 略 经 过 十 年 的 发 展, 执 诚 生 物 已 成 为 集 研 发 生 产 营 销 售 后 技 术 服 务 为 一 体 的 先 进 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业 自 成 立 以 来 一 直 秉 承 执 业 界 之 牛 耳, 诚 信 为 本 的 宗 旨, 坚 持 务 实 中 求 发 展 的 品 牌 经 营 理 念 和 精 益 求 精 把 握 细 节 的 质 量 管 理 理 念, 以 市 场 为 导 向, 以 研 发 创 新 为 动 力, 不 断 推 进 技 术 成 果 产 业 化 以 及 产 品 国 际 化 战 略, 力 争 发 展 成 为 代 表 国 内 行 业 领 先 水 平 具 备 一 定 国 际 竞 争 力 和 知 名 度 的 体 外 诊 断 产 品 综 合 企 业 48

二 本 次 交 易 的 目 的 中 源 协 和 现 有 业 务 范 围 主 要 包 括 干 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 服 务, 基 因 检 测 储 存 服 务 和 细 胞 培 养 等 业 务, 同 时 上 市 公 司 也 在 从 事 细 胞 检 测 单 抗 诊 断 试 剂 及 试 剂 盒 的 研 发 业 务 通 过 收 购 执 诚 生 物, 并 与 上 市 公 司 现 有 业 务 及 营 销 渠 道 有 效 整 合 后, 公 司 在 体 外 诊 断 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 能 力 上 将 获 得 大 幅 提 升 公 司 的 整 体 竞 争 实 力 将 因 此 得 到 增 强, 持 续 经 营 能 力 进 一 步 提 高 49

第 四 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 交 易 总 体 方 案 本 次 交 易 主 要 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 配 套 融 资 两 个 部 分 组 成, 两 个 部 分 的 成 功 实 施 互 为 前 提 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 2014 年 2 月 20 日, 本 公 司 与 王 辉 王 荣 韩 永 强 郁 嘉 铭 陈 彩 照 李 赫 男 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 附 生 效 条 件 的 中 源 协 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 同 日, 本 公 司 与 王 辉 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 了 附 生 效 条 件 的 业 绩 补 偿 协 议 根 据 中 源 协 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 王 辉 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 王 荣 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 韩 永 强 郁 嘉 铭 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 陈 彩 照 李 赫 男 合 计 持 有 的 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 的 股 权 其 中 : 交 易 对 价 的 70% 由 中 源 协 和 向 资 产 转 让 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 30% 由 中 源 协 和 以 向 其 控 股 股 东 德 源 投 资 定 向 发 行 股 份 取 得 的 募 集 资 金 支 付 2 募 集 配 套 资 金 2014 年 2 月 20 日, 本 公 司 与 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 根 据 股 份 认 购 协 议, 公 司 通 过 向 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 人 民 币 2.66 亿 元 ( 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%) 二 交 易 具 体 方 案 1 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 上 海 执 诚 100% 的 股 权 鉴 于 上 海 执 诚 目 前 的 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 依 据 公 司 法 规 定 应 有 二 50

名 以 上 股 东, 且 作 为 董 事 监 事 的 上 海 执 诚 股 东 所 持 有 的 上 海 执 诚 股 份 亦 存 在 转 让 限 制, 因 此 资 产 转 让 方 一 致 同 意 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 标 的 资 产 交 割 前 将 上 海 执 诚 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 办 理 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 据 此, 本 次 交 易 标 的 资 产 亦 包 括 上 海 执 诚 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后 的 100% 股 权 2 标 的 资 产 的 价 格 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 预 估 值 为 80,000 万 元, 但 鉴 于 本 协 议 签 署 时 资 产 评 估 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 资 产 的 评 估 工 作, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 根 据 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 标 的 资 产 出 具 的 评 估 报 告 所 述 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 由 双 方 协 商 确 定 3 期 间 损 益 的 归 属 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 产 生 的 盈 利 及 其 他 净 资 产 增 加 由 公 司 享 有 ; 如 发 生 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 的, 则 由 交 易 对 方 以 货 币 资 金 补 足 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 不 因 此 而 作 任 何 调 整 4 发 行 股 份 的 类 型 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 5 发 行 对 象 及 认 购 方 式 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 上 海 执 诚 的 现 有 股 东 以 标 的 资 产 预 估 值 80,000 万 元 为 基 础 计 算, 交 易 对 价 的 70% 公 司 将 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 30% 公 司 将 以 现 金 的 方 式 支 付, 其 中 : 1 向 王 辉 支 付 17,026,857 股 上 市 公 司 股 份 和 4,454 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 57.71% 的 股 权 ; 2 向 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 支 付 2,822,857 股 上 市 公 司 股 份 和 2,964 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 12.35% 的 股 权 ; 3 向 王 荣 支 付 1,941,257 股 上 市 公 司 股 份 和 2,038 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 8.49% 的 股 权 ; 51

4 向 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 支 付 4,000 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 5.00% 的 股 权 ; 5 向 韩 永 强 支 付 3,800 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 4.75% 的 股 权 ; 6 向 郁 嘉 铭 支 付 1,066,171 股 上 市 公 司 股 份 和 1,119 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 4.66% 的 股 权 ; 7 向 上 海 国 弘 开 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 支 付 3,040 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 3.80% 的 股 权 ; 8 向 陈 彩 照 支 付 1,824 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 2.28% 的 股 权 ; 9 向 李 赫 男 支 付 760 万 元 现 金 对 价 以 收 购 其 持 有 的 执 诚 生 物 0.95% 的 股 权 ; 最 终 对 价 支 付 情 况 取 决 于 双 方 根 据 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 的 交 易 价 格 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 6 发 行 股 份 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 公 司 首 次 审 议 本 次 交 易 的 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 金 的 股 份 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 24.50 元 / 股 上 述 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ; 发 行 价 格 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 本 次 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 本 次 发 行 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 52

P P D 派 息 : 1 0 P0 P1 送 股 或 转 增 股 本 : (1 N) P0 A K P1 增 发 新 股 或 配 股 : (1 K) P0 D A K P1 三 项 同 时 进 行 : (1 K N) 7 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 标 的 资 产 价 格 *70%/ 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 配 套 资 金 金 额 / 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值 及 预 计 募 集 配 套 资 金 金 额, 本 次 发 行 股 份 总 数 量 预 计 约 为 33,714,284 股 最 终 发 行 数 量 以 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 的 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 股 份 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 的 数 量 将 随 发 行 价 格 的 调 整 而 相 应 进 行 调 整 8 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 王 辉 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 他 认 购 方 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 中 : 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购 的 股 份 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 9 上 市 地 点 53

在 锁 定 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 10 募 集 资 金 金 额 及 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 为 人 民 币 2.66 亿 元, 拟 用 于 支 付 受 让 标 的 资 产 的 现 金 对 价 及 本 次 交 易 应 由 甲 方 承 担 的 发 行 费 用 补 充 流 动 资 金, 配 套 融 资 金 额 不 超 过 交 易 总 金 额 的 25% 最 终 发 行 数 量 以 本 协 议 双 方 确 定 的 最 终 交 易 价 格 经 中 源 协 和 与 德 源 投 资 协 商 确 定 11 本 次 交 易 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 中 源 协 和 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 将 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 共 享 12 业 绩 承 诺 资 产 转 让 方 同 意 对 执 诚 生 物 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 作 出 承 诺 相 关 年 度 业 绩 承 诺 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 口 径, 并 以 资 产 评 估 报 告 确 定 的 目 标 公 司 盈 利 预 测 数 据 为 参 考, 由 相 关 各 方 协 商 确 定 如 标 的 资 产 届 时 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 上 述 承 诺 利 润 数, 则 资 产 转 让 方 中 的 王 辉 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 即 补 偿 义 务 人 ) 应 就 未 达 到 承 诺 利 润 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 补 偿 方 式 为 : 补 偿 义 务 人 优 先 以 现 金 对 价 进 行 补 偿, 现 金 不 足 以 补 偿 时, 再 以 认 购 的 股 份 补 充 ; 三 名 补 偿 义 务 人 就 上 述 补 偿 相 互 承 担 连 带 责 任 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 上 市 公 司 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额, 三 名 补 偿 义 务 人 须 另 行 补 偿 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 预 估 值 约 为 80,000 万 元, 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 金 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 方 案 中 的 募 集 资 金 股 份 认 购 方 为 德 源 投 资 德 源 投 资 现 持 有 公 司 公 54

司 总 股 本 的 25.65%, 为 公 司 控 股 股 东 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前 后 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化, 控 股 股 东 仍 然 为 德 源 投 资, 实 际 控 制 人 仍 然 为 李 德 福 先 生, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 根 据 重 组 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定, 应 当 提 交 并 购 重 组 委 审 核 55

第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 Shanghai Zhicheng Biological Technology Co.,Ltd 5,263.1579 万 元 王 辉 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 日 期 : 整 体 变 更 日 期 : 公 司 住 所 : 2003 年 6 月 6 日 2011 年 10 月 11 日 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 营 业 执 照 号 : 310115000766335 组 织 机 构 代 码 号 : 75145682-6 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 310115751456826 从 事 生 物 科 技 医 疗 科 技 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务,II 类 6840 医 用 体 外 诊 断 试 剂 医 疗 机 械 生 产, 三 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 经 营 范 围 : 试 剂 ) 医 疗 器 械 经 营, 自 有 设 备 租 赁, 计 算 机 软 件 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 除 外 [ 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ] ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 情 况 (2003 年 6 月 6 日 ) 2003 年 3 月 31 日, 王 辉 郁 嘉 铭 赵 俊 孙 利 伟 王 琪 王 荣 肖 美 英 王 德 平 8 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 执 诚 生 物, 注 册 资 本 1,000 万 元 由 各 股 东 以 货 56

币 形 式 分 两 期 缴 纳, 其 中 : 第 一 期 缴 纳 出 资 500 万 元, 经 上 海 申 洲 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 洲 会 计 师 ) 于 2003 年 4 月 11 日 出 具 的 沪 申 洲 (2003) 验 字 第 273 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 ; 第 二 期 缴 纳 出 资 500 万 元, 经 申 洲 会 计 师 于 2004 年 3 月 31 日 出 具 的 沪 申 洲 (2004) 验 字 第 218 号 验 资 报 告 验 证 2003 年 6 月 6 日, 执 诚 生 物 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 分 局 办 法 的 注 册 号 为 3101152012886 的 企 业 法 人 营 业 执 照 王 辉 为 执 诚 生 物 法 定 代 表 人 董 事 长, 王 荣 为 王 辉 之 弟, 王 琪 为 王 辉 之 堂 弟 执 诚 生 物 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 王 辉 540 54% 2 郁 嘉 铭 320 32% 3 肖 美 英 50 5% 4 王 荣 30 3% 5 王 德 平 30 3% 6 赵 俊 20 2% 7 孙 利 伟 5 0.5% 8 王 琪 5 0.5% 合 计 1,000 100% 2 第 一 次 股 权 转 让 (2005 年 6 月 ) 2005 年 6 月 10 日, 郁 嘉 铭 赵 俊 孙 利 伟 王 琪 王 德 平 与 王 辉 王 荣 肖 美 英 签 订 相 关 上 海 执 诚 生 物 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书, 郁 嘉 铭 将 持 有 执 诚 生 物 12% 的 股 权 分 别 转 让 给 王 辉 肖 美 英 ; 赵 俊 孙 利 伟 王 琪 王 德 平 分 别 将 持 有 执 诚 生 物 的 全 部 股 权 转 让 给 王 辉 王 荣 本 次 股 权 转 让 为 平 价 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 价 格 57

郁 嘉 铭 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 王 辉 100 100 肖 美 英 20 20 赵 俊 王 荣 20 20 王 德 平 30 30 王 琪 5 5 王 辉 孙 利 伟 5 5 本 次 股 权 转 让 经 执 诚 生 物 股 东 会 同 意, 并 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 执 诚 生 物 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 辉 650 65% 2 郁 嘉 铭 200 20% 3 王 荣 80 8% 4 肖 美 英 70 7% 合 计 1,000 100% 3 第 二 次 股 权 转 让 (2006 年 1 月 ) 2006 年 1 月 4 日, 郁 嘉 铭 与 王 辉 签 订 股 权 转 让 协 议, 郁 嘉 铭 将 持 有 执 诚 生 物 10% 的 股 权 ( 出 资 额 为 100 万 元 ) 按 照 出 资 额 作 价 100 万 元 转 让 给 王 辉 ; 同 日, 执 诚 生 物 召 开 股 东 会, 同 意 本 次 股 权 转 让 本 次 股 权 转 让 未 能 及 时 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 但 在 执 诚 生 物 日 常 经 营 活 动 股 东 决 策 利 润 分 配 等 方 面 均 已 按 照 上 述 股 权 转 让 后 的 情 况 进 行 有 关 运 作 鉴 于 补 办 工 商 变 更 登 记 的 需 要, 郁 嘉 铭 与 王 辉 于 2010 年 6 月 23 日 重 新 签 订 股 权 转 让 协 议, 并 于 2010 年 6 月 30 日 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 执 诚 生 物 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 辉 750 75% 58

2 郁 嘉 铭 100 10% 3 王 荣 80 8% 4 肖 美 英 70 7% 合 计 1,000 100% 4 第 三 次 股 权 转 让 (2010 年 6 月 ) 2010 年 6 月 23 日, 肖 美 英 与 王 荣 签 订 上 海 执 诚 生 物 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书, 肖 美 英 将 持 有 执 诚 生 物 7% 的 股 权 ( 出 资 额 为 70 万 元 ) 作 价 210 万 元 转 让 给 王 荣 本 次 股 权 转 让 经 执 诚 生 物 股 东 会 同 意, 并 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 执 诚 生 物 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 辉 750 75% 2 王 荣 150 15% 3 郁 嘉 铭 100 10% 合 计 1,000 100% 5 第 四 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 (2011 年 5 月 ) 2011 年 5 月 12 日, 王 荣 郁 嘉 铭 与 泽 金 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 王 荣 郁 嘉 铭 分 别 将 持 有 执 诚 生 物 1% 3.9383% 的 股 权 作 价 50.058 万 元 197.142 万 元 转 让 给 泽 金 投 资 ; 同 日, 执 诚 生 物 召 开 股 东 会, 同 意 本 次 股 权 转 让, 并 将 执 诚 生 物 注 册 资 本 增 加 至 1,111.1111 万 元, 新 增 注 册 资 本 111.1111 万 元 由 泽 金 投 资 以 货 币 资 金 认 缴 本 次 股 权 转 让 及 增 资 价 格 参 照 执 诚 生 物 截 至 2010 年 12 月 31 日 账 面 净 资 产 确 定 泽 金 投 资 投 入 货 币 资 金 合 计 556.2 万 元, 其 中 :111.1111 万 元 计 入 注 册 资 本 剩 余 445.0889 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 经 众 华 沪 银 于 2011 年 5 月 16 日 出 具 的 沪 众 会 字 (2011) 第 3873 号 验 资 报 告 验 证 本 次 股 权 转 让 及 增 资 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 执 诚 生 物 的 注 册 资 本 变 更 为 1,111.1111 万 59

元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 辉 750 67.5% 2 泽 金 投 资 160.4938 14.4445% 3 王 荣 140 12.6% 4 郁 嘉 铭 60.6173 5.4555% 合 计 1,111.1111 100% 6 第 二 次 增 资 (2011 年 6 月 ) 2011 年 6 月 7 日, 执 诚 生 物 召 开 股 东 会, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 1,234.5679 万 元, 新 增 注 册 资 本 123.4568 万 元 由 孙 荣 华 陈 小 毛 韩 永 强 潘 霞 芬 李 赫 男 以 货 币 资 金 合 计 3,300 万 元 认 购, 其 中 :123.4568 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 3,176.5432 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 价 格 由 交 易 各 方 协 商 确 定 各 股 东 投 入 资 金 的 金 额 计 入 注 册 资 本 的 金 额 计 入 资 本 公 积 的 金 额 为 : 序 号 认 购 方 投 资 总 额 ( 万 元 ) 计 入 注 册 资 本 金 额 ( 万 元 ) 计 入 资 本 公 积 金 额 ( 万 元 ) 1 韩 永 强 1,650 61.7284 1,588.2716 2 陈 小 毛 528 19.7531 508.2469 3 潘 霞 芬 429 16.0494 412.9506 4 孙 荣 华 363 13.5802 349.4198 5 李 赫 男 330 12.3457 317.6543 合 计 3,300 123.4568 3,176.5432 本 次 增 资 经 众 华 沪 银 于 2011 年 6 月 13 日 出 具 的 沪 众 会 字 (2011) 第 4150 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 登 记 更 为 : 本 次 增 资 完 成 后, 执 诚 生 物 注 册 资 本 变 更 为 1,234.5679 万 元, 股 权 结 构 变 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 辉 750 60.750% 60

2 泽 金 投 资 160.4938 13.000% 3 王 荣 140 11.340% 4 韩 永 强 61.7284 5.000% 5 郁 嘉 铭 60.6173 4.910% 6 陈 小 毛 19.7531 1.600% 7 潘 霞 芬 16.0494 1.300% 8 孙 荣 华 13.5802 1.100% 9 李 赫 男 12.3457 1.000% 合 计 1,234.5679 100% 根 据 本 次 增 资 协 议, 增 资 前 执 诚 生 物 估 值 为 29,700.00 万 元, 增 资 后 估 值 为 33,000.00 万 元 本 次 增 资 估 值 较 2012 年 5 月 股 权 转 让 及 增 资 时 增 幅 较 大, 主 要 是 因 为 两 次 作 价 方 式 不 同 所 致 :2012 年 5 月 价 格 参 照 执 诚 生 物 截 至 2010 年 12 月 31 日 账 面 净 资 产 确 定, 本 次 增 资 价 格 有 交 易 各 方 协 商 确 定, 是 商 业 谈 判 的 结 果 7 执 诚 生 物 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 (2011 年 8 月 ) 2011 年 8 月 8 日, 执 诚 生 物 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 以 审 计 基 准 日 2011 年 6 月 30 日 经 众 华 沪 银 审 计 的 净 资 产 92,709,881.74 元 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 总 额 5,000 万 元, 股 份 总 数 为 5,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 执 诚 生 物 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 实 收 资 本 为 5,000 万 元 执 诚 生 物 设 立 时 的 股 份 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 占 股 份 总 数 的 比 例 1 王 辉 3037.5 60.75% 2 泽 金 投 资 650 13.00% 3 王 荣 567 11.34% 4 韩 永 强 250 5.00% 5 郁 嘉 铭 245.5 4.91% 6 陈 小 毛 80 1.60% 7 潘 霞 芬 65 1.30% 61

8 孙 荣 华 55 1.10% 9 李 赫 男 50 1.00% 合 计 5,000 100% 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2011 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 执 诚 有 限 拟 实 施 改 制 为 股 份 有 限 公 司 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 并 于 2011 年 7 月 28 日 出 具 了 沪 银 信 资 评 报 字 [2011] 第 326 号 评 估 报 告 该 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法, 评 估 基 准 日 为 2011 年 6 月 30 日, 公 司 净 资 产 账 面 值 9,270.99 万 元, 评 估 值 10,646.63 万 元, 评 估 增 值 1,375.64 万 元, 增 值 率 14.84% 8 第 五 次 股 权 转 让 (2013 年 1 月 ) 2013 年 1 月 4 日, 经 交 易 各 方 协 商, 王 荣 陈 小 毛 与 开 元 投 资 签 署 上 海 执 诚 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 王 荣 陈 小 毛 分 别 将 持 有 执 诚 生 物 120 万 股 80 万 股 的 股 份 作 价 1,341.60 万 元 894.40 万 元 转 让 给 开 元 投 资 本 次 股 份 转 让 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 执 诚 生 物 的 股 份 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 占 股 份 总 数 的 比 例 1 王 辉 3,037.5 60.75% 2 泽 金 投 资 650 13.00% 3 王 荣 447 8.94% 4 韩 永 强 250 5.00% 5 郁 嘉 铭 245.5 4.91% 6 开 元 投 资 200 4.00% 7 潘 霞 芬 65 1.30% 8 孙 荣 华 55 1.10% 9 李 赫 男 50 1.00% 合 计 5,000 100% 根 据 本 次 股 权 转 让 协 议, 公 司 估 值 为 55,900.00 万 元 9 第 三 次 增 资 (2013 年 6 月 ) 62

2013 年 6 月 11 日, 执 诚 生 物 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 决 定 增 加 发 行 股 份 263.1579 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 新 发 行 股 份 由 中 卫 创 投 以 货 币 资 金 2,942.1053 万 元 认 购, 该 等 认 购 款 中 263.1579 万 元 计 入 新 增 注 册 资 本, 溢 价 部 分 2,678.9474 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 价 格 由 交 易 各 方 协 商 确 定, 最 终 交 易 价 格 与 国 弘 开 元 股 权 转 让 价 格 一 致 本 次 增 资 经 众 华 沪 银 于 2013 年 6 月 19 日 出 具 的 沪 众 会 字 [2013] 第 4784 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 执 诚 生 物 注 册 资 本 变 更 为 5,263.1579 万 元, 股 份 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 占 股 份 总 数 的 比 例 1 王 辉 3,037.5 57.71% 2 泽 金 投 资 650 12.35% 3 王 荣 447 8.49% 4 中 卫 创 投 263.1579 5.00% 5 韩 永 强 250 4.75% 6 郁 嘉 铭 245.5 4.66% 7 开 元 投 资 200 3.80% 8 潘 霞 芬 65 1.23% 9 孙 荣 华 55 1.04% 10 李 赫 男 50 0.95% 合 计 5,263.1579 100% 根 据 本 次 增 资 协 议, 增 资 前 执 诚 生 物 估 值 为 55,900.00 万 元, 增 资 后 的 估 值 约 为 58,842.10 万 元 10 第 六 次 股 权 转 让 (2013 年 1 月 ) 2013 年 12 月 16 日, 执 诚 生 物 股 东 孙 荣 华 潘 霞 芬 和 陈 彩 照 签 订 股 份 转 让 协 议, 孙 荣 华 将 其 持 有 的 执 诚 生 物 股 份 55 万 股 作 价 614.9 万 元 全 部 转 让 给 陈 彩 照 ; 潘 霞 芬 将 其 持 有 的 执 诚 生 物 股 份 65 万 股 作 价 726.7 万 元 全 部 转 让 给 陈 彩 63

照 本 次 增 资 价 格 由 交 易 各 方 协 商 确 定, 最 终 交 易 价 格 与 中 卫 创 投 增 资 及 国 弘 开 元 股 权 转 让 价 格 一 致 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 执 诚 生 物 各 股 东 的 持 有 股 份 数 及 持 股 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 王 辉 3037.5 57.71% 2 泽 金 投 资 650 12.35% 3 王 荣 447 8.49% 4 中 卫 创 投 263.1579 5.00% 5 韩 永 强 250 4.75% 6 郁 嘉 铭 245.5 4.66% 7 开 元 投 资 200 3.80% 8 陈 彩 照 120 2.28% 9 李 赫 男 50 0.95% 合 计 5,263.1579 100.00% 根 据 本 次 股 份 转 让 协 议, 执 诚 生 物 估 值 为 58,842.11 万 元 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 执 诚 生 物 股 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 所 示 : 64

员 工 持 股 100.00% 王 辉 泽 金 投 资 王 荣 中 卫 创 投 郁 嘉 铭 韩 永 强 国 弘 开 元 陈 彩 照 李 赫 男 57.71% 12.35% 8.49% 5.00% 4.75% 4.66% 3.80% 2.28% 0.95% 执 诚 生 物 100.00% 100.00% 执 诚 医 疗 纽 克 生 物 ( 四 ) 下 属 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 执 诚 生 物 共 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 是 执 诚 医 疗 和 纽 克 生 物, 无 参 股 子 公 司 两 家 子 公 司 具 体 情 况 分 别 如 下 : 1 执 诚 医 疗 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 执 诚 医 疗 器 械 有 限 公 司 成 立 日 期 :2009 年 1 月 6 日 注 册 资 本 :100 万 元 法 定 代 表 人 : 王 辉 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 :310115001105896 组 织 结 构 代 码 :68401963-3 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 310115684019633 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 四 楼 东 区 65

经 营 范 围 : 第 一 类 医 疗 器 械 的 生 产 经 营 及 以 上 业 务 的 咨 询 服 务 ; 第 三 类 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 试 剂 ) 销 售 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ; 执 诚 医 疗 主 要 从 事 体 外 诊 断 试 剂 销 售 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 执 诚 医 疗 总 资 产 507.16 万 元, 净 资 产 502.92 万 元,2012 年 度 实 现 净 利 润 144.48 万 元 ; 截 至 2013 年 9 月 30 日, 执 诚 医 疗 总 资 产 597.98 万 元, 净 资 产 586.06 万 元,2013 年 1-9 月 实 现 净 利 润 57.25 万 元 (2) 历 史 沿 革 12009 年 1 月 公 司 设 立 执 诚 医 疗 于 2009 年 1 月 6 日 由 王 辉 和 王 荣 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 100 万 元, 王 辉 和 王 荣 分 别 持 有 80% 和 20% 的 股 权 2009 年 1 月 4 日, 上 海 中 惠 会 计 师 事 务 所 出 具 了 沪 惠 报 验 字 (2009)0005 号 验 资 报 告, 验 证 本 次 出 资 已 到 位 2009 年 1 月 6 日, 执 诚 医 疗 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 310115001105896 的 企 业 法 人 营 业 执 照 22011 年 2 月 股 权 转 让 2011 年 2 月, 经 执 诚 有 限 股 东 会 一 致 决 议 通 过, 王 辉 和 王 荣 分 别 将 其 持 有 执 诚 医 疗 80% 20% 的 股 权, 以 执 诚 医 疗 2010 年 12 月 31 日 财 务 报 表 净 资 产 值 为 依 据, 按 照 每 一 元 注 册 资 本 2.36 元 的 价 格 转 让 给 执 诚 有 限, 王 辉 和 王 荣 分 别 与 执 诚 生 物 签 署 股 权 转 让 协 议 书 上 述 股 权 转 让 已 于 2011 年 2 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 执 诚 医 疗 成 为 执 诚 生 物 的 全 资 子 公 司 2 纽 克 生 物 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 纽 克 生 物 技 术 有 限 公 司 成 立 日 期 :2011 年 6 月 27 日 注 册 资 本 :2,000 万 元 66

法 定 代 表 人 : 王 辉 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 :310115001842832 组 织 结 构 代 码 :57745754-X 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 31011557745754X 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 6 号 三 楼 西 经 营 范 围 : 快 速 诊 断 试 剂 的 研 发 及 相 关 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 二 类 医 疗 器 械 ( 范 围 详 见 许 可 证, 凭 许 可 证 经 营 ) 的 生 产, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售 纽 克 生 物 主 要 从 事 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 检 测 仪 器 的 生 产 截 至 2012 年 12 月 31 日, 纽 克 生 物 总 资 产 1,860.74 万 元, 净 资 产 1,862.32 万 元,2012 年 度 实 现 净 利 润 -85.93 万 元 ; 截 至 2013 年 9 月 30 日, 纽 克 生 物 总 资 产 1,772.70 万 元, 净 资 产 1,774.61 万 元,2013 年 1-9 月 实 现 净 利 润 -87.71 万 元 (2) 历 史 沿 革 12011 年 6 月 公 司 设 立 及 首 期 出 资 纽 克 生 物 于 2011 年 6 月 由 执 诚 有 限 及 自 然 人 李 小 燕 和 丁 国 荣 共 同 设 立, 注 册 资 本 2,000 万 元, 分 两 期 缴 纳 第 一 期 出 资 额 1,000 万 元 由 执 诚 有 限 以 货 币 出 资 形 式 缴 纳, 第 二 期 出 资 额 1,000 万 元 由 李 小 燕 和 丁 国 荣 以 专 有 技 术 出 资 形 式 缴 纳, 分 别 出 资 520 万 元 和 480 万 元 2011 年 5 月 30 日, 上 海 中 惠 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 惠 报 验 字 (2011)0545 号 验 资 报 告, 验 证 第 一 期 1,000 万 元 货 币 出 资 已 到 位 2011 年 6 月 27 日, 纽 克 生 物 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 310115001842832 的 企 业 法 人 营 业 执 照 22011 年 12 月 第 二 期 出 资 67

由 于 李 小 燕 丁 国 荣 与 执 诚 生 物 的 合 作 模 式 发 生 变 化,2011 年 12 月 12 日, 上 述 二 人 与 执 诚 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 小 燕 丁 国 荣 分 别 将 其 持 有 纽 克 生 物 26% 24% 的 出 资 权 ( 无 实 缴 出 资 ) 无 偿 转 让 给 执 诚 生 物, 由 执 诚 生 物 以 货 币 形 式 缴 纳 纽 克 生 物 第 二 期 1,000 万 元 出 资, 从 而 执 诚 生 物 合 计 持 有 纽 克 生 物 100% 股 权 2011 年 12 月 14 日, 上 海 中 惠 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 惠 报 验 字 (2011)1323 号 验 资 报 告, 验 证 第 二 期 1,000 万 元 出 资 已 到 位 2011 年 12 月 23 日, 纽 克 生 物 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 (3) 关 于 纽 克 生 物 的 特 殊 处 理 鉴 于 纽 克 生 物 尚 处 于 研 发 阶 段, 后 续 研 发 投 入 较 大, 未 来 盈 利 情 况 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 本 次 审 计 评 估 完 成 之 前, 纽 克 生 物 将 剥 离 出 执 诚 生 物 执 诚 生 物 承 诺 纽 克 生 物 的 剥 离 工 作 将 在 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 第 二 次 董 事 会 之 前 完 成 二 交 易 标 的 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 介 绍 执 诚 生 物 成 立 于 2003 年, 作 为 一 家 具 有 自 主 创 新 能 力 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 研 发 生 产 和 销 售 各 类 体 外 诊 断 产 品, 是 我 国 生 化 诊 断 试 剂 行 业 中 诊 断 功 能 较 为 齐 全 产 品 种 类 较 为 丰 富 的 主 要 生 产 企 业 执 诚 生 物 主 要 生 化 诊 断 试 剂 产 品 按 照 功 能 分 类, 可 分 为 肝 功 能 血 脂 肾 功 能 糖 代 谢 心 肌 酶 谱 电 解 质 及 微 量 元 素 特 定 蛋 白 胰 腺 及 前 列 腺 及 血 凝, 共 计 九 大 类 别, 可 广 泛 应 用 于 各 种 型 号 的 生 化 分 析 仪 执 诚 生 物 产 品 的 最 终 客 户 主 要 为 医 院 社 区 卫 生 服 务 中 心 临 床 检 验 中 心 体 检 中 心 疾 病 控 制 中 心 等 医 疗 卫 生 机 构 以 及 各 类 实 验 室 目 前 执 诚 生 物 已 获 得 70 项 生 化 诊 断 试 剂 产 品 注 册 证, 另 有 11 项 生 化 诊 断 类 新 产 品 正 处 于 研 发 过 程 中 近 年 来 执 诚 生 物 加 大 了 研 发 投 入, 研 究 方 向 逐 步 向 免 疫 诊 断 产 品 领 域 拓 展, 以 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 检 测 技 术 为 基 础, 融 合 先 进 的 POCT 原 理, 开 发 了 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 层 析 即 时 定 量 检 测 试 剂 和 配 套 生 物 分 析 仪 该 类 产 品 具 有 灵 敏 度 高 特 异 性 好 检 测 迅 速 便 捷 的 优 势, 短 时 间 内 即 可 定 量 提 供 医 疗 诊 断 结 果 目 前, 68

执 诚 生 物 已 获 得 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 层 析 即 时 定 量 检 测 生 物 分 析 仪 ( 以 下 简 称 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 ) 氮 端 脑 钠 肽 前 体 及 D- 二 聚 体 3 项 免 疫 诊 断 产 品 注 册 证, 主 要 用 于 心 血 管 疾 病 检 测, 另 有 8 项 免 疫 类 新 产 品 正 处 于 研 发 过 程 中 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途 执 诚 生 物 主 要 产 品 包 括 DENUO 和 RANDOX 两 大 品 牌 的 体 外 诊 断 试 剂 以 及 纽 克 快 诊 品 牌 POCT 生 物 分 析 仪, 其 中 DENUO 和 纽 克 快 诊 为 执 诚 生 物 自 主 生 产 的 试 剂 品 牌,RANDOX 为 代 理 英 国 朗 道 公 司 的 试 剂 品 牌, 公 司 每 年 与 RANDOX 签 署 代 理 协 议, 通 过 进 价 加 成 的 方 式 对 外 销 售 截 至 本 预 案 签 署 之 日,DENUO 产 品 包 括 70 种 生 化 诊 断 试 剂 2 种 免 疫 诊 断 试 剂 ; 纽 克 快 诊 产 品 为 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 ;RANDOX 产 品 主 要 包 括 质 控 品 校 准 品 及 部 分 功 能 试 剂 上 述 产 品 用 于 医 疗 卫 生 机 构 为 居 民 疾 病 预 防 诊 断 治 疗 监 测 愈 后 观 察 健 康 状 态 的 判 断 提 出 医 学 参 考 数 据 执 诚 生 物 自 主 品 牌 DENUO 的 主 要 产 品 及 用 途 列 示 如 下 : 产 品 类 别 代 表 产 品 主 要 用 途 肝 功 能 白 蛋 白 试 剂 盒 总 蛋 白 试 剂 盒 总 胆 红 素 试 剂 盒 直 接 胆 红 素 试 剂 盒 等 检 测 肝 脏 合 成 功 能 肝 损 伤 情 况 等 血 脂 胆 固 醇 试 剂 盒 甘 油 三 酯 试 剂 盒 高 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 试 剂 盒 低 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 试 剂 盒 等 检 测 心 血 管 以 及 脑 血 管 相 关 疾 病 生 化 诊 肾 功 能 肌 酐 试 剂 盒 尿 素 试 剂 盒 尿 酸 试 剂 盒 尿 蛋 白 试 剂 盒 等 检 测 肾 功 能 的 病 变 和 损 伤 情 况 断 试 剂 血 糖 试 剂 盒 糖 化 血 红 蛋 白 试 剂 盒 糖 代 谢 果 糖 胺 测 定 试 剂 盒 葡 萄 糖 -6- 磷 酸 脱 检 测 糖 尿 病 氢 酶 测 定 试 剂 盒 等 心 肌 酶 谱 肌 酸 激 酶 试 剂 盒 肌 酸 激 酶 同 功 酶 试 剂 盒 乳 酸 脱 氢 酶 试 剂 盒 等 检 测 心 脏 受 损 ( 心 肌 梗 塞 ) 肌 肉 或 肌 肉 组 织 受 损 电 解 质 微 量 元 素 钙 试 剂 盒 镁 试 剂 盒 氯 试 剂 盒 磷 试 剂 盒 等 检 测 临 床 电 解 质 紊 乱 病 症 69

特 定 蛋 白 抗 链 球 菌 溶 血 素 O 试 剂 盒 类 风 湿 因 子 试 剂 盒 C 反 应 蛋 白 试 剂 盒 等 诊 断 及 监 控 炎 症 疾 病 胰 腺 前 列 腺 α- 淀 粉 酶 试 剂 盒 胰 淀 粉 酶 试 剂 盒 等 诊 断 胰 腺 前 列 腺 疾 病 血 凝 纤 维 蛋 白 / 纤 维 蛋 白 原 降 解 产 物 测 定 试 剂 盒 诊 断 高 凝 状 态 弥 散 性 血 管 内 凝 血 等 血 管 栓 塞 性 疾 病 免 疫 诊 断 产 品 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 即 时 定 量 检 测 试 剂 氮 端 脑 钠 肽 前 体 检 测 心 力 衰 竭 疾 病 D- 二 聚 体 检 测 血 栓 类 疾 病 执 诚 生 物 自 主 品 牌 纽 克 快 诊 的 主 要 产 品 及 用 途 列 示 如 下 : 产 品 类 别 代 表 产 品 主 要 用 途 免 疫 诊 断 产 品 POCT 生 物 分 析 仪 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 用 于 各 类 医 疗 机 构 的 ( 桌 ) 床 边 快 速 检 测, 与 试 剂 盒 配 套 使 用 执 诚 生 物 代 理 品 牌 RANDOX 的 主 要 产 品 及 用 途 列 示 如 下 : 产 品 类 别 代 表 产 品 主 要 用 途 质 控 品 复 合 质 控 品 特 定 蛋 白 质 控 品 判 断 体 外 诊 断 试 剂 及 临 床 实 验 室 检 测 结 果 的 血 脂 质 控 品 等 有 效 性 校 准 品 复 合 定 标 品 建 立 检 测 信 号 与 检 测 值 之 间 函 数 关 系, 通 过 检 测 信 号 计 算 出 检 测 值, 校 准 品 需 要 具 有 溯 源 性 生 化 诊 断 试 剂 载 脂 蛋 白 B 锌 非 脂 化 脂 肪 酸 等 检 测 人 体 各 类 功 能 器 官 疾 病 ( 三 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 1 生 化 诊 断 试 剂 工 艺 流 程 (1) 生 化 诊 断 试 剂 生 产 工 艺 70

原 材 料 生 产 环 境 监 测 微 分 子 环 境 观 测 室 称 量 内 包 装 试 剂 瓶 复 核 称 量 配 制 粗 洗 过 滤 清 洗 效 果 控 制 半 成 品 检 验 烘 干 效 果 控 制 试 剂 分 装 精 洗 + 烘 干 装 量 外 观 检 验 印 签 质 量 检 验 印 签 贴 签 包 装 质 量 检 验 外 包 装 成 品 质 量 检 验 入 库 产 品 销 售 产 品 质 量 跟 踪 注 : 上 述 虚 线 以 内 部 分 为 10 万 级 净 化 车 间 操 作 环 节, 所 有 产 品 的 开 口 工 序 均 需 要 在 10 万 级 洁 净 区 内 进 行 1) 原 料 称 量 并 复 核 工 序 : 根 据 产 品 原 料 单, 确 认 待 配 制 物 料 品 名 批 号 数 量 等 细 节, 并 根 据 物 料 单 明 细 进 行 称 量 专 人 复 合 称 量 2) 试 剂 配 制 工 序 : 将 称 量 过 的 物 料 按 照 生 产 指 令 加 入 配 制 容 器 进 行 混 合 搅 拌 调 试 PH 值, 将 配 制 完 成 的 半 成 品 通 过 孔 径 为 0.2μm 的 滤 芯 过 滤, 待 检 验 后 通 过 物 流 通 道 流 71

转 至 分 装 车 间 对 于 使 用 乳 胶 增 强 技 术 生 产 的 生 化 诊 断 试 剂, 配 制 工 序 新 增 工 艺 如 下 : 顺 序 工 序 名 称 乳 胶 增 强 技 术 工 序 内 容 1 配 制 反 应 试 剂 准 备 整 个 配 制 工 艺 过 程 中 所 需 的 各 反 应 组 溶 液 或 反 应 物 通 过 加 入 所 需 的 化 学 反 应 物, 并 调 整 PH 值 及 离 子 强 度 等 参 数, 2 乳 胶 活 化 反 应 在 合 适 的 温 度 下, 将 乳 胶 及 各 反 应 物 混 合 搅 拌, 使 乳 胶 颗 粒 表 面 3 4 抗 体 与 乳 胶 交 联 包 被 反 应 封 闭 已 包 被 抗 体 的 乳 胶 颗 粒 化 学 功 能 基 团 活 化 在 缓 冲 液 中 稀 释 抗 体, 将 活 化 的 乳 胶 颗 粒 与 抗 体 稀 释 液 混 合 搅 拌 反 应, 抗 体 包 被 于 乳 胶 颗 粒 表 面 向 乳 胶 液 加 入 封 闭 反 应 物, 使 乳 胶 颗 粒 表 面 剩 余 的 活 化 位 点 失 活, 无 法 继 续 与 其 他 反 应 物 结 合 5 乳 胶 颗 粒 清 洗 反 复 洗 涤 去 除 多 余 的 反 应 物 及 封 闭 物 6 调 整 乳 胶 颗 粒 反 应 产 物 的 浓 度 将 乳 胶 颗 粒 重 悬 于 一 定 浓 度 稳 定 剂 和 保 护 剂 的 缓 冲 液 中, 调 整 缓 冲 液 稀 释 比 例, 稀 释 后 的 乳 胶 液 保 存 分 装 备 用 3) 试 剂 瓶 清 洗 烘 干 工 序 : 对 内 包 装 试 剂 瓶 分 别 依 次 用 碱 性 酸 性 水 溶 液 浸 泡 粗 洗 后 转 入 10 万 级 净 化 精 洗 间, 用 纯 化 水 充 分 反 复 荡 洗, 置 烘 箱 烘 干 备 用 4) 试 剂 分 装 工 序 : 在 10 万 级 净 化 间 使 用 蠕 动 泵 对 检 测 合 格 的 半 成 品 进 行 分 装 封 口, 产 成 品 待 抽 样 检 测 5) 其 他 工 序 : 其 他 工 序 包 括 纯 水 净 化 和 清 洁 生 产 环 境 饮 用 水 经 多 介 质 过 滤 器 保 安 过 滤 器, 两 极 反 渗 透 后 储 存 至 水 储 罐, 完 成 纯 水 净 化 生 产 场 所 在 不 同 产 品 生 产 间 隔 履 行 清 洁 程 序, 每 周 一 次 全 面 臭 氧 消 毒, 以 保 障 洁 净 的 生 产 环 境 (2) 生 化 诊 断 试 剂 质 量 检 验 工 序 从 原 材 料 采 购 到 产 成 品 入 库, 主 要 包 括 3 次 原 料 及 试 剂 质 量 检 验, 以 及 约 72

6-7 次 辅 料 及 生 产 环 境 检 验, 检 验 合 格 为 进 入 下 一 生 产 工 序 的 前 提 条 件 1) 原 料 及 试 剂 检 验 试 剂 检 验 主 要 包 括 原 材 料 半 成 品 及 产 成 品 抽 样 检 测 三 个 步 骤 原 材 料 抽 样 标 准 品 定 标 质 控 品 检 测 半 成 品 抽 样 标 准 品 定 标 质 控 品 检 测 抽 样 1 标 准 品 定 标 质 控 品 检 测 质 量 报 告 产 成 品 抽 样 2 法 定 留 样, 药 监 局 检 查 备 份 抽 样 3 稳 定 性 留 样 每 三 个 月 检 测 一 次 样 本 保 留 至 有 效 期 后 两 年 抽 样 样 本 原 料 及 试 剂 需 先 后 通 过 校 准 品 定 标 和 质 控 品 检 测 两 个 环 节 判 断 其 质 量 是 否 合 格 校 准 品 定 标 和 质 控 品 检 测 的 作 用 及 检 测 方 法 如 下 : 校 准 品 定 标 质 控 品 检 测 作 用 确 定 定 标 曲 线 定 标 曲 线 是 反 应 待 检 测 标 的 物 吸 光 度 值 与 浓 度 之 间 函 数 关 系 的 曲 线, 可 根 据 生 化 分 析 仪 测 定 某 标 的 物 的 吸 光 度 值 对 应 得 到 该 标 的 物 的 浓 度 质 控 品 中 待 检 测 标 的 物 的 浓 度 范 围 已 知, 用 于 判 断 试 剂 能 否 准 确 检 测 出 该 等 物 质 浓 度, 从 而 判 断 该 试 剂 是 否 可 靠 检 测 方 法 1) 生 化 分 析 仪 将 试 剂 和 校 准 品 充 分 混 合, 检 测 出 校 准 品 的 吸 光 值 或 吸 光 值 变 化 率, 计 算 出 校 准 品 浓 度 与 吸 光 度 值 的 函 数 关 系, 既 为 定 标 曲 线 ; 2) 生 化 分 析 仪 将 试 剂 和 样 本 充 分 混 合, 生 化 分 析 仪 检 测 出 反 应 过 程 的 吸 光 值 或 吸 光 值 变 化 率, 将 显 示 的 吸 光 值 或 吸 光 值 变 化 率 映 射 到 定 标 曲 线 上, 便 计 算 出 待 检 测 标 的 物 的 浓 度 1) 将 质 控 品 当 样 本 在 生 化 分 析 仪 上 进 行 检 测, 由 生 化 分 析 仪 自 动 给 出 检 测 结 果 2) 由 于 质 控 品 中 该 待 检 测 标 的 物 的 浓 度 范 围 已 知, 一 般 情 况 下, 当 分 析 结 果 在 质 控 品 靶 值 范 围 内 时, 表 明 仪 器 和 试 剂 处 于 正 常 的 状 态, 可 以 进 行 样 本 检 测 如 果 检 测 值 偏 离 靶 值 范 围, 说 明 仪 器 或 试 剂 或 操 作 存 在 问 题 2) 包 装 质 量 检 验 工 序 : 除 原 材 料 及 试 剂 的 质 量 检 测 外, 质 量 部 专 员 还 需 检 测 内 包 装 试 剂 瓶 清 洗 效 果 烘 干 效 果 内 装 外 观 印 签 质 量 包 装 质 量 等 涉 及 生 产 工 艺 的 其 他 事 项 3) 生 产 环 境 监 测 : 73

生 产 环 境 监 测 主 要 指 监 测 生 产 区 间 的 微 生 物 浓 度, 专 设 微 生 物 检 测 实 验 室 对 10 万 级 净 化 车 间 的 环 境 状 况 实 时 定 期 抽 样 检 测, 确 保 生 产 车 间 洁 净 (3) 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 生 产 流 程 预 备 工 序 机 械 定 位 组 件 装 配 过 程 检 验 信 号 读 数 组 件 装 配 过 程 检 验 信 号 采 集 器 总 装 并 与 信 号 采 集 卡 装 配 连 接 线 路 主 控 板 控 制 上 盖 组 件 装 配 上 下 盖 组 件 连 线 并 总 装 包 装 成 品 检 验 为 关 键 步 骤 入 库 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 生 产 的 主 要 步 骤 如 下 : 1) 预 备 工 序 : 包 括 激 发 光 器 连 线 装 配 光 电 倍 增 管 连 线 装 配 电 源 线 连 接 装 配 及 步 进 马 达 限 位 开 关 连 线 装 配 ; 2) 机 械 定 位 组 件 装 配 并 检 验 : 确 定 各 关 键 组 件 位 置, 装 配 定 位 组 件 装 置 并 检 验 ; 3) 信 号 读 数 组 件 装 配 : 组 装 滤 光 片 激 发 光 器 等 组 件 ; 组 装 完 成 后 用 浓 度 74

为 2ng/ml 的 质 控 卡 和 浓 度 为 20ng/ml 的 质 控 卡 检 验, 检 验 合 格 后 将 信 号 采 集 器 总 装 连 线 ; 4) 其 他 装 配 : 调 整 主 控 制 板 装 配 上 盖 组 件, 完 成 将 上 下 盖 组 建 连 线 总 装 ; 5) 完 成 包 装, 成 品 按 照 产 品 标 准 检 验 合 格 后 入 库 ( 四 ) 业 务 模 式 1 采 购 模 式 执 诚 生 物 原 材 料 采 购 主 要 包 括 供 应 商 选 择 制 定 和 实 施 采 购 计 划 两 方 面, 采 购 计 划 与 生 产 及 销 售 情 况 紧 密 结 合, 形 成 了 以 采 购 部 质 量 部 为 主, 生 产 部 和 商 务 部 为 辅 的 联 合 采 购 管 理 模 式 (1) 供 应 商 选 择 制 备 可 靠 性 强 的 体 外 诊 断 试 剂 对 原 材 料 的 提 纯 工 艺 要 求 较 高, 因 此 执 诚 生 物 供 应 商 审 计 管 理 制 度 制 订 了 对 供 应 商 资 质 公 司 运 作 质 量 控 制 售 后 服 务 等 因 素 的 判 定 标 准 执 诚 生 物 通 过 多 年 从 业 积 累 的 采 购 渠 道 和 经 验, 选 择 信 誉 度 高 品 牌 口 碑 好 的 原 材 料 生 产 商 前 期 接 触, 进 行 样 品 测 试 供 应 商 资 质 考 察, 最 后 结 合 原 材 料 质 量, 供 货 条 件 价 格 等 因 素 综 合 判 断 后, 最 终 确 定 合 作 意 向 执 诚 生 物 按 照 上 述 步 骤 选 择 最 符 合 要 求 的 主 要 供 应 商 的 同 时, 对 于 同 种 原 材 料 将 另 外 挑 选 一 至 两 家 供 应 商 备 选, 确 保 供 货 渠 道 多 元 化 执 诚 生 物 通 常 与 供 应 商 签 订 年 度 采 购 协 议, 约 定 采 购 原 料 名 称 及 价 格, 每 年 年 末 对 各 供 应 商 进 行 综 合 评 定, 确 定 后 续 合 作 意 向 (2) 制 定 和 实 施 采 购 计 划 1) 采 购 计 划 1DENUO 产 品 的 原 材 料 采 购 执 诚 生 物 产 品 种 类 丰 富, 对 应 原 材 料 品 种 较 多, 且 部 分 原 料 保 质 期 较 短, 因 此 准 确 制 定 采 购 计 划 是 采 购 管 理 的 关 键 执 诚 生 物 原 材 料 主 要 包 括 酶 类 原 料 抗 原 抗 体 类 原 料 化 学 类 原 料 及 辅 料, 其 中 酶 类 及 抗 原 抗 体 类 原 料 主 要 向 国 外 供 应 75

商 采 购, 化 学 类 原 料 及 辅 料 主 要 向 国 内 供 应 商 采 购 执 诚 生 物 依 据 往 年 同 期 销 售 数 据 当 期 销 售 合 同 及 预 计 销 量 安 排 生 产 任 务, 并 根 据 生 产 任 务 及 供 应 商 发 货 速 度 制 定 当 期 采 购 计 划, 原 则 上 保 证 2-4 个 月 用 量 的 备 货 量 2 代 理 RANDOX 产 品 的 采 购 对 于 RANDOX 产 品, 执 诚 生 物 每 月 检 查 库 存 情 况, 在 保 持 库 存 量 为 2-4 个 月 左 右 销 量 的 原 则 下, 每 月 向 英 国 朗 道 公 司 下 达 采 购 订 单 3 仪 器 销 售 业 务 的 采 购 对 于 仪 器 销 售 业 务, 执 诚 生 物 采 取 以 销 售 定 采 购 的 采 购 模 式, 即 执 诚 生 物 在 与 客 户 达 成 销 售 意 向 甚 或 已 签 署 销 售 协 议 后, 才 进 行 专 项 采 购 2) 采 购 方 式 对 于 国 外 采 购, 执 诚 生 物 主 要 采 用 邮 件 往 来 方 式 订 货, 在 国 外 供 应 商 确 认 接 到 发 货 通 知 后 支 付 部 分 预 付 款, 货 到 后 在 账 期 内 支 付 剩 余 款 项 ; 对 于 国 内 采 购, 执 诚 生 物 则 主 要 采 用 电 话 传 真 等 方 式 订 货, 通 常 货 到 后 30-45 天 内 付 款 (3) 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 生 产 销 售 业 务 的 采 购 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 原 材 料 主 要 为 电 子 元 器 件 标 准 件 为 普 通 零 部 件, 国 内 生 产 厂 商 众 多 ; 非 标 准 件 为 根 据 产 品 工 艺 要 求 定 制 的 零 部 件, 对 技 术 质 量 要 求 较 高, 主 要 向 国 内 外 符 合 特 定 要 求 的 供 应 商 采 购 纽 克 生 物 已 于 2012 年 10 月 获 得 该 仪 器 医 疗 器 械 产 品 注 册 证, 目 前 尚 未 批 量 生 产, 未 来 将 根 据 业 务 开 展 及 订 单 取 得 情 况 制 定 相 应 的 采 购 计 划 2 生 产 模 式 目 前, 执 诚 生 物 生 产 的 产 品 主 要 包 括 生 化 诊 断 试 剂 及 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪, 其 中 生 化 诊 断 试 剂 以 执 诚 生 物 为 生 产 实 施 主 体, 是 执 诚 生 物 的 主 要 产 品 ; 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 以 纽 克 生 物 为 生 产 实 施 主 体, 目 前 尚 未 进 行 大 批 量 生 产 (1) 试 剂 生 产 模 式 76

体 外 诊 断 试 剂 生 产 过 程 中 易 受 到 人 员 设 备 原 料 生 产 环 境 等 因 素 的 影 响, 为 保 证 同 一 批 次 试 剂 质 量 稳 定, 一 条 生 产 线 只 能 在 同 一 时 间 环 境 下 生 产 一 种 试 剂 且 将 该 批 次 数 量 生 产 完 毕 因 此, 执 诚 生 物 需 根 据 不 同 产 品 销 售 及 库 存 情 况 精 确 地 安 排 生 产, 从 而 既 能 优 化 库 存 结 构, 又 能 满 足 客 户 需 求 生 产 过 程 如 下 : 制 定 生 产 计 划 实 施 生 产 质 量 检 验 产 成 品 检 验 合 格 后 入 库 定 期 盘 点 制 定 和 调 整 生 产 计 划 年 度 生 产 计 划 试 剂 配 制 检 验 合 格 后 入 库 三 个 月 生 产 计 划 半 成 品 质 量 检 验 留 样 定 期 检 测 周 生 产 计 划 产 成 品 质 量 检 验 执 诚 生 物 生 产 部 每 年 均 根 据 未 来 市 场 增 长 预 测 及 新 客 户 开 发 情 况 制 定 年 度 生 产 总 计 划 ; 每 周 进 行 2-3 次 库 存 检 查, 确 定 下 周 需 生 产 的 产 品, 按 照 该 产 品 未 来 三 个 月 预 计 销 量 制 定 生 产 任 务, 精 确 安 排 生 产 时 间, 保 证 供 给 生 产 部 在 执 行 生 产 任 务 时, 按 照 研 发 部 相 关 指 令 领 取 编 码 原 材 料 进 行 配 置 以 实 现 配 方 及 专 有 技 术 的 保 密, 并 在 产 成 品 入 库 环 节 实 施 条 形 码 管 理, 准 确 追 踪 产 成 品 入 库 出 库 记 录 生 产 全 过 程 由 质 量 部 检 测 员 进 行 监 督, 并 实 施 抽 样 检 验 (2) 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 生 产 模 式 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 的 零 部 件 如 机 械 定 位 组 件 信 号 读 数 组 件 数 据 采 集 卡 信 号 采 集 器 主 控 板 等, 主 要 采 用 采 用 外 协 加 工 模 式, 由 纽 克 生 物 进 行 仪 器 组 装 及 检 验 纽 克 生 物 已 于 2012 年 10 月 获 得 该 仪 器 医 疗 器 械 产 品 注 册 证, 目 前 尚 未 进 行 批 量 生 产, 未 来 将 根 据 市 场 需 求 制 定 相 应 生 产 计 划 3 营 销 管 理 模 式 (1) 营 销 管 理 职 能 机 构 执 诚 生 物 销 售 由 总 经 理 负 责 业 务 规 划, 直 接 向 市 场 营 销 部 3 名 市 场 总 监 下 达 77

销 售 任 务 3 名 市 场 营 销 部 总 监 分 管 DENUO 产 品 经 销 DENUO 产 品 直 销 以 及 RANDOX 产 品 销 售 三 大 板 块, 将 业 务 拆 分 至 各 大 销 售 区 域, 由 负 责 区 域 销 售 的 大 区 经 理 具 体 落 实 大 区 经 理 负 责 指 定 区 域 的 项 目 投 标 客 户 开 发 和 维 护 人 员 统 筹 等, 各 区 域 均 配 备 1-2 名 区 域 经 理 及 常 驻 当 地 的 技 术 工 程 师, 负 责 售 前 技 术 指 导 售 后 服 务 及 日 常 沟 通 事 宜 (2) 销 售 模 式 执 诚 生 物 产 品 销 售 主 要 通 过 经 销 和 直 销 两 种 模 式 实 现, 其 中 经 销 模 式 为 主 要 销 售 方 式 2010 年 2011 年 2012 年, 经 销 模 式 销 售 额 占 当 年 ( 期 ) 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 61.85% 70.43% 及 72.68%, 经 销 收 入 占 比 总 体 呈 上 升 趋 势 单 位 : 万 元 % 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 经 销 9,290.37 72.68 8,046.38 70.43 5,177.32 61.85 直 销 3,492.79 27.32 3,379.03 29.57 3,194.06 38.15 合 计 12,783.16 100.00 11,425.42 100.00 8,371.38 100.00 1) 经 销 模 式 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业 终 端 客 户 为 各 类 医 疗 卫 生 机 构, 具 有 数 量 多 分 布 广 单 次 订 货 量 少 订 货 次 数 高 等 特 点, 生 产 企 业 全 部 采 用 直 销 模 式 需 要 配 备 极 其 庞 大 的 销 售 及 技 术 支 持 团 队 经 销 模 式 则 能 够 在 有 效 节 省 运 营 成 本, 提 高 产 品 配 送 效 率 的 情 况 下, 实 现 业 务 范 围 对 终 端 客 户 更 为 广 泛 的 覆 盖 因 此, 经 销 模 式 已 成 为 我 国 体 外 诊 断 行 业 的 主 要 销 售 模 式 执 诚 生 物 经 销 范 围 覆 盖 了 除 港 澳 台 地 区 西 藏 以 外 全 国 所 有 省 自 治 区 直 辖 市, 已 建 立 了 有 效 的 经 销 商 分 层 管 理 销 售 体 系, 重 点 发 展 客 户 资 源 广 合 作 潜 力 大 信 用 良 好 的 经 销 商, 并 根 据 其 贡 献 价 值 给 予 一 定 销 售 政 策 倾 斜 1 经 销 商 分 类 执 诚 生 物 市 场 营 销 部 按 照 经 销 商 年 度 销 售 额 客 户 资 源 情 况 潜 在 客 户 开 发 能 力 等 指 标 将 经 销 商 分 为 主 要 经 销 商 和 普 通 经 销 商 主 要 经 销 商 指 年 度 采 购 额 相 78

对 较 大 客 户 群 范 围 较 广 或 客 户 群 中 有 标 杆 医 院 潜 在 客 户 开 发 能 力 强 的 经 销 商 ; 普 通 经 销 商 指 年 度 采 购 额 相 对 较 小 采 购 次 数 具 有 不 确 定 性 的 经 销 商 报 告 期 内, 执 诚 生 物 向 主 要 经 销 商 和 普 通 经 销 商 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 经 销 商 普 通 经 销 商 年 度 主 要 经 销 商 / 主 要 经 销 商 / 销 售 额 家 数 销 售 额 总 经 销 收 入 总 销 收 入 家 数 2012 年 5,859.28 63.07% 37 3,431.09 36.93% 593 2011 年 4,580.62 56.93% 34 3,465.76 43.07% 524 2010 年 2,856.09 55.17% 25 2,321.24 44.83% 430 鉴 于 主 要 经 销 商 为 执 诚 生 物 重 点 经 销 对 象, 执 诚 生 物 销 售 政 策 也 向 其 倾 斜, 主 要 表 现 在 给 予 价 格 折 扣 制 定 信 用 账 期 合 作 推 广 新 产 品 协 作 挖 掘 潜 在 客 户 四 方 面, 具 体 如 下 : 1 价 格 折 扣 2 信 用 账 期 3 合 作 推 广 4 挖 掘 客 户 年 度 采 购 额 达 到 主 要 经 销 商 信 用 新 产 品 投 入 市 场 与 主 要 经 销 商 合 一 定 规 模 或 销 账 期 为 30-90 初 期, 与 主 要 经 作 挖 掘 潜 在 客 售 潜 力 较 大, 给 日 ; 普 通 经 销 商 销 商 合 作 举 办 产 户, 根 据 经 销 商 予 部 分 指 定 产 品 款 到 发 货, 待 品 推 广 会, 扩 大 反 馈, 由 公 司 提 价 格 折 扣, 或 年 采 购 额 达 到 一 定 新 产 品 影 响 力, 供 产 品 测 试 及 相 度 销 售 奖 励 规 模 后 给 予 账 期 加 大 宣 传 力 度 关 技 术 服 务 2 经 销 商 区 域 管 理 由 于 单 个 经 销 商 掌 握 客 户 资 源 有 限, 为 拓 展 销 售 范 围, 执 诚 生 物 在 同 一 区 域 会 向 多 个 经 销 商 销 售 产 品, 因 此 避 免 同 区 域 经 销 商 之 间 窜 货 及 竞 价 是 经 销 商 区 域 管 理 的 重 要 工 作 公 司 通 过 实 施 终 端 客 户 报 备 制 度 及 常 驻 当 地 技 术 人 员 跟 踪 服 务, 有 效 的 控 制 了 多 家 经 销 商 向 同 一 家 医 院 销 售 的 窜 货 风 险 首 先, 经 销 商 如 果 开 拓 了 新 的 终 端 客 户 需 主 动 报 备, 执 诚 生 物 随 即 派 遣 服 务 人 员 上 门 了 解 情 况 并 提 供 技 术 支 持, 判 断 该 客 户 是 否 与 原 有 客 户 重 叠, 若 经 销 商 未 向 执 诚 生 物 报 备 新 客 户, 在 业 务 合 作 过 程 中 区 域 经 理 及 技 术 服 务 人 员 亦 可 在 后 续 跟 踪 服 务 过 程 中 及 时 掌 握 终 端 客 户 信 息 并 作 出 相 应 处 理 ; 其 次, 新 建 立 合 作 关 系 的 经 销 商 需 将 其 潜 在 终 端 客 户 报 备 至 执 诚 生 物, 执 诚 生 物 区 域 经 理 或 技 术 服 务 79

人 员 将 参 与 终 端 客 户 试 剂 调 试, 了 解 该 经 销 商 客 户 资 源 的 真 实 性 对 于 通 过 电 话 订 货 方 式 每 年 只 采 购 少 量 试 剂 的 经 销 商, 商 务 部 在 接 到 订 单 后, 要 求 对 方 提 供 经 营 资 质 并 通 知 市 场 营 销 部 大 区 经 理, 由 大 区 经 理 核 实 是 否 存 在 窜 货 风 险, 在 确 保 销 往 的 终 端 医 院 与 公 司 已 有 客 户 不 存 在 重 叠 时, 才 会 向 商 务 部 确 认 发 货 指 令 此 外, 在 日 常 的 客 户 维 护 中, 技 术 服 务 人 员 亦 能 够 及 时 跟 踪 和 了 解 终 端 客 户 变 化 情 况, 防 范 经 销 商 窜 货 风 险 2) 直 销 模 式 直 销 模 式 亦 为 执 诚 生 物 的 重 要 销 售 模 式, 销 售 对 象 主 要 包 括 医 院 临 床 检 验 中 心 社 区 卫 生 服 务 中 心 等 终 端 医 疗 机 构 以 及 少 量 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业, 最 近 三 年, 直 销 模 式 销 售 收 入 占 执 诚 生 物 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 38.15% 29.57% 27.32%, 其 中 向 终 端 医 疗 卫 生 机 构 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 25.29% 19.74% 22.25%, 是 直 销 收 入 的 主 要 构 成 直 销 客 户 商 业 信 誉 良 好, 执 诚 生 物 给 予 终 端 医 疗 卫 生 机 构 的 信 用 账 期 通 常 为 6-9 个 月, 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业 的 信 用 账 期 通 常 为 3 个 月 ( 五 ) 业 务 资 质 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 医 疗 器 械 生 产 监 督 管 理 办 法 和 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 医 疗 器 械 生 产 和 经 营 企 业, 应 当 经 药 监 部 门 审 查 批 准, 并 取 得 相 关 许 可 证 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 及 其 控 股 子 公 司 获 得 相 关 许 可 证 的 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 许 可 证 编 号 生 产 范 围 / 经 营 范 围 发 证 日 期 到 期 日 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 沪 食 药 监 械 生 产 许 20040997 号 II 类 6840 剂 注 医 用 体 外 诊 断 试 2009.1.8 2014.4.6 执 诚 生 物 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 沪 141511 III II 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 试 剂 ) 2013.5.29 2018.10.20 执 诚 医 疗 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 沪 141789 III 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 试 剂 ) 2010.11.15 2015.11.14 纽 克 生 物 医 疗 器 械 生 产 企 沪 食 药 监 械 生 产 II 类 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 2012.2.20 2017.2.19 80

业 许 可 证 许 20121904 号 注 : 根 据 医 疗 器 械 分 类 目 录, 6840 是 临 床 检 验 分 析 仪 器 的 代 号 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 医 疗 器 械 生 产 企 业 在 取 得 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 书 后, 方 可 生 产 相 关 医 疗 器 械 产 品 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 执 诚 生 物 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 72 项 ( 其 中 70 项 生 化 诊 断 类 2 项 免 疫 诊 断 类 ) 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 证 书 以 及 1 项 仪 器 注 册 证, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 持 有 人 许 可 证 编 号 批 准 的 经 营 范 围 发 证 日 期 1 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 胱 抑 素 C 测 定 试 剂 盒 ( 胶 乳 增 2010 年 生 物 2010 第 2400748 号 强 免 疫 透 射 比 浊 法 ) 产 品 7 月 8 日 2 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 果 糖 胺 测 定 试 剂 盒 2011 年 生 物 2011 第 2400104 号 ( 四 氮 唑 蓝 比 色 法 ) 产 品 1 月 28 日 3 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 直 接 胆 红 素 测 定 试 剂 盒 2011 年 生 物 2011 第 2400105 号 ( 重 氮 法 ) 产 品 1 月 28 日 4 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 血 管 紧 张 素 转 化 酶 2011 年 生 物 2011 第 2400106 号 测 定 试 剂 盒 ( 终 点 法 ) 产 品 1 月 28 日 5 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 总 胆 红 素 测 定 试 剂 盒 2011 年 生 物 2011 第 2400107 号 ( 重 氮 法 ) 产 品 1 月 28 日 6 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 糖 化 血 红 蛋 白 测 定 试 剂 盒 2011 年 生 物 2011 第 2400324 号 ( 胶 乳 凝 集 反 应 法 ) 产 品 4 月 14 日 7 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 葡 萄 糖 -6- 磷 酸 脱 氢 酶 2011 年 生 物 2011 第 2400325 号 测 定 试 剂 盒 ( 速 率 法 ) 产 品 4 月 14 日 8 N- 乙 酰 -β-d- 氨 基 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2011 年 葡 萄 糖 苷 酶 测 定 试 剂 盒 生 物 2011 第 2400326 号 4 月 14 日 ( 两 点 法 ) 产 品 9 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 同 型 半 胱 氨 酸 测 定 试 2011 年 生 物 2011 第 2400525 号 剂 盒 ( 酶 法 ) 产 品 5 月 31 日 10 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 α- 淀 粉 酶 测 定 试 剂 盒 (CNP-G3 2012 年 生 物 2012 第 2400409 号 法 ) 产 品 5 月 23 日 11 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 载 脂 蛋 白 E 测 定 试 剂 盒 2012 年 生 物 2012 第 2400410 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 5 月 23 日 12 纤 维 蛋 白 / 纤 维 蛋 白 原 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 年 降 解 产 物 测 定 试 剂 盒 生 物 2012 第 2400411 号 5 月 23 日 ( 胶 乳 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 13 肌 红 蛋 白 测 定 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 年 试 剂 盒 ( 胶 乳 凝 集 免 疫 生 物 2012 第 2400412 号 5 月 23 日 比 浊 法 ) 产 品 14 全 程 C- 反 应 蛋 白 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 年 测 定 试 剂 盒 ( 胶 乳 增 强 生 物 2012 第 2400413 号 5 月 23 日 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 有 效 期 限 81

15 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 D- 二 聚 体 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 生 物 2012 第 2400802 号 辨 荧 光 免 疫 层 析 法 ) 产 品 16 N 端 脑 钠 肽 前 体 测 定 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 层 生 物 2012 第 2400803 号 析 法 ) 产 品 17 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 肌 酐 测 定 试 剂 盒 生 物 2012 第 2401110 号 ( 氧 化 酶 法 ) 产 品 18 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 钙 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400337 号 ( 偶 氮 胂 法 ) 产 品 19 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 氯 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400338 号 ( 硫 氰 酸 汞 终 点 法 ) 产 品 20 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 无 机 磷 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400339 号 ( 紫 外 终 点 法 ) 产 品 21 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 血 糖 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400340 号 ( 己 糖 激 酶 法 ) 产 品 22 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 尿 蛋 白 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400341 号 ( 比 浊 法 ) 产 品 23 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 免 疫 球 蛋 白 (lgm) 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400342 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 24 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 免 疫 球 蛋 白 (lga) 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400343 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 25 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 脂 蛋 白 a 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400344 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 26 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 载 脂 蛋 白 (ApoB) 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400345 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 27 ( 丁 酰 ) 胆 碱 脂 酶 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 测 定 试 剂 盒 (DGKC94 年 标 准 生 物 2013 第 2400346 号 比 色 法 ) 产 品 28 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 类 风 湿 因 子 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400347 号 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 29 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 二 氧 化 碳 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400348 号 (PEP-C 法 ) 产 品 30 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 肌 酸 激 酶 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400349 号 (DGKC 优 化 比 色 法 ) 产 品 31 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 血 糖 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400350 号 (GOD-PAP 法 ) 产 品 32 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 白 蛋 白 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400351 号 ( 溴 甲 酚 绿 法 ) 产 品 33 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 总 蛋 白 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400352 号 ( 双 缩 脲 法 ) 产 品 34 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 超 敏 C- 反 应 蛋 白 测 定 试 剂 盒 生 物 2013 第 2400353 号 ( 乳 胶 凝 集 比 浊 法 ) 产 品 2012 年 9 月 26 日 2012 年 9 月 26 日 2012 年 12 月 28 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 25 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 21 日 35 执 诚 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 甘 油 三 酯 测 定 试 剂 盒 2013 年 82

生 物 2013 第 2400354 号 (GPO-PAP 法 ) 产 品 2 月 21 日 36 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400355 号 胆 固 醇 测 定 试 剂 盒 (CHOD-PAP 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 37 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400356 号 高 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 测 定 试 剂 盒 ( 直 接 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 38 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400357 号 补 体 (C4) 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 39 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400358 号 补 体 (C3) 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 40 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400359 号 肌 酸 激 酶 同 工 酶 CK-MB 测 定 试 剂 盒 (DGKC 优 化 比 色 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 41 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400360 号 载 脂 蛋 白 (ApoA-1) 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 42 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400361 号 β2- 微 球 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 乳 胶 增 强 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 43 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400362 号 低 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 测 定 试 剂 盒 ( 直 接 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 44 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400363 号 胰 淀 粉 酶 测 定 试 剂 盒 (EPS 速 率 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 45 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400364 号 C- 反 应 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 46 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400365 号 碱 性 磷 酸 酶 测 定 试 剂 盒 (AMP 缓 冲 液 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 47 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400366 号 α- 淀 粉 酶 测 定 试 剂 盒 (EPS 速 率 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 48 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400367 号 尿 素 测 定 试 剂 盒 ( 脲 酶 连 续 检 测 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 49 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400368 号 天 冬 氨 酸 氨 基 转 移 酶 测 定 试 剂 盒 (IFCC 推 荐 修 正 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 50 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400369 号 丙 氨 酸 氨 基 转 移 酶 测 定 试 剂 盒 (IFCC 推 荐 修 正 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 51 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400370 号 总 胆 汁 酸 测 定 试 剂 盒 ( 循 环 酶 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 52 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400371 号 γˉ 谷 氨 酰 转 肽 酶 测 定 试 剂 盒 (IFCC 速 率 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 53 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400372 号 乳 酸 脱 氢 酶 测 定 试 剂 盒 (IFCC 推 荐 方 法 (L P)) 产 品 2013 年 2 月 21 日 54 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400373 号 尿 酸 测 定 试 剂 盒 ( 酶 动 力 学 比 色 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 83

55 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400374 号 铁 测 定 试 剂 盒 (FERENE 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 56 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400375 号 αˉ 羟 丁 酸 脱 氢 酶 测 定 试 剂 盒 (DGKC 比 色 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 57 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400376 号 前 白 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 58 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400377 号 直 接 胆 红 素 测 定 试 剂 盒 ( 钒 酸 盐 氧 化 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 59 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400378 号 总 胆 红 素 测 定 试 剂 盒 ( 钒 酸 盐 氧 化 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 60 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400379 号 α-l- 岩 藻 糖 苷 酶 测 定 试 剂 盒 ( 酶 显 色 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 61 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400380 号 免 疫 球 蛋 白 (lgg) 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 62 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400381 号 脂 肪 酶 测 定 试 剂 盒 ( 酶 显 色 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 63 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400382 号 腺 苷 脱 氨 酶 测 定 试 剂 盒 ( 酶 偶 联 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 64 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400383 号 抗 链 球 菌 溶 血 素 O 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 65 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400384 号 微 白 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 66 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400387 号 镁 测 定 试 剂 盒 ( 二 甲 苯 胺 蓝 法 ) 产 品 2013 年 2 月 21 日 67 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 1401158 号 糖 化 血 红 蛋 白 溶 血 剂 产 品 2013 年 7 月 22 日 68 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2401265 号 胆 固 醇 测 定 试 剂 盒 ( 酶 法 ) 产 品 2013 年 8 月 8 日 69 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2401279 号 视 黄 醇 结 合 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 胶 乳 增 强 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 8 月 8 日 70 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2401280 号 D- 二 聚 体 测 定 试 剂 盒 ( 胶 乳 增 强 免 疫 比 浊 法 ) 产 品 2013 年 8 月 8 日 71 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2401281 号 血 糖 测 定 试 剂 盒 ( 葡 萄 糖 氧 化 酶 法 ) 产 品 2013 年 8 月 8 日 72 执 诚 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2401282 号 α1- 微 球 蛋 白 测 定 试 剂 盒 ( 胶 乳 增 强 免 疫 比 浊 发 ) 产 品 2013 年 8 月 8 日 73 纽 克 生 物 沪 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 2400395 号 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 产 品 2013 年 2 月 22 日 84

( 六 ) 公 司 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 员 工 人 数 呈 逐 年 上 升 趋 势 截 至 2013 年 9 月 30 日, 公 司 正 式 人 员 ( 含 子 公 司 ) 总 数 为 117 人 公 司 员 工 按 专 业 结 构 学 历 年 龄 划 分 的 构 成 情 况 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 专 业 分 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 生 产 人 员 16 13.68% 研 发 人 员 31 26.49% 销 售 人 员 47 40.17% 管 理 人 员 23 19.66% 总 计 117 100% 2 按 学 历 划 分 学 历 人 数 占 员 工 总 数 比 例 本 科 及 以 上 学 历 61 52.14% 大 专 学 历 35 29.91% 高 中 及 以 下 学 历 21 17.95% 总 计 117 100% 3 按 年 龄 划 分 年 龄 人 数 占 员 工 总 数 比 例 30 岁 及 以 下 76 64.96% 31-40 岁 31 26.50% 41-50 岁 7 5.98% 51 岁 及 以 上 3 2.56% 总 计 117 100% 85

三 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 1 主 要 固 定 资 产 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 拥 有 房 产 1 处, 总 建 筑 面 积 为 3,374.91 平 方 米, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 房 地 产 权 证 编 号 地 址 建 筑 面 积 用 途 他 项 权 利 1 沪 房 地 浦 字 (2012) 第 250713 号 康 新 公 路 3399 弄 6 号 3,374.91 m 2 厂 房 抵 押 上 述 房 产 作 为 抵 押 物 为 执 诚 生 物 于 上 海 农 村 商 业 银 行 浦 东 分 行 ( 以 下 简 称 农 商 行 浦 东 分 行 ) 在 2012 年 6 月 4 日 至 2015 年 6 月 3 日 期 间 的 银 行 借 款 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 债 权 额 为 2,000 万 元 2 无 形 资 产 (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 执 诚 生 物 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 座 落 地 址 1 2 沪 房 地 浦 字 (2012) 第 250713 号 沪 房 地 浦 字 (2013) 第 229581 号 上 海 市 康 新 公 路 3399 弄 6 号 周 浦 镇 30 街 坊 53/3 丘 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 使 用 权 类 型 - 出 让 13,397 出 让 使 用 权 用 途 工 业 用 地 工 业 用 地 2012 年 1 月 11 日, 执 诚 生 物 与 上 海 瑞 莱 新 康 医 学 产 业 发 展 有 限 公 司 于 签 订 了 编 号 为 1346655 的 上 海 市 房 地 产 买 卖 合 同, 并 全 额 支 付 了 该 房 地 产 交 易 价 款, 取 得 了 上 海 市 康 新 公 路 3399 弄 6 号 楼 房 地 产 2013 年 5 月 13 日, 执 诚 生 物 与 上 海 市 浦 东 新 区 规 划 和 土 地 管 理 局 签 订 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同, 受 让 位 于 上 海 浦 东 新 区 周 浦 镇 的 工 业 用 地 (2) 商 标 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 及 其 子 公 司 拥 有 7 项 注 册 商 标, 正 在 申 请 1 86

项 注 册 商 标 具 体 情 况 如 下 : 1 执 诚 生 物 拥 有 的 商 标 权 序 号 商 标 标 识 注 册 号 类 别 权 利 期 限 核 定 使 用 商 品 范 围 2007 年 医 用 诊 断 设 备 医 疗 分 析 仪 器 医 1 4515970 第 10 类 11 月 21 日 疗 器 械 和 仪 器 血 红 素 计 心 脏 起 至 2017 年 搏 器 诊 断 和 治 疗 同 位 素 设 备 和 器 11 月 20 日 械 医 疗 用 超 声 器 械 及 部 件 2 4515971 第 5 类 怀 孕 诊 断 化 学 制 剂 医 用 诊 断 制 剂 医 用 及 兽 医 用 细 菌 学 研 究 制 剂 医 2009 年 用 化 学 制 剂 医 用 或 兽 医 用 化 学 试 4 月 7 日 剂 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂 医 至 2019 年 用 生 物 制 剂 兽 医 用 生 物 制 剂 兽 4 月 6 日 医 用 化 学 制 剂 医 用 及 兽 医 用 细 菌 制 剂 3 4515972 第 5 类 怀 孕 诊 断 化 学 制 剂 医 用 诊 断 制 剂 医 用 及 兽 医 用 细 菌 学 研 究 制 剂 医 2008 年 用 化 学 制 剂 医 用 或 兽 医 用 化 学 试 5 月 14 日 剂 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂 医 至 2018 年 用 生 物 制 剂 兽 医 用 生 物 制 剂 兽 5 月 13 日 医 用 化 学 制 剂 医 用 及 兽 医 用 细 菌 制 剂 序 号 2 纽 克 生 物 拥 有 的 商 标 权 商 标 标 识 注 册 号 类 别 权 利 期 限 核 定 使 用 商 品 范 围 1 10291295 第 10 类 2 10291296 第 5 类 2013 年 5 月 14 日 至 2023 年 5 月 13 日 2013 年 2 月 14 日 至 2023 年 2 月 13 日 医 疗 分 析 仪 器 ; 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 血 红 素 计 ; 心 脏 起 搏 器 ; 医 疗 用 超 声 器 械 及 部 件 ; 医 用 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 ; 医 用 诊 断 设 备 ; 诊 断 和 治 疗 期 同 位 素 设 备 和 器 械 怀 孕 诊 断 化 学 制 剂 ; 医 用 诊 断 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 学 研 究 制 剂 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 化 学 试 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂 ; 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 制 剂 87

3 10291297 第 10 类 4 10291298 第 5 类 2013 年 5 月 14 日 至 2023 年 5 月 13 日 2013 年 2 月 14 日 至 2023 年 2 月 13 日 医 疗 分 析 仪 器 ; 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 血 红 素 计 ; 心 脏 起 搏 器 ; 医 疗 用 超 声 器 械 及 部 件 ; 医 用 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 ; 医 用 诊 断 设 备 ; 诊 断 和 治 疗 期 同 位 素 设 备 和 器 械 怀 孕 诊 断 化 学 制 剂 ; 医 用 诊 断 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 学 研 究 制 剂 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 化 学 试 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂 ; 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 制 剂 3 执 诚 生 物 正 在 申 请 的 注 册 商 标 商 标 名 称 申 请 号 类 别 申 请 受 理 日 核 定 使 用 商 品 范 围 怀 孕 诊 断 化 学 制 剂 ; 医 用 诊 断 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 学 研 究 制 1155256 1 第 5 类 2012 年 9 月 27 日 剂 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 化 学 试 剂 ; 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂 ; 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 生 物 制 剂 ; 兽 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 及 兽 医 用 细 菌 制 剂 (3) 专 利 1 已 获 得 证 书 的 专 利 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 拥 有 19 项 专 利 证 书, 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 专 利 权 期 限 1 血 液 糖 化 白 蛋 白 含 量 检 测 试 剂 盒 ZL20102020843 3.3 实 用 新 型 2010.5.27 至 2020.5.26 2 血 糖 含 量 测 定 试 剂 盒 ZL20102050892 7.3 实 用 新 型 2010.8.26 至 2020.8.25 3 血 液 胶 原 酶 含 量 检 测 试 剂 盒 ZL20102050893 8.1 实 用 新 型 2010.8.26 至 2020.8.25 4 胆 红 素 含 量 检 测 试 剂 盒 ZL20102050912 9.2 实 用 新 型 2010.8.26 至 2020.8.25 5 乳 酸 脱 氢 酶 含 量 测 定 试 剂 盒 ZL20102050913 2.4 实 用 新 型 2010.8.26 至 2020.8.25 88

6 血 清 果 糖 胺 含 量 测 定 试 剂 盒 ZL20102050913 5.8 实 用 新 型 2010.8.26 至 2020.8.25 7 一 种 用 于 检 测 肌 红 蛋 白 的 体 外 诊 断 试 剂 盒 ZL20112023606 3.9 实 用 新 型 2012.7.6 至 2022.7.5 8 一 种 稳 定 的 载 脂 蛋 白 E 检 测 试 剂 盒 ZL20112023607 6.6 实 用 新 型 2012.7.6 至 2022.7.5 9 载 脂 蛋 白 A1 试 剂 盒 ZL20112053349 5.6 实 用 新 型 2011.12.19 至 2021.12.18 10 β2- 微 球 蛋 白 试 剂 盒 ZL20112053360 8.2 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 11 高 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 试 剂 盒 ZL20112053388 6.8 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 12 载 脂 蛋 白 B 试 剂 盒 ZL20112053353 5.7 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 13 C- 反 应 蛋 白 试 剂 盒 ZL20112053351 5.X 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 14 总 胆 汁 酸 试 剂 盒 ZL20112053365 8.0 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 15 尿 酸 试 剂 盒 ZL20112053367 6.9 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 16 低 密 度 脂 蛋 白 胆 固 醇 试 剂 盒 ZL20112053363 0.7 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 17 二 氧 化 碳 试 剂 盒 ZL20112053357 9.X 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 18 碱 性 磷 酸 酶 试 剂 盒 ZL20112053356 0.5 实 用 新 型 2011.12.19 至 2022.12.18 19 肌 酐 试 剂 盒 ZL20112053735 9.4 实 用 新 型 2011.12.20 至 2022.12.19 2 正 在 申 请 的 专 利 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 共 有 3 项 专 利 正 在 申 请 过 程 中, 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 申 请 号 专 利 类 型 申 请 日 期 1 2 3 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 层 析 即 时 定 量 检 测 试 剂 和 方 法 一 种 含 有 NAD+ 或 NADH 的 稳 定 的 混 合 物 一 种 含 有 提 高 胱 抑 素 C 胶 乳 包 被 抗 体 的 稳 定 性 的 组 合 物 稳 定 剂 及 其 制 备 方 法 和 用 途 201110194963.6 发 明 2011.7.2 201110188028.9 发 明 2011.7.6 201310092160.9 发 明 2013.3.21 (4) 计 算 机 软 件 著 作 权 89

截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 拥 有 国 家 版 权 局 颁 发 的 软 件 登 记 号 为 2007SR06283 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证, 软 件 著 作 权 名 称 为 执 诚 临 床 检 验 信 息 管 理 软 件 V1.0, 首 次 发 表 日 期 为 2006 年 11 月 30 日, 权 利 取 得 方 式 为 原 始 取 得 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 除 持 有 执 诚 医 疗 100% 股 权 和 纽 克 生 物 100% 股 权 外, 无 其 他 对 外 投 资 执 诚 医 疗 和 纽 克 生 物 的 具 体 情 况 请 详 见 本 节 四 交 易 标 的 下 属 公 司 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 执 诚 生 物 及 其 子 公 司 无 对 外 担 保 情 况 ( 三 ) 主 要 负 债 情 况 单 位 : 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 短 期 借 款 9,800,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应 付 票 据 - - - 应 付 账 款 3,618,498.06 848,406.39 1,985,558.96 660,295.91 预 收 款 项 1,190,055.11 716,753.33 2,420,531.54 1,121,767.43 应 付 职 工 薪 酬 - 114,959.96 112,514.28 应 交 税 费 2,955,609.06 1,652,688.80 278,790.73 2,184,415.27 应 付 利 息 - - - - 应 付 股 利 - - - - 其 他 应 付 款 484,206.90 1,524.20 22,357.37 184,267.79 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2,500,000.00 - - 其 他 流 动 负 债 - - - - 流 动 负 债 合 计 18,048,369.13 10,719,372.72 14,822,198.56 14,263,260.68 长 期 借 款 10,000,000.00 7,500,000.00 - - 长 期 应 付 款 - - - - 预 计 负 债 - - - - 递 延 所 得 税 负 债 - - - - 其 他 非 流 动 负 债 1,600,000.00 1,600,000.00 800,000.00 - 非 流 动 负 债 合 计 11,600,000.00 9,100,000.00 800,000.00 - 负 债 合 计 29,648,369.13 19,819,372.72 15,622,198.56 14,263,260.68 90

截 至 2013 年 9 月 30 日, 执 诚 生 物 的 主 要 负 债 为 短 期 借 款 应 付 帐 款 应 交 税 费 和 长 期 借 款 短 期 借 款 系 为 解 决 营 运 资 金 需 求 借 入 的 流 动 资 金 贷 款 ; 应 付 账 款 主 要 为 原 材 料 仪 器 及 固 定 资 产 购 置 形 成 的, 报 告 期 内, 执 诚 生 物 对 供 应 商 货 款 支 付 较 为 及 时, 应 付 账 款 整 体 规 模 较 小 ; 应 交 税 费 主 要 为 应 交 增 值 税 企 业 所 得 税 及 个 人 所 得 税 ; 长 期 借 款 余 额 系 根 据 长 期 资 产 构 建 的 资 金 需 要 向 银 行 借 入 款 项 ; 其 他 非 流 动 负 债 为 执 诚 生 物 收 到 的 政 府 补 助, 主 要 系 执 诚 生 物 肝 肾 功 能 等 生 化 类 诊 断 试 剂 产 品 的 自 动 化 生 产 关 键 工 程 技 术 研 究 与 应 用 课 题 的 政 府 配 套 资 金 目 前, 该 课 题 项 目 尚 在 履 行 验 收 程 序, 已 完 成 现 场 验 收 环 节 四 交 易 标 的 财 务 情 况 ( 一 ) 执 诚 生 物 的 主 要 财 务 数 据 ( 含 纽 克 生 物 ) 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 9 月 30 日, 执 诚 生 物 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表, 未 经 审 计 ) 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总 资 产 21,825.99 16,147.66 12,670.60 6,588.48 总 负 债 2,964.84 1,981.94 1,562.22 1,426.33 所 有 者 权 益 18,861.16 14,165.72 11,108.38 5,162.15 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 11,168.89 12,783.16 11,437.55 8,385.57 净 利 润 2, 903.39 3,807.35 2,926.49 1,959.52 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,903.39 3,807.35 2,926.49 1,959.52 91

( 二 ) 执 诚 生 物 营 业 收 入 或 净 利 润 变 动 分 析 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-9 月, 执 诚 生 物 营 业 务 收 入 分 别 为 8,385.57 元 11,437.55 万 元 12,783.16 万 元 和 11,168.89 万 元,2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 分 别 同 比 增 长 36.40% 11.76% 及 16.50%, 呈 持 续 增 长 态 势 执 诚 生 物 主 营 业 务 收 入 主 要 由 销 售 自 主 生 产 的 DENUO 试 剂 代 理 的 RANDOX 试 剂 少 量 其 他 试 剂 及 生 化 分 析 仪 构 成 2010 年 2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月, 本 公 司 上 述 产 品 销 售 收 入 及 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 % 试 剂 产 品 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 DENUO 7,593.70 67.41% 8,831.59 69.09% 7,417.97 64.93% 5,021.89 59.99% RANDOX 2,986.81 26.51% 3,254.01 25.46% 3,021.98 26.45% 3,116.21 37.22% 其 他 试 剂 308.45 2.74% 396.61 3.10% 115.50 1.01% 41.40 0.49% 试 剂 合 计 10,888.95 96.66% 12,482.22 97.65% 10,555.45 92.39% 8,138.09 97.21% 仪 器 375.78 3.34% 300.94 2.35% 869.96 7.61% 233.29 2.79% 合 计 11,264.73 100.00% 12,783.16 100.00% 11,425.42 100.00% 8,371.38 100.00% 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-9 月, 执 诚 生 物 净 利 润 分 别 为 1,959.52 元 2,926.49 万 元 3,807.35 万 元 和 2, 903.39 万 元,2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 分 别 同 比 增 长 49.35% 30.10% 及 1.68%, 呈 增 长 态 势 执 诚 生 物 2013 年 净 利 润 初 审 数 据 约 为 4500 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 的 净 利 润 约 为 3800 万 元, 未 来 三 年 执 诚 生 物 的 净 利 润 将 保 持 稳 定 的 增 长 趋 势, 预 计 未 来 三 年 每 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 的 净 利 润 增 长 率 不 低 于 30% 营 业 收 入 及 净 利 润 逐 年 稳 定 增 长 主 要 得 益 于 试 剂 销 售 的 大 幅 增 加, 主 要 原 因 如 下 : 第 一, 市 场 需 求 持 续 增 长 21 世 纪 以 来, 我 国 人 口 老 龄 化 及 生 活 方 式 改 变 带 来 的 医 疗 习 惯 改 变 医 疗 卫 生 领 域 改 革 深 化 及 各 项 政 策 支 持 合 力 推 动 了 社 会 医 疗 费 用 支 出 规 模 不 断 扩 大, 体 外 诊 断 试 剂 行 业 的 市 场 需 求 处 于 快 速 增 长 阶 段 第 二, 综 合 竞 争 优 势 逐 步 显 现, 带 动 产 品 销 量 逐 年 上 升 与 国 内 众 多 体 外 诊 92

断 试 剂 生 产 企 业 相 比, 执 诚 生 物 拥 有 较 强 的 技 术 研 发 实 力 稳 固 而 广 泛 的 营 销 网 络 丰 富 的 产 品 种 类 优 质 的 产 品 质 量 和 良 好 的 服 务 水 平, 综 合 竞 争 实 力 突 出 基 于 上 述 原 因, 执 诚 生 物 自 主 研 发 的 Denuo 产 品 市 场 地 位 和 客 户 认 可 度 显 著 提 高, 使 得 产 品 销 量 持 续 增 长 第 三, 执 诚 生 物 营 销 网 络 进 一 步 完 善 除 了 一 对 一 发 展 终 端 医 院 为 客 户, 执 诚 生 物 通 过 长 年 的 业 务 合 作 和 积 淀 所 形 成 的 稳 定 广 泛 密 集 的 经 销 商 网 络, 成 为 其 处 于 我 国 体 外 诊 断 试 剂 生 产 企 业 领 先 地 位 的 显 著 竞 争 优 势 此 外, 执 诚 生 物 已 取 得 便 携 式 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 的 产 品 注 册 证, 该 产 品 可 与 执 诚 生 物 自 主 研 制 的 时 间 分 辨 荧 光 试 剂 配 套 使 用, 形 成 封 闭 的 产 品 供 应 链 氮 端 脑 钠 肽 前 体 D- 二 聚 体 等 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 层 析 即 时 定 量 检 测 试 剂 将 实 现 产 业 化, 该 等 新 产 品 的 推 出 将 为 执 诚 生 物 的 持 续 业 绩 增 长 提 供 可 靠 保 障 ( 三 ) 执 诚 生 物 最 近 三 年 及 一 期 利 润 分 配 情 况 期 间 分 配 方 案 截 至 本 预 案 签 署 之 日 是 否 已 派 发 2013 年 度 无 无 2012 年 度 现 金 分 红 1,000 万 ( 含 税 ) 已 派 发 2011 年 度 现 金 分 红 750 万 ( 含 税 ) 已 派 发 2010 年 度 现 金 分 红 600 万 ( 含 税 ) 已 派 发 2009 年 度 不 分 配 - 五 交 易 标 的 最 近 三 年 曾 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 交 易 标 的 最 近 三 年 存 在 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 的 情 况 具 体 情 况 详 见 第 五 节 本 次 交 易 标 之 一 交 易 标 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 交 易 标 的 的 历 史 沿 革 六 交 易 标 的 近 十 二 个 月 内 所 进 行 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项, 以 及 企 业 目 前 的 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 等 交 易 标 的 执 诚 生 物 近 十 二 个 月 内 未 进 行 的 重 大 资 产 收 购 或 出 售 事 项, 执 诚 生 物 目 前 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 93

七 交 易 标 的 未 来 盈 利 能 力 的 说 明 ( 一 ) 相 关 业 务 的 市 场 前 景 1 我 国 体 外 诊 断 行 业 正 快 速 增 长 我 国 医 疗 体 系 相 较 于 国 外 发 达 国 家 尚 不 完 善, 但 由 于 与 民 众 健 康 息 息 相 关, 我 国 医 疗 产 品 行 业 发 展 速 度 快 市 场 潜 力 大, 已 成 为 全 球 增 长 速 度 最 快 的 医 疗 产 品 新 兴 市 场 随 着 经 济 快 速 发 展, 我 国 卫 生 总 费 用 支 出 迅 速 增 长, 从 2000 年 的 4,586.63 亿 元 增 长 至 2012 年 的 28,914.40 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 16.58%, 近 年 全 国 卫 生 费 用 支 出 占 GDP 的 比 例 约 为 5% 2000 年 以 来 我 国 卫 生 费 用 支 出 及 占 GDP 的 比 重 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 2011 年 -2015 年 我 国 体 外 诊 断 试 剂 市 场 容 量 ( 单 位 : 亿 美 元 ) 数 据 来 源 : 中 国 统 计 年 鉴 2012 2012 年 我 国 卫 生 和 计 划 生 育 事 业 发 展 统 计 公 报 数 据 来 源 :Kalorama information, Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed. 诊 断 费 用 作 为 医 疗 卫 生 费 用 支 出 的 重 要 组 成 部 分, 体 外 诊 断 产 品 行 业 的 市 场 规 模 在 我 国 卫 生 费 用 支 出 增 长 的 带 动 下 快 速 扩 大 据 Kalorama Information 预 测, 我 国 体 外 诊 断 试 剂 行 业 2011 年 至 2016 年 市 场 销 售 规 模 年 复 合 增 长 率 将 达 16.61%, 由 2011 年 的 12.50 亿 美 元 增 至 2016 年 的 26.95 亿 美 元, 成 为 全 球 体 外 诊 断 试 剂 销 售 额 增 长 最 快 的 市 场 之 一 然 而, 与 世 界 发 达 国 家 体 外 诊 断 市 场 已 相 对 成 熟 不 同, 我 国 体 外 诊 断 市 场 仍 处 于 从 起 步 向 成 熟 迈 进 的 高 速 发 展 阶 段 2010 年, 我 国 人 均 卫 生 费 用 支 出 为 220 美 元 / 年, 仅 为 全 球 平 均 水 平 941 美 元 / 年 的 23.38%; 卫 生 总 费 用 占 GDP 比 例 为 5%, 不 到 全 球 平 均 水 平 的 55% 2010 年 部 分 OECD 国 家 和 亚 太 地 区 国 家 卫 生 总 费 用 占 GDP 比 重 2010 年 不 同 收 入 水 平 国 家 卫 生 总 费 用 指 标 ( 美 元 ) 94

国 家 分 类 卫 生 总 费 用 占 GDP 比 例 人 均 卫 生 总 费 用 高 收 入 国 家 12.4% 4,828 中 高 收 入 国 家 6.0% 384 中 低 收 入 国 家 4.3% 72 低 收 入 国 家 5.3% 28 全 球 平 均 9.2% 941 中 国 5.0% 220 数 据 来 源 : World Health Statistics 2013, 其 中 中 国 数 据 来 自 于 中 国 统 计 年 鉴 2012, 并 按 照 2010 年 人 民 币 美 元 汇 率 1 美 元 =6.7695 元 人 民 币 计 算 得 出 ; 注 :1 OECD(Organization for Economic Co-operation and Development) 经 济 合 作 与 发 展 组 织 ; 2 根 据 World Health Statistics 2013 定 义, 高 收 入 国 家 中 高 收 入 国 家 中 低 收 入 国 家 及 低 收 入 国 家 系 根 据 经 济 发 达 程 度 划 分 2010 年 我 国 第 六 次 人 口 普 查 显 示, 我 国 总 人 口 为 13.40 亿 人, 约 占 世 界 人 口 总 数 22%, 但 体 外 诊 断 市 场 销 售 额 仅 占 全 球 市 场 份 额 3%-4% 以 Kalorama Information 研 究 报 告 估 算 的 2010 年 度 我 国 体 外 诊 断 试 剂 销 售 总 额 12.59 亿 美 元 1 为 基 础 进 行 推 算, 人 均 体 外 诊 断 试 剂 支 出 额 仅 为 0.94 美 元 / 年, 远 低 于 约 7 美 元 / 年 的 全 球 平 均 水 平, 亦 低 于 同 属 金 砖 四 国 的 巴 西 和 俄 罗 斯 2010 年 金 砖 四 国 体 外 诊 断 试 剂 费 用 支 出 情 况 国 家 人 口 总 数 体 外 诊 断 试 剂 市 场 规 模 人 均 体 外 诊 断 支 出 巴 西 1.91 亿 6.85 亿 美 元 3.59 美 元 俄 罗 斯 1.42 亿 6.70 亿 美 元 4.72 美 元 印 度 11.82 亿 6.33 亿 美 元 0.54 美 元 中 国 注 13.34 亿 12.59 亿 美 元 0.94 美 元 数 据 来 源 :Kalorama Information China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets 注 : 上 表 中 13.34 亿 中 国 人 口 为 Kalorama Information 报 告 统 计 数 据, 与 我 国 人 口 普 查 数 据 略 有 差 别, 但 依 据 上 述 两 个 统 计 口 径 计 算 出 的 人 均 体 外 诊 断 支 出 经 四 舍 五 入 保 留 两 位 小 数 后 相 同 1 在 Kalorama Information 出 具 的 China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets 中, 我 国 2010 年 体 外 诊 断 试 剂 市 场 销 售 总 额 为 12.59 亿 美 元, 在 该 机 构 后 来 出 具 的 Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed. 中, 我 国 体 外 诊 断 试 剂 市 场 2011 年 销 售 额 为 12.50 亿 美 元, 未 提 及 2010 年 市 场 容 量 本 预 案 仅 在 此 处 计 算 人 均 体 外 诊 断 试 剂 支 出 按 照 12.59 亿 美 元 市 场 容 量 计 算, 其 他 部 分 均 按 照 2011 年 12.50 亿 美 元 的 市 场 容 量 计 算 95

在 经 济 快 速 增 长 的 大 背 景 下, 随 着 医 疗 卫 生 机 构 服 务 体 系 不 断 完 善 人 口 老 龄 化 加 剧 及 居 民 健 康 意 识 的 提 高 医 疗 保 障 制 度 不 断 健 全 等 因 素 共 同 作 用, 我 国 体 外 诊 断 产 品 行 业 发 展 前 景 十 分 广 阔 2 相 关 市 场 发 展 前 景 看 好 体 外 诊 断 产 品 主 要 用 于 检 测 疾 病 公 共 医 疗 服 务 监 控 慢 性 疾 病 等 领 域, 关 系 到 居 民 健 康 和 身 体 素 质, 社 会 医 疗 水 平 的 持 续 提 高 和 居 民 健 康 意 识 的 不 断 增 强 是 该 行 业 增 长 的 主 要 拉 动 因 素 随 着 民 众 对 医 疗 服 务 需 求 不 断 增 长, 我 国 体 外 诊 断 产 品 市 场 需 求 旺 盛 发 展 动 力 强 劲, 行 业 前 景 看 好 (1) 基 层 医 疗 卫 生 机 构 孕 育 巨 大 需 求 潜 力 截 至 2012 年 末, 全 国 医 疗 卫 生 机 构 总 数 达 95.03 万 个, 其 中 医 院 2.32 万 个 基 层 医 疗 卫 生 机 构 91.26 万 个 专 业 公 共 卫 生 机 构 1.21 万 个 基 层 医 疗 卫 生 机 构 包 括 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 乡 镇 卫 生 院 村 卫 生 室 诊 所 和 医 务 室 及 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构, 具 体 分 布 如 下 图 所 示 : 2012 年 末 我 国 医 疗 机 构 分 布 ( 按 数 量 ) 2012 年 末 我 国 基 层 医 疗 卫 生 机 构 分 布 ( 按 数 量 ) 数 据 来 源 : 2012 年 我 国 卫 生 和 计 划 生 育 事 业 发 展 统 计 公 报, 中 国 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 目 前, 受 制 于 基 层 医 疗 条 件, 我 国 体 外 诊 断 产 品 行 业 的 下 游 主 要 客 户 为 医 院 和 部 分 专 业 公 共 卫 生 机 构, 仅 覆 盖 医 疗 卫 生 服 务 机 构 总 数 的 3.71%, 占 医 疗 卫 生 服 务 机 构 总 数 96.04% 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 所 形 成 的 市 场 亟 待 开 发 该 等 医 疗 卫 生 机 构 遍 布 基 层 社 区, 贴 近 居 民 日 常 生 活, 但 自 身 支 付 实 力 相 对 较 弱, 检 测 样 本 量 亦 较 少, 对 体 外 诊 断 的 需 求 更 偏 向 于 操 作 简 便 检 测 快 捷 的 产 品 随 着 医 疗 卫 生 领 域 改 革 的 进 一 步 深 化 以 及 政 府 对 医 疗 行 业 投 入 加 大, 基 层 医 疗 卫 生 机 构 硬 件 实 力 及 服 务 能 力 将 得 到 大 幅 提 升, 同 时 随 着 广 大 基 层 民 众 收 入 水 平 提 高 健 康 意 96

识 增 强, 终 端 客 户 需 求 的 增 加 使 得 体 外 诊 断 产 品 行 业 呈 现 更 为 广 阔 的 市 场 空 间 (2) 人 口 老 龄 化 及 生 活 方 式 变 化 带 来 的 医 疗 习 惯 改 变 带 动 医 疗 费 用 支 出 2010 年 第 六 次 人 口 普 查 结 果 显 示, 我 国 60 岁 以 上 人 口 为 1.78 亿 人, 占 人 口 总 数 的 13.26%, 其 中 65 岁 以 上 人 口 为 1.19 亿 人, 占 人 口 总 数 的 8.87% 中 国 社 会 科 学 院 财 政 与 贸 易 经 济 研 究 所 发 布 中 国 财 政 政 策 报 告 2010/2011 指 出, 2011 年 以 后 的 30 年 里, 中 国 人 口 的 老 龄 化 趋 势 将 越 来 越 明 显 到 2030 年, 中 国 65 岁 以 上 人 口 占 比 将 超 过 日 本, 从 而 成 为 全 球 人 口 老 龄 化 程 度 最 高 的 国 家, 2050 年 社 会 将 进 入 深 度 老 龄 化 阶 段 人 口 老 龄 化 必 然 带 来 医 疗 消 费 需 求 的 提 高 对 于 年 龄 相 对 年 轻 的 群 体, 随 着 我 国 经 济 高 速 发 展, 在 生 活 水 平 日 益 提 高 生 活 条 件 逐 渐 改 善 的 同 时, 也 使 得 现 代 人 的 生 活 环 境 饮 食 习 惯 工 作 压 力 等 各 方 面 随 之 改 变, 患 高 血 压 高 血 脂 糖 尿 病 心 脏 病 几 率 明 显 增 加 同 时, 物 质 条 件 的 改 善 促 使 人 们 健 康 意 识 不 断 增 强, 使 医 疗 支 出 逐 渐 成 为 与 日 常 衣 食 住 行 并 列 的 基 本 生 活 开 支 早 发 现 早 治 疗 的 原 则 已 经 得 到 国 民 的 普 遍 认 可, 人 们 越 来 越 多 的 通 过 各 种 诊 断 定 期 检 查 身 体 健 康 状 况 或 监 控 早 期 慢 性 疾 病 的 发 展, 从 而 拉 动 了 包 括 体 外 诊 断 在 内 的 各 项 医 疗 服 务 需 求 持 续 增 加 上 述 人 口 老 龄 化 以 及 生 活 方 式 变 化 带 来 的 医 疗 习 惯 改 变 使 得 我 国 年 度 人 均 卫 生 费 用 及 其 占 人 均 支 出 的 比 例 持 续 上 升, 人 均 卫 生 费 用 从 2000 年 的 361.88 元 增 长 至 2011 年 的 1,807.00 元,2000 年 至 2011 年 人 均 卫 生 费 用 年 复 合 增 长 率 为 15.74% 同 时, 卫 生 费 用 占 人 均 支 出 的 比 例 亦 总 体 保 持 上 行 趋 势 我 国 人 均 卫 生 费 用 支 出 情 况 ( 单 位 : 元 %) 数 据 来 源 : 中 国 统 计 年 鉴 2012 2012 年 我 国 卫 生 和 计 划 生 育 事 业 发 展 统 计 公 报 97

(3) 多 元 投 入 机 制 的 完 善 推 动 医 疗 支 出 持 续 增 加 卫 生 总 费 用 是 由 政 府 卫 生 支 出 社 会 卫 生 支 出 和 个 人 卫 生 支 出 三 部 分 构 成 在 发 达 国 家 较 为 完 善 的 医 疗 卫 生 体 制 中, 公 共 筹 资 占 卫 生 支 出 的 比 例 超 过 70% 我 国 卫 生 费 用 结 构 中, 政 府 和 社 会 支 出 占 比 虽 较 发 达 国 家 存 在 一 定 差 距, 但 随 着 医 疗 制 度 改 革 的 深 化 以 及 诸 多 行 业 鼓 励 政 策 的 推 出, 我 国 公 共 筹 资 比 例 增 长 迅 速 2000 年 至 2011 年, 我 国 政 府 卫 生 支 出 从 709.52 亿 元 增 至 7,378.95 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 23.72%, 尤 其 是 2007 年 医 疗 体 制 改 革 以 来, 各 项 医 疗 卫 生 行 业 扶 持 政 策 陆 续 出 台,2007 年 至 2011 年 间 政 府 卫 生 支 出 年 度 复 合 增 长 率 高 达 30.03%; 另 一 方 面, 以 医 保 为 主 的 社 会 卫 生 支 出 呈 快 速 增 长 的 趋 势,2000 年 至 2011 年, 我 国 社 会 卫 生 支 出 从 1,171.94 亿 元 增 长 至 近 8,424.55 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 19.64% 2000 年 -2011 年 我 国 政 府 社 会 卫 生 支 出 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 数 据 来 源 : 中 国 统 计 年 鉴 2012 2012 年 我 国 卫 生 和 计 划 生 育 事 业 发 展 统 计 公 报 政 府 卫 生 支 出 和 社 会 卫 生 支 出 占 卫 生 总 费 用 的 比 例 近 十 年 由 不 到 42% 增 至 2011 年 超 过 65%, 反 映 了 我 国 医 保 体 系 不 断 完 善 以 及 政 府 支 持 医 疗 卫 生 行 业 发 展 的 决 心 2000 年 -2011 年 我 国 卫 生 总 费 用 支 出 来 源 变 动 情 况 98