香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 Evergrande Real Estate Group Limited 恒 大 地 產 集 團 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 3333) 須 予 披 露 交 易 董 事 會 宣 布, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司, 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司, ( 作 為 買 方 ) 與 轉 讓 方 簽 訂 三 份 協 議, 據 此 分 別 收 購 轉 讓 方 所 持 有 的 各 目 標 公 司 之 相 關 股 份 與 應 收 債 權 之 權 益 該 等 目 標 公 司 持 有 海 口 項 目 惠 陽 項 目 及 位 於 武 漢 的 兩 個 項 目 的 權 益 由 於 該 三 份 協 議 的 賣 方 均 為 轉 讓 方, 該 等 協 議 將 需 要 按 上 市 規 則 第 14.22 條 進 行 累 計 因 為 收 購 事 項 之 適 用 百 分 比 率 高 於 5% 但 低 於 25%, 故 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 收 購 事 項 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 交 易 收 購 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 之 申 報 及 公 告 規 定 1. 緒 言 董 事 會 宣 布, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司, 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司, ( 作 為 買 方 ) 與 轉 讓 方 簽 訂 三 份 協 議, 據 此 分 別 收 購 轉 讓 方 所 持 有 的 各 目 標 公 司 之 相 關 股 份 與 應 收 債 權 之 權 益 1
2. 收 購 項 目 該 等 收 購 協 議 之 主 要 條 款 如 下 : (1) 第 一 份 收 購 協 議 日 期 : 訂 約 方 轉 讓 方 : 受 讓 方 : 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 有 限 公 司 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司 將 予 收 購 之 資 產 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 據 董 事 所 知 所 悉 及 所 信, 轉 讓 方 及 其 實 益 擁 有 人 乃 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 概 無 關 連 Best Wealth 的 所 有 權 益 於 第 一 份 收 購 協 議 簽 訂 之 日 期 海 口 項 目 公 司 由 轉 讓 方 直 接 持 有 轉 讓 方 將 於 交 割 前 完 成 對 海 口 項 目 公 司 的 重 組 從 而 使 Best Wealth 通 過 Rise Gain 持 有 海 口 項 目 公 司 的 全 部 股 權 海 口 項 目 公 司 持 有 位 於 中 國 海 南 省 海 口 市 海 甸 島 的 新 世 界 美 麗 沙 項 目 ( 海 口 項 目 ) 對 價 收 購 Best Wealth 股 權 及 應 收 債 權 的 對 價 為 人 民 幣 8,600,000,000 元 交 易 價 款 將 由 本 公 司 的 內 部 資 源 支 付 對 價 乃 經 賣 方 及 買 方 公 平 磋 商 後 釐 定, 並 參 考 目 標 公 司 之 未 經 審 核 資 產 淨 值, 項 目 內 在 價 值 及 應 收 債 權 之 金 額, 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 收 購 協 議 之 條 款 及 條 件 屬 公 平 合 理, 而 訂 立 收 購 協 議 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 2
支 付 方 法 買 方 以 下 列 方 式 向 轉 讓 方 支 付 代 價 : (a) 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 書 面 同 意 其 他 日 期 ) 支 付 首 期 交 易 價 款 人 民 幣 2,000,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 餘 下 交 易 價 款 於 成 交 日 起 兩 年 內 付 清 : (b) (c) (d) (e) 成 交 日 起 六 (6) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 1,600,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 二 (12) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 1,600,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 八 (18) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 1,600,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 及 成 交 日 起 二 十 四 (24) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 1,800,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 先 決 條 件 第 一 份 收 購 協 議 項 下 的 成 交 須 待 下 列 的 先 決 條 件 達 成 或 豁 免, 方 可 進 行 : (a) 轉 讓 方 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 通 過 董 事 會 議 批 准 第 一 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 新 世 界 發 展 及 或 新 世 界 中 國 地 產 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 第 一 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 3
(b) 轉 讓 方 就 第 一 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 ( 包 括 海 口 項 目 公 司 之 貸 款 銀 行 ) 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ); (c) 海 口 項 目 公 司 股 權 重 組 完 成 ; (d) (e) 買 方 及 本 公 司 通 過 董 事 會 會 議 批 准 第 一 份 收 購 協 議 及 其 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 本 公 司 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 本 協 議 及 本 協 議 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 及 買 方 就 第 一 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ) 如 上 述 先 決 條 件 未 能 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 同 意 的 其 他 日 期 ) 得 以 滿 足 或 轄 免, 則 第 一 份 收 購 協 議 將 失 效 及 終 止 成 交 在 所 有 先 決 條 件 得 以 滿 足 或 豁 免 的 情 況 下, 有 關 交 易 將 於 2016 年 1 月 5 日 或 協 議 各 方 同 意 的 其 他 日 期 成 交 因 交 易 對 價 的 支 付 時 間 是 兩 年, 在 所 有 對 價 完 全 支 付 前, 買 方 將 向 轉 讓 方 提 供 對 Best Wealth 的 質 押 有 關 海 口 項 目 之 資 料 海 口 項 目 位 於 海 南 省 海 口 市 美 蘭 區 海 甸 島 西 北 片 區 五 西 路 碧 海 大 道, 西 北 臨 瓊 州 海 峽, 坐 擁 一 線 海 景 地 現 時 總 計 劃 建 築 面 積 約 200 萬 平 方 米 其 中 已 竣 工 約 8 萬 平 方 米 ; 在 建 約 38 萬 平 方 米 ; 待 開 發 約 152 萬 平 方 米 項 目 規 劃 的 物 業 形 態 包 括 : 獨 立 別 墅 疊 加 別 墅 小 高 層 洋 房 超 高 層 住 宅 商 業 酒 店 學 校 以 及 其 他 配 套 設 施 總 價 包 含 已 落 成 物 業, 已 投 入 建 安 支 出, 未 開 發 物 業 及 現 金 等 海 口 項 目 公 司 所 有 資 產, 其 中 待 開 發 物 業 折 算 樓 面 地 價 約 人 民 幣 2,850 元 平 方 米, 地 價 分 二 年 支 付 2013 年 同 類 項 目 成 交 土 地 的 樓 面 地 價 為 人 民 幣 3,733 元 平 方 米, 須 在 一 4
個 月 內 付 清 海 口 項 目 與 上 述 2013 年 招 拍 掛 項 目 相 比 成 交 價 及 付 款 條 件 極 具 吸 引 進 行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益 海 口 項 目 下 的 現 有 物 業 及 土 地 為 海 甸 島 稀 缺 一 線 海 景 住 宅 用 地, 位 於 海 口 市 代 表 性 高 檔 住 宅 區, 屬 於 海 口 名 校 學 區 房, 實 屬 稀 缺 資 源 項 目 四 周 路 網 發 達, 緊 鄰 世 紀 大 橋, 五 分 鐘 到 達 最 繁 華 的 國 貿 商 圈, 十 分 鐘 到 達 海 南 省 政 府, 交 通 便 捷 項 目 周 邊 擁 有 城 市 商 業 休 閑 公 園 療 養 中 心 高 端 酒 店 省 級 名 校 游 艇 度 假 藝 術 文 化 七 大 城 市 生 活 功 能, 配 套 完 善, 是 海 南 省 少 見 的 高 端 住 宅 社 區 有 關 Best Wealth 之 資 料 Best Wealth 是 一 家 於 英 屬 維 京 群 島 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 50,000 美 元, 分 成 50,000 股, 每 股 為 1.00 美 元, 其 中 已 發 行 股 本 為 1 股 於 海 口 項 目 公 司 的 重 組 完 成 後 將 持 有 Rise Gain 的 全 部 股 權 Rise Gain 是 一 家 於 香 港 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 已 發 行 股 本 為 1 股 於 海 口 項 目 公 司 的 重 組 完 成 後 Rise Gain 將 持 有 海 口 項 目 公 司 的 全 部 權 益 海 口 項 目 公 司 成 立 於 2005 年 10 月 24 日, 注 冊 資 本 金 為 7.5 億 美 元, 持 有 位 於 中 國 海 南 省 海 口 市 海 甸 島 的 新 世 界 美 麗 沙 項 目 Best Wealth( 含 Rise Gain 及 海 口 項 目 公 司 ) 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 兩 個 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 業 績 載 列 如 下 : 截 至 六 月 三 十 日 止 年 度 二 零 一 四 年 二 零 一 五 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 人 民 幣 元 人 民 幣 元 除 稅 前 淨 利 潤 ( 淨 虧 損 ) 99,408,000 (23,523,000) 除 稅 後 淨 利 潤 ( 淨 虧 損 ) # 73,664,000 (27,209,000) 5
於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日, Best Wealth( 含 Rise Gain 及 海 口 項 目 公 司 ) 之 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 為 人 民 幣 4,897,272,000 元 成 交 後, 本 集 團 將 持 有 Best Wealth 之 100% 權 益, Best Wealth 及 其 附 屬 公 司 將 成 為 本 集 團 之 子 公 司, 其 資 產 及 負 債 將 合 併 於 本 公 司 之 財 務 報 表 (2) 第 二 份 收 購 協 議 日 期 : 訂 約 方 轉 讓 方 : 受 讓 方 : 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 有 限 公 司 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司 將 予 收 購 之 資 產 於 第 二 份 收 購 協 議 簽 訂 之 日 期, Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 間 接 持 有 4 家 項 目 公 司, 該 等 項 目 公 司 持 有 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 的 棕 櫚 島 度 假 村 項 目 以 及 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 土 湖 下 寮 地 段 項 目 ( 合 稱 惠 陽 項 目 ) 對 價 收 購 Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 股 權 及 應 收 債 權 的 對 價 為 人 民 幣 1,100,000,000 元 交 易 價 款 將 由 本 公 司 的 內 部 資 源 支 付 對 價 乃 經 賣 方 及 買 方 公 平 磋 商 後 釐 定, 並 參 考 目 標 公 司 之 未 經 審 核 資 產 淨 值, 項 目 內 在 價 值 及 應 收 債 權 之 金 額, 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 收 購 協 議 之 條 款 及 條 件 屬 公 平 合 理, 而 訂 立 收 購 協 議 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 6
支 付 方 法 買 方 以 下 列 方 式 向 轉 讓 方 支 付 代 價 : (a) 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 書 面 同 意 其 他 日 期 ) 支 付 首 期 交 易 價 款 人 民 幣 150,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 餘 下 交 易 價 款 於 成 交 日 起 兩 年 內 付 清 : (b) (c) (d) (e) 成 交 日 起 六 (6) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 200,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 二 (12) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 200,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 八 (18) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 200,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 及 成 交 日 起 二 十 四 (24) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 350,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 先 決 條 件 第 二 份 收 購 協 議 項 下 的 成 交 須 待 下 列 的 先 決 條 件 達 成 或 豁 免, 方 可 進 行 : (a) (b) (c) 轉 讓 方 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 通 過 董 事 會 議 批 准 第 二 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 新 世 界 發 展 及 或 新 世 界 中 國 地 產 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 第 二 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 轉 讓 方 就 第 二 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 ( 包 括 各 項 目 公 司 之 貸 款 銀 行 ) 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ); 目 標 集 團 股 權 重 組 完 成, 即 買 方 指 定 的 內 資 公 司 持 有 惠 州 龍 悅 公 司 的 100% 股 權 權 益 ; 7
(d) (e) 買 方 及 本 公 司 通 過 董 事 會 會 議 批 准 第 二 份 收 購 協 議 及 其 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 本 公 司 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 本 協 議 及 本 協 議 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 及 買 方 就 第 二 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ) 如 上 述 先 決 條 件 未 能 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 同 意 的 其 他 日 期 ) 得 以 滿 足 或 轄 免, 則 第 二 份 收 購 協 議 將 失 效 及 終 止 成 交 在 所 有 先 決 條 件 得 以 滿 足 或 豁 免 的 情 況 下, 有 關 交 易 將 於 2016 年 1 月 5 日 或 協 議 各 方 同 意 的 其 他 日 期 成 交 因 交 易 對 價 的 支 付 時 間 是 兩 年, 在 所 有 對 價 完 全 支 付 前, 買 方 將 向 轉 讓 方 提 供 對 Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 的 質 押 有 關 惠 陽 項 目 之 資 料 惠 陽 項 目 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 高 爾 夫 路 1 號, 坐 落 淡 水 河 畔, 距 惠 陽 區 政 府 2.5km, 處 於 環 深 圳 一 小 時 經 濟 生 活 圈 內 交 通 便 利, 重 點 吸 引 深 圳 高 端 消 費 群 體 現 時 總 計 劃 建 設 : (1) 商 住 建 築 面 積 約 55 萬 平 方 米 ; 已 開 發 建 築 面 積 約 13 萬 平 方 米 ; 未 開 發 用 地 建 築 面 積 42 萬 平 方 米 (2) 已 成 熟 運 營 的 高 爾 夫 球 場, 佔 地 約 100 萬 平 方 米, 配 套 完 善 本 次 整 體 收 購 包 括 百 萬 平 米 高 爾 夫 球 場 及 其 配 套 已 建 未 售 物 業 的 總 投 入 以 及 42 萬 平 方 米 的 未 建 設 建 築 面 積 及 現 金 等 惠 州 項 目 公 司 所 有 資 產, 其 中 待 開 發 物 業 折 算 樓 面 地 價 約 人 民 幣 1,122 元 平 方 米, 地 價 分 二 年 支 付 2015 年 9 月 份 項 目 周 邊 成 交 土 地 的 樓 面 地 價 為 人 民 幣 1,280 元 平 方 米, 須 在 一 次 性 付 清, 且 不 具 有 高 爾 夫 球 場 及 濱 河 景 觀 惠 陽 項 目 與 上 述 2015 年 招 拍 掛 項 目 相 比 成 交 價 付 款 條 件 及 景 觀 極 具 吸 引 8
進 行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益 惠 陽 項 目 下 的 現 有 物 業 及 土 地 位 於 東 江 江 畔, 三 面 環 水, 包 含 百 萬 平 米 成 熟 經 營 的 高 爾 夫 球 場, 擁 有 得 天 獨 厚 的 資 源 和 優 美 的 自 然 環 境, 融 酒 店 度 假 休 閑 居 住 為 一 體, 配 套 完 善 且 項 目 處 於 環 深 圳 一 小 時 經 濟 生 活 圈 內, 臨 近 淡 水 互 通 路, 交 通 便 利, 重 點 吸 引 深 圳 高 端 消 費 群 體 項 目 可 開 發 資 源 豐 富 隨 著 深 圳 房 地 產 市 場 的 火 爆 上 漲, 加 之 恒 大 的 品 牌 優 勢 和 運 營 管 理 經 驗, 可 打 造 強 有 競 爭 力 的 產 品 有 關 Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 之 資 料 Dragon Joy 是 一 家 於 香 港 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 已 發 行 股 份 為 1 股 ; White Heron 是 一 家 於 英 屬 維 京 群 島 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 50,000 美 元, 分 成 50,000 股, 每 股 為 1.00 美 元, 其 中 已 發 行 股 本 為 1 股 ; Superb Capital 是 一 家 於 英 屬 維 京 群 島 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 50,000 美 元, 分 成 50,000 股, 每 股 為 1.00 美 元, 其 中 已 發 行 股 本 為 1 股 Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 間 接 持 有 3 家 項 目 公 司, 該 等 項 目 公 司 持 有 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 的 棕 櫚 島 度 假 村 項 目 以 及 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 土 湖 下 寮 地 段 項 目 惠 陽 目 標 集 團 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 兩 個 年 度 之 經 審 核 匯 總 綜 合 財 務 業 績 載 列 如 下 : 截 至 六 月 三 十 日 止 年 度 二 零 一 四 年 二 零 一 五 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 人 民 幣 元 人 民 幣 元 除 稅 前 淨 利 潤 ( 淨 虧 損 ) 51,164,000 (53,097,000) 除 稅 後 淨 利 潤 ( 淨 虧 損 ) # 51,005,000 (52,683,000) 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 惠 陽 目 標 集 團 之 經 審 核 匯 總 綜 合 資 產 淨 值 為 人 民 幣 952,731,000 元 9
成 交 後, 本 集 團 將 持 有 Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 100% 權 益, Dragon Joy, White Heron 及 Superb Capital 及 其 各 自 的 附 屬 公 司 將 成 為 本 集 團 之 子 公 司, 其 資 產 及 負 債 將 合 並 於 本 公 司 之 財 務 報 表 (3) 第 三 份 收 購 協 議 日 期 : 訂 約 方 轉 讓 方 : 受 讓 方 : 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 有 限 公 司 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司 將 予 收 購 之 資 產 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 據 董 事 所 知 所 悉 及 所 信, 轉 讓 方 及 其 實 益 擁 有 人 乃 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 概 無 關 連 Hinto Developments 持 有 武 漢 新 世 界 康 居 注 冊 資 本 中 之 60% 武 漢 新 世 界 康 居 的 其 他 的 40% 權 益 由 獨 立 第 三 方 漢 正 街 控 股 集 團 公 司 持 有 武 漢 新 世 界 康 居 持 有 位 於 中 國 湖 北 省 武 漢 市 新 華 下 路 和 漢 口 新 火 車 北 站 交 匯 處 項 目 ( 新 華 家 園 項 目 ) 及 武 漢 市 漢 口 張 公 堤 外 東 西 湖 區 機 場 高 速 東 側 項 目 ( 常 青 花 園 項 目 ) 對 價 收 購 Hinto Developments 股 權 及 應 收 債 權 的 對 價 為 人 民 幣 3,800,000,000 元 對 價 乃 經 賣 方 及 買 方 公 平 磋 商 後 釐 定, 並 參 考 目 標 公 司 之 未 經 審 核 資 產 淨 值, 項 目 內 在 價 值 及 應 收 債 權 之 金 額, 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 收 購 協 議 之 條 款 及 條 件 屬 公 平 合 理, 而 訂 立 收 購 協 議 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 10
支 付 方 法 買 方 以 下 列 方 式 向 轉 讓 方 支 付 代 價 : (a) 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 書 面 同 意 其 他 日 期 ) 支 付 首 期 交 易 價 款 人 民 幣 1,000,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 餘 下 交 易 價 款 於 成 交 日 起 兩 年 內 付 清 : (b) (c) (d) (e) 成 交 日 起 六 (6) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 700,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 二 (12) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 700,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 成 交 日 起 十 八 (18) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 700,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ); 及 成 交 日 起 二 十 四 (24) 個 月 內 ( 或 雙 方 書 面 同 意 的 其 他 日 期 ), 支 付 交 易 價 款 人 民 幣 700,000,000 元 ( 或 等 值 港 幣 ) 先 決 條 件 第 三 份 收 購 協 議 項 下 的 成 交 須 待 下 列 的 先 決 條 件 達 成 或 豁 免, 方 可 進 行 : (a) (b) 轉 讓 方 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 通 過 董 事 會 議 批 准 第 一 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 新 世 界 發 展 及 或 新 世 界 中 國 地 產 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 第 三 份 收 購 協 議 及 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 轉 讓 方 就 第 三 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 ( 包 括 武 漢 新 世 界 康 居 之 貸 款 銀 行 ) 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ); (c) 武 漢 新 世 界 康 居 現 被 質 押 給 中 國 銀 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 股 權 質 押 獲 得 解 除 ; 11
(d) (e) 買 方 及 本 公 司 通 過 董 事 會 會 議 批 准 第 三 份 收 購 協 議 及 其 項 下 交 易 如 根 據 上 市 規 則 有 此 需 要 或 如 香 港 聯 交 所 有 所 要 求, 則 本 公 司 按 照 上 市 規 則 通 過 一 切 必 須 之 股 東 決 議 案 ( 以 書 面 股 東 批 准 之 方 式 或 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 之 方 式 ( 若 未 取 得 有 關 書 面 批 准 )), 以 批 准 本 協 議 及 本 協 議 項 下 交 易, 及 符 合 上 市 規 則 其 他 相 關 公 告 的 規 定, 並 取 得 所 有 所 需 的 其 他 批 准 或 豁 免 ( 如 適 用 ); 及 買 方 就 第 三 份 收 購 協 議 項 下 交 易 取 得 所 有 所 需 從 第 三 方 獲 取 的 相 關 批 准 ( 如 有 需 要 ) 如 上 述 先 決 條 件 未 能 於 2016 年 1 月 5 日 ( 或 雙 方 同 意 的 其 他 日 期 ) 得 以 滿 足 或 轄 免, 則 第 三 份 收 購 協 議 將 失 效 及 終 止 成 交 在 所 有 先 決 條 件 得 以 滿 足 或 豁 免 的 情 況 下, 有 關 交 易 將 於 2016 年 1 月 5 日 或 協 議 各 方 同 意 的 其 他 日 期 成 交 因 交 易 對 價 的 支 付 時 間 是 兩 年, 在 所 有 對 價 完 全 支 付 前, 買 方 將 向 轉 讓 方 提 供 對 Hinto Developments 的 質 押 有 關 新 華 家 園 項 目 和 常 青 花 園 項 目 之 資 料 新 華 家 園 項 目 及 常 青 花 園 項 目 均 位 於 武 漢 中 央 CBD 附 近, 交 通 便 利, 區 域 條 件 優 越 目 標 項 目 總 計 可 售 建 築 面 積 約 130 萬 平 方 米, 其 中 已 建 成 物 業 14.27 萬 平 方 米 常 青 花 園 項 目 位 於 武 漢 市 東 西 湖 區 學 府 南 路 102 號, 距 武 漢 市 政 府 13.3km, 距 東 西 湖 區 政 府 12km, 距 主 商 業 中 心 ( 武 漢 廣 場 商 圈 )9km, 距 副 商 業 中 心 ( 中 央 CBD ) 5km 項 目 用 地 面 積 38 萬 平 方 米, 主 要 為 商 住 用 地, 建 築 面 積 約 為 128 萬 平 方 米, 其 中 已 建 成 10.66 萬 平 方 米 新 華 家 園 項 目 位 於 武 漢 市 江 漢 區 紅 旗 渠 路 121 號, 距 武 漢 市 政 府 8.3km, 距 江 漢 區 政 府 4.6km, 距 主 商 業 中 心 ( 武 漢 廣 場 商 圈 )7.5km, 距 副 商 業 中 心 ( 中 央 CBD )3km 項 目 已 建 成, 剩 餘 可 售 物 業 3.6 萬 平 方 米 12
上 述 收 購 總 價 包 括 常 青 花 園 項 目 及 新 華 家 園 項 目 已 落 成 物 業 已 入 建 築 支 出 未 開 發 物 業 及 約 人 民 幣 4.6 億 現 金 等 武 漢 項 目 公 司 所 有 資 產, 未 開 發 物 業 折 算 樓 面 地 價 人 民 幣 3,500 平 方 米, 地 價 分 二 年 支 付 2015 年 2 月 同 類 項 目 成 交 土 地 的 樓 面 地 價 達 到 人 民 幣 4,258 元 平 方 米, 須 在 一 年 內 付 清 常 青 花 園 項 目 及 新 華 家 園 項 目 與 上 述 2015 年 招 拍 掛 項 目 相 比 成 交 價 及 付 款 條 件 極 具 吸 引 進 行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益 武 漢 常 青 花 園 和 新 華 家 園 項 目 下 的 現 有 物 業 及 土 地 臨 近 武 漢 中 央 CBD, 為 地 鐵 上 蓋 物 業 ( 常 青 花 園 站 金 銀 潭 站 6 號 線 在 建 ), 交 通 便 利, 區 域 條 件 優 越 項 目 可 售 建 築 面 積 近 130 萬 平 方 米, 較 大 規 模, 有 利 於 可 持 續 開 發 且 周 邊 學 校 商 場 醫 院 等 配 套 設 施 完 善, 生 活 氣 息 濃 鬱 有 關 Hinto Developments 之 資 料 Hinto Developments 是 一 家 於 英 屬 維 京 群 島 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 50,000 美 元, 分 成 50,000 股, 每 股 為 1.00 美 元, 其 中 已 發 行 股 本 為 1 股 Hinto Developments 持 有 武 漢 新 世 界 康 居 注 冊 資 本 中 之 60% 武 漢 新 世 界 康 居 是 於 1995 年 1 月 25 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 注 冊 資 本 人 民 幣 9600 萬 元, 由 Hinto Developments 持 有 60% 武 漢 新 世 界 康 居 持 有 新 華 家 園 項 目 及 常 青 花 園 項 目 13
Hinto Developments 集 團 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 兩 個 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 業 績 載 列 如 下 : 截 至 六 月 三 十 日 止 年 度 二 零 一 四 年 二 零 一 五 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 人 民 幣 元 人 民 幣 元 應 佔 除 稅 前 淨 利 潤 215,887,000 132,068,000 # 應 佔 除 稅 後 淨 利 潤 215,934,000 128,973,000 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日, Hinto Developments 集 團 之 經 審 核 應 佔 綜 合 資 產 淨 值 為 人 民 幣 860,933,000 元 成 交 後, 本 集 團 將 持 有 Hinto Developments 之 100% 權 益, Hinto Developments 持 有 兩 家 60% 的 合 作 合 營 公 司 3. 總 結 及 上 市 規 則 之 涵 義 新 世 界 以 如 此 優 惠 價 格 及 分 二 年 分 期 付 款 之 優 厚 條 件, 將 四 大 優 質 項 目 一 併 售 予 恒 大 地 產, 顯 示 了 雙 方 長 期 以 來 建 立 的 緊 密 良 好 合 作 關 系, 體 現 了 新 世 界 對 恒 大 地 產 開 發 建 設 能 力 實 力 與 品 牌 的 高 度 認 可, 深 化 了 香 港 與 內 地 龍 頭 企 業 之 間 之 互 信 雙 贏 的 合 作 模 式 由 於 該 三 份 協 議 的 賣 方 均 為 轉 讓 方, 該 三 份 協 議 將 需 要 按 上 市 規 則 第 14.22 條 進 行 累 計 因 為 收 購 事 項 之 適 用 百 分 比 率 高 於 5% 但 低 於 25%, 故 根 據 上 市 規 則 第 14 章, 收 購 事 項 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 交 易 收 購 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 之 申 報 及 公 告 規 定 14
釋 義 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 匯 具 有 以 下 涵 義 : 收 購 事 項 指 收 購 協 議 項 下 之 交 易 及 事 項 ; 收 購 協 議 指 轉 讓 方 及 受 讓 方 共 同 簽 署 的 第 一 份 收 購 協 議 第 二 份 收 購 協 議 及 第 三 份 收 購 協 議 ; Best Wealth 指 Best Wealth Investments Limited( 佳 裕 投 資 有 限 公 司 ), 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島 成 立 的 控 股 公 司 ; 董 事 會 指 本 公 司 董 事 會 ; 工 作 日 指 除 星 期 六 星 期 天 及 公 眾 假 期 以 外 的 香 港 及 中 國 主 要 商 業 銀 行 對 外 公 開 營 業 的 公 曆 日 ; 常 青 花 園 項 目 指 位 於 武 漢 市 漢 口 張 公 堤 外 東 西 湖 區 機 場 高 速 東 側 的 房 地 產 發 展 項 目 ; 本 公 司 或 恒 大 地 產 指 恒 大 地 產 集 團 有 限 公 司 ( 香 港 聯 交 所 交 易 代 碼 : 3333 ), 一 家 於 開 曼 群 島 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ; 先 決 條 件 指 收 購 協 議 列 明 的 先 決 條 件 ; 董 事 指 本 公 司 董 事 ; Dragon Joy 指 Dragon Joy (China) Limited( 龍 悅 ( 中 國 ) 有 限 公 司 ), 一 家 於 香 港 注 冊 成 立 的 控 股 公 司 ; 第 一 份 收 購 協 議 指 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 由 轉 讓 方 與 買 方 簽 訂 之 股 權 及 應 收 債 轉 讓 協 議 ; 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ; 海 口 項 目 指 位 於 中 國 海 南 省 海 口 市 海 南 島 的 新 世 界 美 麗 沙 項 目 ; 15
海 口 項 目 公 司 指 新 世 界 中 國 地 產 ( 海 口 ) 有 限 公 司, 一 家 於 中 國 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 持 有 海 口 項 目 的 權 益 ; Hinto Developments 指 Hinto Developments Limited, 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島 成 立 的 控 股 公 司 ; 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 ; 香 港 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ; 惠 陽 項 目 指 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 的 棕 櫚 島 度 假 村 房 地 產 發 展 項 目 及 位 於 廣 東 省 惠 州 市 惠 陽 區 淡 水 鎮 土 湖 下 寮 地 段 項 目 ; 惠 陽 項 目 公 司 指 由 Dragon Joy White Heron 及 Superb Capital 間 接 持 有 的 廣 盛 華 僑 ( 大 亞 灣 ) 房 產 開 發 有 限 公 司 廣 盛 華 僑 ( 大 亞 灣 ) 投 資 有 限 公 司 惠 州 市 惠 陽 區 棕 櫚 島 中 英 文 幼 兒 園 及 惠 州 市 廣 新 房 地 產 開 發 有 限 公 司 四 家 於 中 國 注 冊 成 立 的 項 目 公 司, 持 有 惠 陽 項 目 的 權 益 ; 上 市 規 則 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 及 其 不 時 之 修 改 ; 新 世 界 指 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 新 世 界 中 國 地 產 指 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司, 一 家 於 開 曼 群 島 注 冊 成 立 的 公 司, 其 股 份 在 香 港 聯 交 所 主 板 上 市, 是 轉 讓 方 的 控 股 公 司 ; 新 世 界 發 展 指 新 世 界 發 展 有 限 公 司, 為 新 世 界 中 國 地 產 的 控 股 公 司 ; 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 收 購 協 議 而 言, 不 包 括 香 港 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區 ; 16
買 方 指 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司 ( Shengyu (BVI) Limited ), 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島 成 立 的 控 股 公 司, 是 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ; Rise Gain 指 Rise Gain Development Limited, 一 家 於 香 港 注 冊 成 立 的 公 司, 持 有 海 口 項 目 公 司 的 100% 權 益 ; 人 民 幣 指 中 國 的 法 定 流 通 貨 幣 ; 第 二 份 收 購 協 議 指 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 由 轉 讓 方 與 買 方 簽 訂 之 股 權 及 應 收 債 轉 讓 協 議 ; Superb Capital 指 Superb Capital Enterprises Limited, 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島 成 立 的 控 股 公 司 ; 第 三 份 收 購 協 議 指 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 由 轉 讓 方 與 買 方 簽 訂 之 股 權 及 應 收 債 轉 讓 協 議 ; 轉 讓 方 指 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 有 限 公 司, 一 家 於 香 港 注 冊 成 立 的 公 司, 由 新 世 界 中 國 地 產 全 資 擁 有 ; White Heron 指 White Heron Limited, 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島 成 立 的 控 股 公 司 ; 武 漢 新 世 界 康 居 指 武 漢 新 世 界 康 居 發 展 有 限 公 司, 一 家 於 中 國 注 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, Hinto Developments 的 60% 持 有 合 作 合 營 公 司 ; 新 華 家 園 項 目 指 位 於 中 國 湖 北 省 武 漢 市 新 華 下 路 和 漢 口 新 火 車 北 站 交 匯 處 的 房 地 產 發 展 項 目 香 港, 2015 年 12 月 2 日 承 董 事 局 命 恒 大 地 產 集 團 有 限 公 司 主 席 許 家 印 於 本 公 告 日 期, 董 事 局 由 九 名 成 員 組 成, 分 別 為 執 行 董 事 許 家 印 先 生 夏 海 鈞 先 生 何 妙 玲 女 士 謝 惠 華 先 生 徐 文 先 生 及 黃 賢 貴 先 生 ; 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 周 承 炎 先 生 何 琦 先 生 及 謝 紅 希 女 士 附 註 : 港 幣 報 表 數 字 用 1 : 0.82534 的 匯 率 折 算 成 人 民 幣, 並 按 照 千 位 四 捨 五 入 取 整 列 示 17